第一章公司治理概述
一、单选题
1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。
A.股东
B.董事
C.监事
D.经理
2.经营者的权利受（）委托范围的限制。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.经理机构
3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（）。
A.承包经营关系
B.信任委托关系
C.委托代理关系
D.地位相同关系
4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）。
A.合伙制企业
B.公司制企业
C.业主制企业
D.以上答案均不正确
5.公司的最高权力机关是（）。
A.董事会
B.监事会
C.股东大会
D.经理班子
二、多选题
1.公司制企业包括（）。
A.业主制企业
B.合伙制企业
C.有限责任公司
D.股份有限公司
2.有限责任公司与股份有限公司的共同点有（）。
A.对外均承担有限责任
B.股权证明形式相同
C.都必须向社会公布财务状况
D.股东的财产与公司的财产是分离的
3.公司制企业的股权分散化导致（）。
A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高
B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东
C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下
D.所有者和经营者的利益出现分歧
4.股东利益至上理论的局限性包括（）。
A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素
B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱
D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。
5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”（）
A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。
B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。
C.原告聘请律师，要求其努力办案
D.住户要求房东履行好房屋修缮义务
三、判断题
1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。（）
2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（）
3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（）
4.公司治理也就是公司的经营管理。（）
5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。（）
四、问答题
1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性
2.公司治理问题是如何产生的
五、案例分析题
1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司”，在某地购地100亩，开发A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款能否要求甲或乙偿还如甲、乙两人成立两家公司：天地有限公司和土木有限公司，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木有限公司无力支付，丙某是否可以拍卖天地有限公司的土地得到货款
2.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请
假。董事会讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而获得通过：
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%；
（2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某进入监事会；
（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部，并向社会公开招聘会计人员3名，招聘会计事宜及财务科升格为财务部方案经股东大会通过后实施。
（4）鉴于公司净资产额已达2900万元，符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券1000万元。
问题：
（1）公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定为什么
（2）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处请分别说出理由。
答案：
一、单选题
二、多选题
三、判断题
1.√
2.√
3.×
4.×
5.√
四、问答题（略）
五、案例分析题（略）
第二章股东大会、董事会与监事会
一、单选题
1.国有独资公司由（）行使股东会职权。
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.国有资产监督管理机构
2.（）处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。
A.股东大会
B.董事会
C.监事会
D.经理机构
3.根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（）。
～13人～13人～19人～19人
4.根据我国公司法，股份有限公司董事会成员人数为（）。
～13人～13人～19人～19人
5.两家国有企业设立了一有限责任公司，该公司董事会中的职工代表应由（）
A.股东会选举产生
B.公司职工民主选举产生
C.监事会指定
D.工会指定
6.有限公司的董事的任期由（）
A.全体董事2/3以上多数决定
B.由监事会决定
C.由股东会决定
D.由公司章程规定
7.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，由（）
A.股东会决议
B.监事会决议
C.职工代表大会决议
D.董事会决议
8. 股份公司的经理、副经理，由（）
A.股东大会选举产生
B.监事会任免
C.董事会任免
D.董事长任免
9.我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（）次会议。
.2 C
10.我国公司法规定，股份有限公司监事会每（）至少召开一次会议。
A.三个月
B.六个月
C.九个月年
二、多项选择题：
1.根据我国《公司法》的规定，下列不得担任监事的有：（）
A.公司董事长
B.公司总经理
C.公司的财务总监
D.公司聘任的临时工
2.上市公司董事会秘书的职责包括：（）
A.股东大会会议的筹备
B.监事会会议的筹备
C.董事会会议的筹备
D.以上均正确
3.公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的（）等权利。
A.资产受益
B.重大决策
C.经营管理企业
D.选择管理者
E.转让企业财产
4.一般来讲，董事会具有（）性质。
A.管理机构
B.执行机构
C.监督机构
D.常设机构
E.对外代表机构
5.下列（）属于董事会的职权。
A.召集股东会
B.决定公司基本组织机构的设置
C.决定公司内部管理机构的设置
D.为股东会准备财务预算方案、决算方案
E.审批公司合并、分立、解散的方案。
6.作为股份有限公司的董事，其忠实义务主要表现在（）。
A.自我交易之禁止
B.竞业禁止
C.禁止泄露商业秘密
D.禁止滥用公司财产
E.禁止在其他企业兼职
7.依照我国《公司法》，公司监事会有权监督（）的工作。
A.股东会
B.董事会
C.经理人
D.职代会
E.工会
8.公司监事会具有（）职权。
A.罢免董事
B.罢免经理
C.检查公司财务
D.提议召开临时股东会
E.要求董事、经理纠正错误
9.根据我国《公司法》的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.修改公司章程
10.甲、乙、丙三个国有企业于2001年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2002年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）。
A、选举和更换全部董事
B、审议批准公司的弥补亏损方案
C、解聘公司经理
D、决定公司内部管理机构的设置方案
11.下列选项中，（）可以提议召开非常股东会议。
A.董事
B.股东
C.监事会
D.法院
三、判断题
1.优先股股东无权参加股东会。（）
2.所有类型的公司都必须设立股东会。（）
3.股东会会议简称股东会。（）
4.累加表决制度是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。（）
5.董事会处于公司治理的核心和控制中心，控制了董事会就控制了公司。（）
6.公共政策委员会负责向董事会提出有能力担任董事的人选，同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。
（）7.双层制公司治理结构是指董事会既履行执行职能，又履行监督职能。
（）
8.监事会只有权召集股东年会，没有权利召集非常股东大会。（）
9.监事们只能以监事会的名义行使监督权，无权以监事个人身份行使监督权。
（）
10.一人兼任董事、监事、高层管理者，这样对于公司的发展更有利。（）
四、简答题：
1.简述股东（大）会会议的种类。
2.简述单层制公司治理结构与双层制公司治理结构的区别。
3.简述德国、日本、美国和中国的监事会设置有何区别
五、案例分析题
1.穗宁股份有限公司董事会决定在2006年2月20日召开临时股东大会。董事长发出《关于召开2006年临时股东大会会议的通知》，通知如下：
兹定于2006年2月20日召开临时股东大会会议，现将有关事项通知如下：
（1）凡是持股量在30万股（含30万股）的股东可以径自参加股东大会会议，凡是持股量在10万股以上（含10万股）、30万股以下的股东可以按照本通知所列会议议程填写表决票，于2月20日前寄送本公司董事会。
（2）会议议程：讨论解决公司经营方向的转型问题；补选董事一人。
（3）会议地点：某市某宾馆会议室。
（4）附件：关于公司所遇经营困难以及经营转型方向的报告；董事候选人简介；表决票一张。
2006年2月20日，120名股东出席了临时股东大会，经过认真讨论，任务公司的经营所遇困难无法解决，经大会表决，90名股东同意解散公司。董事长王某认为，赞成决议者超过出席人数的2/3，决议有效。会后，小股东李某认为公司仅让其以通讯方式投票，以董事会侵害股东的合法权益为由向人民法院提起诉讼。
问题：
（1）该股东大会的召开有哪些违法之处
（2）作为小股东的李某，其哪些权益受到了损害
答案：
一、单选题
二、多选题
三、判断题
1.×
2.×
3.×
4.×
5.√
6.×
7.×
8.×
9.× 10.×
四、简答题（略）
五、案例分析题（略）
第三章独立董事 一、单选题 1.独立董事又称为（）。 A.执行董事 B.独立非执行董事 C.独立执行董事 D.非独立非执行董事 2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.以上答案均不正确 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 二、多选题 1.以下各项，哪项属于独立董事的职责（）。 A.忠实 B.勤勉 C.竞业禁止 D.保密谨慎 2.引入独立董事，可以（）。 A.将外部的、客观的观点引入董事会 B.挑战公司内部的一致性思维。 C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。 A.社会各界专家 B.公司经理 C.公司监事
D.机构投资者的代表 E.其他公司的执行人员 三、辨析题 1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。 四、案例分析题： 1.乐山电力独立董事案例 在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人” 但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利，与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司2003年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。 该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 问题：1.乐山电力的独立董事有上述特权吗 2.为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 2.独立董事都忙什么去了 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。 见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。根据海鸟
第五章公司治理2—5分徒有其表2—5分徒有其表 第五章逻辑框架：
狭义的内部控制：自免疫系统，自我修正，目标导向。 广义的内部控制：从利益相关者的角度希望企业健康持续发展。 大家向往自由，企业也一样，认为规矩束缚了自己的发展和喜好。但前人总结下来的程序和政策是企业发展的一些“自然规律”，“法尔如是”。按照规律就会有好的结果，虽然有时候看起来很慢；不按照规律做，虽然短时间企业或者其中的个人可能会有高回报，但结果终究是要出问题的。 重点是：戒律是保护我们正确前进的法宝，不是束缚。 风险管理是一个比内部控制更为广泛的概念，2004年《企业风险管理整合框架》是在1992年《内部控制整合框架》报告的基础上，结合《萨班斯—奥克法案》在报告方面的要求，进行扩展研究得到的。 风险管理框架建立在内部控制框架的基础上，内部控制则是企业风险管理必不可少的一部分。风险管理框架的范围比内部控制框架的范围更为广泛，是对内部控制框架的扩展。 【知识点】企业的起源与演进 一、企业的起源与演进 企业制度两大阶段： 古典企业制度时期（业主制企业和合伙制企业）； 现代企业制度（公司制企业）。 “单人业主制——合伙制——公司制” （一）业主制企业 优点： ①组织简单、管理灵活，手续简单，容易创立和解散。 ②权利归业主所有。 ③自负盈亏，无限责任。降低经营风险。 缺点： ①规模小、资金筹集难，难以扩大生产和规模。 ②企业存续受制于业主的生命期。 ③一定规模后，个人会影响组织决策的质量。 ④因风险较大，企业为避险而缺乏创新。 （二）合伙制企业 出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或亏损，对企业债务承担无限责任。 优点： ①扩大规模。 ②有利于整合发挥合伙人的资源优势。 ③合伙人共同经营企业、共担风险，分散了经营压力。 缺点： ①无限责任，风险较大。 ②合伙人间缺乏有效制约机制，监督困难，搭便车行为。 ③合伙人之间分歧带来很多组织协调成本，降低了决策效率。 ④合伙人的退伙会影响企业的生存和寿命。 （三）公司制企业 公司制企业是现代经济生活中主要的企业形式。公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。 三个重要特点： （1）有限责任制。 （2）股东财产所有权与企业控制权分离。 （3）规模增长和永续生命。
《公司治理学》课程教学大纲 课程编号：课程类别：专业选修课程 学分：3 先修课程： 适用专业：国际贸易 一、课程的地位和作用（性质和任务） 《公司治理学》课程是国际贸易专业本科生重要的专业选修课程之一，也是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的学科。该课程主要讲授包括代理问题、资本结构、股权结构、激励机制、公司控制全市场、信息披露、集团公司治理、公司治理模式等专题，本课程以治理和管理相统一的系统论观点，强调战略管理及执行董事在公司治理中的衔接作用及实现方式；既介绍成熟的理论和方法，也介绍一些前沿性问题；既介绍代表性公司治理模式的特征、形成、运作、优缺点及演化趋势，又专门分析我国公司治理的完善和规范及可能形成的模式；既从管理学和法学视角分析公司治理，也从经济学特别是企业理论角度分析公司治理。 二、课程的教学目标 通过该课程的学习，旨在培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设的能力，学生应掌握现代企业制度的演进、企业理论的主要观点、基本概念；学习和掌握公司内部治理结构的内容，特别是公东权益与股东会制度、董事会模式及运行机制、独立董事制度和监事会制度；学习和掌握高层经理人员的激励约束机制；学习和掌握公司外部治理机制，特别是机构投资者治理和公司控制权市场的知识内容。同时，采用案例教学法，力图将现实问题和现象与相关理论相结合，突出公司治理的实践性和应用性。重点在于培养学生从经济学和管理学的角度，运用企业理论来分析我国企业制度建设问题的能力，要求学生掌握现代公司的治理结构和运作方式。 三、课程内容和基本要求 第一章公司治理学：新兴学科的诞生 1.教学基本要求 （1）了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征： （2）明确公司治理理论的历史发展线索； （3）把我公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点和研究方法； （4）理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论。 2.教学内容 （1）企业制度的演进与公司治理问题的产生； （2）公司治理研究的主题与内涵； （3）公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。 3.案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第二章公司治理：理论框架与基本问题
第一章公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业主制企业、合伙制企业和公司制企业。 (1)业主制企 业： (2)合伙制企业 (3)公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1）公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达（Commenda）、索塞特（SOCietaS） （2）资本原始积累阶段的特许公司，如1600年，特许的、专营海外贸易的东印度公司被认为是第一个典型的股份公司。 （3）19世纪中期公司制的确立。 （4）公司在19世纪末的普遍发展。 3、国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）经理人员腐败的表现形式 1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作"? 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡; 二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解）公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 第二章公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解）委托代理安排的实施,要求代理人在行使权限、履行职责时要将其行为的结果向委托人报告, 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
第五章公司治理 第一节公司治理概述 【知识点】公司治理的重要性（★，不重要。细小知识点，熟悉原文标题，选择题） 影响公司治理重要性的主要因素有： ①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 ②机构投资者的监管意识在不断提高。 ③更多的利益相关者接入到公司治理中。 ④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 ⑤大股东和中小股东的冲突加剧。 第二节三大公司治理问题 （一）经理人对于股东的“内部人控制”问题 （★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解） 违背忠诚义务过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。 违背勤勉义务信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。 国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。 （二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题 （★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理解） 滥用公司资源滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。 占用公司资源（1）直接占用资源。表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。预付账款。 终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等。
公司治理学 第一章课后练习题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 2.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 3. 下列属于现代企业制度时期的企业制度形态的有（） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 公司制 4. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理如何界定？ 第二章练习题 一、判断题 1.公司外部治理是指股东会、董事会、监事会和经理层之间的博弈均衡安排及其博 弈均衡路径。（） 2.“有限责任”降低了股东们的风险，但是却将风险转移给了债权人，债权人要承 担到期无法收回或不能全部收回本息的风险，因此债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权。（） 3.公司治理涉及的当事人包括股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、 政府等。（） 4.公司治理的一般模式包括亚洲的家族式治理模式、日本和德国的外部治理模式以 及英美国家的内部治理模式。
5.资产专用性是指用于特定用途后被锁定很难再移作他用性质的资产，若改作他用 则价值会降低，甚至可能变成毫无价值的资产，所以公司中只有股东投入了专用性资产。（） 6.公司治理的三类机制包括权益机制、市场机制、管理机制（） 二、简答题 1公司治理涉及哪些基本问题和当事人？ 2如何理解资产的专用性？ 第三章练习题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2普通股东会议每年召开的次数为（） A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次 3.下列不属于股东会议的表决制度（） 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票 4.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 5.国有独资公司由（）行使股东会职权。 A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.国有资产监督管理机构 6.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 7.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 8.下列选项中，（）可以提议召开非常股东会议。 A.董事 B.股东 C.监事会 D.法院 简答题 1.普通股和优先股股东各自权利有哪些？ 2解释法定投票权和累积投票权制度以及两者之间的区别。 3．简述股东利益至上理论及其局限性。 4.如何维护中小股东的权益？ 第四章练习题 1.什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？ 2什么是董事？董事有哪些分类？ 3.我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。 4.为什么要设立专业委员会？ 5.简述德国、日本、美国和中国的监事会设置有何区别？ 选择题 1.根据我国《公司法》，有限责任公司董事会成员人数为（）。 A.2～13人 B.3～13人 C.3～19人 D.5～19人 2.根据我国公司法，股份有限公司董事会成员人数为（）。 A.2～13人 B.3～13人 C.3～19人 D.5～19人 3.A是一家有限责任公司，该公司监事会中的职工代表应由（） A.股东会选举产生 B.公司职工民主选举产生 C.监事会指定 D.工会指定 4.有限公司的董事的任期由（） A.全体董事2/3以上多数决定 B.由监事会决定 C.由股东会决定 D.由公司章程规定 5.股份公司的经理、副经理，由（） A.股东大会选举产生 B.监事会任免 C.董事会任免 D.董事长任免 6.我国公司法规定，有限责任公司监事会一年至少召开（）次会议。
第一章新兴学科的诞生 1.企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制合伙制）现代企业制度（公司制） 2.公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公 司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 3.公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）： ①、导向：战略导向“公司向何处去”vs 任务导向“使公司怎样到达那儿” ②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营管理 ③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业经营管理更有效率 效力 4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科 5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性 6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法 第二章理论框架与基本问题 1.公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客户和社区、政府 2.公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界 3.公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围 公司治理边界的内容包括：①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系 ②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡 ③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态 4．母公司治理边界>子公司治理边界 公司治理边界主要类型：①有限责任与集团子公司的治理边界②集团母公司的治理边界③网络经济中的公司治理边界 5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则③等级分解原则④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 第三章股东权益：谁是治理主体 1.股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益 2.普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策权；优先认股权；股票转 让权 3.优先股的权利：利润分配权；剩余财产清偿权；管理权 4.股东权益与债权人权益的比较： ①在公司经营中所处的地位不同：参与权益vs不参与权益 ②承担的风险不同 ③偿还期限不同 5．股东会议的形式：普通股东会议（每年一次）和非常股东会议（非定期临时） 6. 股东会议的表决制度： ①举手表决（一人一票） ②投票表决（法定表决制累加表决制） ③代理投票制 7. 中小股东维护机制： ①累计投票权制度；
第一章公司治理概述 一、单选题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2.经营者的权利受（）委托范围的限制。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构 3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（）。 A.承包经营关系 B.信任委托关系 C.委托代理关系 D.地位相同关系 4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）。 A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 D.以上答案均不正确 5.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 二、多选题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司 2.有限责任公司与股份有限公司的共同点有（）。 A.对外均承担有限责任 B.股权证明形式相同 C.都必须向社会公布财务状况 D.股东的财产与公司的财产是分离的 3.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 4.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”？（） A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。 B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。 C.原告聘请律师，要求其努力办案 D.住户要求房东履行好房屋修缮义务 三、判断题 1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。（） 2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（） 3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（） 4.公司治理也就是公司的经营管理。（） 5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。（） 四、问答题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理问题是如何产生的？ 五、案例分析题 1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司”，在某地购地100亩，开发A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款？能否要求甲或乙偿还？如甲、乙两人成立两家公司：天地有限公司和土木有限公司，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木有限公司无力支付，丙某是否可以拍卖天地有限公司的土地得到货款？ 2.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请
第五章公司治理 一、单项选择题 1、下列关于外部治理机制的说法中，错误的是（）。 A、产品市场的竞争可以提供有关经理人员行为的更有价值的信息 B、资本市场对于经理人员的约束是接管和兼并 C、在经理人市场上，声誉是决定经理人价值的重要因素 D、市场竞争越激烈，经理人员败德行为的空间就越大 2、下列关于公司治理原则的说法中，不正确的是（）。 A、公司治理框架应该保护和促进股东权利的行使 B、公司治理框架应保障除少数股东和外国股东外的全体股东得到平等的对待 C、公司治理框架应确保与公司重大事件有关的信息及时、准确地予以披露 D、公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的责任和忠诚 3、下列关于公司治理问题的说法中，正确的是（）。 A、中小股东的免费“搭便车”行为的直接后果是委托-代理问题的产生 B、过高的在职消费，是终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题的表现 C、保护中小股东，防止隧道挖掘行为，只能靠法律法规的完善和强制性规定 D、国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式之一 4、下列关于公司治理的说法中，不正确的是（）。 A、狭义的公司治理借助股东大会、董事会、监事会、经理层所构成的公司治理结构来实现内部治理 B、广义的公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者 C、广义的公司治理只包括所有者对经营者的监督与制衡机制 D、广义的公司治理目标是保证所有利益相关者的利益最大化 5、下列人员中可以担任公司外部董事的是（）。 A、大学教授 B、总经理 C、财务总监 D、董事会秘书 二、多项选择题 1、下列关于广义公司治理的目标的表述中正确的有（）。 A、公司治理的目标不仅仅是股东利益的最大化 B、公司治理的目标只是股东利益的最大化 C、公司治理的目标还包括保证所有利益相关者的利益最大化 D、如果要实现公司治理的目标，公司治理就不能局限于权力制衡 2、下列选项中，属于中国上市公司信息披露的有（）。 A、上市披露 B、定期披露 C、临时披露 D、经常披露
1.企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】 （1）古典企业制度时期 ①业主制企业：最早存在形式 ②合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业 （2）现代企业制度时期：公司制企业 A．简介 a．是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式 b．是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c．在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者（或经营者）、雇员 B．重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】 a．股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命 b．股份可以自由转让 c．出资人承担有限责任 2. 公司治理学 （1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性 （2）学科性质：交叉、应用、新兴学科 （3）涉及的当事人（利益相关者）： ①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府 （4）基本框架 ①说明责任和问责制 A．委托代理安排的实施，要求代理人（接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为 的正当性，并追求代理人不负责任的行为。【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】 B．代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。 C．信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】 ②公司治理的架构 ③公司治理的一般模式 Ⅰ．家族控制主导型公司治理模式 A．含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用 B．特点：a．所有权主要由家族控制 b．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化 c．经营者激励约束双重化 d．企业员工管理家庭化 e．来自银行的外部监督很弱 C．有效性
公司治理学知识点整理 一、三种公司治理模式的特点 1、业主制企业：（1）企业归业主所有（2）业主对企业负债承担无限责任 2、合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（1）企业归出资人共有；（2）对企业承担无限责任；（3）优点：与业主制相比，扩大了资金来源，降低了经营风险（4）缺点：对债务应承担的无限，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命 3、公司制企业：由股东、公司管理者、雇员三个不同的利益主题组成（1）股份公司是一个独立于出资者的自然人形师的经济、法律主体，理论上讲可以有永续的生命；（2）股份可以自由转让；（3）出资人承担有限责任 二、公司治理问题产生的根源 1、股权结构分散化； 2、所有权与经营权分离 三、公司治理的含义 通过一套包括正式非正式或非正式的、内部或外部的制度和机制来协调公司所有者和利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度的安排。 四、公司治理的一般模式 1、亚洲的家族治理模式 优点：（1）所有权与控制权不分离，家庭成员股东的意志能得到体现 （2）决策的效率高（3）委托代理的矛盾较少 缺点:（1）资金来源受到限制，负债比率高（2）人才匮乏，决策的科学性有待考察 2、日本和德国的内部治理模式 3、英国和美国的外部治理模式 特点：（1）独立董事比例高大（2）公司控制市场在外部约束中占核心地位（3）职业经理人市场高度发达，健全（4）经理报酬中的期权比例较大（5）信息披露完备 缺点：（1）（2）过于强调股东的利益 五、普通股、优先股的区别 两者的区别体现在以下几个方面： 1、股利分配时间：比起普通股，优先股在公司收益分配和财产清算方面享有优先权——①利润分配：公司要在支付了优先股股利之后才能向普通股股东支付股利;②公司破产解散清
第五章公司治理 本章主要知识点结构图 【典型例题】 【例题1·单选题】按照委托代理理论的观点，委托代理问题的主要来源是（）。 A.股权分散 B.信息不对称 C.股东能力不足 D.生产力大发展 『正确答案』B 『答案解析』委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。代理问题的主要来源是信息不对称。 【例题2·多选题】新华公司是上海证券交易所上市公司。为实现企业持续发展，股东利益最大化，公司非常重视公司结构的规范。下列选项中，属于影响公司治理重要性的主要因素有（）。 A.机构投资者的监管意识在不断提高 B.更多的利益相关者接入到公司治理中 C.政府主管部门日益重视 D.大股东和中小股东的冲突加剧 『正确答案』ABD 『答案解析』影响公司治理重要性的主要因素有： ①公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。 ②机构投资者的监管意识在不断提高。 ③更多的利益相关者接入到公司治理中。 ④随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。 ⑤大股东和中小股东的冲突加剧。 【例题3·多选题】下列选项中，属于违背勤勉义务导致的内部人控制问题的主要表现有（）。 A.索普公司为某公司提供反担保及后续处理过程中，年报未能及时披露 B.湘情公司董事长个人权限过大，影响董事会、监事会及股东大会发挥作用 C.友用公司上市以来平均资产负债率仅为14.2%，现金比率高达65%，远高于行业平均水平 D.中福公司管理层通过关联交易将上市公司资产转移至个人控制公司 『正确答案』AC 『答案解析』选项A属于信息披露不完整、不及时，选项C属于财务杠杆过于保守。选项B属于建设个人帝国，选项D属于侵占资产，资产转移。
一、名词解释 公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或 机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从 而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 公司治理学：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。 专用性资产：专用性资产是指只有当某种资产和某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。 在经济学中，专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。 卡尔多改进：卡尔多改进是指在不减少一方的福利时，通过改变现有的资源配置而提高另一方的福利。 累积投票权制度：累积投票权制度是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 授权资本制：指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。 单层制：也叫一元制，即公司只设董事会，不设监事会，董事会集执行职能与监督职能于一身，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。 双层制：也叫二元制，即公司既设董事又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。 激励相容：在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。 存款保险制度：指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费，建立存款保险准备金，当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。 二、简答 1、公司治理学的特点。 答：（1）科学性。公司治理学是一门学科，具有科学性的特征。 （2）艺术性。公司治理学是一门艺术，具有艺术性的特征。 （3）技术性。公司治理学是一门技术，具有技术性的特征。 （4）文化性。公司治理学是一种文化，具有文化性的特征。 （5）演化性。公司治理学是一种有机的系统，具有演化性的特征。 2、国内公司治理研究的主题 答：国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： （1）、治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。 （2）、国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 3、股东利益至上理论的基本观点、评价和缺陷。 答：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股
第1章新兴学科的诞生 1. 企业制度演进的脉络：古典企业制度（业主制合伙制）现代企 业制度（公司制） 2. 公司治理内涵：是通过一套包括正式的或非正式的、内部或外部 的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。 3. 公司智力学在管理学科中的地位（与其他专业管理学的区别）： ①、导向：战略导向 “公司向何处去”vs 任务导向 “使公司怎样到达那 儿” ②、侧重点：对是否恰当决策与经营管理进行监督控制vs 业务经营 管理 ③、主要作用：保证决策科学化和管理的正当有效性vs 如何使专业 经营管理更有效率效力 4. 公司治理的学科性质：交叉学科、应用学科、新兴学科 5. 公司治理学的特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性 6. 公司治理学的研究方法：①实证分析方法和规范分析方法②制度分析方法③比较分析法④实验研究方法 第2章 理论框架与基本问题 1. 公司治理的当事人：①债权人、经营者、雇员；②供应商、客 户和社区、政府 2. 公司边界：①财产边界；②组织边界；③法人边界 3. 公司治理边界：指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径 所形成的范围 内容包括：①主要当事人组成的组织结构，形成一定的制衡关系 ②董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡 ③接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态 4．母公司治理边界>子公司治理边界 5．公司治理机制设计的主要原则：①激励相容原则②资产专用性原则 ③等级分解原则 ④效用最大化的动机和信息不对称假设的原则 第3章股东权益：谁是治理主体 1. 股东权益：是股东基于其对公司投资的那部分财产而享有的权益 2. 普通股的权利：剩余收益请求权和剩余财产清偿权；监督决策
公司治理学 第一章公司治理学：新兴学科的诞生 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节公司治理研究的主题与内涵 第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 第一章公司治理：理论框架与基本 第一节公司科层契约与公司治理体系 第二节公司治理边界及其原理 第三节有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力 第一章：公司治理学：新兴学科的诞生 第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生 股权结构的分散化 1.有利的方面：①明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础；
②高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存以及资本市场得以维持和发展的润滑剂。 2.不利影响：①股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高； ②对公司的经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力； ③分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。 PS：1932年，美国学者伯利和米恩斯在其著作《现代公司与私有产权》一书中提出：所有权和控制权的分离。 第二节公司治理研究的主题与内涵 一、国内外公司治理研究的主题 ㈠国外公司治理研究的主题 1.主题一：如何监督和控制经理人员的行为 背景：（1）人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。 （3）机构投资者力量的增大。 2.主题二：如何保护公司利益相关者的利益 背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。 （2）关于公司社会责任的争论。 ㈡国内公司治理研究的主题
《公司治理学案例》 经理2010必修课 [案例讨论题1-1] 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场以及激励约束机制的影响。 IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事由董事长兼任外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的