企业整体转让税务处理
(2012-05-16 21:53:07)
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企业整体资产转让是指一家企业不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业，以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
纵观相关政策，企业整体转让应按以下原则进行税务处理：
1.不征收营业税和增值税。
根据《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》（国税函（2002]165号）规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围。不应征收营业税。
根据《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002] 420号）规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
2.应缴纳印花税和土地增值税。
根据《印花税暂行条例》及实施细则规定：企业整体转让属企业全部财产的所有权转让，应根据产权转让所立的书据依万分之五的税率缴纳印花税，但企业因改制签订的产权转移书据免征印花税。
根据《土地增值税暂行条例》及其实施细则规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（即转让房地产）具有法定增值额的应当依法缴纳土地增值税，转让非国有土地使用权及地上的建筑物，其附着物则不缴纳土地增值税。
【例1】某企业始建于20世纪90年代，占用国有土地50亩，整体转让价格为3000万元。经评估机构评估，其中转让土地使用权及地面房屋（现行市场建造价）的价格为800万元，房屋为七成新，允许扣除的有关税费（印花税）万元。该企业整体转让后应缴纳的土地增值税为：
评估价格=800×70％=560（万元）
允许扣除的税费合计万元。
扣除项目合计=560+=（万元）
增值额==（万元）
增值率=+×100％=％
应纳税额=×30％=（万元）
3.收入增值达比例要缴企业所得税。
根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：如果在企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中扣除非股权支付额高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％，就应该按照税法的有关规定。算出清算所得缴纳企业所得税。
根据《企业所得税法实施条例》第十一条、第六十七条规定：清算所得是指企业的全部资产可变现价值或者交易价格减除资产净值、外购商誉的支出、清算费用以及相关税费等后的余额。再根据国家税务总局2008年6月19日发布的《企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）》的意见，即：企业的全部资产可变现价值或交易价格减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额为清算所得。因此，这里的“资产净值”应该是纳税人的全部资产或者财产。扣除债务清偿损失、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额。超过实缴资本的部分；这里的“税”应该是按税法规定缴纳的印花税和土地增值税。
【例2】2007年某企业整体转让收入2500万元（不含非股权支付额），经内部清算，企业注册资本金为1500万元，账面应付未付职工工资性款项180万元，拖欠各类税金100万元，企业累计未分配利润300万元，企业资本公积金120万元，外购商誉支出60万元。
判断是否应该确认资产转让所得或损失。
（2500-1500）+1500×100％=％
因该企业整体资产转让交易额超过股本的账面价值％，所以，应该确认资产转让所得或损失，并计算缴纳企业所得税。
计算该企业整体转让应缴纳的企业所得税税额。
2500—300-120-60=240（万元）
应缴企业所得税=240×33％=（万元）
4.原股东按财产转让所得征个税。
根据《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）规定：通过签订股权转让协议，以转让公司全部资产方式将股权转让给新股东，协议约定时间以前的债权债务由原股东负责，协议约定时间以后的债权债务由新股东负责。根据《个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。
此外，根据《关于个人股权转让过程中取得违约金收人征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]866号）规定：企业整体成功转让后，转让方个人股东因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方股东个人取得的该违约金应并人财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，但企业整体转让在计算股东应缴纳的个人所得税时不涉及外部的债权债务问题。
如上述例2：假设该企业是由5名股东投资兴办的农产品加工企业，其中董事长投资500万元，总经理投资400万元，其他3位股东各投资200万元。整体转让过程中缴纳的有关税费合计135万元，转让后另向转入方收取延期付款违约金60万元。
则持股人应缴纳的个人所得税为：股东应缴纳的个人所得税：（2500-135+60）×20％=129（万元）
其中：董事长应缴纳的个人所得税=129+1500×500=43（万元）
总经理应缴纳的个人所得税=129+1500×400=（万元）
其他3位股东各应缴纳的个人所得税=129+1500×200=（万元）
整体资产转让税收筹划(2012-05-16 22:10:35)
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依据税法规定，企业整体出售应在交易发生时，视为按照公允价值分别销售其全部资产进行税务处理。进行税收筹划，可以节约大部分税收
按公允价值销售资产甲企业有一分支机构，独立核算，该机构拥有厂房4500平方米，土地面积12000平方米，厂房为自建，原始价值260万元，已提折旧60万元；土地所有权的原始购置价值为40万元，未做摊销处理；机器设备原值130万元，已提折旧50万元。企业因经营项目转型，欲以1000万元将其拥有的所有资产整体转让。但经税收筹划，只需缴纳1万元税款，节省税款400多万元。
假如将该分支机构拥有的资产整体出售，假设双方依据评估价作为交易价，经评估厂房作价400万元，该房有六成新；土地所有权作价540万元；机器设备作价60万元；整体资产交易价为1000万元，甲企业取得整体资产出售收入为1000万元。这样，甲企业应纳税如下：
销售不动产应缴纳营业税：400×5%=20万元。
转让无形资产应缴纳营业税：（540－40）×5%=25万元。
应缴纳的城市维护建设税和费附加：（20+25）×（7%+3%）=万元。
应缴印花税合计：+=万元。其中，签署产权转移书据（厂房和土地使用权）应缴纳印花税（400+540）×5÷10000=万元；签定购销合同应缴纳印花税：60×3/10000=万元。
应缴土地增值税，按几步计算：
（1）厂房及土地所有权的转让收入：400+540=940万元。
（2）扣除项目金额：A：厂房允许扣除的金额：400×60%=240万元。B：支付土地款：40万元。C：与转让有关的税金：20+25+++=万元。D：扣除项目金额合计：240+40+=万元。
（3）增值额：=万元。
（4）增值额占扣除项目金额的比例为×100%=180%。
（5）应纳土地增值税税额为：×50%－×15%=万元。
应缴企业所得税：（1000-260+60-40-130+）×33%=万元。
应缴税费合计：20+25++++=万元。
筹划少缴税甲企业于2007年11月与乙企业协商将该分支机构转让给后者以换取对方股权，双方共同委托评估机构对其分支机构进行整体评估，评估值为1100万元。同年12月，将该分支机构转让给乙企业，换取20%股权，并取得100万元非股权支付额，同时办理产权转移手续。所换取20%股权的股本账面价值1000万元。甲企业于2009年7月以900万元的价格，将其在乙企业20%股权全部转让给自然人丙。这样，甲企业应缴税如下：
依据产权转移书据缴纳印花税：1100×5÷10000=万元。
收取100万元的非股权支付额应缴纳企业所得税：A：确认相应的收益为：100－100
÷1500×320－150÷1500×（1100×5÷10000）＝（万元）。
B：应缴纳企业所得税为：×33%=（万元）。
经测算，所收取100万元非股权支付额占其所拥有股本账面价值的10%，未超过税收政策规定的20%，经税务机关审核可不计算确认财产转让所得。但收取的100万元非股权支付额需确认相应所得，计算所得税。以900万元的价格转让其在乙企业的全部股权，依据税法规定应依据产权转移书据缴纳印花税：900×5/10000=万元。以上两项业务缴纳税金合计++=万元。
注：1、依据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题通知》（财税〔2002〕191号）规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。（2）对股权转让的行为不征收营业税。
2、根据国税发[2000]118号文件规定：企业整体资产转让，是指一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。
企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资，两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的帐面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让企业和接受企业不在同一省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。
虽然手续上相对麻烦些，还需等一段时间，但经税收筹划，甲企业只需缴纳万元印花税，节省税费万元（）。
企业吸收合并税收政策汇总 (2009-06-11 00:07:40) 一、营业税。《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》（国税函[2002]165号）“根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。” 二、契税。《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）“两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。” 三、印花税。《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金帐簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。” 四、企业所得税。《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截 至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。” 国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知 国税发[2000]119号 为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》(国税发[1998]97号)的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下: 一、企业合并业务的所得税处理 企业合并包括被合并企业(指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下简称合并企业)，为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。 (一)企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
A06665《企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并)》 企业重组所得税特殊性税务处理报告表(企业合并) 申报企业名称(盖章)：金额单位：元（列至角分） 合并企业名称合并企业纳税识别号 合并企业所属主管税务机关（全称） 被合并企业名称被合并企业纳税识别号被合并企业所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 被合并企业股东名称纳税识别号持股比例% 被合并企业股东所属主管税务机关（全称） 1 1 2 2 3 3 合并交易的支付总额股权支付额占交易支付总额的比例% 股权支付额（公允价值）股权支付额（原计税基础） 非股权支付额（公允价值）非股权支付额（原计税基础） 是否为同一控制下且不需要支 □是□否非股权支付对应的资产转让所得或损失 付对价的合并
被合并企业税前尚未弥补的亏 损额 被合并企业净资产公允价值 截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 被合并企业资产的原计税基础合并企业接受被合并企业资产的计税基础 被合并企业负债的原计税基础合并企业接受被合并企业负债的计税基础 未确认的资产损失分期确认的收入 被合并企业有关项目所得优惠的剩余期限年至年 被合并企业股东取得股权和其他资产情况 股东名称项目名称公允价值计税基础 谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。 法定代表人签章：年月日填表人：填表日期： 【表单说明】 1.合并企业名称，吸收合并为合并后存续的企业，新设合并为新设企业。 2.被合并企业为两家以上的，应自行增加行次填写。 3.若企业合并业务较复杂，本表不能充分反映企业实际情况，企业可自行补充说明。 4.本表一式两份。合并企业（被合并企业、被合并企业股东）及其所属主管税务机关各一份。
企业会计全套账务处理完整篇 每月月末和月初是会计最为忙碌、最为重要的时间，一个月的工作结果都要在这几天进行归集、编制报表和纳税申报。越是忙乱的时候，越容易出现差错，因此会计应将每月的工作进行归类，区分轻重缓急，不要盲目的工作。现以增值税一般纳税人为例，列举每月会计应该注意的工作重点： 一、增值税税额计算 (一)积极核对销售业务，尽快填开销项发票，确定当月销项税额。 销售是企业日常工作的重点，是企业经营的核心。销售发票是财务记账，确定业务发生的合法凭据，因此企业在发生销售业务时应尽快给对方开具发票，确定当月销售情况。 一个业务从合同签定，到公司发货、对方验收确认、发票填开是有一段时间的，这段时间又因为客户的大小、业务往来的频率、各公司验收程序的不同存在差异。有时销售企业甚至不能自主确定开票时间，只能根据客户的需要进行开票，与税法规定的开票要求不符。 做为企业的财务人员，特别是负责税务工作的人员，必须对企业日常销售业务的处理相当明确，熟悉主要客户的开票要求，能够在满足客户要求的同时，又不耽误本公司正常
的工作处理。为了很好的协调双方的工作，会计人员应当在每月20号左右就开始核实当月开票税额，将应该开具发票的业务尽早完成，通常企业在每月结束前3天就会停止填开发票。因此企业若是需要对方给其开具发票应尽快联系，不要拖到月底再同对方交涉。 (二)认真核对当月进项发票，保证发票及时认证，确定当月进项税额。 通常商品要比发票提前到达企业，企业在收好货物的同时还应确认发票的开具情况，在规定时间未收到发票时应与对方联系，索要发票。 进项发票只有通过税务机关认证审核通过之后，方能进行抵扣税额。目前专用发票认证一般是通过网上远程认证系统自行认证，未在单位自行认证的应去税务机关或中介机构代理认证。因此企业会计应在规定时间及时办理认证，确定当月进项税额。 一个企业每月进项发票较多时，通常不会在一个月全部认证，而是有选择的认证部分发票。发票认证时主要考虑三个因素：第一，当月缴纳税金金额。在税务机关规定税负范围上下计算当月税金;第二，考虑会计存货和成本处理。有些商品当月购入当月销售，这些发票应该在当月认证，否则将导致账面库存为负数;生产企业成本计算需要原材料，若当月生产领用材料发票未进行认证处理，将会降低产品成本;第
重组相关税务处理 股权收购：转让协议生效且完成股权变更手续日（重组时间的确定） 特殊性税务处理的条件 （即通过―递延纳税‖在交易时候暂不确认收益或损失）主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易，如果要求企业立即确认所得并且征收所得税，参与重组的各方可能需要另筹资金纳税，由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的的重组交易。 1. 企业重组具有合理的商业目的,且不以减少免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 2.股权比例要求：被收购,合并或分立部分的资产或股权比例符合规定要求以证明该重组交 易对企业来说是重大的.对于股权收购,收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权 的75%;在资产收购中,受让企业收购的资产应不低于转让资产的企业全部资产的75%。 3. 经营期限限制：企业重组后的连续12个月内（自重组日起计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。 4. 股权支付限制：重组交易对价中涉及的股权（以本企业或其控股企业( 子公司——由本企业直接持有股份的企业) 的股权、股份作为支付的形式；）支付金额应不低于交易 支付总额的85%.换而言之,非股权支付(包括现金,银行存款,应收款项,有价证券,存货,固定资产,其他资产和承担债务等)不能超过总价交易支付金额的15% 5. 持股期限限制：企业重组中取得股权支付的原主要股东原主要股东在重组后连续12个月内（自重组日起计算）,不得转让所取得的股权。 特殊税务处理的程序性要求 1.选择特殊税务处理应按规定备案 重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认 2.特殊性税务处理后续工作 在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面情况说明以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变 化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主 管税务机关。 原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。 特殊税务处理所需报送的基本材料 （一）当事方的重组业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；（二）双方或多方所签订的业务合同或协议；
企业为员工购汽车如何进行税务处理? 近年来，企业出资为员工个人购车、企业租赁员工车辆用于公务、企业奖励股东与员工车辆、企业为员工报销或补贴个人车辆相关费用等现象呈上升趋势。企业购车、用车的形式不同，税务处理的方式也不同。- 1.个人独资企业、合伙企业为个人投资者购车。《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的利润分配，并入投资者个人的生产经营所得，依照“个体工商户的生产经营所得”项目缴纳个人所得税。- 2.其他企业为个人投资者购车。涉及个人所得税、企业所得税两个税种。对于个人所得税，财税〔2003〕158号规定，对投资者取得的所得视为企业对个人投资者的红利分配，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，并允许合理减除部分所得。对于企业所得税，《国家税务总局关于企业为股东个人购买汽车征收个人所得税的批复》（国税函〔2005〕364号）规定，企业为股东个人购买的车辆，不属于企业资产，折旧费用不允许在企业所得税前扣除。- 1.个人所得税。企业为非股东雇员购车，员工应将取得的所得计入个人的“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业以实物向雇员提供福利如何计证个人所得税问题的通知》（国税发〔1995〕115号）规定，企业为符合一定条件的雇员购买车辆，车辆发票均填写雇员姓名，并商定该雇员在企业工作达到一定年限，该汽车的所有权完全归雇员个人所有。个人取得实物所得应在取得实物的当月，按照有关凭证上注明的价格并入其工资、薪金所得征税，可按企业法规取得该财产所有权需达到的工作年限内（高于5年的按5年计算）平均分月计入工资、薪金所得缴纳个人所得税。- 2.企业所得税。企业为非股东雇员购车，因汽车所有权不属于公司，不得在企业所得税前扣除折旧，车辆发生的各项费用也不得在所得税前列支。- 企业租用个人车辆并支付给员工租金等费用，属于租赁行为。企业发生的租赁费用可凭有效凭证在企业所得税前扣除，而在租赁期间所发生的用车相关费用及由此而产生的个人所得税需分别情况处理。- （一）企业与个人未签订租赁合同而支付给员工的所得，企业租金费用不允许在企业所得税前列支，员工所得须按“工资、薪金所得”计算缴纳个人所得税。- （二）企业与个人签订了租赁合同，企业与个人应进行如下处理。- 1.依据《营业税税目注释（试行稿）》及《个人所得税法》中有关规定，员工应就其取得的租赁收入分别按“服务业———租赁”缴纳营业税和“财产租赁所得”缴纳个人所得税。- 2.对于企业所得税，各地规定不尽相同。如江苏省国家税务局《关于企业所得税若干具
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。 二、资产重组税务规划的法律依据 （一）资产重组不征增值税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （二）资产重组不征营业税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。” 三、税务规划方案 一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。 二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。 三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。 [案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]
商贸小规模企业账务处理流程及规范 八：往来账户及现金、银行结算方面账务处理： （1）、预收账款：取得进账单或银行其他结算方式，收到订金或以前月份货款时。摘要应填写：收款（安居） 借：100202银行存款---深发行+支行+账号 贷：213101预收账款---公司全称或113101应收账款---公司全称 （2）、其他应付款： A、取得进账单或银行其他结算方式，收到其他单位或个人借于企业款项时。 摘要应填写：收到借款（安居或个人全称） 借：100202银行存款---深发行+支行+账号 贷：218101其他应付款---（公司或个人全称） 提示：有借款达到10万元或以上时要附借款合同。 B、假设用现金及银行结算方式还款时： 摘要应填写：还款（安居或个人全称） 借：218101其他应付款---（公司或个人全称） 贷：1001库存现金或100202银行存款---深发行+支行+账号 C、新成立公司筹办期间或企业资金不足时股东垫付备用金 摘要应填写：股东垫付备用金（个人全称） 借：100201库存现金 贷：218101其他应付款---（个人全称） （3）、取得基本账户银行支票存根时 摘要应填写：提现 借：1001库存现金 贷：100202 银行存款---深发行+支行+账号 （4）、将现金存入银行或纳税行做相反分录 摘要应填写：存现或存税款 （5）、上缴国税 摘要应填写：上缴1月份国税 借：217103应交税费---未交增值税 贷：100203 银行存款---深发行+支行+账号（纳税行） （6）、上缴地税 摘要应填写：上缴1月份地税 借：217105应交税费---城建税 借：217106应交税费---教育费附加 借：217107应交税费---个人所得税 借：217108应交税费---堤围费
企业税务处理的基本方式(doc 13页)
关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 发布单位：国家税务总局 发布时间：1997-4-28 文号：国税发(1997)71号 各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局： 近来，我国境内的外商投资企业合并、分立、股权重组和资产转让等重组业务时有发生。外商投资企业的各类重组业务具有涉及税务事项面广、适用税收及相关法律法规多、操作处理复杂的特点。为规范外商投资企业各类重组业务的所得税处理，我局制定了《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（以下简称《规定》），现印发给你们，请遵照执行。 《规定》施行后，《国家税务总局关于股份制试点企业若干涉外税收政策问题的通知》（国税发〔１９９３〕１３９号）停止执行。《规定》施行前发生的股份制改组业务，已按国税发〔１９９３〕１３９
号通知规定做出税务处理的，可不再调整；其他情况应按《规定》第七条确定调整。 关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（以下称税法）及其实施细则的有关规定，对外商投资企业（以下简称企业）合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务中有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题，规定如下：一、合并的税务处理 合并是指：两个或两个以上的企业，依照有关法律、法规的规定，合并为一个企业。其中，合并各方解散而共同设立为新的企业，为新设合并（也称解散合并）；合并一方存续，其他各方解散而并入存续一方，为吸收合并（也称存续合并）。企业无论采取何种方式合并，均不须经清算程序，合并前企业的股东（投资者）除要求退股的以外，将继续成为合并后企业的股东；合并前企业的债权和债务，通过法律规定的程序，由合并后的企业承继。 对企业在合并前后的营业活动应作为延续的营业活动进行税务处理。凡合并后的企业依据有关法律规定仍为外商投资企业的，其有关税务事项按以下规定处理：
母公司吸收合并全资子公司涉税政策释义 一、合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并过程中不征收营业税、增值税的，因此不属于开票范围，不需要开具相应发票，可凭合并协议或合同、资产评估报告、支付凭证、税局审批证明作为原始凭证入账。账务处理请参阅“企业会计准则--企业合并”一章。贵公司以现金支付对方股东的收购款应按一般重组方式处理（不适用特殊重组方式），按评估后的公允价值入账，但被合并企业评估增值部分要缴纳所得税。 二、企业在合并时时，可能会涉及到如下问题：（一）、营业税：《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》国家税务总局公告2011年第13号：因而，如果符合上述条件可以不缴纳营业税。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。 本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。 特此公告。 （二）增值税： 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公》(国家税务总局公告2011年第13号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：? 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。? 如果不具备上述条件，则对于企业合并不应缴纳增值税。
吸收合并重组及其税收优惠政策 一、吸收合并及其优点 吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而其他公司主体资格同时消灭的合并。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，同时注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 简单的说，有A、B两个公司，A是吸收合并方，B是被吸收合并方，那么吸收合并完成后，A公司存续，B公司注销，最后只剩下A公司一个法人主体。 企业进行吸收合并的优点有以下几个方面: 1、有利于企业内外资源的整合，减少同业竞争 通过吸收合并可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，提高企业的运作效率，实现股东利益的最大化。 2、有利于市场竞争的公平，减少不公正的关联交易 不公正的关联交易过多是市场经济的一个痼疾，公司的控股股东通过关联方获得收入、转移利润的现象屡见不见，这不但违背市场定价的公允性，而且严重损害了中小股东利益。通过吸收合并，有利于减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易。 3、有利于构建新的资本运作平台，拓宽融资渠道 通过吸收合并完善公司的业务发展，企业可以迅速的做大做强，实现与我国我国资本市场的顺利对接，这有利于企业充分利用资本市场开展直接融资，拓宽融资渠道。 4、有利于完善公司产业链，提高核心竞争力 大部分公司往往专注于单一的行业，公司会面临产品单一、业务单一的风险。为了延长产业链，增强公司抗风险能力，通过吸收合并，可以解决上下游的产业整合，实现集中统一管理和一体化经营的公司战略，有利于提升公司的核心竞争力。 二、吸收合并的税收优惠政策 (一)增值税:在吸收合并中，被吸收方转移其实物资产，可以享受不征收增值税的优惠政策。政策依据:《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号) 主要内容:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。 适用解析: 1、上述政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方; 2、不征收增值税的征税对象是实物资产; 3、被吸收合并企业不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移; 4、上述政策不仅适用于吸收合并，也适用于其他形式的企业重组。 5、上述政策不征收的仅仅是增值税，而非全部税收都不征收。 (二)营业税:在吸收合并中，被吸收方转移其不动产和土地使用权，可以享受不征收营业税的优惠政策，但是转移无形资产要征收营业税。 政策依据: 1、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)
股权收购和资产收购的法务和税务处理及例解一、股权收购和资产收购的法务处理 （一）股权收购和资产收购的内涵 1、股权收购的内涵 所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。 股权收购与股权转让是有区别和联系的。两者的联系是股权收购是股权转让的一部分，因为股权收购是被收购企业的股权转让给第三方企业，而股权转让即包括被转让方企业的股东之间的股权转让，也包括被转让方企业的股权转让给第三方企业。股权收购是站在收购方而言民事行为，而股权转让是站在转让方而言的民事行为。 2、资产收购的内涵 所谓的资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）以股权支付、非股权支付或两者组合的支付对价形式，购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。在理解资产收购的概念时，要注意资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）和企业合并间的区别。
（1）资产收购与一般的资产买卖（或资产转让）的区别 资产收购是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号———企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。比如，甲企业单纯购买乙企业的机器和设备就不是资产收购，仅是一般的资产买卖或叫资产转让。 （2）资产收购与企业合并的区别 资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。在资产收购中，只要购买方对所购资产支付了合理对价，就不再承担被收购方的任何债务。这样就可有效避免因出卖方债务不如实告知或者发生或有债务带来的债务风险。 （二）股权收购和资产收购应准备的法律资料 根据《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局
企业税务处理技巧和税务风险规避
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企业税务处理技巧和税务风险规避 【课程背景】 今年经济发展环境面临形势极为复杂，经济社会发展中“两难”问题增多，政府“很差钱”。税收任务全面吃紧，“严稽查”成不二法则，税务稽查正逐渐从“执法督查”转为“以抓收入为主”。 在这样的大背景下，企业普遍感到税负很重，有意无意地少交税、稀里糊涂地多交税，这是中国企业的现状。企业税务战略调整涉及多部门联动，需要“一把手”决策，而很多决策者没有意识到——税务这个“高风险区”和“隐型利润池”对于良性持续发展的重要程度，对未来我国税收规范化、信息化带来的挑战没有必要的认识。 由于企业对税务机关的征管方法或税务危机处理缺乏专业了解，与税务机关之间的沟通又往往难以达到预期的效果，最终轻则高额的罚款，重则追究有关人员的刑事责任。如何解决涉税争议、化危为机，在控制风险的前提下创造利润，已成为现阶段企业高管的必修课！ 【课程特色】 亲身经历的国内重大税务事件体会与经验分享。 向央视“百家讲坛”、“今日说法”学习，以案说法，使培训变得更有趣。 从“实战”的角度，让学员学会如何“安全创造税务利润，远离税务风险”。 站在专业领域的前沿，用深刻的行业背景和实战经验，帮助受训者转换视角看问题 【课程大纲】 一、当今税收征管模式及今后的改变 1、建立纳税人自愿遵从的税收体系 2、税务稽查方式的转变 3、税制的改革对企业税务利润的影响 二、了解征管模式，把控税收风险 （一）剖析税收征管模式 1、税收征管模式不断在创新 2、税收征管模式的基本形式 3、几种主要的税收征管模式 （二）针对不同的税收征管模式企业采取的应对策略 1、重视纳税评估 2、掌握涉税业务征管流程及把握关键点 3、懂得复议规则 4、了解税务机关的组织机构及职责分工 （三）主要税种税收征管模式及涉税处理技巧 三、企业涉税处理技巧 1、公司应对税务稽查全攻略 2、公司税务争议的应对及解决思 3、与发票有关税务政策的理解与把握 4、公司薪酬体系内的节税安排 4.1 相关涉税文件解读
母子公司吸收合并过程中涉及税收问题 一、增值税：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税…… 此政策适用于被吸收合并方，而非吸收合并方。要求被吸收合并方不仅应当将企业实物资产转移至吸收合并方，而且必须同时将其债权、负债和劳动力同时转移。 二、企业所得税：《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 即吸收合并中，被合并方及被合并方的股东不按清算进行所得税处理。 三、契税《财政部国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）规定：公司合并两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。 即在吸收合并中，合并方承受被合并各方土地、房屋权属，免征契税。 本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。（土地使用权转让受让方承担成交价格的3%-5%） 四、土地增值税：《财政部国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。 即在吸收合并中，双方为非房地产企业的情况下，被吸收合并方将国有土地、房屋权属转移、变更到合并方，暂不征土地增值税。 本通知执行期限为2015年1月1日至2017年12月31日。
同一控制下企业合并如何税务处理？ 2009-7-21 问：甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？ 答：企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付 对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础 确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当
企业并购重组税收政策 一、重组文件汇编 （一）增值税 1.总局公告2011年第13号（整体转让） 2.总局公告2011年第71号（迁移进项转移） 3.总局公告2012年第55号（转让进项转移） 4.总局公告2013年第66号（多次转让） 5.财税〔2016〕36号附件2（整体转让） 6.总局公告2016年第14号（转让不动产） 7.总局公告2016年第53号及解读（营改增若干征管） 8.总局公告2018年第42号（中外合作办学等增值税征管） 9.（二）企业所得税 1.财企〔2005〕62号（企业分离办社会职能有关财务管理问题） 2.财税〔2008〕1号（企业所得税若干优惠政策） 3.国税函〔2009〕1号（债务重组） 4.财税〔2009〕59号（具体处理问题） 5.财税〔2009〕60号（清算) 6.财税〔2009〕69号（执行企业所得税优惠政策若干问题） 7.国税发〔2009〕82号(境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认 定为居民企业有关问题) 8.国税函〔2009〕47号(中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣 代缴企业所得税有关问题)
9.国税函〔2009〕388号（清算申报表） 10.国税函〔2009〕684号（清算申报） 11.总局公告2010年第4号（管理办法） 12.总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题) 13.总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问 题） 14.国税函[2010]79号（所得税若干） 15.总局公告2011年第34号（撤回或减资） 16.总局公告〔2011〕39号（企业转让上市公司限售股有关所得税） 17.财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所 得税政策） 18.总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得 税处理问题) 19.总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题） 20.财税〔2013〕91号（非货币性资产投资） 21.总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题) 22.国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行）） 23.财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资 产转让所得暂免征收企业所得税问题) 24.财税〔2014〕109号（50%及划转） 25.财税〔2014〕116号（非货币性资产投资）
企业合并税务处理新规详解 2009-06-07 09:58 陈光红陈萍生 企业因发展的需要，有时会采取兼并其他企业的方式扩大企业的规模和效益，被兼并企业因此将被解散，这种兼并其他企业的现象称之为企业合并。最近，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）就企业合并的相关业务进行了明确。 一般性税务处理与特殊性税务处理 从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种支付行为，所以一般不涉及税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题。财税〔2009〕59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。 举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后新企业股权4000万元，其他非股权支付2000万元。此合并中，甲企业接受乙企业的净资产按公允价值6000万元作为计税基础。乙企业资产评估增值1000万元需要按规定缴纳企业所得税，税后按清算分配处理。 财税〔2009〕59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失。 举例：甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元。乙企业股东收到合并后企业股权5500万元，其他非股权支付500万元，则股权支付额占交易支付总额比例为92%（5500÷6000×100%），超过85%，双方可以选择特殊性税务处理，即资产增值部分1000万元不缴纳企业所得税。同时，甲乙双方的股份置换也不确认转让所得或损失。假设此比例不超过85%，则资产增值部分1000万元要缴纳企业所得税250万元，股份支付也要确认所得或损失。 在特殊性税务处理中，非股权支付额要纳税