参考式样42：
××公司股东决定
──关于同意公司派生（新设）分立等的决定
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本出资人作出如下决定： 1、同意本公司派生（新设）分立为个公司，分别为：XX公司、XX公司、……；
2、分立前公司的资产负债情况：……
3、分立前公司的注册资本：……
4、分立前公司财产分割方案：……
5、分立后各公司拟申请的名称、住所和法定代表人姓名：……
6、分立后各公司的注册资本：……
7、分立前公司债权债务的承继方案：……
8、分立前公司的职工安置办法：……
9、违约责任及争议的解决：……
（如属新设分立的则还应增加第10点）
10、本公司分立的法定程序履行完毕后，如分立成功，则同意本公司解散。
××公司股东（公司盖章）
法人（含其他组织）股东盖章：
或
自然人股东签字：
日期：年月日注：法人（含其他组织）股东盖章并必须由其法定代表人或负责人签字。
股份有限公司分立合同示 范文本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
股份有限公司分立合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 股份有限公司分立合同 股份有限公司分立合同 甲方：_________有限公司 地址：__________ 乙方：_________有限公司 地址：__________ 上述双方公司系原________市____股份有限公司。1992 年10月25日该公司股东大会决议，将原____股份有限公 司分立为：________市____股份有限公司与________市____股 份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协 议： 一、原____公司注册资金为5000万元，现有净资产
3000万元，由________市____股份有限公司接受2000万元，________市____股份有限公司接受1000万元。 二、____股份有限公司将发行新股1000万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为3000万元，新股为人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。 _ ___股份有限公司将发行新股1000万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为200o万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。 三、原公司发行股票6000万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前4000万号股票持有者向____股份有限公司兑换新股，4000万号以后的股票持有者向____股份有限公司兑换新股。 四、分立后____股份有限公司主要生产西药制剂，____股份有限公司主要生产中药和微生物药品，原公司下属第
公司分立程序有几个流程 公司分立是指一个公司通过分立协议，不需经过清算程序，分立为两个或者两个以上公司的行为。公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。 依照公司法及相关法律的规定，公司分立程序可以概括为以下五个步骤： 1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。公司分立需要经过股东(大)会特备决议通过。有限责任公司股东会对公司分立作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会对公司分立作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、订立分立协议。协议的内容法律上没有明确的规定，当事人可以自由协商决定。 3、编制资产负债表和财产清单。 《公司法》第一百七十六条中规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 4、通知债权人。《公司法》第176条第二款规定，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 5、办理登记手续。 采用派生分立的方式，原公司的登记事项发生变化，应当办理变更登记，分立出来的公司应当办理设立登记。采用新设方式分立的，原公司解散，应当办理注销登记，分立出来的公司办理设立登记。 分立流程设计（预案） 天上掉馅饼公司： 根据贵公司的情况和对分立的具体要求，我们经过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后，特提出如下分立预案，以供参考： 一、各方应尽快达成一致意见并采取逐步分立的方式： 第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议，将分立的主要内容列入协议之中。 第二、分立双方尽快签订公司分立协议； 第三、编制公司资产负债表及财产清单； 第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告，并做好债权债务统计工作。 1）公告程序： 贵公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或提供担保。 2）在上述期间，贵公司可以就公司的债务承担与债权人达成协议，免除（新）天上掉馅饼公司承担原天上 掉馅饼公司债务的连带责任。 第五、在公告后四十五日内，贵公司可以作好公司变更登记和设立的有关准备工作。 根据有关法律法规和贵公司《章程》的规定，采取派生分立方式，继续留存的公司要进行变更登记，新设的公司要进行设立登记，两个登记均需要大量的登记备案资料，贵公司可以利用公告期间准备好相关资料。 这些资料主要是： （一）存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件： 1、公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》； 2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议； 3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方签订的公司分立协议。 4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况）；
公司分立应当提交以下两部分材料： 第一部分：公司分立的有关材料 1、公司的股东会或股东大会关于公司分立的决议或决定；分立决议或决定应包含下列内容： 分立协议应包括下列主要内容： （1）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人； （2）分立后企业的名称、住所、法定代表人； （3）分立形式； （4）分立前后各公司的注册资本和实收资本； （5）分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况； （6）分立协议各方对拟分立企业财产的分割方案； （7）公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。 （8）分立协议各方对拟分立企业债权、债务的承继方案； （9）职工安置办法； （10）违约责任； （11）解决争议的方式； （12）签约日期、地点； （13）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 2、依法刊登公告的报纸样张。分立公告应当包括：分立各方的名称、分立形式、分立前后各公司的注册资本和实收资本； 3、分立各方的营业执照复印件； 4、债务清偿或者债务担保情况的说明； 5、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；
6、因分立申请公司设立登记的，提交载明分立情况的存续公司的变更证明或解散公司的注销证明。 因分立而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是分立决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。 因分立新设公司的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。 第二部分：因分立办理设立登记、变更登记、注销登记提交的材料采取存续分立的，存续的公司按《公司注册资本、实收资本变更登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理减资手续，存续分立后涉及其他登记事项变更的，还应当按照相关变更登记提交材料规范提交相关材料，重复的材料可不再提交；因分立而新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。采取解散分立的，原公司按《公司注销登记提交材料规范》提交有关材料，办理注销登记；原公司注销后，分立后新设的公司按《公司设立登记提交材料规范》填写有关表格并提交有关材料，办理设立登记。注： 1、分立涉及注销登记的，提交分立协议中载明的有关内资公司财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告；如分立协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。 2、自公告45日后，登记机关方受理合并的申请（包括注销登记）。 3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
例题7.5一家食品生产企业以生产袋装食品为主，每天的产量大约为8000袋左右。按规定每袋的重量应为100g。为对产品质量进行检测，企业质检部门经常要进行抽检，以分析 每袋重量是否符合要求。现从某天生产的一批食品中随机抽取25袋，测得每袋重量如表7—2所示。 表7—2 25袋食品的重量 112.5 101.0 103.0 102.0 110.5 102.6 107.5 95.0 108.8 115.6 100.0 123.5 102.0 101.6 102.2 116.6 95.4 97.8 108.6 105.0 136.8 102.8 101.5 98.4 93.3 已知产品重量的分布，且总体标准差为10g，试估计该天产品平均质量的置信区间，以为95%建立该种食品重量方差的置信区间。 解：已知δ=10，n=25，置信水平1-α=95%，Z x/2=1.96
案例处理摘要 案例 有效缺失合计 N 百分比N 百分比N 百分比 重量25 100.0% 0 .0% 25 100.0%
描述 统计量标准误 重量均值105.7600 1.93038 均值的95% 置信区间下限101.7759 上限109.7441 5% 修整均值104.8567 中值102.6000 方差93.159 标准差9.65190 极小值93.30 极大值136.80 范围43.50 四分位距9.15 偏度 1.627 .464 峰度 3.445 .902 重量 重量 Stem-and-Leaf Plot Frequency Stem & Leaf 1.00 9 . 3 4.00 9 . 5578 10.00 10 . 0111222223 4.00 10 . 5788 2.00 11 . 02
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股票发行成功，该公司注册资金总额为 万元， 股份有限公司分立合同（正式版）范 本 The Purpose Of This Document Is lb Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此合同书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权 益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 有限公司 地址: 上述双方公司系原 市—股份有限公司。 ，年—月—日该公司股东大会决议,将原__股 市—股份有限公司。现分立的双方就分立的 有关事宜达成如下协议: 一、原—公司注册资金为 ________ 万元,现有净资 万兀。 股份有限公司将发行新股 _______ 万元,若 乙方: 份有限公司分立为: 市—股份有限公司与 产 ______ 0万元,由 市—份有限公司接受 万元, 市—股份有限公司接受
新股为人民帀普通股票，每股面值________ 元，向社会个人公开发行。 三、原公司发行股票______ 万股，现每两股折合一 新股，按股票号码顺序,前_________ 万号股票持有者向 ，股份有限公司兑换新股__ 万号以后的股票持有者向—股份有限公司兑换新股。 股份有限公司主要生产中药和微生物药品,原公司下属第一制药厂归—公司管理;下属第二制药厂由—公司经营管理。 五、进行分立的日程为: 日到_____ 日双方共同清理财产帐册,对原公司财产 进行分割，并按期交割完毕。 日起原股份有限公司将不复存在, 股份 ?股分有限公司正式营业。 六、原, 股份有限公司分立过程中,双方难 免产生矛盾,应本着"互谅互让"的原则,不影响工
企业分立 什么是企业分立 分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。 企业分立是母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东,形成与母公司股东相同的新公司,从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出来。 企业分立 第十二条债权人向分立后的企业主张债权,企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明,或者虽然有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。 第十三条分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按照约定处理;没有约定或者约定不明的,根据企业分立时的资产比例分担。 公司分立的法律特征 1．公司分立是在原有公司基础上的“一分为二”或“一分为多”，它与公司合并恰好是反向操作，既不是“转投资”设立子公司或参股公司的行为，也不是为拓展经营而设立分公司的行为。原公司与分立后的公司之间、分立后公司相互之间，既无公司内部的总公司与分公司的管理关系，也不是企业集团中成员相互间控股或参股的关系，而是彼此完全独立的法人关系。 2．公司分立是公司组织法定变更的一种特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，无论是新设分立还是派生分立，均无须经过清算程序而实现在原公司基础上成立两个或两个以上公司。在这个意义上，公司分立是法律设计的一种简化程序，使公司在无须消灭的情况下实现“一分为二”或“一分为多”，因此，公司分立是公司组织法定变更的特殊形式。 3．公司分立是依照法定的条件和程序来进行的行为。由于公司分立将会引起分立前公司主体和权利义务的变更，而且也必然涉及相关主体的利益，为了保护各方主体利益，分立行为必须严格依照公司法所规定的条件和程序来进行。 公司分立的形式
两独立样本T检验 目的：利用来自两个总体的独立样本，推断两个总体的均值是否存在显著差异。 检验前提： 样本来自的总体应服从或近似服从正态分布； 两样本相互独立，样本数可以不等。 两独立样本T检验的基本步骤： 提出假设 原假设H_0：μ_1-μ_2=0 备择假设H_1：μ_1-μ_2≠0 建立检验统计量 如果两样本来自的总体分别服从N(μ_1,σ_1^2 )和N(μ_2,σ_2^2 )，则两样本均值差(x_1 ) ?-x ?_2应服从均值为μ_1-μ_2、方差为σ_12^2的正态分布。 第一种情况：当两总体方差未知且相等时，采用合并的方差作为两个总体方差的估计，为：s^2=((n_1-1) s_1^2+(n_2-1) s_2^2)/(n_1+n_2-2) 则两样本均值差的估计方差为： σ_12^2=s^2 (1/n_1 +1/n_2 ) 构建的两独立样本T检验的统计量为： t= ((x_1 ) ?-x ?_2)/√(s^2 (1/n_1 +1/n_2 ) ) 此时，T统计量服从自由度为n_1+n_2-2个自由度的t分布。 第二种情况：当两总体方差未知且不相等时，两样本均值差的估计方差为： σ_12^2=(s_1^2)/n_1 +(s_2^2)/n_2 构建的两独立样本T检验的统计量为： t= ((x_1 ) ?-x ?_2)/√((s_1^2)/n_1 +(s_2^2)/n_2 ) 此时，T统计量服从修正自由度的t分布，自由度为： f= ((s_1^2)/n_1 +(s_2^2)/n_2 )^2/(((s_1^2)/n_1 )^2/n_1 +((s_2^2)/n_2 )^2/n_2 ) 可见，两总体方差是否相等是决定t统计量的关键。所以在进行T检验之前，要先检验两总体方差是否相等。SPSS中使用方差齐性检验（Levene F检验）判断两样本方差是否相等近而间接推断两总体方差是否有显著差异。 三、计算检验统计量的观测值和p值 将样本数据代入，计算出t统计量的观测值和对应的概率p值。 四、在给定显著性水平上，做出决策 首先，利用F统计量判断两总体方差是否相等，Levene F检验的原假设为两独立总体方差相等。概率p<0.05时，有充分理由拒绝原假设，说明方差不齐；否则，两样本方差无显著性差异。 其次，将设定的显著性水平α与检验统计量的p值比较，如果t统计量的p值小于α，落入拒绝域内，则我们有充分理由拒绝原假设，认为两总体均值有显著差异。 SPSS实现过程： 菜单：Analyze -> Compare Means-> Independent Samples T test Test Variable(s)：待检验的变量（一般是定距或定序变量） Grouping Variable ：分组变量（只能比较两个样本）
公司分立的程序 1、根据我国《公司法》的规定，公司合并、分立和解散的方案由董事会拟订，由有限责任公司的股东会或股份有限公司的股东大会作出决议，且必须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 《公司法》第176条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《股份有限公司规范意见》规定：“公司分立时，应由分立各方签定分立协议。分立协议中明确划分分立各方的财产、营业范围、债权债务等。” 《关于外商投资企业合并与分立的规定》：第21条规定：拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；（2）公司最高权力机构关于公司分立的决议；（3）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；（4）公司合同、章程；（5）公司的批准证书和营业执照复印件；（6）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；（7）公司的资产负债及财产清单；（8）公司的债权人名单；（9）分立后的各公司合同、章程；（10）分立后的各公司最高权力机构成员名单；（11）审批机关要求报送的其他文件。因公司分立而在异地新设公司，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。第22条规定：公司分立协议应包括下列主要内容：（1）分立协议各方拟定的名称、住所、
法定代表人；（2）分立后公司的投资总额和注册资本；（3）分立形式；（4）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；（5）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；（6）职工安置办法；（7）违约责任；（8）解决争议的方式；（9）签约日期、地点；（10）分立协议各方认为需要规定的其他事项。 2、公司分立协议的主要内容应当包括：在新设分立的情形为：（1）新设公司之名称、章程、发行新股总数及种类等事项；（2）新设公司之资本额；（3）新设公司承受分割公司权利义务之范围；（4）分割公司之章程变更事项及减资事项；（5）分割公司之股份消除事项；（6）对分割公司或其股东配发新股之比例及相关事项等；（7）分割支付金事项；（8）分割基准日；（9）新设公司组织机构。在派生分立的情形为：（1）承受公司之名称、章程变更事项、发行新股总数及种类等事项；（2）承受公司之资本额及增资事项；（3）承受公司承受分割公司权利义务事项；（4）分割公司之章程变更事项及减资事项；（5）分割公司之股份消除事项；（6）对分割公司或其股东配发新股之比例及相关事项；（7）分割支付金事项；（8）分割基准日；（9）承受公司组织机构。 3、公司分立之信息公开 公司分立信息公开之旨在通过保障中小股东及债权人对公司分立的知情权而实现对其利益的保护。 事前公开：（1）应作成分立协议并于股东会开会前发送给公司股东或向债权人通知或公告，（2）作成及备置分立报告书或配发新股比例理由书、清偿债务能力说明书、分立公司之资产负债表、损益表及主要财产目录等财务报表，以为股东作出是否承认公司分立及债权人作出是否提出异议的判断提供依据。
公司分立的主要形式有哪些？ 公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。 所谓派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新 的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。 所谓新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新 公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。 公司分立的程序有哪些？ (1)公司的股东会作出分立决议。分立决议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以分立决议的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。 (2)其财产作相应的分割。 (3)编制资产负债表及财产清单。 (4)通知、公告债权人。公司法第176条规定：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 (5) 主管机关批准。一些特殊企业需要有关部门批准。 (6)公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。公司法第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(7)依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。公司法第180条规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司合并合同应包括哪些主要条款？ 合并合同的主要条款应当包括： （1）合并各方当事人。既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。 （2）合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。 （3）合并的对价。合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。 （4）合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。 （5）职工安置办法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。
【案例情况】 一、南方泵业：剥离长期股权投资,股权机构无变化 (一)发行人此次分立的目的及原则 1、分立的目的:突出主营业务，促进主营业务更快发展。 发行人主要经营不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售,但是发行人分立前持有杭州之春绿色食品有限公司9０％出资额和杭州万达钢丝有限公司78.125%出资额，杭州之春绿色食品有限公司经营范围为加工销售鱼干、销售农副产品，自该公司成立之日起未从事实质经营活动;万达钢丝主要从事钢铁线材拉丝、酸洗业务。南方泵业有限为突出主业、集中人力和财力发展不锈钢冲压焊接离心泵的研究、生产和销售业务，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权。 2、分立的原则:发行人按照配比原则进行分立。 发行人在处置与主营业务不相关股权的同时,处置了与长期股权对应业务相关的资产（主要为其他应收款）以及派生分立成立的金润投资日常经营所需的现金。发行人经分析,不存在与分立资产和业务相关的债务,因此未分离相关债务。根据分离资产规模，按照分立前发行人股东及持股比例,上述股东同比例减少对发行人的持股，同时按照原有持股比例持有金润投资。 （二)公司分立方案，包括资产、债务剥离的依据及其具体内容 2007年５月1６日,发行人《杭州南方特种泵业有限公司分立方案》有关分立方案的内容为: 1、分立前后各公司注册资本、股权结构等基本情况 根据杭州南方特种泵业有限公司股东会决议,拟在原杭州南方特种泵业有限公司的基础上，派生分立杭州金润投资有限公司,并将部分与主业无关的长期股权投资、其他应收款等资产予以剥离。分立存续公司杭州南方特种泵业有限公司的注册资本由5,700万元减少为５,２00万元，派生分立的杭州金润投资有限公司注册资本为5０0万元,分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。 杭州南方特种泵业有限公司分立后存续公司注册资本为5,200万元，股本结构如下: 沈金浩出资额为3,008.72万元，占注册资本的57.86%; 沈凤祥出资额为５２３．６4万元,占注册资本的１0．０７%； 赵祥年出资额为313.56万元,占注册资本的6.03%； 沈国连出资额为2０8．５2万元，占注册资本的4.0１%; 赵国忠出资额为2０8．52万元，占注册资本的4.０1%; 周美华出资额为20８．５2万元,占注册资本的4.0１％; 马云华出资额为208.52万元,占注册资本的４.01%； 孙耀元出资额为416万元,占注册资本的８%; 赵才甫出资额为104万元，占注册资本的2％。 杭州金润投资有限公司由杭州南方特种泵业有限公司派生另设,注册资本为500万元,股本结构同上。 ２、分立基准日的确定 以2０0７年３月31日为分立基准日,杭州南方特种泵业有限公司分立前的资产、负债及所有者权益情况为：资产258,3４4，５15.3４元，负债13８,50３,02６.22元,所有者权益119,841,4８９.１2元；分立后的杭州南方特种泵业有限公司资产2４０,344,51５．34元，负债138,５03，０26.22元，所有者权益１01,84１，489．12元。分立出的杭州金润投资有限公司资产为１８,００0，０００.00元,负债0.00元,所有者权益18，０00，000．00元。分立后各方的资产、负债及所有者权益以及相应的债权、债务由双方交割。 ３、具体分立方法
一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、签订相关协议； 4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告； 6、办理财产合并或分割手续； 7、验证注册资本； 8、办理法律、行政法规规定的报批手续； 9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记； 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法 公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。 除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 三、公司合并登记程序 依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。 1、吸收合并 吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3； （2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件； （3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）； （4）合并各方签订的合并协议注4； （5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样； （6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24； （7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）； （8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3； （9）依法设立的验资机构出具的验资证明； （10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件； （11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)； （12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3； （13）合并后需解散公司营业执照复印件； （14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明； （15）公司营业执照正副本。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设合并 新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
编号：HT-202173224 股份有限公司分立合同(标准版) This contract is applicable to clearly dividing the rights and obligations of the parties during the term of the contract, effectively restraining the behaviors of both parties and ensuring that the interests of both parties are not infringed. 甲方：_______________________ 乙方：_______________________ 日期：______年______月_____日
股份有限公司分立合同 甲方：市股份有限公司， 地址：市路号。 乙方：市股份有限公司， 地址：市路街号。 上述双方公司系原市股份有限公司。年月日该公司股东大会决议，将原股份有限公司分立为：市股份有限公司与市股份有限公司。现分立的双方就分立的有关事宜达成如下协议： 一、原公司注册资金为万元，现有净资产万元，由市股份有限公司接受万元，市股份有限公司接受万元。 二、股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为万元，新股为人民币普通股票，每股面值元，向社会个人公开发行。股份有限公司将发行新股万元，若股票发行成功，该公司注册资金总额为万元，新股人民币普通股票，每股面值1元，向社会个人公开发行。 三、原公司发行股票万股，现每两股折合一新股，按股票号码顺序，前万号股票持有者向股份有限公司兑换新股，万号以后的股票持有者向股份有限公司兑换新股。四、分立后股份有限公司主要生产西药制剂，股份有限公司主要
企业重组业务—企业分立的办理流程（事先备案类）字体: 大中小〕、依据： 《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010 年第4 号）。 二、企业申请时限： 企业一般应在重组业务完成年度内提出企业所得税特殊性税务处理申请，截止日期为次年3 月底。被分立企业或存续企业作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省（市），非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省（市）外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。 三、企业提交的材料： 1. 当事方企业分立的总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）； 2. 《企业重组业务——企业分立企业所得税特殊性税务处理备案申请表》； 3. 《企业分立业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细 表》 4. 被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印 件； 5. 证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取得股权支付比例情况、以及十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等； 6. 工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分
立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复印件； 7. 被分立企业重组日前一年度盖有原税务机关受理章的企业所得税年度纳税申报表（A 类）主表、附表复印件及其计税基础相关说明，或具有资质的中介机构出具的被分立企业资产和负债计税基础的审计报告； 8. 若需要政府批准分立的，提供企业分立的政府部门批准文件原件和复印件； 9. 若被分立企业分立前有尚未税前弥补亏损额的，还应提供盖有原税务机关受理章的亏损发生年度及已弥补亏损年度的企业所得税年度纳税申报表（A 类）主表和亏损明细表原件和复印件及其相关说明； 10.若被分立企业有国家税务总局公告2010年第4 号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税审批或备案文书原件和复印件； 11.税务机关要求提供的其他材料。 四、权限： 当事各方均在本市（含当事各方不属同一个主管税务机关征管）的，分局 审核；当事各方属于跨省（市）主管税务机关征管的，市局审核。 五、期限： 分局三十个工作日（因情况复杂需要核实，在规定期限内不能做出决定 的，经分局分管局长批准，可以延长三十个工作日）； 市局六十个工作日（其中分局从受理之日起在三十个工作日内报市局）。 六、流程： 1.受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室 2. 受理窗口——税务所——职能科（处）室——分局局长室——市局 七、分局工作要求：
公司分立协议 甲方（存续企业）：xxxx有限公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真: 乙方（派生企业）：XX公司（筹，具体名称以工商核定为准） 住所： 邮政编码： 电话； 传真； 存续企业、派生企业的全体投资方： A：xxxx有限公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真： B：xxxx有限公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真： C：xxxx 身份证号码： 甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律，订立如下条款，以资信守。 第一条分立方式
甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留。 第二条分立前后的注册资本与股权结构 1.分立前： 甲方的注册资本为xxxx万元人民币，股权结构如下： 2.分立后： A.甲方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下： B.乙方的注册资本为XX万元人民币，股权结构如下： 第三条分立前后的净资产 根据《资产评估报告》（基准日为2011年X月X日）： 1.分立前： 甲方净资产万元。 2.分立后： 分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。第四条业务分割 1.分立后的甲方： 原公司XX业务，由甲方经营。 2.分立后的乙方： 原公司XX业务，由乙方经营。 第五资产债务分割（详见资产债务划分明细表） 1.分立后的甲方： 如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理）： 2.分立后的乙方：
3.分立后的债权实现与债务承担： 分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。 第六条分立程序 1.甲方股东会，作出同意分立的决议； 2.报国资委批准； 3.分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程； 4.财产做相应的分割，编制资产负债表及财产清单； 5.甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告； 6.及时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。 第七条分立后的法人治理结构 分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有的治理结构不变；乙方重新产生相关机构。 第八条争议解决 因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。 第九条附则 1.协议各方同意并执行XX分立实施方案（含职工安置等内容）。 2.本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。 3.本协议自各方签署之日起生效，一式X份，协议各方各执X份，甲方另存一份，提交工商机关一份。 （加盖各投资方公章，法定代表人签字；自然人投资者签字） （存续企业盖章） 年月日
1、两配对样本T检验 2、单因素方差分析 3、多因素方差分析 一、两配对样本T检验 定义：两配对样本T检验是根据样本数据对样本来自的两配对总体的均值是否有显著性差异进行推断。 一般用于同一研究对象（或两配对对象）分别给予两种不同处理的效果比较，以及同一研究对象（或两配对对象）处理前后的效果比较。 两配对样本T检验的前提要求如下： 两个样本应是配对的。在应用领域中，主要的配对资料包括：具有年龄、性别、体重、病况等非处理因素相同或相似者。首先两个样本的观察数目相同，其次两样本的观察值顺序不能随意改变。 样本来自的两个总体应服从正态分布 二、配对样本t检验的基本实现思路 设总体X1服从正太分布N（u1，σ12），总体X2服从正太分布 N（u2，σ22），分别从这两个总体中抽取样（X11，X12，?，X1N）和X21，X22，?，X2N）,且两样本相互配对。要求检验μ1和μ2是否有显著差异。 第一步，引进一个新的随机变量Y=X1?X2对应的样本值为（y1,y2,?,y n),其中，y i=x1i?x2i(i=1,2,?,n)
这样，检验的问题就转化为单样本t检验问题。即转化为检验Y 的均值是否与0有显著差异。 第二步，建立零假设H0：μY=0 第三步，构造t统计量 t= y? S y √n?1 ? ~t(n?1) 第四步，SPSS自动计算t值和对应的P值 第五步，作出推断： 若P值<显著水平α，则拒绝零假设 即认为两总体均值存在显著差异 若P值>显著水平α，则不能拒绝零假设， 即认为两总体均值不存在显著差异 三、SPSS配对样本t检验的操作步骤 例题：研究一个班同学在参加了暑期数学、化学培训班后，学习成绩是否有显著变化。数据如表3所示。 1.操作步骤： 首先打开SPSS软件 1.1输入数据 点击：文件-----打开文本数据（D）-----选择需要编辑的数据-----打开
公司分立的相关规定和法定程序 一、相关规定 1、公司法 第38条股东会行使下列职权： （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第44条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第47条董事会对股东会负责，行使下列职权： （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 第75条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （二）公司合并、分立、转让主要财产的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第104条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第176条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第177条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第180条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第205条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。 2、公司登记管理条例 第39条因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。 公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 第42条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第43条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： （一）公司被依法宣告破产；
公司分立协议 甲方（存续企业）： 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 乙方（派生企业）：X X公司（筹，具体名称以工商核定为准） 住所： 邮政编码： 电话： 传真： 存续企业、派生企业的全体投资方： A．XX公司 住所： 邮政编码： 电话： 传真： B、（XX自然人） 身份证号：甲方拟进行派生分立，派生出乙方，经协议各方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。 第一条分立方式 甲方采用派生分立方式，派生分立出乙方，甲方的主体资格保留 第二条分立前后的注册酱与股权结构 1分立前： 甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下： 2分立后： A、甲方的注册资本为万元人民币，股权结构如下： B、乙方的注册资本为万元人民币，股权结构如下： 第三条分立前后的净资产 根据《资产评估报告》 1、分立前：甲方净资产万元 2、分立后：分立后甲方保留万元净资产，乙方接受万元净资产。 第四条业务分割 1、分立后的甲方： 2、分立后的乙方： 第五条资产债务分割（详见资产债务明细表） 1、分立后的甲方：如下资产债务归分立后的甲方所有（并管理） 2、分立后的乙方：
3、人立的的债权实现与债务承担： 分立后甲、乙双方的有关债权实现与债务承担，按照本协议以及资产债务划分明细表执行，分立后的甲方有义务配合乙方完善债权债务的相关法律手续，协助乙方追缴债权。 第六条分立程序 1、甲方股东会，做出同意分立的决议； 2、报国资委批准（或有） 3、分立后甲、乙方分别制定各自的公司章程； 4、财产作相应的分割，编制资产负债表及财产清单； 5、甲方应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十人在报纸上公告； 6、有时申请工商登记，提交分立的股东会决议，和甲方在报纸上登载公司分立公告的证明，和债务清偿或者债务担保情况的说明。 第七条后的法人治理结构 分立后的甲、乙双方按照《公司法》的规定，建立与完善股东会、董事会、经理、监事会的公司治理结构。甲方原有治理结构不变；乙方重新产生相关机构。 第八条争议解决 因分立而产生的全部争议，协议各方通过友好协商的方式解决。 第九条附则 1、协议各方同意并执行分立实施方案（含职工安置等内容） 2、本次分立的工商登记完成之日，甲方正式派生分立完成，变更为：分立后的甲方和乙方两个公司。 3、本协议自各方签署之日起生效，一式若干份，协议各方各执一份，甲方另存一份，提交工商机关一份。（加盖各投资方公章，自然人投资签字）（存续企业盖章）