中电科能源股份有限公司董事会
关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明
中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持天津空间电源科技有限公司100%股权、天津力神特种电源科技股份公司85%股份与中电科技集团重庆声光电有限公司、中电科投资控股有限公司、中国电子科技集团公司第二十四研究所、中国电子科技集团公司第九研究所合计持有的重庆西南集成电路设计有限责任公司45.39%股权、重庆中科芯亿达电子有限公司51%股权、深圳市瑞晶实业有限公司49%股权中的等值部分进行置换；置出资产与置入资产的差额部分，由公司以支付现金的方式补足（以下简称“本次重大资产置换及支付现金购买资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件等相关规定，公司董事会就本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的说明
1、在公司与交易对方就本次重大资产置换及支付现金购买资产事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2020年11月28日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自2020年11月30日起停牌。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重大资产置换及支付现金购买资产进展情况公告。
5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。
6、本次重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易，独立董事已认真审核本次重大资产置换及支付现金购买资产相关议案并予以事前认可，公司将在本次董事会上审议相关议案并由独立董事发表独立意见，关联董事将就相关议案回避表决。
综上，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，就本次重大资产置换及支付现金购买资产拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产置换及支付现金购买资产所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重大资产置换及支付现金购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产置换及支付现金购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中电科能源股份有限公司董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的签署页）
中电科能源股份有限公司董事会
2020年12 月11日
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打 印，感谢您的下载 地铁基础资产买卖协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
地铁基础资产买卖协议 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期：___ 年_____ 月 ____ 日 第 1 页共19 页
本《基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下 各方当事人于年月日在中国市签署。 甲方（或“原始权益人”）： 1、有限公司（以下简称“公司”） 法定代表人： 住所：北 2、有限责任公司 法定代表人： 住所： 3、股份有限公司 法定代表人： 住所： 4、有限责任公司 法定代表人： 住所： 乙方： 有限公司（以下简称“”或“计划管理人”） 法定代表人： 住所： 鉴于: 1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。 2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业 执照，注册号为。并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民 共和国经营证券业务许可证》，编号为，是中国的证券公司，具有
充分的能力和权利签订并履行本协议。 3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“专项资产管理计划” （以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。 有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。 第一条定义 就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义： 1.1差额补足承诺人：系指有限公司。 1.2计划管理人：系指证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。 1.3托管人：系指中国银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机 构。 1.4监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行。 1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司分公司。 1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。 1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。 1.8《计划说明书》：系指《专项资产管理计划说明书》。 1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《专项资产管理 计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充 1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《专项资产管理计划风险揭 示书》。
业绩补偿协议 本协议由协议各方于2016年9月1日在市区签订。 甲方：股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方1： 法定代表人： 住所： 乙方2： 董事： 住所： 乙方3： 法定代表人： 住所： 乙方4： 执行事务合伙人： 住所： 乙方5： 法定代表人： 住所： 乙方6： 公民身份证号： （上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下合称“乙方”）丙方：
公民身份证号： 鉴于： 1、2016年8月，甲方、乙方、丙方与有限公司（以下简称“标的公司”）共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。 2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。 为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。 业绩补偿协议是基于公司并购重组过程中的高估值、高承诺以及业绩承诺不兑现等现象，而为防止收益无法实现时的制度性安排。可有效解决标的公司在并购后的良好运转。 一、业绩承诺 1、乙方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于万元（指人民币元，下同）、万元、 万元，三年累计承诺净利润不低于元。 1?可将业绩承诺年限适当延长即扩展到三年以上；2?既可对单年度利润作出限定，也可设定业绩承诺年限内的累计净利润数额。 如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，乙方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。1?利润补偿机制的作用在于：一是防止大股东利用关联关系进行不正当利益输送；二是对标的公司的业绩进行锁定，确保收购后的业绩能持续增长。2?利润补偿机制的指标可设定以下几类：净利润（数额或增长率）、营业收入增长率、应收账款周转率、客户指标、主营业务指标等其他指标；但为避免指标的单一性，建议采用综合性指标。） 2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。