服务为先自律规范持续提高上市公司质量——在中国上市公司协会成立大会上的致辞
中国证监会主席郭树清
（2012年02月15日）
尊敬的清泰会长、小川行长，各位代表、各位来宾，同志们:
大家下午好！
经过长期认真细致的准备，中国上市公司协会今天正式成立了。这是我国资本市场发展历程中的一件大事。党中央国务院对协会的成立高度重视，国务院总理温家宝、副总理李克强、回良玉、王岐山、国务委员马凯专门作出重要批示。借此机会，我代表中国证监会，向长期以来关心和支持协会筹建工作的民政部、国资委、发改委、财政部、商务部、人民银行、税务总局和各相关部委、有关地方政府表示衷心的感谢！向清泰会长及上市公司的全体与会代表表示热烈的祝贺！我谈三点感想。
一、中国上市公司协会的成立对我国经济金融发展具有重要意义
20多年来，伴随着我国经济的崛起和资本市场的发展，我国上市公司群体快速增长，资产质量稳步提高，核心竞争力不断增强。截至2011年底，上市公司总数2342家，市值21.48万亿元，位居全球第三位。上市公司是名副其实的国民经济的脊梁。首先是国有控股企业，其市值和资产份额占据绝对的主体地位，通过改制上市和机制转换，国有经济的活力得到极大提升。其次是民营企业，一大批民营企业借助资本市场的平台实现了跨越式发展。目前新上市公司中，绝大多数是民营企业。第三是外商投资企业，在上市公司中也非常重要，迄今为止，有外资参股控股的企业比重超过70%。我国上市公司不仅在建立现代企业制度方面成为企业典范，而且已经成为国民经济运行中最具影响力和成长优势的企业群体，为我国形成世界第二的经济规模和全球瞩目的综合国力发挥了不可替代的作用。
“十二五”时期是全面建设小康社会的关键时期，是深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期。成立中国上市公司协会，必将对我国资本市场和经济社会发展产生重要而深远的影响，至少表现在以下三个方面：一是推动上市公司更好地带头实现科学发展。在国民经济“转方式、调结构”过程中，中国上市公司协会作为跨行业、跨地区、跨所有制的全国性中介组织，能够有效协调各方力量，支持和带动企业加快产业转型升级，率先走上依靠创新驱动、内涵增长、集约使用资源的发展道路，同时充分发挥上市公司的示范引导作用，在全社会营造加快转变经济发展方式的浓厚氛围。
二是提升政府和市场对上市公司的有效监管。随着市场经济导向的改革不断深化，放松管制，发挥市场主体自治功能是大势所趋。国际证监会组织在《证券监管目标与原则》中也指出，“自律组织是监管机构实现监管目标的有益补充”。目前我国资本市场体制机制还不健全，监管还不能有效满足市场发展的需要。协会的成立，将进一步理顺自律规范和行政监管的关系，强化上市公司自我约束和相互制衡，推动市场主体归位尽责，全面提高市场整体的运行效率。
三是促进上市公司不断完善其公司治理结构。我国上市公司已形成一个规模巨大的群体。可以说，我们最先进的技术设备、最优秀的管理人才，大多数都集中在上市公司。同时，上市公司也最容易暴露出公司治理方面的缺点和问题。协会具有贴近企业、贴近市场的天然优势，有利于构建包容顺畅的工作平台，推动上市公司自律规范，建立先进的治理机制，不断夯实资本市场稳定健康发展的基础。
二、办好上市公司协会必须从实际出发大胆探索和创新
中国上市公司协会的成立，承载着全体上市公司的重托和社会各界的殷切希望。中国证监会高度重视发挥上市公司协会的作用，将和相关部委、地方政府一道，大力支持协会依法自主开展各项工作，充分发挥协会在多方面的重要作用。
第一，要始终把服务放在第一位，寓自律和规范于服务之中。“服务、自律、
规范、提高”，这是协会的基本职责和定位。服务是协会第一位的职责，协会要努力当好上市公司的服务员；自律、规范是协会经常性的工作内容，实质上是服务经济社会发展大局的主要途径；提高就是提高上市公司质量，进而提高整个资本市场的质量，这是我们工作的目标。在四项基本职责中，要坚持把服务作为协会工作的立身之本，组织交流公司治理的实践经验，健全上市公司诚信评价制度，完善上市公司高管培训体系，开展独立董事、董秘专业认证管理工作，切实维护上市公司合法权益，等等。要通过为会员提供全面、优质、贴心的服务来赢得会员的认可，增强会员的归属感，树立协会的公信力和权威性。
第二，要帮助企业树立强烈的市场意识和回报股东的观念。由于种种历史原因，我们的经济中股本约束和投资回报的机制还比较薄弱，不少企业管理人员对股东出资的概念比较淡漠，没有充分认识到投资者的每一分钱都不是白来的，都不能被无偿占用，更不能随意浪费。在大幅减少事前准入和行政审批的同时，我们将强化上市公司常规监管、行为监管、过程监督和事后问责，重点是以提高透明度为抓手，进一步推动上市公司完善投资者回报机制，加强合规与风险管理，坚决遏制大股东资金占用、违规担保问题复发，努力消除同业竞争，减少关联交易，严惩违法违规，切实维护投资者合法权益。
第三，从多方面采取措施推动上市公司做优做强。当前，我国上市公司在科技创新能力、核心竞争能力、个性化经营方式等方面与国际先进水平还有不小的差距。要把提高上市公司质量摆在更加突出的位臵，大力推进市场化并购重组，支持上市公司主动实施结构调整与产业升级。监管部门和市场中介也将逐步推行上市公司分类管理制度，对运作规范、公开透明、符合国家产业政策导向的公司，在融资安排、并购重组审核、股权激励等方面给予优先支持。
第四，通过培育市场文化来发挥自律规范作用。坚持市场优先和社会自治的原则，充分发挥自律组织对上市公司监管的补充和延伸作用。引导上市公司认真学习借鉴国际治理准则，自觉承担起改善公司治理、持续信息披露、规范资本运作等法定义务。要大力加强商务诚信建设，推动上市公司切实增强守法
经营、规范运作意识，积极倡导理性健康的股权文化。
第五，强化公司治理的外部约束。上市公司是公众公司，必须坚持阳光化运作，主动接受社会监督。要把新闻媒体作为强化社会监督的重要渠道和手段。对于媒体反映的问题，要建立高效快捷的舆论监督反馈机制。要拓宽和畅通投资者监督渠道，切实加强投资者关系管理，真正维护好、落实好广大投资者对上市公司的知情权、参与权和监督权。
第六，强化上市公司社会责任方面的建设。协会要通过履行职责和组织开展活动，引导全体上市公司会员，不断加深对国家大政方针、产业政策和资本市场功能作用的认识，牢固树立公众公司意识，带头遵纪守法，自觉规范运作，积极回报股东，主动履行社会责任，增进上市公司整体信用度和美誉度。要切实加强上市公司正面宣传，督促引导上市公司及时回应社会关切，做好解疑释惑和投资者关系管理，不辜负市场和广大投资者的期望与信任。
第七，大胆探索各种符合实际的协会工作方法。全国性的上市公司协会是新生事物，要进一步明晰职能定位，努力在行政监管部门不应管或不便管、管不了也管不好的事情上发挥“补位”作用。要坚持以上市公司自我规范、自我约束、自我教育、自我监督为基础，积极探索自律规范的新方式新手段。要注意处理好与地方上市公司协会的关系，既要发挥地方上市公司协会的积极性，也要在组织建设和业务活动上给予地方协会指导和帮助。
第八，协会组织建设中要充分尊重会员，实现会员自治。协会成立伊始，就要旗臶鲜明地去行政化、去机关化，充分体现尊重会员自治和民主管理的原则，为上市公司治理结构规范树立榜样。会员代表大会、理事会和常务理事会要各司其职，不能搞成摆样子、花架子。协会党委要在重大问题上把关定向，同时必须严格执行章程，尊重和支持会员代表大会、理事会、常务理事会依法行使职权。广大上市公司会员要发挥主人翁精神，遵守协会章程，支持协会工作，监督协会履职，自觉维护协会权威。
三、我国上市公司的素质和结构仍然亟待提高
目前的2000多家上市公司毫无疑问是中国最优秀企业的代表。相对于发达国家和地区来说，由于我国仍然处于工业化、城市化的高峰时期，我们这些公司总体上的成长潜力更大，而目前的估值水平平均只有15倍左右的市盈率。其中沪深300等蓝筹股的静态市盈率不足13倍，动态市盈率为11.2倍，显示出罕见的投资价值，这意味即时投资的年收益率平均可以达到8%左右。目前我国上市公司股票价格的平均水平，已经与欧美市场大体一致，比日本、韩国还低一些，与印度、巴西等新兴市场也十分相近。更重要的是，近一个时期以来，股价结构也趋于改善，绩优公司、蓝筹股票价格上升快于其他企业，新股发行价格过高的问题也有所缓解。
然而，我们必须看到，与发达国家相比，我国的资本市场与整个经济金融的发展一样，还不那么成熟，上市公司结构依然不那么合理。主要原因在于三个方面的机制尚不够健全。
一是科技创新与资本市场的对接还很不理想。我国资本市场确实支持了一大批高新技术企业发行上市，但是，这些公司大多是比较成熟的企业，而大量真正初创的、新兴业态的、新商业模式的企业，还没有得到资本市场的服务，市场对科技创新的包容能力还有待提升。我们必须研究如何为处于不同发展阶段，特别是处于早期创业阶段的高新技术企业、小型微型企业提供股本和债券融资。没有这个机制，建设创新型国家的目标就会落空。
二是农业食品与资本市场的关联还不那么紧密。发展现代农业和保障食品安全对国家和社会的重要性无须多言。但是我国的农业、食品工业及仓储运输业还非常落后，远远跟不上国民经济现代化的需要，面向“三农”的金融服务是关系全局的薄弱环节。没有资本市场的支持，现代化农业是不可能建成的。但是，即使有几家农业企业上市，也并不意味着现代农业与资本市场已经结合得很好。以种子产业为例，目前我们已经有7家上市公司，但是没有一家具有国际竞争力。食品行业也一样，上市公司数量已经达到90多家，但是从全球来看，我们没有一家真正达到影响和决定市场的水平。整个农业依然高度分散，
那么多的农民，那么多的农副产品，如何科学组织生产，如何有效销售和流通，如何发现价格，如何规避风险，如何保证食品的质量稳定和安全，这些都是建设现代农业体系必须解决的课题，也是国家经济工作中的大事。在主动贴近“三农”的需求，开发出更多面向农业和农民的证券期货产品方面，我们的改进空间还很大。
三是社会保障与资本市场没有形成紧密的相互促进作用。战后欧美发达国家经济社会长期保持稳定繁荣，一个重要原因就是企业股本、社会保障、金融体系之间形成了密不可分的互相联系和互相支持。以美国为例，尽管经历了世纪性的金融危机，目前全部养老基金仍然高达16万亿美元，相当于国内生产总值的1.1倍，另外还有国家政策鼓励的个人养老储蓄计划资金4万亿美元。资本市场和社会保障互惠互利、共同促进的效果非常显著。目前我国还没有建立起这种稳定坚固的经济金融关系，在这个领域我们应当也能够大有作为。有一种误解，以为社保基金投资于资本市场，主要有利于股市，甚至是为了“救市”，这是完全不符合事实的。实际上两者之间是一种相互依赖相互促进的关系。离开股票和债券市场，养老基金、住房公积金的保值增值很难实现，这是世界范围内的共同经验。欧洲、美国、日本是这样，南美、澳洲的不少国家也是这样。
我们的上市公司中无疑还需要有更多的绿色环保企业，还需要有更多的研究设计企业，也还需要有更多的消费服务企业。对消费服务企业，我们过去往往有某种偏见，以为像商店、饭馆、旅馆都不那么重要，不那么复杂，其实是完全错误的。世界上销售收入最大的公司是沃尔玛，这不是简单的，也不是偶然的。中国最早的一家合资企业好像是建国饭店，我们当时以为主要是缺乏资金，所以要引进外资，其实更缺乏经验和人才，管理好一家饭店比管理好一家工厂一点都不容易。总之，中国的上市公司队伍不仅数量要扩大，更重要的是质量要能够不断提高。
以上几点看法，不一定完全妥当，仅供大家参考。
谢谢大家！
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审 受 理 材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4
核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求
2014年各监管机构监管问题归类整理 该问题梳理涵盖审计署对外发布的审计公告、证监会会计部对外发布的监管信息、外部监管机构的监管检查意见和问询事项，上述问题的梳理仅供执业过程中参考使用！ 一、职工薪酬（审计署和财政专员办关注重点） 1、虚列支出套取资金发放职工补贴及福利 1）某集团所属某子公司及下属12家单位采取虚开发票等方式套取资金8666.84 万元，用于发放职工工资性津贴及奖金。 2）某集团所属2 家公司通过虚列原材料费用等套取资金854 万元，主要用于购买超市购物卡发放给职工等。 3）某集团所属某子公司通过虚列会议费、现场补助费的方式套取资金421.54 万元，用于购买职工消费卡等支出。 4）某集团所属某子公司利用虚假发票套取资金300 万元账外存放，其中141.10 万元用于向中层领导和部分干部发放“重点工作完成考核奖”。 2、劳务派遣问题 1）利用劳务派遣套取资金设立小金库，某集团所属2家子公司通过虚列派遣劳务人员费用套取211.40 万元现金设立“小金库”，全部用于向领导班子成员及中层管理人员发放奖金。 2）劳务派遣费用未纳入工资考核，某集团所属某公司在成本费用中列支劳务派遣费10877万元未纳入工资总额核算。某集团是否属于
工效挂钩企业，上述薪酬劳务费应否计入工资总额有待明确。 3、未能正确核算职工薪酬，变相发放薪酬福利等 1）福利费及职工教育经费列支不符规定。 2）某集团所属某公司以办公费的名义购买消费卡用于发放职工187万，以及在不通过职工薪酬核算直接计入成本费用-其他科目列支职工交通费和节日福利、通讯费2276万，以劳防用品和健身费名义报销职工个人支出459万，不通过职工薪酬核算直接计入成本费用变相和违规发放发放职工补贴及福利5651万。 3）领导补贴未纳入职工薪酬管理直接计入成本费用-其他，某集团所属某公司在工资总额外发放中层干部购车补贴、生活补贴、服装补贴等292万。 4）奖金补贴通过福利费核算未纳入工资总额，某集团所属某公司在管理费用-人员薪酬-职工福利费中列支中层人员奖金兑现590万和误餐补贴280万。 5）某集团所属某公司租房费用计1756240元，其中：在“生产成本一租赁费”科目中列支1499920.2元，未通过“应付薪酬人工一职工福利费”科列支256320.2元。 6）某集团所属某公司在教育培训费中列支授课津贴、培训奖励和招待费。 4、违规缴纳补充保险等 1）某集团所属某公司，超标准缴纳住房公积金2.56亿。 2）某集团所属某公司全部出现亏损，并计提了企业年金841万。
证监会行业分类结构与代码 A 农、林、牧、渔业 A01 农业 A0101 种植业 A0199 其他农业 A03 林业 A05 畜牧业 A0501 牲畜饲养放牧业 A0505 家禽饲养业 A0599 其他畜牧业 A07 渔业 A0701 海洋渔业 A0705 淡水渔业 A09 农、林、牧、渔服务业 A0901 农业服务业 A0905 林业服务业 A0915 畜牧兽医服务业 A0920 渔业服务业 A0999 其他农、林、牧、渔服务业 B 采掘业 B01 煤炭采选业 B0101 煤炭开采业 B0105 煤炭洗选业 B03 石油和天然气开采业 B0301 天然原油开采业 B0305 天然气开采业 B0310 油页岩洗选业 B05 黑色金属矿采选业 B0501 铁矿采选业 B0599 其他黑色金属矿采选业 B07 有色金属矿采选业 B0701 重有色金属矿采选业 B0715 轻有色金属矿采选业 B0730 贵金属矿采选业 B0740 稀有稀土金属矿采选业 B09 非金属矿采选业 B0901 土砂石开采业 B0911 化学矿开采业 B0921 采盐业 B0999 其他非金属矿开采业 B49 其他矿采选业 B50 采掘服务业 B5001 煤炭采选服务业 B5003 石油和天然气开采服务业 B5005 黑色金属矿采选服务业 B5007 有色金属矿采选服务业 B5009 非金属矿采选服务业 B5099 其他矿采选服务业 C 制造业 C0 食品、饮料 C01 食品加工业 C0101 粮食及饲料加工业 C0111 植物油加工业 C0115 制糖业 C0120 屠宰及肉类蛋类加工业 C0125 水产品加工业 C0130 盐加工业 C0199 其他加工业 C03 食品制造业 C0301 糕点、糖果制造业 C0310 乳制品制造业 C0320 罐头食品制造业 C0330 发酵制造业 C0340 调味品制造业 C0399 其他食品制造业 C05 饮料制造业 C0501 酒精及饮料酒制造业 C0510 软饮料制造业 C0520 制茶业
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） 第一章总则 第一条为在上市公司并购重组审核工作中贯彻公开、公平、公正的原则，提高并购重组审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》以及上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。 第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）审核下列并购重组事项的，适用本规程：（一）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的； （二）上市公司以新增股份向特定对象购买资产的； （三）上市公司实施合并、分立的； （四）中国证监会规定的其他情形。 第三条并购重组委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核。 并购重组委依照本规程规定的程序履行职责。 第四条中国证监会根据并购重组委审核意见，依照法定条件和法定程序对并购重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 第二章并购重组委的组成 第五条并购重组委由专业人员组成，人数不多于35名，其中中国证监会的人员不多于7名。 并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。 第六条中国证监会依照公开、公平、公正的原则，按照行业自律组织或者相关主管单位推荐、社会公示、执业情况核查、差额遴选、中国证监会聘任的程序选聘并购重组委委员。 第七条并购重组委委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。 第八条并购重组委委员应当符合下列条件： （一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章； （二）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章； （三）精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验； （四）没有违法、违纪记录； （五）中国证监会规定的其他条件。 第九条并购重组委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：（一）违反法律、行政法规和中国证监会的相关规定的； （二）未按照中国证监会的规定勤勉尽职的； （三）两次以上无故不出席并购重组委会议的； （四）本人提出辞职申请，并经中国证监会批准的； （五）经中国证监会考核认为不适合担任并购重组委委员的其他情形。
《中国证监会派出机构监管职责规定》 起草说明 为进一步明确派出机构监管工作职责，全面推动派出机构监管转型，结合近年来的监管实践，我们对2003年发布的《派出机构监管工作职责》（证监发〔2003〕86号）进行了全面修订，形成《中国证监会派出机构监管职责规定（征求意见稿）》（以下简称《监管职责规定》）。现就有关情况说明如下： 一、修订背景 2003年，我会发布《派出机构监管工作职责》，确立了派出机构职责的框架内容，既原则划分其工作职责边界，也在一定程度上就相关单位、部门之间的联动、协作加以规范，总体上适应了监管的要求，有利于充分发挥集中统一监管体制的优势，增强监管合力，提高监管效率。然而，随着法律法规依据的调整变化，行政审批制度改革的不断推进，我会有关业务领域规章、规范性文件的陆续制定或修改，以及私募基金、非上市公众公司等市场创新发展，10余年前发布的《派出机构监管工作职责》已与监管实际存在一定程度的脱节，不能充分适应资本市场监管所面临的新形势，派出机构实际履职过程中出现了职责边界不明确、职责内容不饱满等问题。
为进一步贯彻落实党中央、国务院在新时期提出的加快转变政府职能、深化行政体制改革等重大决策，大力推进我会监管转型，有效实现从事前管制到加强事中事后监管的监管重心转变，切实解决监管实践中存在的现实问题，有必要对《派出机构监管工作职责》进行全面修订，调整派出机构职责配置模式，明确派出机构核心职责，从而更好地整合监管资源，发挥派出机构监管作用，提高证券期货市场监管的整体效能。 二、《监管职责规定》的主要内容 《监管职责规定》共七章、五十一条，分别为总则、日常监管、风险防范与处置、案件调查与行政处罚、投资者教育与保护、其他职责、附则。现将主要内容说明如下： （一）总则。明确派出机构在法律、行政法规和中国证监会授权范围内，依法以自己的名义履行证券期货市场一线监管工作职责（第二条、第三条、第五条）。其职责的确立和履行，遵循职权法定、依法授权、权责统一、公开透明、公平公正的原则。除法律、行政法规明确规定外，由中国证监会规章授权。监管职责事项涉及中国证监会职能部门、派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等的协调配合，需要做出具体安排的，由中国证监会制定工作规程（第四条）。此外，原则规定派出机构在履职过程中应与中国证监会其他派出机构、自律组织、地方人民政府相关部门、其他金融监管机构的派出机构等建立沟通协作机制（第六条至第七条）。
上市公司行业分类指引 （2012年修订） 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。
2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对
中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 (2006年5月18日证监发[2006]51号) 为规范中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会(以下简称发审委)的工作，更好地贯彻公开、公平、公正原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)，制定本工作细则。 一、发审委会议前的工作规程 (一)中国证监会发行监管部(以下简称发行监管部)具体负责发行审核委员会工作会议(以下简称发审委会议)前的各项准备工作。主要包括：确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员(以下简称委员)、向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告(以下简称审核材料)，在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称普通程序发审委会议）的有关信息等。 (二)发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员，非专职委员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。 (三)发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序，原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。 (四)发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前，将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发审委会议（以下简称特别程序发审委会议），发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员，并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。 (五)发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后，在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。(六)委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发现存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的，参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部，并提出书面申请及理由，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整，并及时履行上网公告程序；参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知后及时提出有关申请，发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。 (七)委员收到审核材料后，应当按照《发审委办法》第二十条的规定，根据法律、行政法规和中国证监会有关规章，全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。 (八)委员审核材料期间，经发行监管部登记后，可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。 二、发审委会议的工作规程 （一）发审委会议议程： 1.出席会议委员达到规定人数后，委员应填写与发行人接触事项的有关说明，交由发行监管部工作人员核对后，召集人宣布会议开始并主持会议。 2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明。 3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。 4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，时间不超过45分钟。 5.召集人总结委员的主要审核意见，形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。 6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。
机构部部函[2007]194号 各证券公司： 为巩固证券公司综合治理成果，贯彻落实我会《关于进一步加强投资者教育、强化市场监管有关工作的通知》(证监发[2007]69号)的工作部署，维护投资者合法权益，促进证券行业持续健康发展，现就证券公司严格依法合规经营、加强投资者教育、进一步提升服务质量和专业管理水平等有关工作通知如下： 一、加强投资者教育和风险揭示工作 投资者教育和风险揭示工作是证券行业的一项基础工作。证券公司应当按照我会的监管要求和自律性组织的自律规则，制定投资者教育计划、工作制度和流程，明确投资者教育的内容、形式和经费预算，并指定一名高管和专门部门负责检查落实情况。证券公司应当按照我会《关于要求证券公司在营业网点建立投资者园地的通知》(证监办发[2004]51号)要求，做好投资者园地的建设工作。投资者园地要重点突出证券法规宣传、证券知识普及和风险揭示等内容，要设立信息公示专栏，公告本公司基本信息和获取公司财务报告的详细途径。证券公司应当通过公司网站、交易委托系统、客服中心等多种渠道，综合运用电视、报刊、网络、宣传材料、户外广告、培训讲座、电话语音提示、手机短信等多种方式进行投资者教育，向投资者客观充分揭示风险。 投资者教育和风险揭示工作必须有机融入证券公司的各项业务流程，具体体现在客户服务体系的各个环节。证券公司应当从开户环节着手风险揭示工作，向客户讲解有关业务合同、协议的内容，明示证券投资的风险，并由客户在风险揭示书上签字确认。要持续地采取各种有效方式让投资者充分理解“买者自负”的原则，真正明白“股市有风险，入市须谨慎”的警示。证券公司应当通过适当可行的方法了解自己的客户，尤其是新入市的中小客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，引导投资者从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎投资，合理配置金融资产。证券公司在进行产品和业务推介时，应当清楚说明不同产品和业务的区别，使投资者充分认识不同产品和业务的风险特征。证券公司应当向客户明确告知公司的法定业务范围，帮助投资者增强自我保护意识，提高识别能力，警惕和自觉抵制各种不受法律保护的非法证券活动。 证券公司应当积极参与中国证券业协会组织的投资者教育的各项活动，密切配合证券监管部门和各自律性组织的专项现场检查和巡查，主动、及时、客观地报告本公司落实投资者教育，防范市场风险工作的情况。 二、依法合规经营，杜绝违法违规行为 (一)规范账户开立、使用和管理 证券公司应当进一步规范和健全开户流程和复核机制，审查客户姓名或名称、身份的真实性，确保客户开户资料真实、准确、完整，资产权属关系清晰，资金账户与证券账户对应关系明确。所有新开账户均应为合格账户，均应符合客户交易结算资金第三方存管上线的要求。证券公司应当在其合法营业场所为客户办理开户，依法为客户开立的账户保密并妥善管理客户开户资料，严禁为客户办理或提供虚假账户和“拖拉机账户”，不得将客户的账户提供给他人使用。客户账户出现异常交易和可疑交易时，证券公司应当及时向证券交易所报告，并积极配合证券交易所对交易行为的实时监控。 (二)加强证券经纪业务管理 证券公司不得违反规定委托其他机构或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。证券公司应当加强证券经纪业务营销行为的规范，将营销人员纳入公司员工范畴统一管理，明确授权范围、业务职责和禁止行为。证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，所属的证券公司应当承担相应责任。 证券公司在经纪业务活动中不得有下列行为：从事销售非上市股票等非法证券活动；接受经纪业务客户的全权委托从事证券交易；在非证券营业场所为客户办理开户；为牟取佣金诱使客户进行不必要的证券交易；以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；通过设立非法网点或者与网
中国证监会派出机构监管职责规定 第一章总则 第一条为了明确中国证券监督管理委员会派出机构（以下简称派出机构）监管职责，完善证券期货监管，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等法律、行政法规，制定本规定。 第二条派出机构受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）垂直领导，依法以自己的名义履行监管职责。 第三条派出机构负责证券期货市场一线监管工作，切实维护资本市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，防范和依法处置辖区市场风险，促进辖区资本市场稳定健康发展。 第四条派出机构监管职责的确立和履行，遵循职权法定、依法授权、权责统一、公开透明、公平公正的原则。 派出机构履行的监管职责，除法律、行政法规明确规定外，由中国证监会规章授权。 监管职责事项涉及中国证监会职能部门、派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等的协调配合，需要 -1-
做出具体安排的，由中国证监会制定工作规程。 第五条派出机构按照规定履行下列监管职责： （一）对辖区有关市场主体实施日常监管； （二）防范和处置辖区有关市场风险； （三）对证券期货违法违规行为实施调查、作出行政处罚； （四）证券期货投资者教育和保护； （五）法律、行政法规规定和中国证监会授权的其他职责。 第六条派出机构在其职责范围内，按照中国证监会规定建立健全与证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等自律组织、相关会管单位及其他派出机构之间的信息共享和监管合作机制。 第七条派出机构应当与辖区地方人民政府相关部门、其他金融监管机构的派出机构建立健全监管协作机制，构建综合监管体系，优化监管执法环境，促进辖区资本市场规范运行和健康发展，协同做好区域内金融风险防范和处置工作。 第二章日常监管 第八条派出机构负责根据法律、行政法规规定以及中国证监会的授权实施行政许可事项。 派出机构进行初步审查、中国证监会复审并作出决定的行政许可，由派出机构按照规定受理，出具初步审查意见。 -2-
中国证监会股票发行审核工作程序 人民币普通股（股）发行审核分为预选和审批两个阶段。 （一）预选阶段 1、中国证监会下达股票发行家数指标 按照" 总量控制，限定家数"的管理方法，中国证监会根据__ 要求及证券市场发展的实际情况，向各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府（以下简称地方政府）及__有关产业部门下达股票发行家数指标。 2、地方政府或__有关产业部门推荐 申请发行股的企业，应首先向地方政府或__有关产业部门提出申请，地方政府或__ 有关产业部门在中国证监会下达的股票发行家数指标内，根据国家有关政策法规推荐预选企业，并报送企业预选申报材料。 3、中国证监会发行部受理预选材料 发行部根据《1997年计划内企业预选材料目录》（证监〔19 9 7〕13号文件附件）规定的内容，审查企业预选申报材料，对符合条件且主承销商、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构也已出具关于申报材料有关内容符合真实、公正、合规标准承诺函的企业，受理其申报材料，并登记受理时间。 4、征求__有关部门意见 发行部在受理企业预选申报材料后5 个工作日内，将预选材料分送国家发展计划委和国家经贸委，分别就基建或技改项目的可行性、相关批文的合规性，以及是否符合国家产业政策征求意见。两委在 15 个工作日内出具审核意见。
5、中国证监会预选审核预选材料分送国家发展计划委和国家经贸委15 个工作日后，发行部开始对企业改制、资产重组方案、收购兼并方案 和财务会计资料等进行审核，并在自受理材料之日起25 个工作日内提出预选审核意见。中国证监会根据国家发展计划委、国家经贸委__ 和预选审核情况，对符合条件的企业，同意其上报发行股票正式申报材料，并初步确定企业股权结构和向社会公众发行股票的方案；对不符合条件的企业，不予同意，由地方政府和__ 有关产业部门另行推荐其他企业。 （二）审批阶段 1、地方政府或__有关产业部门初审企业通过预选后，应聘请中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，报送地方政府或__ 有关产业部门初审。地方政府或__ 有关产业部门应在收到企业发行申请后30 个工作日内，根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）及中国证监会的有关规定完成初审并出具意见，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。 2、中国证监会发行部受理申报材料发行部对符合《申请公开发行股票公司标准格式》要求的企业，受理其正式申报材料，登记受理时间，并依 据国家有关规定收取审核费人民币3 万元。 3、中国证监会发行部审核 发行部根据《公司法》、《股票条例》及国家其他相关法律、法规、政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认。在审核过程中，发现有虚假等违规嫌疑的，中国证监会将组织调查。扣除企业修
证监会行业分类： 大类：A 农、林、牧、渔业 B 采掘业 C 制造业 D 电力、煤气及水的生产和供应业 E 建筑业 F 交通运输、仓储业 J 房地产业 H 批发和零售贸易 I 金融、保险业 G 信息技术业 K 社会服务业 L 传播与文化产业 M 综合类 A 农、林、牧、渔业 A01 农业 A0101 种植业 A0199 其他农业 A03 林业 A05 畜牧业 A0501 牲畜饲养放牧业 A0505 家禽饲养业 A0599 其他畜牧业 A07 渔业 A0701 海洋渔业 A0705 淡水渔业 A09 农、林、牧、渔服务业 A0901 农业服务业 A0905 林业服务业 A0915 畜牧兽医服务业 A0920 渔业服务业 A0999 其他农、林、牧、渔服务业 B 采掘业 B01 煤炭采选业 B0101 煤炭开采业 B0105 煤炭洗选业 B03 石油和天然气开采业 B0301 天然原油开采业 B0305 天然气开采业 B0310 油页岩洗选业 B05 黑色金属矿采选业
B0501 铁矿采选业 B0599 其他黑色金属矿采选业 B07 有色金属矿采选业 B0701 重有色金属矿采选业 B0715 轻有色金属矿采选业 B0730 贵金属矿采选业 B0740 稀有稀土金属矿采选业 B09 非金属矿采选业 B0901 土砂石开采业 B0911 化学矿开采业 B0921 采盐业 B0999 其他非金属矿开采业 B49 其他矿采选业 B50 采掘服务业 B5001 煤炭采选服务业 B5003 石油和天然气开采服务业 B5005 黑色金属矿采选服务业 B5007 有色金属矿采选服务业 B5009 非金属矿采选服务业 B5099 其他矿采选服务业 C 制造业 C0 食品、饮料 C01 食品加工业 C0101 粮食及饲料加工业 C0111 植物油加工业 C0115 制糖业 C0120 屠宰及肉类蛋类加工业 C0125 水产品加工业 C0130 盐加工业 C0199 其他加工业 C03 食品制造业 C0301 糕点、糖果制造业 C0310 乳制品制造业 C0320 罐头食品制造业 C0330 发酵制造业 C0340 调味品制造业 C0399 其他食品制造业 C05 饮料制造业 C0501 酒精及饮料酒制造业 C0510 软饮料制造业 C0520 制茶业 C0599 其他饮料制造业 C1 纺织、服装、皮毛
近几年，上市公司并购重组市场日益活跃，并购重组规模快速扩张。“十一五”时期，企业间并购交易额累计突破6.4万亿元,交易笔数累计1.67万单，分别是“十五”期间总量的4.5倍和6.4倍。2011年，作为“十二五”的开局之年，境内企业并购交易额和单数再次创下年度新高，分别达到1.62万亿元和4698单。上市公司并购交易额占企业间并购交易额的比重也逐年上升，2005年以前平均占比不足20%，2006年到2010年的平均占比已达48%，2011年更是高达67%。上市公司并购重组对于国民经济“调结构、转方式”发挥了重要作用。 为了提升并购重组服务实体经济的能力，促进并购重组市场持续健康发展，近年来，中国证监会在以市场化为导向简化并购重组行政审批的同时，积极推进审核工作的标准化、流程化和公开化，持续提高监管透明度和审核效率。 ——放松管制、减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项。2012年2月，中国证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，又上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。 ——统一标准、优化流程，大力提升审核效率。通过完善并购重组法律法规、统一审核标准、优化内部流程等一系列措施，较大程度地提升了并购重组行政许可的审核时效。2012年1-9月，证监会已审结并购重组行政许可申请143单，其中2012年受理并审结81单。5月以来，除因涉嫌内幕交易暂停审核的行政许可事项以外，平均每单行政许可申请从受理到提交重组委审议约为1个月。 ——坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则，推进审
中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、
大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。
中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。 一、基本审核流程图 二、具体审核环节简介 1、材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 2、见面会环节 受 理 材料 分发、分送材料 见面会 反馈会 落实反馈意见 预先披露 初审会 出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备发审会 2 5 8 7 6 3 问核 核准发行 落实发审委意见 会后事项审核 10 封卷 9 1 4
见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 3、问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。 4、反馈会环节 审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如
中国证监会 公开发行公司债券审核工作流程 根据《证券法》、《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号,以下简称《管理办法》）和《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《程序规定》）等法律法规的规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对面向公众投资者和合格投资者公开发行公司债券行政许可申请进行审核。面向公众投资者公开发行公司债券申请，按照《程序规定》的“一般程序”实施行政许可；面向合格投资者公开发行公司债券申请，简化行政许可实施程序。 一、面向公众投资者公开发行公司债券的审核流程 （一）审核流程图 （二）主要审核环节 反馈 审核 受理 反馈意见回复 行政许可决定 期后事项 报送期后事项文件（如有）
1.受理 中国证监会行政许可受理部门根据《程序规定》、《管理办法》等要求，接收公司债券发行申请文件，并按程序转公司债券监管部。 公司债券监管部对申请材料进行形式审查。需要发行人补正的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，通知受理部门作出受理决定；发行人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，通知受理部门作出不予受理决定。 2.审核 申请受理后，公司债券监管部将根据回避要求等确定审核人员。审核人员分别从财务和非财务角度对申报材料进行审核，并适时启动诚信档案查询程序。审核工作遵循双处双审、书面反馈、集体讨论的原则。 3.反馈 审核人员审阅发行人申请文件，提出初审意见，提交反馈会集体讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见。 原则上反馈会按照申请文件受理时间顺序安排。反馈会后形成书面反馈意见，履行内部程序后转受理部门通知、送
2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第十二章 公司重组与财务顾问业务 知识点：八大重组程序之（六）中国证监会审核● 详细描述： 中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。 1、中国证监会反馈意见的处理。中国证监会在审核期间提出反馈意见 要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 2、审核期间有关事项发生变更的规定。中国证监会审核期间，上市公 司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。 3、提交并购重组委员会审核的情形。 （1）上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上 ；②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 （2）重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核 ：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的；②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
中国证监会派出机构监管职责规定 《中国证监会派出机构监管职责规定》已经2015年6月29日中国证券监督管理委员会第99次主席办公会议审议通过，现予公布，自2015年12月1日起施行。 中国证券监督管理委员会主席肖钢 2015年10月29日 第一章总则 第一条为了明确中国证券监督管理委员会派出机构（以下简称派出机构））监管职责，完善证券期货监管，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《期货交易管理条例》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等法律、行政法规，制定本规定。 第二条派出机构受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）垂直领导，依法以自己的名义履行监管职责。 第三条派出机构负责证券期货市场一线监管工作，切实维护资本市场公开、公平、公正，维护投资者特别是中小投资者合法权益，防范和依法处置辖区市场风险，促进辖区资本市场稳定健康发展。 第四条派出机构监管职责的确立和履行，遵循职权法定、依法授权、权责统一、公开透明、公平公正的原则。 派出机构履行的监管职责，除法律、行政法规明确规定外，由中国证监会规章授权。 监管职责事项涉及中国证监会职能部门、派出机构、证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等的协调配合，需要做出具体安排的，由中国证监会制定工作规程。 第五条派出机构按照规定履行下列监管职责： （一）对辖区有关市场主体实施日常监管； （二）防范和处置辖区有关市场风险； （三）对证券期货违法违规行为实施调查、作出行政处罚； （四）证券期货投资者教育和保护； （五）法律、行政法规规定和中国证监会授权的其他职责。 第六条派出机构在其职责范围内，按照中国证监会规定建立健全与证券期货交易场所、证券登记结算机构、行业协会等自律组织、相关会管单位及其他派出机构之间的信息共享和监管合作机制。 第七条派出机构应当与辖区地方人民政府相关部门、其他金融监管机构的派出机构建立健全监管协作机制，构建综合监管体系，优化监管执法环境，促进辖区资本市场规范运行和健康发展，协同做好区域内金融风险防范和处置工作。 第二章日常监管 第八条派出机构负责根据法律、行政法规规定以及中国证监会的授权实施行政许可事项。 派出机构进行初步审查、中国证监会复审并作出决定的行政许可，由派出机构按照规定受理，出具初步审查意见。 中国证监会相关职能部门办理行政许可，需要派出机构检查、核查相关事项或者出具监管意见的，派出机构应当提供协助。 第九条派出机构负责对下列市场主体实施检查：
证监会上市公司行业分类指引 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1 分类对象与适用范围 1 1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1 2《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1 3各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1 4市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。 2 分类原则与方法 2 1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2 2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2 3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2 4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3 编码方法 3 1本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754—2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4 管理机构及其职责 4 1中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对外发布上市公司行业分类结果。 4 2中国上市公司协会负责按照《指引》组织对上市公司进行行业分类，向中国证监会报送上市公司行业分类结果，并向证券交易所、中证指数公司等相关机构通报上市公司行业分类结果。 4 3中国上市公司协会建立上市公司行业分类专家委员会（以下简称专家委员会），由有关部委、证券期货监管系统和证券经营机构的专家组成。专家委员会负责就上市公司行业分类制度的修订提出意见和建议；依据专业判断，确定上市公司行业分类结果。 5 沟通反馈机制 5 1中国上市公司协会应当建立与上市公司的日常沟通机制，就行业类别划分及变更情况征求上市公司意见；上市公司提出不同意见的，应提请专家委员会讨论作出最终判断。 6 行业分类流程 6 1上市公司行业分类按季度进行。每年3月20日、6月10日、9月20日和12月20日为当季行业分类工作起始日；原则上应于季度末完成当季上市公司行业分类工作。