《增资协议》
之
补充协议
中国 [ ]
二零零年月日
《增资协议》之补充协议
本补充协议（下称“本协议”）由以下各方于20 年月日（下称“签署日”）在[ ]签署：
1）******股份有限公司，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的股份有限公司，其住所位于；公司法定代表人:***（下
称“公司”或“****”）；
2）****投资有限责任公司，一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，其住所位于；公司法定代表人：***（下称“****”）；
3）***，男，中国国籍，身份证号码：211003************（下称“***”）；
4）【投资人甲】；
5）【投资人乙】；
6）【担保人】；***，身份证号码：
，身份证号码：
，身份证号码：
担保人系****投资有限责任公司之股东，合计持有****投资有限责任公司100%之股权；
上述****和***以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”，各担保人以下合称“担保人”；上述****、****、***、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。
2009年[ ]月[ ]日，****、****、***、投资人甲和投资人乙五方共同签署了《增资协议》（下称“增资协议”），约定了投资人认购****增发股份及****增资的相关事宜；
现，各方经友好协商就上述增资协议之相关内容作出如下补充约定：
第一条公司上市承诺
1.1公司及其现有股东承诺于20 年初即启动首次公开发行股票并上市
的工作，并应尽全部努力使公司在完成增资后3年内实现合格的首次
公开发行股票。
第二条公司业绩承诺
2.1****2008年的年销售收入为人民币*****万元，净利润为人民币****
万元。****承诺其2009年至2012年的“年销售收入增长率”均不低
于30%；并承诺其2009、2010、2011、2012年度的净利润分别不低于
人民币*****万元、*****万元、*****、*****万元，即年复合增长率
不低于30％。
2.2若****未实现上述关于净利润的保证，则投资人有权要求公司和/或其
现有股东按下列方式进行补偿：
1）如果公司2009年的实际净利润低于***万，则投资人有权要求公司向投资人作出现金补偿或股权补偿,其中，现金补偿金额的计算公式为:
投资人获得的现金补偿金额=(承诺利润-实现利润)*估值调整系数*
投资人股权比例*2（其中估值调整系数为按照承诺利润计算的当年投
资后市盈率）；股权补偿数额的计算公式为：投资人获得股权补偿的数
额 = 投资人获得的现金补偿金额/本次增资的每股价格。公司现有股
东承诺将按投资人要求的方式、按上述约定向投资人支付现金或无偿
转让股权；
2）2010年、2011年、2012年补偿方法同2009年一致；
3）投资人要求采取现金补偿方式的，公司及现有股东应于[ ]日前向投资人支付款项；投资人要求采取股权补偿方式的，公司及现有股东
应在每一年度审计报告出具后一个月内完成股权变更。否则，每迟延一日，公司及其现有股东应按投资人应获得补偿金额的日息千分之七计算利息。
2.3如果启动以上补偿条款，公司现有股东应立即无偿向投资人给付相应
的现金或股权（或以投资者支付不超过人民币1元的总价款作为购买价格），使投资人获得的现金或股权达到约定的标准。
2.4****实际完成的净利润以公司每个财政年度经国内会计准则审计截止
当年12月31日的税后净利润为准，且该净利润扣除非经常性损益（“实际完成净利润”）。
2.5该等净利润为经过具有证券从业资格的双方认可的会计师事务所审计
数据。
2.6如果****2009年净利润未达到****万元或2010年净利润未达到****
万元，则投资人有权要求****回购股权或****股东购买投资人所持全部股权。回购/购买价格按下列方式计算：
回购价格 = 投资人支付的投资款 *（1 + 3％ * 投资月份数），其中,投资月份数=投资人支付投资款之日至实际收到上述回购款之日的天数/30
****和/或其股东****、***应在投资人提出回购后两月内完成上述回购/购买并办理完毕相关手续。
2.7如果公司未能实现2009年利润保证，则投资人可以在2010年根据本
条规定调整其股权比例。但公司2009年和2010年净利润之和达到****万元人民币，则原调整的股份可以在2011年进行回转处理。
2.8如果公司未能实现2010年利润保证，则投资人可以在2011年根据本
条规定调整其股权比例。但若公司2010年和2011年利润之和达到****万元人民币，则原调整的股份可以在2012年进行回转处理。
2.9如果公司未能实现2011年利润保证，则投资人可以在2012年根据本
条规定调整其股权比例。但若公司2011年和2012年利润之和达到*****万元人民币，则原调整的股份可以在2013年进行回转处理。
2.10前述投资人在公司因调整股份所获得的比例最高不得超过公司当期总
股本的30%，但因受此限而未能调整的股份必须以第2.2条第一款所
确定的公式，由公司现有股东向投资人以现金方式补足。
第三条投资人的退出
3.1如公司在增资协议生效后的3年内不能完成首次公开发行（IPO），则
投资人均有权选择以下方式实现股权退出，即
1）出让其所持有的全部股权（现有股东有优先购买权），或
2）要求公司或现有股东以投资人实际投资金额加年复合收益率（R＝30％）（包括投资人在赎回前已获支付的全部红利/股息）购买其所
持有的全部股权。届时投资人可以要求公司或现有股东购买投资人
所持有的全部或部分股权。在投资人做出上述要求时，现有股东应
当无条件按照上述价格于投资人要求之日起30日内，收购投资人上
述股权。公司、现有股东和投资人应保证相关的股东大会决议及其
他法律文件的签署以履行上述收购和/或回购事宜。赎回金额具体计
算如下：赎回金额 = 投资人支付的投资款× [ （1+R）期限 ]-投资
人在赎回前已支付的全部红利/股息。每迟延一日，公司及其股东应
按投资人应获得赎回金额的日息千分之七计算利息。
3.2赎回完成前，投资人仍有权按所持股权的比例分享应得的公司未分配
利润和资产升值并行使表决权。
3.3公司IPO经中国证监会发审委审核通过且获得中国证券监督管理委员
会批准发行文件后，本协议第2.2条及第二、三条约定均不再执行。第四条投资后的治理结构及议事规则
4.1董事会
各方同意，投资人向****完成出资后，公司董事会设9个董事席位，
各方将根据下列约定委派董事：
1）只要投资人尚持有公司的股权，该投资人即有权指定1名有投票权董事；并推荐独立董事一名，两名投资人合计有权指定两名投票董事并
推荐两名独立董事。
2）****其他股东有权任命合计【】名有投票权的董事。
3）董事会会议的最低出席人数应为【】人，其中至少应包括一名由投资人共同任命的董事。
4）对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观察员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。
5）董事会应成立由【】名成员组成的审计委员会，其中，一名委员应由投资人任命并担任委员会的主席。在任何投票表决过程中委员会主席
均有否决权。审计委员会应拥有监督公司所有财务和会计事务的权利，包括但不限于预算批准、制定并批准员工薪酬方案、内部审计以及管
理公司股权激励事务等权利。审计委员会应至少每季召开一次会议。
4.2投资人及其委派董事的一票否决权
以下事项须经包含投资人共同同意的股东大会决议或投资人委派的董事共同同意的董事会决议（具体为股东大会决议或董事会决议按股东大会、董事会决议的权限确定）形成后方可实施，在形成有关同意实施的决议之前和有关事项被否决之后，公司及其附属公司不能签定任何有关协议，或者实施资产转让等行为：
1）修订或改变投资人股权的权利和利益，或者给予其他主体任何新的权利、优先权和特别权利高于或者等同于投资人股权；
2）出售或者发行任何股权或者债券凭证或增资权、期权、其他可购买股权或债权凭证的权利；
3）公司的合并、收购、资产出让、解体、设立合资实体、公司整合、与其他公司成立战略同盟以及设立子公司或间接控股子公司等事项；
4）超出普通业务来往范围或在12个月中交易总额超过人民币500万元的资产售卖、抵押、质押、租赁、典当、转移或其他处置，按照公司经
营计划进行的除外；
5）批准或修改年度预算、经营计划、中长期发展规划、投资计划等；
6）参与任何与现有经营范围有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司业务；
7）将使公司总资产负债率超过60%的新增负债；
8）在12个月内购买交易总额超过人民币500万元的有形或者无形资产，或者租赁任何资产年租金超过人民币500万元，按照公司经营计划进
行的除外；
9）所有的关联交易；
10）改变董事会结构，包括董事的任免以及董事会人数的变更；
11）商标、专利和非专有技术等知识产权或其使用权的对外转让、许可、授权；
12）公司股利分配方案；
13）管理层及员工股权激励计划；
14）公司为第三方提供的担保；
15）公司高级管理人员的任免；
16）财务顾问、会计师事务所和法律顾问的聘用和解除聘用；
17）公司高管层的薪酬审批；
18）公司章程的实质修改；
19）为公司董事、高管或员工提供借款或者担保；
20）会计政策的重大变更；
21）重大合同。
4.3关于监事会和财务人员
1）公司监事会设立【】位监事，投资人有权共同任命【】位监事。
2）投资人有权共同向公司派驻一名财务经理（具体人员由投资人自行确定），负责监管公司资金运用和财务的工作，在不影响公司日常经
营的情况下，该财务经理可以调阅财务资料及其他部门相关业务资
料。下列项目应经该财务人员审批方可实施：
（a）单笔金额高于40万元的资本项目或相关内容的合同，如项目或合同被拆分，则被拆分的项目或合同应当累计计算金额；
（b）单笔金额高于20万元的经营性开支或合同，如该笔支出或合同被拆分，则被拆分的支出或合同应当累计计算金额；
（c）单笔金额高于2万元的非经营性开支或合同，如该笔支出或合同被拆分，则被拆分的支出或合同应当累计计算金额；
（d）单笔金额高于2万元的借款，如该笔借款被拆分，则被拆分的借款应当累计计算金额。
4.4本协议生效后，公司现有股东应立即召开股东大会，并督促其委派的
现行董事、监事分别召开董事会会议、监事会会议，就通过上述事项
作出批准决议并相应地修改公司章程。
第五条投资人投资后享有的特别权利
5.1【最惠融资条件权】若公司在未来融资或既有的融资中存在比本次投
资交易更加优惠的条款（更优惠条款），则投资人自动享受更优惠条款
并将更优惠条款适用于投资人股权。
5.2【股权变更及设置负担】在完成IPO前，公司的股权结构变更都应以
书面形式征得投资人的认可。现有股东未经投资人同意，不得出让或
转移其所持有的股权。若没有投资人的书面认可，现有股东不得以任
何形式在其所持有股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于抵
押、质押等）或作出其他一切试图变相的出让和转移股权的行为。
5.3【优先受让权】在非IPO的情况下，如现有股东的任一股东向除投资
人之外的其他一方或几方股东出让其所持有的股权，在此条件下，若
投资人未行使否决权，则有权优先以同等价格，选择部分或全部受让
该股东出让的股权。
5.4【优先出让权】在非IPO的情况下，如现有股东的任一股东向除投资
人之外的其他一方或几方股东出让其所持有的股权，在此条件下，若
投资人未行使否决权，则有权优先选择以同等条件同比例出让其股权。
5.5【优先购买权】公司实施IPO方案中如果包括出售存量股权，则投资
人有优先选择出售其持有股权的权利。
5.6【股息权】除非得到投资人的书面批准，公司在可以向股东分配相当
于投资人投资总额10%的年股息之前不进行利润分配。
5.7【清算权】若发生清算事件（详见下文定义），投资人可优先于其他股
权持有人获得相当于投资金额2倍的金额加上任何宣布而未派发红利
（“优先额”）。公司剩余资产或股东所得款项按照股权比例派发给全体
股权持有人。清算事件包括公司进入清算程序、终止经营或解散；或
者公司发生合并、收购或转让股票控制权而导致原有股东在续存的实
体中不再拥有大多数表决权、将公司全部或者大部分资产售卖或者将
公司全部或大部分知识产权进行排他性转让。
5.8【一般反稀释】若公司增发股票或其他股权类证券时，公司估值低于
投资人投资时的公司估值，则投资人有权从公司或现有股东无偿（或
以象征性价格）取得额外股权，或以法律不禁止的任何其他方式调整
其股权比例，以反映公司的新估值、保持投资人股权比例不变。在该
股权调整完成前，公司不得增发新的股权类证券。
5.9【新股优先认购权】投资人有认购最多与其持股比例相当的公司任何
新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款和条件应与其他潜在购
买者相同。
5.10【信息权】只要投资人尚持有公司股权，则公司应将下列公司以及附
属公司信息以投资人可接受的形式提供给投资人：
1）在会计年度结束后90天内提供投资人认可的会计师事务所审计的合
并财务报告和经营报告；
2）每季度结束后45天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告；
3）在每月结束后的20天内提供未审计的月度财务报告和月度经营报告，包括但不限于以下信息：科目余额表（到最明细科目）、原材料、
半成品、产成品的收、发、存明细表、销售收入和成本明细单（分
品种）和成本计算单；
4）在下一个财务年度开始前30天内提供下年度预算报告；
5）授权投资人检查公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨
论公司和附属公司的业务、经营和其他情况。
第六条担保事项
6.1担保人以其合计持有的49%的****投资有限责任公司之股权为公司及
其现有股东的履约行为提供不可撤销的连带责任担保。
6.2担保人担保范围包括公司及现有股东的全部责任，并包括因公司或现
有股东因违约而应向投资人支付的任何违约金及罚息等。
6.3本协议签署后，担保人应当在10日内向工商登记管理部门办理其所用
于担保的股权。
第七条其他
7.1增资协议及本协议项下公司现有股东的全部义务与责任均互为连带，其
中任何一方违反约定均导致其他方共同违约，投资人有权要求****和
***中的任何一方或双方或任一担保人或全体担保人承担违约责任。
7.2投资人甲和投资人乙在本协议项下的权利、义务和责任均是独立的，一
方无权代表另一方行使权利，一方对另一方的义务亦不承担连带责任。
7.3因任何原因造成本协议约定的内容全部或部分无效或不能执行而使得
投资人预期利益不能实现或遭受现实损失的，公司及其现有股东应当向
投资人承担相应的赔偿责任。
7.4增资协议及本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其
他权利或救济。
7.5本协议约定的内容或条款部分无效或不能执行的，不影响其他内容及条
款的效力，即协议的其他条款继续执行。
7.6任何因本协议引起的或与其有关的包括其效力的争议应由双方通过友
好协商解决。若在协商开始后三十（30）日内无法达成协议，则争议仅
可提交由中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）仲
裁，根据其仲裁时有效的仲裁规则解决争议。仲裁地点应在北京。
7.7本协议为增资协议的必要补充，为增资协议之整体内容的一部分，与增
资协议具有同等法律效力。本协议未约定的内容，以增资协议之约定为
准，本协议与增资协议之约定不一致的，以本协议约定为准。
7.8本协议一式八份，各方各执一份，具有同等效力，自各方依法签署之日
生效。
[以下无正文，下页为签字页]
[签字页]
******股份有限公司
签名：
姓名：
职务：
****投资有限责任公司签名：
姓名：
职务：
***
签名：
投资人甲
签名：
姓名：
职务：
投资人乙
签名：
姓名：
职务：