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重庆天元律师事务所关于重庆亚地投资有
限公司对外投资
律师尽职调查清单
日期：2011年6月7日致：
本尽职调查资料需求清单（以下简称“清单”）系重庆亚地投资有限公司为完成股权收购并发起设立股份有限公司项目（以下简称“本项目”）之事宜，委托中介机构对贵公司进行法律、财务、税务、内部控制及信息技术尽职调查而制作。
本清单涉及的范围系根据截至本清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。
就本次尽职调查，请参考以下指引：
1. 请以书面形式并按本清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。如无本清单所列的任何一类文件，请在答复中注明“无”；对不适用的项目，请在答复中注明“不适用”。如因任何原因无法取得的项目请注明并说明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，请相应注明。对于提供的资料，请详细、明确地注明每份协议、文件或资料的名称、有关各方的名称、日期和编号（如有编号）；
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2. “全资子公司”指公司持有100%权益的企业；“控股公司”指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业；“参股公司”指公司持有其50%以下权益的企业；上述各类型企业统称“附属公司”）；
3. 请公司及其附属公司按本调查的要求，以公司、各附属公司为独立建档单位，各自独立上报文件和调查表；
4. 为便于归档和审阅，请公司将文件资料统一按本清单所列的各类问题进行分类，并按本清单内对应的序号顺序排放。文件资料统一用A4纸复印，复印件务必字迹清晰，纵向装订，左侧打孔（A4纸标准两孔），各类问题所涉资料之间应有明显的分隔标识；
5. 如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定
作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；
6. 请公司指定专人负责制作《文件目录》和提供文件资料；公司提供给我们各个尽职调查小组的资料应保持一致、由同一联系人负责提供；
7. 本清单中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目；
8. “协议”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同；
9. 请注明协调尽职调查工作的相应负责人及其联系方式。烦请贵公司根据以上指引向我们提供以下文件和材料：
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一、法律尽职调查清单
1. 基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）
公司历史沿革的说明；
请填写法律尽职调查附表1和附表2，并按照填写的内容提供相应的文件；
公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）；
公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件）；
公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）；
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除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录；
公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；
如果公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，请提供该等非现金出资的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、国有资产管理部门对评估结果的核准文件或备案文件（或确认文件）
公司的国有资产产权登记证（如适用）；
公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)；
所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法庭判决；
如果上述第项所述重大法律事件的标的涉及国有资产，请提供相应的资产评估报告、国有资产管理部门的立项批复、或国有资产管
理部门对评估结果的核准文件或备案文件(或确认批复)；以及有关工商登记备案文件；
与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；
若公司曾购入任何其本身的股份，请提供董事会授权购入股份的决议及有关该等购入的所有协议的副本；
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公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；
公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；
公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；
公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；
公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；
公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；
公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量；
政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）；
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政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司及其下属企业、下属部门核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件（如有）；
请提供公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及部门的所有资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复或其他与公司及其下属企业、下属部门业务相关的证书及奖项（如有）；
2. 股东文件
公司各股东的现行有效并经过年检的企业法人营业执照、公司章程、最近一年度的审计报告或财务报告及最近月份的资产负债表，其从事的业务情况介绍，其现在董事会成员及高级管理人员名单；
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请说明公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）；
请确认股东所持有的公司股份是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件；
请确认股东所持有的公司股份是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；
请确认公司股东所持公司股份是否存在委托持股或代
持股等相关情况；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料；请确认公司股东是否与他人签订转让、回购或质押所持公司股份的协议；如存在，请提供该等协议；
除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；
3. 重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
土地（主要是农业公司）
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请填写法律尽职调查附表3，该表应包括公司及附属公司所占用的全部土地的清单；
土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；
有关政府机关关于土地处置方案的批复；
与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、租赁协议、抵押协议等）；
如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；
土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用费的支付凭证；对于出租的土地，请提供出租方有权出租的证明；
请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；
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请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；
请书面确认所提供的土地使用证的内容与土地使用现状是否相符，如有变更土地实际用途而土地使用权证中对变更没有记录，请以列表的方式说明各宗土地的变更情况；
请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
房屋
请填写法律尽职调查清单附表4，该表应包括公司拥有的全部自有房产（不包含租赁房产）；并请相应提供该表中所填房屋的房屋所有权证、房屋购买协议；
请说明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，请提供房屋抵押协议和抵押登记证明文件；
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请填写法律尽职调查清单附表5，该表应包括公司拥有的全部租赁房产，并相应提供该等租赁房屋的租赁协议、租赁登记文件等相应文件）；
拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；
请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与房屋现状是否相符。如有变更而未在房屋所有权证上做记录的（如房屋已拆除，或出售），请以列表的方式说明变更情况，包括房屋所有权证号、发证日期、幢号、面积、原用途、现用途、变更原因，变更时间；
请确认上述房产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同；
主要固定资产
请提供详细的固定资产清单；
与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；
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拥有车辆的车辆登记证；
请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。
无形资产
请填写法律尽职调查清单附表6，列举并说明所拥有的，被许可使用的，或正在申请的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、服务标识、商号、品牌、著作权、专有技术、域名、商业秘密和技术工艺等，并提供全部专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件；
就所持有或主张的前述知识产权，请确认是否已缴纳相应的费用（如专利年费）并请提供缴费凭证；
所有现行有效的公司作为一方的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开发合同及相关登记/备案文件；;
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；
请确认上述知识产权上是否设定了任何质押、担保，如有，请提供质押协议、担保协议、质押登记文件、主债务合同；
有关上述知识产权的资产评估报告。
4. 生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
有关公司业务流程、业务管理的情况说明；
公司生产或经营的产品和服务清单；
请以书面方式详细描述公司各项产品和服务的业
务流程、各项产品和服务的生产经营所对应依赖的资产，包括但不限于房屋、设备/生产线/主要检测仪器、运输、仓储、技术、商标等；
公司的业务是否变更过，如变更过，是否办理了相关经营项目的批准、变更营业执照和章程、设立新的分支机构并办理营业执照，并应书面说明具体情况；
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政府主管部门向公司核发的全部生产经营许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件；
请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。
生产许可证；
公司获得的有关矿产开采的各种许可证件，包括但不限于勘查许可证和采矿许可证（如有）；
就公司持有的矿权证，请提供公司成立以来和矿权相关的所有缴费证明，包括但不限于探矿权使用费缴纳证明、采矿权使用费缴纳证明、矿产资源补偿费缴纳证明（如有）；
请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：
在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；
在境外设立的机构的登记注册文件、章程；
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境外经营业务的详细书面情况介绍；
请根据公司已完工、在建或拟建的生产建设项目，填写附表7，并相应提供政府有关主管部门对项目立项申请、可行性研究报告、环境影响评估报告的批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用权证、施工许可证、竣工验收报告、环保验收及其他须报政府机关批准或备案的文件的批复和备案证明文件；
5. 财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）
最近三年资产负债表；
最近三年的年度审计报告及财务报表(包括资产负债表、损益表、利润分配和亏损弥补方案等)；
独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他有关重大财务问题的信函，以及公司相应的回复（如有）；
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请填写法律尽职调查附表8，该表中应包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括与银行/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本；
涉及上述第项所列借款的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、文件；
涉及上述第项所列借款的涉及的政府批准文件，如有借用外债的情况，请提供相应的外债登记文件；
任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；
请就公司以公司信誉和/或资产提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）情况填写法律尽职调查清单附表9，并提供相应的担保合同、主债务合同、担保登记文件；
对外担保审批文件、《对外担保登记书》、《对外担保反馈表》及《外汇（转）贷款登记证》（如有）；
任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。
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6. 重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）
请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；
请提供业务合同样本、范本或标准文本。
请在法律尽职调查清单附表10中列明下述尚未履行完毕或虽已履行完毕但存在争议的、所涉金额单项或同一客户数项交易累积达人民币1000万以上合同/协议的相关情况，并提供该等合同/协议；
原材料供应协议；
产品生产协议；
产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；
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运输合同；
现行有效的与水、电、气、热等公共设施管理部门签订的公共设施服务协议（如有）；
重大建设/建筑合同（如有）；
现行有效的保险合同、保单、付款凭证和一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来；
收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；
战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；
承包、管理、顾问协议(如有)；
有关进出口业务的文件，进口代理商的名称及与该等代理商签订的有关合同(如有)；
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保密协议；
保险合同、保单、付款凭证；
技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；
现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；
知识产权（如著作权、商标、专利、域名、非专利专有技术）实施、许可、使用、转让或其他相关协议（如有）；
其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件；
除上述协议之外的其他公司认为会对公司产生重大影响的协议。
7. 劳动人事（包括公司及其全资子公司、控股公司的情况）~
最近一次统计的员工总数，并请按照下列分类列明：(1)正式工；(2) 临时工（简要说明临时工的分类标准）；(3) 其他员工（请具体描述该类员工情况）；
工会或职工代表与公司签订的集体合同及劳动行政部门出具的审查意见（如有）；
现行有效的劳动合同（如有多种版本的，各版本提供一份已签字有效的合同格式样本）；
职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册；
社会保险登记证；
请填写法律尽职调查清单附表11，说明公司依法为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤险、住房公积金的情况，并请说明是否存在欠缴保费情况；
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请说明是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证；
公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件；
公司适用于现有员工的保密协议和竞业禁止协议（或称非竞争协议，即规定签订该协议的员工在任职期间以及离职后的一定年限内，均不得在与企业业务形成竞争的其他单位任职）、个人服务协议和顾问协议（如有）；
公司现有全体董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况；公司与该等人员签署的聘用合同；董事/监事的报酬及各类补贴数额以及高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励及/或股票期权激励计划；近三年刑事或行政纪律处罚情况（如有）的说明或记录及证明文件；
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一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为受益人的贷款协议、担保协议和其它协议（不包括聘用协议）；
记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一切文件；
公司过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的书明说明；
公司工会情况的书面说明（如有），并请提供工会的社团法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件；
请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金额和原因。
8. 税务（包括公司及其附属公司的情况）
国税登记证和地税登记证；
目前公司适用/执行的主要税种和税率；
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请说明公司是否享有税收优惠，如有，请提供批准文件及优惠依据（包括相关法规、政策等）；
最近三年的纳税申报表及完税凭证的复印件；
公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所得税、增值税、流转税等税种）的证明文件；
请说明公司自设立以来是否受到过税务（包括关税）处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚决定书、补缴税款及罚金凭证）；
请确认是否存在逾期未缴的税款，如有，请说明欠缴原因、税种、数额及处理方式。
9. 环境保护（包括公司及其附属公司的情况）
请提供公司持有的下列所有文件（如有）：
排污许可证；
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取水许可证；
环境保护设施合格证；
排污标准合格证；
环境监测报告；
排污费缴纳凭证；
大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；
由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知。
适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准；|
自行处理污染物，包括但不限于收集、贮存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；
所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件；
历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件；
历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证；
对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括但不限于受让、转让、出租或出借排污设施之合同及意向书，与他人签订的环保谅解协议、备忘录；
请确认最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、判决书、裁决书）。
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10. 安全生产（包括公司及其附属公司的情况）
请说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序；
请说明公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门
的处罚情况；
请描述公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；
与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定；
请列出公司参加的所有保单或自身保险安排，包括但不限于财产、设备、事故责任、自然灾害、第三者责任、业务中断保险、高级
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
资产收购业务尽调清单（完整版） 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1）公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ①历次股权转让协议； ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③历次公司章程修订案； ④审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1. 联营企业（持有20%以下的权益）。 2. 控股子公司。 3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5．各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料： 1、营业执照； 2、联营合同（或发起协议）； 3、章程修正案； 4.主营业务范围描述； 5.税务登记证； 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告； 7.股权转让协议（如有） 8.历次股东会、重要董事会决议
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等； 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估； 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估； 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下： 1.股东（公司股东清单，股东情况介绍） 2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件） 3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件，房屋所有权证） 4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单 及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议） 5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、 加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同） 6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关 的规章制度） 7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件） 8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件） 9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及 其依据） 10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单， 未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。） 主要内容： 一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为 须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规） 二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有 主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性） 三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否 合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合
2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。 2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3．主营业务范围 3.1产品/服务类别清单； 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3主要产品销售明细； 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4．公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细； 4.2产品和服务定价。 5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7．产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3存在的主要问题说明。 8．竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4潜在的竞争者； 8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。 9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 11．公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。
致：【并购方】公司 关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告 我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。 本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。 为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设： 1．所提供的文件均是真实的； 2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符； 3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的； 4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。 我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。 在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：
并购尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息 1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同；
7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同；
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：海外并购新篇章》的报告。报告中称，XX年下半年至XX 年上半年，的海外并购活动数量出现爆发式增长，境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。XX年企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的统统性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的严重手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为单薄，资料管理较为纷乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、统统的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明明。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不确凿，简易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不够，未能确凿评价并购投资的回报率，未能有用地回避并购陷阱，导致并购失败。
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产 一、组织性文件 １.公司得组织性文件 1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 １、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 １、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 １、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 ２、下属企业得组织性文件 １、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 １、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 １、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 ３、公司股东得文件 1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 ２.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 ３.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、２公司１0家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、３主要产品销售明细; 3、4占公司总业务8０%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、１公司收入来源构成明细; ４、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示）得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6．公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7．产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单； ７、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; ８、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。
----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）
目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)
一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和
/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权
公司股权并购法律尽职调查清单
致：有限公司 自：某律师事务所 日期：年月日 鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行的置业股权收购项目（以下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，根据对贵公司本次并购项目意图的初步理解，我们需要下述的文件和信息，恳请贵公司依照下述说明予以提供，以尽快推进并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。 重要说明： 1、某律师事务所（以下简称“本所”）作为贵司的专项法律顾问，为初步确定目标公司基本情况而提出本尽职调查文件清单（以下简称“尽调清单”）； 2、本尽调清单上所列文件将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告的主要依据，并作为本所律师工作底稿的备查文件。因此，恳请贵司务必敦促目标公司有关各方按照真实、准确、完整的要求和标准予以提供； 3、本尽调清单中所列各类法律文件的有关内容如有所重复，则请予以特别说明；如本尽调清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供； 4、本尽调清单中所列文件，如有不明确之处，务请及时联系和咨询本所或本所指派的律师； 5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需的法律文件，根据初步调查结果，不排除要求进一步提供其他相关资料。 顺颂商祺！
某律师事务所 法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1 公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2 公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3 公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4 除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5 公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6 公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7 公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8 公司历次的年检报告； 9 所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10 与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12 公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）；
收购尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面是小编整理的收购尽职调查报告，希望对你有所帮助！ 公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。 尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收
购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。 律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。 律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。 律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大