个人独资企业与合伙企业
的比较
Written by Peter at 2021 in January
个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任。二者的区别是：
1. 投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人，合伙企业为二人以上。
2. 财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。
3. 责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。
3、合伙企业的优缺点
合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行选择。
（1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。
（2）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
（3）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。
（4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理，这点与股东对公司的管理权利不同。
（5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
它的优势在于：（1）个人投资，设立容易。因为是一个人投资，个人决策即可设立，无须与其他人在一起按照议事程序制定章程，申请、登记也比较简便。（2）规模较小，灵活多样。个人独资企业为一人出资，一般都规模较小，或者说，绝大多数是小规模的经营，能适应市场迅速多样的变化，以多样化的经营适应市场多样的需要。（3）个人经营，效率较高。个人独资企业往往是所有者与经营者集于一体，业主自行决定经营事项，效率高、行动快，这种运营方式使个人独资企业更易于贴近市场，更富于竞争力。（4）吸纳劳动力，扩大就业。个人独资企业点多、面广、数量大，可以吸纳一大批人就业，服务于社会，也为自己谋利。（5）有利于扩大社会投资。举办个人独资企业，从事生产经营，就是将社会闲散资金转入投资领域，这种投资的数额会随着个人独资企业所发挥的作用和企业素质的提高而有所变化。（6）有利于适应产品、服务创新的需要。个人独资企业规模小，又比较灵活，在市场竞争中以创新求生存，用创新来满足社会的多样化需要，争取市场空间；
同时，现代科学技术的发展，现代生产工具日趋小型化，也使个人独资企业这种企业形式在产品和服务方面增添了发展的机会，这对国民经济发展也同样是需要的。
上面是从个人独资企业的优势方面进行的分析，与此同时也应当注意到个人独资企业的一些局限性：（1）在经营管理知识和能力上的局限性。个人独资企业的所有权及经营管理权都集中在投资人一人身上，往往是企业的进退受这个人的知识与能力的状况影响很大；同时也要看到，个人的精力、经验都是有限制的，这种限制也会影响到企业。（2）经营规模上的限制。个人独资企业由一个自然人投资，个人的资金在大多数情况下是有限的，这就影响了企业的规模，即使个别人资金雄厚，可以充实资金，但在企业形式的选择上又会限制了这种投资的积极性。（3）投资人承担无限责任。这对维护个人独资企业的信誉和保护债权人的利益是有利的，但它是一种严格的责任，使投资人的个人财产都与企业的风险联系在一起；因而也会有另一种情况，就是投资人在一定的条件下不愿使自己的个人财产都承担这么大的风险，所以有的就采取了公司形式分散风险、限制风险，从而不愿使个人独资企业有更大的规模，使风险集于自己一身。在立法过程中，有的意见认为个人独资企业会是大规模的，为数还不会少；这只能是一种推测，即使有也会是个别的，因为个人独资企业规模的取舍，并不是一种个人的愿望，而是受这种企业形式的财产责任制度制约，投资人会从自己的利益出发来考虑如何选择。（4）个人独资企业还有一种局限性，就是其存续时间与投资人的状况联系紧密，投资人可以自行决定终止其经营，也可能由于投
资人健康不良而停业，或者出于投资人的其他原因关闭，这种不稳定性是存在的。个人独资企业作为一种法定的企业形式，有其优势也有其局限性，但在我国是要发展的，因为它在社会经济生活中是不可缺少的，它对生产力的发展和人民生活是有益的。党的十五大指出，公有制为主体、多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度；非公有制经济是我国社会主义市场经济的重要组成部分；对个体、私营等非公有制经济要继续鼓励、引导，使之健康发展。在党的十五届三中全会关于农业和农村工作若干重大问题的决定中又指出，在积极发展公有制经济的同时，采取灵活有效的政策措施，鼓励和引导农村个体、私营等非公有制经济有更大的发展。这里所指的个体经济，毫无疑问是包括个人独资企业的，这种企业有时被称为业主企业、个人企业、个体企业，是个体经济中的重要组成部分，也是个体经济的重要组织形式。（三）与合伙企业比较合伙企业是企业的三种基本形式中的一种，它的主要特征在许多国家中是基本一致的，在我国的合伙企业法中也有明确的表述，即：合伙企业是依照合伙企业法设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担的营利性组织。根据这个法律上的定义并结合实际情况，可以与个人独资企业作如下几方面的比较： 1．合伙企业由各合伙人组成。也就是合伙企业不是单个人的行为，而是多个自然人的联合，或者说是两个以上的自然人的联合经营。而个人独资企业只能是一个人的行为，由一个自然人进行投资。 2．合伙人订立合伙协议。这是合伙人凭以建立，使合伙企业得以设立的前提，两个人独资企业无须有这种行为，因为个
人独资企业是单个自然人的行为，不需要有与其他人的联合的协议。3．合伙企业是由各合伙人共同出资的，也是作为取得合伙人资格的必要条件。而个人独资企业的投资人则是个人单独出资，并不是两个人以上的共同出资行为。 4．合伙企业由合伙人。合伙企业是由合伙人聚合形成的，以相互信赖、共同出资为基础，合伙人直接参与经营，在经营中具有相同的地位、相同的权利、相同的责任。而个人独资企业是由业主独自经营，独自负责，不像合伙企业法中要确立那么多的共同经营的法律规范。业主个人独自经营，自行作出决策，效率较高，而合伙人共同经营，则经营力量增强，经验上互相补充。 5．合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这是因为合伙企业是以合伙人个人财产为基础设立的，在共同经营中也要求共担风险，要求各合伙人用其个人财产来合伙企业的债务责任；合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定的，则平均分配或分担。而个人独资企业由于是一个人投资，只是投资人承担无限责任，而不是承担无限连带责任。所谓无限连带责任，就是对于合伙企业的债务，当合伙企业财产不足清偿时，则每个合伙人对于不足的数额，都有全部清偿的责任。当然在合伙人之间，由于承担连带责任，所清偿数额超过某个合伙人应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。对于个人独资企业投资人，无限责任是集中于其一人，但不承担由于连带责任带来的风险。6．合伙企业由各合伙人共享收益，而个人独资企业则是由其投资人独自享有经营成果，与这种情况相适应的是，合伙企业由合伙人共担风险，而个人独资企业投资人是独自承担风险。从上述比较分析来看，个人独
资企业和合伙企业这两种企业形式，既有联系又有区别。它们都是以自然人为基础建立的，并不具有法人资格，但是一种是自然人独自的行为，一种是自然人的联合；都承担无限责任，但又有所不同；在经营、收益归属上都有差异。在现实的经济生活中，个人独资企业比合伙企业更普遍地存在，而它们之间也在互相转换着，个人独资企业设立后，如果经营成功，想进一步扩大规模，注入资金，增加经营力量，就有可能与人联合，变成合伙企业；也有可能是个人独资企业经营不善，遇到了困难，需要有别人的合作，补充资金，共同经营，这种情况下也会产生合伙企业；当然，合伙企业的合伙人由于想个人单独发展，或者合伙人之间不愿继续联合下去，或者有些合伙人转换经营方向等原因，也都有可能转变成个人独资企业。这种转变实质上是根据投资的意愿和实现经营目的需要在选择更适合的企业形式，对于这些，应当作具体的分析，不应简单地说谁优谁劣。
公司、合伙和个人独资企业是当今市场经济中最典型的三种企业形式，它们虽然都是以营利为目的的经济组织，但是三者的法律形态却有以下几点区别： （1）存在的法律依据不同。公司制企业依据公司法设立，受公司法调整；合伙制企业依据合伙企业法设立，受合伙企业法调整；个人独资企业依据个人独资企业法设立，受个人独资企业法调整。 （2）法律地位不同。公司是企业法人；合伙企业和个人独资企业是非法人。 （3）组建方式不同。公司一般由两个以上投资人共同出资设立，投资人可以是自然人，也可以是法人；合伙企业由两个以上合伙人共同出资设立，合伙人一般为自然人；个人独资企业由一个自然人投资设立。 （4）投资人与企业（公司）的财产关系不同、责任形式不同。公司股东的个人财产与其投入公司的财产彻底分离，股东以其出资额为限，对公司承担责任，即负有限责任；合伙企业合伙人的财产与合伙企业的财产相对分离，当合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，合伙人以其投入合伙企业的财产以外的其他财产对合伙企业债务负连带清偿责任，即负无限责任；个人独资企业投资人的个人财产与企业财产不分离，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。 （5）内部事务管理结构不同。公司设股东会、董事会、监事会，依照法定职权和公司章程的约定管理公司事务；合伙企业的合伙人依照合伙企业法的规定和合伙协议的约定管理合伙企业事务，合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，不参加执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行合伙企业事务的合伙人，检查他们执行合伙企业事务的情况；个人独资企业的出资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业事务管理。 （6）另外，个人独资企业与公司和合伙企业相比，一般规模较小，设立条件较宽松，设立程序较简便，进入或者退出市场也较灵活；但是其公示性（主要指财务公开程度）不如公司和合伙企业，投资者的经营风险大于公司和合伙企业。(地平线律师事务所)
个人独资企业与合伙企 业的比较 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】
个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任。二者的区别是： 1. 投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人，合伙企业为二人以上。 2. 财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。 3. 责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行选择。 （1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （2）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 （3）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理，这点与股东对公司的管理权利不同。 （5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。
普通合伙企业和有限合伙企业的区别 普通合伙企业有限合伙企业 合伙人及人数两个以上普通合伙人至少一个普通合伙人和至少 一个有限合伙人; 2个以上50个以下合伙人 书面合伙协议内容教材P93 教材P99 合伙人出资货币、实物、知识产权、土地 使用权、其他财产权利、劳务 有限合伙人不能用劳务出资 合伙事务执行1、合伙人对执行合伙事务享 有同等的权利 1、有限合伙人不执行合伙事 务 2、合伙人执行合伙事务权利： 事务执行权、事务授权、监督 权、知情权、异议权、撤销权 2、有限合伙人不得对外代表 有限合伙企业 3、合伙人执行合伙事务义务： 竟业禁止；交易禁止；其他损 害行为的禁止 3、有限合伙人没有竟业禁止、 交易禁止义务； 4、以企业名义为他人提供担 保，必须经全体合伙人一致同 意 4、有限合伙人可以将其在企 业中的财产份额转让或出质 的，不必经全体合伙人一致同 意 对外责任合伙企业对其债务，应先以其 全部财产进行清偿；合伙企业 不能清偿到期债务的，合伙人 承担无限连带责任 普通合伙人对企业债务承担 无限连带责任； 有限合伙人以其认缴的出资 额为限对企业的债务承担责 任 入伙新合伙人对其入伙前合伙企 业的债务承担无限连带责任 新入伙的普通合伙人，对其入 伙前合伙企业的债务承担无 限连带责任； 新入伙的有限合伙人，对其入 伙前合伙企业的债务，以其认 缴的出资额为限承担责任
退伙 1、个人丧失偿债能力的，合 伙人当然退伙 1、有限合伙人不存在因个人 丧失偿债能力而当然退伙 2、合伙人丧失民事行为能力 的，经其他合伙人同意，可以 依法转为有限合伙人，普通合 伙企业依法转为有限合伙企 业；其他合伙人未能一致同意 的，该合伙人退伙 2、作为有限合伙人的自然人 丧失民事行为能力的，其他合 伙人不得因此要求其退伙 3、合伙人死亡、被吊销营业 执照等，当然退伙 3、作为有限合伙人的自然人 死亡、法人终止时，并不必然 导致当然退伙 4、退伙人对其退伙前发生的 合伙企业债务，承担无限连带 责任 4、有限合伙人对其退伙前发 生的合伙企业债务，以其退伙 时从合伙企业中取回的财产 承担责任 公司法改革发方案 旧公司法新公司法 修改内容最低注册资本要求取消；一元钱老板 首次出资比例、期限不再规定缴足出资的 期限 实缴登记制认缴登记制，实收资 本不再作登记 企业年检制度企业年度报告制度 验资报告取消；信用信息公示 平台
《个人独资企业法与合伙企业法》练习题 一、单项选择题 1．个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为2万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是( )。 A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B．该合同无效，如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C．该合同为可撤销合同，可请求人民法院予以撤销 D．该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 2．根据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。A．对内对外均承担按份责任B．对内对外均承担连带责任 C．对外承担连带责任，对内承担按份责任D．对内承担连带责任，对外承担按份责任 3．根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。 A．由各合伙人平均分配利润和分担亏损 B．按各合伙人实际出资比例分配利润和分担亏损 C．根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损 D．由各合伙人协商决定利润分配和亏损分担比例 4．下列各项中，有关个人独资企业特征的表述中不正确的是( )。 A．个人投资企业的投资人对企业债务承担无限连带责任 B．个人独资企业的投资人可以聘请他人管理企业事务 C．个人独资企业是非法人企业，无独立承担民事责任的能力 D．个人独资企业因无独立承担民事责任的能力也没有独立的民事主体资格 5．依照《个人独资企业法》的规定，下列各项中，不得作为投资人出资方式的有( )， A．土地使用权B．其他财产权利C．劳务D．家庭共有财产 6．甲、乙、丙经营一普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与某企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是( )。 A．如果某企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失 B．如果某企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向某企业负合同无效责任 C．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失 D．无论某企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向某企业负合同无效责任 7．合伙人的债务与合伙企业的关系中，下列各项中，表述不正确的有( )。 A．.合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务 B．合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利 C．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的收益用于清偿D．合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以其在合伙企业中的财产份额用于清偿8．某一合伙企业，全体合伙人决定解散，在用合伙企业的财产及合伙人甲、乙、丙的个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，剩余债务的解决方法是( )- A．应当结束清算程序，注销该企业，剩余债务不再清偿 B．不能结束清算程序，剩余债务由原合伙人甲、乙、丙继续清偿 C．不能结束清算程序，债权人在此后的连续五年内，享有继续请求清偿的权利 D．应当结束清算程序，债权人对原合伙人享有继续请求清偿的权利 二、多项选择题 1．以个人财产出资设立的个人独资企业解散后，其财产不足以清偿所负债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，不符合《中华人民共和国个人独资企业法》规定的有( ) A．不再清偿B．以投资人家庭共有财产承担无限责任
《合伙企业法》确立普通合伙与有限合伙的依据 出处:《法律适用》2008年第1期 一、问题的提出：《合伙企业法》修订后我国法律所确认的合伙形式 《民法通则》在第二章公民（自然人）中用了专节6个条文（第30条——第35条）规定了个人合伙，又在第三章法人中以联营的名义规定了法人合伙，即合伙型联营（第52条）和合同型联营（第53条），这标志着我国合伙法律制度的正式建立，也同时开创了依设立人性质区分合伙形式的先例，即依设立人是否为自然人而划分为“个人合伙”和“联营合伙”。[1]1988年4月颁行的《中外合作经营企业法》事实上规定了中外合作经营企业（以下简称合作企业）的表现形式为契约式企业，类似于《民法通则》规定的法人合伙。[2]到2006年8月27日新修订《合伙企业法》的颁布，我国的合伙形式又有重大发展，其典型表现就是，合伙企业的形式由原来的单一的合伙企业变为普通合伙企业和有限合伙企业。总结目前我国法律关于合伙的规定，合伙的形式实际上可以被分为“合伙（包括个人合伙和联营合伙）”、“普通合伙企业”和“有限合伙企业”三种，三种合伙形式中前者由《民法通则》规制，后两者由《合伙企业法》规制；前者是合伙，而后两者则是合伙企业。按照合伙法的一般原理，任何一个合伙组织都是以合伙协议为基础而成立的，而我国《民法通则》已经规定了有关合伙的最基本事项，以这些基本规定为依托，再运用合同法中的一般原理，可以使合伙协议表现出千变万化的形态，从而适应市民社会设立合伙经济组织的各种不同需要。既然如此，《合伙企业法》还为什么又要规定普通合伙企业和有限合伙企业呢，这是立法上的画蛇添足吗？本文拟通过对合伙形式的纵向横向等多角度的分析，回答这一问题。 二、必然性依据：从契约到组织是合伙形式的演进逻辑 “合伙也许是人类群体本能最古老的表现形式。”[3]这种结合方式早在公元前18世纪古巴比伦的《汉谟拉比法典》中已有规定，[4]到古罗马时代，合伙制度已经较为成熟。在优士丁尼法中，“合伙根据不同的标准被分为不同的种类。如根据所贡献的东西，合伙被分为”物合伙（rerum）“，”劳作合伙（operarum）“，”混合合伙（mixtae）“等。[5]此外，古罗马实际上还通行其他几种合伙，其中已经有了类似于现在大陆法系国家的隐名合伙。[6]但是，早期的这种合伙，还主要是一种契约关系，契约是达成这种合伙的基础，可以说，这是一种契约型合伙。随着社会经济的发展，尤其是海陆贸易的需要，Commenda海上商业贸易合伙与Compaynia陆上商业贸易合伙作为两种商事合伙形式逐渐在中世纪形成，并由此导致契约型合伙向组织型合伙的发展。 根据美国学者哈罗德·J·伯尔曼的研究，柯曼达（Commenda）是于11世纪晚期在意大利、英格兰和欧洲的其他地方逐渐获得使用的。其最早的前身可能穆斯林的一种商业惯例，这种惯例在8—10世纪传播到拜占庭，包括南意大利的港口城市。在北意大利和阿尔卑斯山的那一边，柯曼达可能是在11世纪作为一种借贷契约开始的，但它很快就发展成为一种用于单一经营——通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间——的合伙协议。[7]此外，表现在不断发展的柯曼达等商业联合体法中的还有另一项基本的法律原则，即伯尔曼所谓的“联合体成员的共同人格原则”，“虽然合伙只是根据协议建立的，但它构成了一种可以拥有财产、订立契约、起诉和应诉的法人。合伙人以合伙的名义联
附件1: 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 第一条为了贯彻落实《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》精神，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，特制定本规定。 第二条本规定所称个人独资企业和合伙企业是指: (一)依照《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合伙企业法》登记成立的个人独资企业、合伙企业； (二)依照《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的独资、合伙性质的私营企业； (三)依照《中华人民共和国律师法》登记成立的合伙制律师事务所； (四)经政府有关部门依照法律法规批准成立的负无限责任和无限连带责任的其他个人独资、个人合伙性质的机构或组织。 第三条个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。 第四条个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。 前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。 第五条个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。 前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。 第六条凡实行查账征税办法的，生产经营所得比照《个体工商户个人所得税计税办法(试行)》(国税发[1997]43号)的规定确定。但下列项目的扣除依照本办法的规定执行: (一)投资者的费用扣除标准，由各省、自治区、直辖市地方税务局参照个人所得税法“工资、薪金所得”项目的费用扣除标准确定。投资者的工资不得在税前扣除。 (二)企业从业人员的工资支出按标准在税前扣除，具体标准由各省、自治区、直辖市地方税务局参照企业所得税计税工资标准确定。 (三)投资者及其家庭发生的生活费用不允许在税前扣除。投资者及其家庭发生的生活费用与企业生产经营费用混合在一起，并且难以划分的，全部视为投资者个人及其家庭发生的生活费用，不允许在税前扣除。 (四)企业生产经营和投资者及其家庭生活共用的固定资产，难以划分的，由主管税务机关根据企业的生产经营类型、规模等具体情况，核定准予在税前扣除的折旧费用的数额或比例。 (五)企业实际发生的工会经费、职工福利费、职工教育经费分别在其计税工资总额的2%、14%、1.5%的标准内据实扣除。 (六)企业每一纳税年度发生的广告和业务宣传费用不超过当年销售(营业)收入2%的部分，可据实扣除；超过部分可无限期向以后纳税年度结转。 (七)企业每一纳税年度发生的与其生产经营业务直接相关的业务招待费，在以下规定比例范围内，可据实扣除:全年销售(营业)收入净额在1500万元及其以下的，不超过销售(营业)收入净额的5‰；全年销售(营业)收入净额超过1500万元的，不超过该部分的3‰。 (八)企业计提的各种准备金不得扣除。 第七条有下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税:
个人独资企业和合伙企业法律制度(doc 30页)
...../ 注册会计师02 第四节诉讼时效制度 一、诉讼时效基本理论 （一）诉讼时效的概念（P27） 1、诉讼时效期间届满并不消灭实体权利（债权人的债权并不消灭）：（1）诉讼时效期间的经过，不影响债权人提起诉讼，即不丧失起诉权；（2）债权人起诉后，人民法院确认诉讼时效届满的情况下，应驳回其诉讼请求，债权人丧失胜诉权；（3）诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 2、诉讼时效具有强制性。 （二）诉讼时效的适用对象（P27） 1、诉讼时效适用于债权请求权，其他请求权（如《物权法》中的物上请求权）不适用诉讼时效。 2、当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩
但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持： （1）支付存款本金及利息请求权； （2）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权； （3）基于投资关系产生的缴付出资请求权； （4）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。（三）诉讼时效与除斥期间的区别（P27） 除斥期间是指法律规定某种权利预定存续的期间，债权人在此期间不行使权利，预定期间届满，便可发生该权利消灭的法律后果。例如，根据《继承法》的规定，受遗赠人应在知道受遗赠后2个月内作出接受遗赠的表示，否则视为放弃，2个月就是受遗赠权的除斥期间。 1、适用对象不同 诉讼时效适用于债权请求权；除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权等。 2、可以援用的主体不同 诉讼时效必须由当事人主张后，人民法院才能审查，人民法院不能主动援用；除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均可以主动审查。 3、法律效力不同 诉讼时效届满只是导致胜诉权的消灭，实体权利不消灭；除斥期间届满，实体权利消灭。
个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人,对企业债务都承担无限责任。二者的区别就是: 1、投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人,合伙企业为二人以上。 2、财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有,合伙企业的财产由全体合伙人共有。 3、责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任,合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业与公司相比,合伙有其她经济体无法代替的优势,同时也有自身的不足,这需要经营者根据自己的目的与取舍进行选择。 (1)合伙企业的资本来源比独资企业广泛,它可以充分发挥企业与合伙人个人的力量,这样可以增强企业经营实力,使得其规模相对扩大。但相对于公司而言,合伙企业的资金来源与企业信用能力有限,不能发行股票与债券,这使得合伙企业的规模不可能太大。 (2)由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险与责任,因此,合伙企业的风险与责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比,合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责,更加重了合伙人的风险。 (3)法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税,因此,合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其她个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 (4)由于法律对合伙关系的干预与限制较少,因此,合伙企业在经营管理上具有较大的自主性与灵活性,每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作,这点与股东对公司的管理权利不同。 (5)由于合伙企业具有浓重的人合性,任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散,因而其存续期限不可能很长。 它的优势在于: (1)个人投资,设立容易。因为就是一个人投资,个人决策即可设立,无须与其她人在一起按照议事程序制定章程,申请、登记也比较简便。 (2)规模较小,灵活多样。个人独资企业为一人出资,一般都规模较小,或者说,绝大多数就是小规模的经营,能适应市场迅速多样的变化,以多样化的经营适应市场多样的需要。 (3)个人经营,效率较高。个人独资企业往往就是所有者与经营者集于一体,业主自行决定经营事项,效率高、行动快,这种运营方式使个人独资企业更易于贴近市场,更富于竞争力。 (4)吸纳劳动力,扩大就业。个人独资企业点多、面广、数量大,可以吸纳一大批人就业,服务于社会,也为自己谋利。(5)有利于扩大社会投资。举办个人独资企业,从事生产经营,就就是将社会闲散资金转入投资领域,这种投资的数额会随着个人独资企业所发挥的作用与企业素质的提高而有所变化。 (6)有利于适应产品、服务创新的需要。个人独资企业规模小,又比较
个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150 万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元并说明理由。
（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）
有限合伙企业与有限责任公司的区别 一、设立依据 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。 1、有限合伙企业：主要是《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订，以下简称“合伙企业法”）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。 2、有限责任公司：主要是《中华人民共和国公司法》（2005年修订，以下简称“公司法”）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。 二、出资人数 1、有限合伙企业：应由2人以上50人以下的合伙人出资设立，至少应当有1名普通合伙人。 注：《合伙企业法》第六十一条 2、有限责任公司：应由50人以下的股东出资设立。 注：《公司法》第二十四条 三、出资方式 1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 注：《合伙企业法》第十六条、六十条、六十四条
2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，货币出资金额不得低于注册资本的30%。 注：《公司法》第二十七条 可见，相对于有限责任公司而言，有限合伙企业的合伙人在出资方式上更为灵活，突出表现为普通合伙人可以劳务出资，而且货币出资的比例没有要求。 四、注册资本 1、有限合伙企业：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙协议约定的数额履行出资义务。 注：《合伙企业法》第十七条、六十条、六十五条 2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币3万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。财务分析法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 注：《公司法》第二十六条 小结：有限责任公司实行注册资本制，注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；有限合伙企业实行承诺出资制，合伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。
个人独资和合伙企业法 一、单选题 1、根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业的下列事物中，不是必须经全体合伙人一致同意通过的有（ B ） A、以合伙企业的名义为他人提供担保 B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C、聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员 D、改变合伙企业的名称 2、根据《合伙企业法》规定，申请设立合伙企业，企业登记机关应当自收到申请人提交所需的全部文件之日起一定期间内作出是否登记的决定。该期间是（C ）A、10 日B、15 日C、30（20）日 D 、60 日 3、某个人独资企业的投资人以家庭共有财产作为出资，根据《个人独资企业法》的规定，下列关于投资人应对个人独资企业债务承担责任的表述中，正确的是（A ） A、投资人以家庭共有财产承担无限责任 B、投资人以其出资额为限承担责任 C、投资人以其个人财产承担无限责任 D、投资人以企业财产为限承担责任 4、甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2.合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ D ） A、按4：4：2.的比例分配损益 B、在合伙人之间平均分配损益 C、按3：3：4 的比例分配损益 D、按利润3：3：4 的比例分配，亏损由丙承担 5、某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合《个人独资企业法》规定的是（ D ） A、不再清偿 B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿 D、债权人在企业解散后5 年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任 6、根据《合伙企业法》的规定，下列选项中，属于合伙人当然退伙的情形是（B ） A、未履行出资义务 B、个人丧失偿债能力 C、合伙协议约定的退伙事由出现 D、执行合伙企业事务时有不正当行为
论合伙企业与公司的区别 合伙，是指两个人以上按合伙协议，各自出资,共同经营组成的营利性组织。合伙作为一种企业，是合伙人组成的团体组织，是营利性的商事主体。公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。根据现行的我国公司法，其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。公司与合伙企业二者的区别如下所述。 1）法律地位不同 合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格，不具有法人地位，其与独资企业一样，也是非法人企业。而我国《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司无论是有限责任公司还是股份有限公司，都具有独立的法律人格，是法人企业。 2）投资人对企业债务承担的责任不同 合伙企业在对外财产责任上，由合伙的非法人地位决定，全体合伙人对合伙债务须承担连带无限责任。而公司则承担的是有限责任，有限公司的股东以其出资额为限对公司债务负责，股份有限公司的股东以其拥有的股份为限对公司的债务负责，二者承担的都是有限责任。 3）信用基础不同 合伙是典型的人合企业，合伙人之间存在着密切的信赖关系，合伙企业的成立与维持主要依赖于合伙人之间的相互信任，而对外的信用基础主要在于每个合伙人的诚信问题。对于公司而言，公司股东之间的人身联系较为松散，公司的设立与存亡主要基于资本的联合，对外的信用基础主要在于公司本身的财产和经营状况，而不是股东的个人信用问题。 4)表决方式不同 合伙企业由全体合伙人共同经营管理，其决议方式由合伙协议加以规定。 而公司的管理权是依照公司法的规定，由法定公司组织机构统一行使的,每个股东个人并不享有对公司事务的直接管理权。 5)利润分享的标准不同 合伙企业合伙人的盈亏分配通常是按出资比例。但就法律规定而言，其分配完全可以由合伙合同约定。而公司的盈亏由公司法统一规定，基本的法律原则是按股东出资比例或按股东持有的股份分配。 6）最低注册资本要求不同 设立合伙企业没有规定最低注册资本额，而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额。有限责任公司法定的最低注册资本额为10万元—50万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。7）投资者是否能以劳务出资 合伙企业的出资方式较为灵活，允许以劳务作为出资，而公司的出资方式不允许以劳务出资。 8）是否实现了所有权和经营权分离不同 合伙企业的所有权和经营权合一，不设立专门机构，合伙人共同出资，合伙经营，每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利。而公司的所有权和经
个人独资企业与合伙企业 的比较 Written by Peter at 2021 in January
个人独资企业与合伙企业的出资人均为自然人，对企业债务都承担无限责任。二者的区别是： 1. 投资人人数不同个人独资企业的人数仅为一人，合伙企业为二人以上。 2. 财产归属不同个人独资企业的财产归出资人一人所有，合伙企业的财产由全体合伙人共有。 3. 责任承担有所不同个人独资企业仅由出资人一人承担无限责任，合伙企业则由全体合伙人承担连带无限责任。 3、合伙企业的优缺点 合伙组织形式与个人独资企业和公司相比，合伙有其他经济体无法代替的优势，同时也有自身的不足，这需要经营者根据自己的目的和取舍进行选择。 （1）合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。但相对于公司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 （2）由于合伙人共同承担合伙企业的经营风险和责任，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。但与公司股东的责任相比，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。
（3）法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可。 （4）由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理，这点与股东对公司的管理权利不同。 （5）由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。 它的优势在于：（1）个人投资，设立容易。因为是一个人投资，个人决策即可设立，无须与其他人在一起按照议事程序制定章程，申请、登记也比较简便。（2）规模较小，灵活多样。个人独资企业为一人出资，一般都规模较小，或者说，绝大多数是小规模的经营，能适应市场迅速多样的变化，以多样化的经营适应市场多样的需要。（3）个人经营，效率较高。个人独资企业往往是所有者与经营者集于一体，业主自行决定经营事项，效率高、行动快，这种运营方式使个人独资企业更易于贴近市场，更富于竞争力。（4）吸纳劳动力，扩大就业。个人独资企业点多、面广、数量大，可以吸纳一大批人就业，服务于社会，也为自己谋利。（5）有利于扩大社会投资。举办个人独资企业，从事生产经营，就是将社会闲散资金转入投资领域，这种投资的数额会随着个人独资企业所发挥的作用和企业素质的提高而有所变化。（6）有利于适应产品、服务创新的需要。个人独资企业规模小，又比较灵活，在市场竞争中以创新求生存，用创新来满足社会的多样化需要，争取市场空间；
公司法案例分析 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。于是，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己已经退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？
【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司都是有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某虽然是丙企业的合伙出资人，由于金某已经退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。债务可以由丙企业的现有股东承
合伙企业的优缺点 优点： 1、修订后的合伙企业法充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作用，大部门除了协议没有约定的才适用规则，体现了协议——“小宪法”作用。 2、合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。 3、合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。 4、法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——减少开支 5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同 6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。 缺点 1、相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。 个人独资企业 优点 1.创立容易。例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。
2.维持个人独资企业的固定成本较低。例如，政府对其监管较少，对其规模也没有什么限制，企业内部协调比较容易。 3.不需要交纳企业所得税。 缺点 1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投资，需要用个人其他财产偿债； 2.企业的存续年限受制于业主的寿命； 3.难以从外部获得大量资金用于经营。 有限责任公司优缺点 优点 1、一人有限责任公司降低了投资的风险 其最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任。所谓有限责任是指公司以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上（前提是股东能够说明公司财产和家庭财产分裂）。在现代，人们从事商事面临的风险越来越大，投资者都希望受到有限责任的保护。在一人有限责任公司中，投资者通过有限责任原则锁定了经营风险，可以避免了因其投资失败而倾家荡产，失去投资热情。法人投资者通过全资子公司形式，分别经营数种不同的业务，避免某一产业失败而拖累其他产业。采取这种方式经营的企业，对其债权人而言起了一定的保护作用，也不至于因为该企业某一产业的失败而危害到其整体的权益。这样，一人有限责任公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，这是一人有限责任公司对其最富有吸引力之处。正如美国前哥伦比亚大学校长巴特勒1911年称誉:“有限责任原则是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽机和电的发明。” 2、提高了公司的竞争力
SB005 个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表
个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表填表说明 一、本表适用于个人独资企业和合伙企业投资者月（季）度和年度汇算清激时申报纳税。 二、个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所额。 三、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，分别填报本表。其投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。 四、申报表录入项目说明： （一）所属行业按工业、商品流通企业、远输业、施工房地产开发业、旅游饮食服务业、邮电通讯业、电影新闻出版业、农业、其他行业填列。 （二）根据不同的征收方式选择需录入的数据项： 1、按查账征收时：录入除系统自动计算外的其它所有数据项。 2、按核定应税所得率征收时：应区分填写项目是按‘销售收入’或是‘成本费用’的核算方式，分别选择企业相关的核算项目录入申报表。 （1）填写项目选择“销售收入”时，只需填写与收入有关的项目； （2）填写项目选择“成本费用”时，只需填写与成本费用有关的项目。 3、按预征率征收时：根据税务机关要求录入有关的数据项。 （三）表中第7栏“超过规定标准扣除的项目”，是指企业超过《个人独资企业和合伙企来投资者征收个人所得税的规定》和其他有关税收规定（以下简称规定）的扣除标准，扣除的各种成本、费用和损失，应予调增应纳税所得额的部分。上述扣除标准，包括规定中列明的扣除标准，以及规定中虽未列明，但成国家统一财务会计制度规定标准兼容的部分。 （四）表中第19栏“不允许扣除的项目”，是指规定不允许扣除，但企业已将其扣除的各项成本、费用和损失，应予调增应纳税所得额的部分。 （五）表中第29栏“应税收益项目”，是指企业未计入应纳税所得额而应补报的收益，对属于计算上的差错或其他特殊原因而多报的收益，可以用负号表示。 （六）表中第33栏“弥补亏损”，是指企业根据规定，以前年度亏损允许在税前弥补而相应调减的应纳税所得额。 （七）表中第34栏“国库券利息收入”，是指企业将免于纳税、但已计入收入的因购买国库券而取得的利息。 （八）表中第39栏“投资者标准费用扣除额”，是指省、自治区、直辖市地方税务局规定允许扣除的投资者个人的费用扣除数额。 五、表内主要逻辑关系和计算方法： （一）系统根据经纳税调整后的生产经营所得和个人的分摊比例算出本投资者的经营所得： 1、按“查账征收”或“预征率征收”时，按会计核算方式计算； 2、按“核定应税所得率”征收： （1）选择按“销售收入”核算时：本投资者经营所得=收入总额×分摊比率×应税所得率（2）选择按“成本费用”核算时：该投资者经营所得=成本费用支出额/（1应税所得率）×应税所得率×分摊比率； （二）表中第7栏“超过规定标准扣除的项目”，是指企业超过《个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》和其他有关税收规定（以下简称规定）的扣除标准，扣除的各种成本、费用的损失，应予调增应纳税所得额的部分。上述扣除标准，包括规定中列明的扣除标准，以及规定虽未列明，但与国家统一财务会计制度规定标准兼容的部分。 （三）应纳税所得额=本投资者经营所得+本投资者工资-本投资者标准费用扣除额+从所有其它企业获得的生产经营所得； （四）根据应纳税所得额从累进税率表中取出适用税率； （五）应纳所得税额=（应纳税所得额×适用税率-扣除数）×经纳税调整后的生产经营所得/经纳税调整后的生产经营所得与从所其它企业获得的生产经营所得之和； （六）期未应补（退）所得税额=应缴入库所得税额+期初未缴所得税额-实际已缴纳所得税额； （七）开票税金=应征税金-抵缴数-减免数-缓缴数。