股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2009－09号
）股份有限公司
股份有限公司
集团）
（集团
重庆三峡水利电力
重庆三峡水利电力（
关于对奉节县康乐电力有限公司
关于对奉节县康乐电力有限公司
增资及债务重组的公告
增资及债务重组的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1、本公司以经具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）评估的本公司拥有的奉节县康乐电力有限公司（以下简称“康乐公司”）1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；
2、本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
● 本次交易不构成关联交易。
● 对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本次交易可以彻底解决康乐公司债务无法偿付的问题，保证本公司在康乐公司的权益不受或者少受损失，有利于本公司健康、持续发展；交易完成后，本公司将合并康乐公司财务报表，可壮大公司的资产规模，降低资产负债率。另一方面，本公司以现金向康乐公司增资，将在一定程度上增加公司的资金压力。预计在康乐公司未启动生产以前，公司每年将承担亏损约300万元，同时本次交易2009年将增加公司利润约1000万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：
本次交易的前提条件为：奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行。
交易概述
一、交易概述
1、本公司以经天健兴业评估的本公司拥有的康乐公司1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
本次交易不构成关联交易。
2、本公司审议该交易的董事会会议于2009年3月4日在公司重庆联络处会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事刘红宇委托独立董事郑友三代为表决，全体监事及公司高级管理人员列席会议，会议由董事长叶建桥主持。表决情况：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。本次交易的前提条件为奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行。该交易已经公司董事会及万州区国有资产监督管理委员会、奉节县国有资产监督管理局批准。
交易各方当事人情况介绍
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、奉节县康乐电力有限公司，系国有控股公司，注册地：奉节县永安镇夔州路306号，法定代表人：钟武禄，注册资本：2000万元，税务登记证号码：渝国税字500236208307562，主营业务：火力发电；电器设备销售。主要股东：电力总公司持股64%，本公司持股36%。
2、主要业务最近三年发展状况：康乐电厂装机容量2.7万千瓦，平均年上网电量约6500万KWh。但康乐公司因债务及设备问题，生产任务不足、电厂仅作为调峰调频等，特别是煤炭价格上涨，发电成本高，其上网电价不具备市场竞争力，每年亏损。目前，康乐公司生产处于停滞状态。
3、康乐公司1#发电机组已于2004年11月作价2316万元抵偿给本公司，尚欠本公司债务1569万元；该公司是本公司重要调峰电源，每年本公司根据需要向该公司购电。本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的与其没有关系。
4、经具经具证券从业资格的重庆天健会计师事务所审计（重天健审【2009】第82号），截止2008年12月31日，康乐公司总资产6810.32万元，负债10462.67
万元，净资产-3652.35万元，净利润-701.90万元；经天健兴业评估（天兴评报字【2009】第23号），截止2008年12月31日，康乐公司总资产评估价值为8056.70万元，负债评估价值为10462.66万元，净资产评估价值为-2405.96万元。
5、最近五年之内康乐公司没有受过行政处罚、刑事处罚；其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明：关于本公司起诉康乐公司与本公司欠款纠纷案，该案基于截止2004年6月30日康乐公司欠本公司22,488,936.79元，经多次催收，该公司仍不履行还款义务。为此，本公司向重庆市第二中级人民法院提起民事诉讼，经重庆市第二中级人民法院调解，2004年11月2日康乐公司将其1号发电机组及相关附属设施移交本公司，用于抵偿所欠本公司款项本金22,488,936.79元、违约金674,668.10元，总计23,163,604.89元。
（二）其他当事人情况介绍
重庆市万州电力总公司（以下简称：电力总公司）：国有独资企业，注册资本4144.8万元，注册地址：万州区白岩路200号，法定代表人：汉青初，税务登记证号：渝地税字50010120790076X，公司主营范围：发电,工程技术咨询服务。
奉节县国有资产经营管理有限责任公司（以下简称：奉节国资公司）：国有独立企业，注册资本4272.84万元，注册地址：奉节县永安镇财政局办公大楼，法定代表人：张红，税务登记证号：渝地税字500238711687371，公司经营范围：属县人民政府管理的国家投入各类企业的国有产权的投资、参股，国有产权、国有股权转让出售，企业整体收购、出售、出租；县级国有资源性资产、国有土地使用权的出让、出租；对政府及有关部门批准的移发、技改、引资、开发等项目投资、参股等。
的基本情况
交易标的基本情况
三、交易标
的基本情况
1、本公司用于增资的固定资产
康乐公司1#发电机组，该项资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该机组经天健兴业以2008年12月31日为评估基准日，按重置成本法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字【2009】第25号），其评估价值为2011.96万元。本公司账面净值为318万元。
2、本公司用于转股的债权
公司在康乐公司的债权1569万元，主要系该公司无流动资金购煤，本公司为确保在枯水期和夏季伏旱高温天气按需购电，预付购电费形成。该项债权经天健兴业以2008年12月31日为评估基准日，按资产基础法进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（天兴评报字【2009】第23号），其评估价值为1569万元。
交易合同的主要内容及定价情况
四、交易合同的主要内容及定价情况
近日，本公司与电力总公司、奉节国资公司、康乐公司签署《债务重组协议书》，各方同意：
1、本公司以经具天健兴业评估的本公司拥有的康乐公司1#发电机组的评估价值2011.96万元为作价依据，协商作价2316万元和现金500万元对康乐公司增资扩股，认购康乐公司2816万股；本公司在康乐公司的债权1569万元以天健兴业评估的价值1569万元为作价依据，转为康乐公司股权1569万股。
2、电力总公司在康乐公司的债权1771万元，以天健兴业评估的价值1771万元为作价依据，转为康乐公司股权1771万股。
3、奉节国资公司在康乐公司的债权4761万元，以天健兴业评估的价值4761万元为作价依据，将其中移民补偿资金3461万元在弥补康乐公司在以前年度经营期的部分亏损2444万元后，其剩余债权转为康乐公司股权2317万股。
4、资产重组后康乐公司的注册资本以及股权结构：
康乐公司的注册资本由2000万元变更为10473万元，其中：本公司5105万元，占总股本的48.75%；电力总公司3051万元，占总股本的29.13%；奉节国资公司2317万元，占总股本的22.12%。
5、生效条款
本协议经四方签字盖章，在奉节县政府协调奉节县住房办解除法院对康乐公司265万元欠款的执行的前提下，经有权部门批准后生效：
（1）万州区国有资产监督管理委员会批准；
（2）重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会批准；
（3）奉节县国有资产监督管理局批准。
的目的和对公司的影响
五、本次交易
本次交易的目的和对公司的影响
的目的和对公司的影响
鉴于康乐公司110KV变电站是联结本公司康董线路与奉溪线路的桥梁，本公
司通过控制康乐公司，可作为接纳奉节县、巫溪县电力的通道，有利于拓展奉节县工业用户及保障本公司供电市场稳定，康乐公司亦可作为本公司沱口火电厂关闭后的替代调峰电源，具有重大的战略意义。目前，康乐公司已经严重资不抵债，若对康乐公司进行破产清算，将导致本公司在康乐公司的股权投资及其他权益存在无法收回的风险，且不利于公司在奉节县的战略布局。通过对康乐公司进行重组，可以避免破产对公司产生的不利影响，最大程度的保障本公司的利益。公司在充分论证的基础上，并与各方债权人充分协商，在奉节县政府同意用原拨入的移民资金补偿康乐公司亏损2444万元后，采取债务重组的方式进行本次交易。
本次交易可以彻底解决康乐公司债务无法偿付的问题，保证本公司在康乐公司的权益不受或者少受损失，有利于本公司健康、持续发展；交易完成后，本公司将合并康乐公司财务报表，可壮大公司的资产规模，降低资产负债率。另一方面，本公司以现金向康乐公司增资，将在一定程度上增加公司的资金压力。预计在康乐公司未启动生产以前，公司每年将承担亏损约300万元，同时本次交易2009年将增加公司利润约1000万元。
备查文件目录
六、备查文件目录
1、《债务重组协议书》；
2、本公司董事会相关决议；
3、康乐公司股东会决议；
4、万州区国有资产监督管理委员会《关于同意重庆市万州电力总公司对奉节县康乐电力有限公司进行债务重组的批复》；
5、奉节县国有资产监督管理局《关于同意县国有资产经营公司与奉节县康乐电力有限公司重组的通知》；
6、康乐公司《审计报告》（重天健审【2009】第82号）；
7、康乐公司拟进行债务重组资产评估项目资产评估报告书（天兴评报字【2009】第23号）；
8、康乐公司拟进行增资资产评估项目资产评估报告书（天兴评报字【2009】第25号）。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二00九年三月九日
重庆天健会计师事务所
PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC
ACCOUNTANTS
重天健审[2009] 82号
审计报告
奉节县康乐电力有限公司董事会：
我们审计了后附的奉节县康乐电力有限公司（以下简称：康乐公司）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润及利润分配表、现金流量表及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是康乐公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见
三、审计意见
我们认为，康乐公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了康乐公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：梁正勇 中国·重庆 二○○九年二月十八日
奉节县康乐电力有限公司
拟进行债务重组资产评估项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2009）第23号
北京天健兴业资产评估有限公司接受奉节县康乐电力有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对奉节县康乐电力有限公司全部股东权益于2008年12月31日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。
北京天健兴业资产评估有限公司在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的市场价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。
本次资产评估所采用的评估方法为资产基础法。
在评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估范围内的资产进行了
必要的清查，对委托方及资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行了
必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地
察看与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查
与征询，履行了公认的其他必要评估程序。
在实施了上述资产评估程序后，纳入评估范围的奉节县康乐电力有限公司采用资产基础法评估后得到的股东全部权益在2008年12月31日所表现的市场价
值反映如下：
资产资产基础法基础法基础法评估结果汇总表评估结果汇总表
金额单位：人民币万元 项 目目
账面价值账面价值 调整后账面值调整后账面值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率%% 流动资产
340.44 340.44 351.79 11.35 3.33 非流动资产
6,469.88 6,469.88 7,704.91 1,235.03 19.09 其中:可供出售金融资产
- - - - 持有至到期投资
- - - - 长期股权投资
- - - - 投资性房地产
- - - - 固定资产
6,469.88 6,469.88 6,023.40 -446.48 -6.90 在建工程
- - - - 无形资产
- - 1,681.51 1,681.51 其他资产
- - - - 资产总计
6,810.32 6,810.32 8,056.70 1,246.38 18.30 流动负债
6,747.91 6,747.91 6,747.91 - 0.00 非流动负债
3,714.75 3,714.75 3,714.75 - 0.00 负债总计
10,462.66 10,462.66 10,462.66 - 0.00 净 资 产
-3,652.34 -3,652.34 -2,405.96 1,246.38 34.13
即奉节县康乐电力有限公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为-2,405.96万元(大写人民币：负贰仟肆佰零伍万玖仟陆佰元整负贰仟肆佰零伍万玖仟陆佰元整
负贰仟肆佰零伍万玖仟陆佰元整)。 根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2008年12月31日起，至2009年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书以上内容摘自资产评估报告书，，
如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提结果成立的各种假设和前提、、正确评价资产评估结果正确评价资产评估结果，，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后估报告书所有者许可后，，认真阅读资产评估报告书全文认真阅读资产评估报告书全文，，并请关注特别事项说明部分的内容明部分的内容。。
（此页无正文此页无正文））
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人： 孙建民
注册资产评估师注册资产评估师：：徐忠
注册资产评估师注册资产评估师：：李红霞
二〇〇九年二月十九日
重庆三峡水利电力重庆三峡水利电力（（集团集团））股份有限公司
拟进行增资资产评估项目
资产评估报告书摘要
天兴评报字（2009）第25号
北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有的原奉节县康乐电力有限公司抵债资产（康乐电厂1#机组相关资产）于2008年12月31日的市场价值进行了评估工作。
北京天健兴业资产评估有限公司在对委托方指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。
本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象市场价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，帷幔足评估目的而提出的市场价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。
本次资产评估所采用的评估方法为重置成本法。
在评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司对评估范围内的资产进行了必要的清查，对委托方及资产占有方提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。
在实施了上述资产评估程序后，纳入评估范围的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟增资资产在2008年12月31日的评估值为￥20,119,622.00元。 (大写大写：：人民币人民币贰仟零贰仟零贰仟零壹拾壹万玖仟陆佰贰拾贰壹拾壹万玖仟陆佰贰拾贰壹拾壹万玖仟陆佰贰拾贰元整元整元整))。
根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年，自评估基准日2008年12月31日起，至2009年12月30日止。
以上内容摘自资产评估报告书以上内容摘自资产评估报告书，，
如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提结果成立的各种假设和前提、、正确评价资产评估结果正确评价资产评估结果，，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后估报告书所有者许可后，，认真阅读资产评估报告书全文认真阅读资产评估报告书全文，，并请关注特别事项说明部分的内容明部分的内容。。
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人： 孙建民
注册资产评估师注册资产评估师：：徐忠
注册资产评估师注册资产评估师：：李红霞
二00九年二月二十日