第六讲
私募股权融资
第四节
投资框架协议
投资框架协议
?投资框架协议是PE与融资企业为交易达成而需要通过谈判来解决的一系列重要事项
的协议，它构成双方下一步签订正式投资协议的框架性内容
?从某种意义上来讲，投资框架协议是双方签订正式协议前的一个过渡性协议
?虽然没有法律约束，但是投融资双方必须认真对待
?投资框架协议有点象八股文，企业必须了解
价格条款
?投资价格确定的基础就是企业估值
?投资价格的表现形式：投资金额多少，占股权比例多少
?谈判注意两点
?就使用的估值方法和估值依据进行讨论
?调整心态，合作共赢
估值调整条款：对赌协议
?对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评
估方式
?对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现
投资交易的合理和公平
投资方式条款
?增资扩股VS股权转让
?增资扩股时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部
分进入资本公积
?股权转让时，投资的资金不进入公司
?红筹模式
?可转债
回购条款
?规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对PE获得的股权进行回购。回购时，一
般约定有定价方式
?具体方式
?公司回购还是股东回购
?回购能力和回购保障条款
?为什么要回购
?促使目标一致，并共同努力实现目标
?一种简单的退出方式
案例：雨润食品
?2005年3月，高盛、鼎晖和新加坡政府投资基金联合向雨润食品投资约7000万美元
?雨润食品与三家战略投资者签署了回购协议，如果雨润食品2005年盈利未能达到
2.592亿元，战略投资者有权要求大股东以溢价20%的价格赎回所持股份
?2005年，雨润食品利润盈利达3.59亿元
防稀释条款
?在未来融资时，保护PE自身的利益
?具体包括
?优先认购权
?未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对PE进
行补偿，以确保PE的投资价格不高于后面融资时的投资价格
案例：餐饮连锁企业
?如果公司在PE投资后，发生有关股权或其他具有股权性质的融资，使得PE的持股
比例稀释，且融资价格低于本次投资的，PE有权利要求按照其后有关融资的价格重新调整PE的投资款，由公司现有股东补足差额
?公司为设置和执行员工股权激励计划不受上述限制
共售条款
?控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，PE有按照相同条件出售股权的优先权
?目的：防止控股股东或管理层股东出逃
案例：餐饮连锁企业
?若公司现有股东出售股权，PE享有与现有股东同比例出售股权的权利
?公司为设置和执行员工股权激励计划不受上述限制
非竞争性条款
?公司原股东及其控制的其他企业不以任何方式与公司发生同业竞争
?公司的管理层成员不得在其它企业兼职（董事会认可的除外），不得发生任何损害
公司的行为
优先清偿条款
?在项目出现风险，需要进行清偿时，PE的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿
?目的：促使控股股东避免出现该类风险
委派董事条款
规定投资后，PE派出董事/监事/股东代表的权利
一票否决权条款
?章程修改：PE关注在章程修改后是否使自己的正当权益受到影响
?盈利分配：PE关注融资企业未分配利润过多而长期不向股东分配的情况
?高负债率融资：PE关注融资企业是否存在不合理融资而造成企业负债率过快，加大
企业风险
?制定股权激励计划：PE关注管理层在实施股权激励计划时是否侵占或不合理摊薄了
PE及其他股东的利益
?公司并购重组、资产出售、重大关联交易、超过一定限额的投资计划：PE关注上述
交易是否使得企业出现资产被掏空、控股权被转移或加大了企业风险
?其他可能影响到PE利益的重大决策事项
以下事项，投资方有一票否决权：
?公司章程的修改
?增加或减少公司的注册资本
?公司合并、分立、申请破产、解散或变更公司形式
以下事项，PE有一票否决权：
?公司经营战略的确定和变更
?对公司合并、解散、清算或者变更
公司形式作出决议
?修改公司章程
?收购、兼并和重组，重大资本性支
出（单项总额超过100万元，年度累计超过1000万元）
?在年度财务预算外，任何超过300万
元人民币的贷款或借款等融资性负债的增加
?增资或减资?公司主营业务的改变
?重组上市方案和时间表的确定及变更?董事会规模的变化
?股利、股息分配方案
?股权激励计划
?公司聘请审计事务所、律师事务所、券
商及其他中介机构
?一年内累计对外捐赠超过10万元
?单笔10万元以上的关联交易，但公司与
其下属分公司的交易除外
?为第三方提供担保
XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX
住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人
融资服务协议书 甲方： 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 邮编： 乙方：天津裕亨锱启投资咨询有限公司 法定代表人： 地址： 电话： 传真： 邮编： 鉴于： 甲方有委托乙方作为融资服务顾问的意向。乙方是专业从事资本运营的投资管理专业机构。甲乙方双方协商同意，乙方作为甲方融资服务顾问，为甲方的融资提供信息、意见、建议，制作技术性方案及引入资金。为充分利用甲方的现有资源优势，加快甲方资产增值步伐,提升甲方品牌知名度和项目含金量,甲乙双方本着互惠互利，共同受益的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就融资委托事宜达
成以下协议，并承诺共同遵守。 一、融资服务事项 1、甲乙双方同意，由乙方按照本协议的约定，为甲方推荐金融机构，并作为项目资金引进和融资管理顾问，全权代理负责甲方经营资金引进和融资工作。 2、甲方承诺，甲方确认乙方所推荐的金融机构后，甲方或其股东或其他关联机构或人员与该金融机构达成各种投融资协议（包括但不限于股权融资、债权融资、可转债、中小企业私募债、信托等）并获得融资的，均视为甲方在乙方服务下融资成功。甲方应按照本协议的约定向乙方支付融资服务费。 甲方承诺如果甲方与乙方或乙方所推荐的金融机构之间达不成投资合作协议，甲方或其股东或其他关联机构或人员不得单独与乙方所提供的金融机构、其子公司或其关联公司另行洽谈甲方引资项目之事宜。如果乙方发现甲方或其股东或其他关联机构或人员单独与乙方所提供的金融机构、其子公司或其关联公司洽谈上述引资项目之事宜，并达成协议，视为本协议已经完全履行，本协议的目的已经达到，甲方应按照本协议约定向乙方支付融资服务费。 3、甲方所获得的融资额是指甲方与金融机构达成的交易合同和／或转让书和／或协议中约定的全部但不限于以货币资金、承债、债券、股票、机器设备、工艺技术、品牌专利、有形或无形资产价值折算的交易金额总和。 4、甲方同意一旦乙方所提供的金融机构与甲方共同建立投资合作伙伴并完成相关协议签署，在融资资金到达有关帐户查实可使用后，即视为乙方向甲方提供咨询服务和其他服务的义务全部完成。甲方不得以任何理由向乙方拒付和少付本协议项下的融资服务费。
私募股权投资协议范本 本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________。 甲方： 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方： 法定代表人： 地址： 联系电话： 本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。 第一条拟设公司 1、甲方作为原始发起人及乙方作为投资入股人，同意与其他投资入股人一起，设立一家有限责任公司。 2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”，注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。 第二条认缴出资 1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。 2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元。 3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何，双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。 第三条有效期间 1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。 2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。 第四条治理结构 1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。 2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。 3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。 第五条投资方式 1、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资： 合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发； 收购或增资取得房地产公司的股权； 出借资金给房地产公司取得收益。 2、目标公司按照前款第、项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超过该等公司股本总额的______%。 3、目标公司按照第1款、项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。 第六条分配模式
法定代表人/项目负责人: 电话: 融资顾问服务协议 委托方： （以下简称“甲方”） 营业执照号码: 地址: 受托方： （以下简称“乙方”） 地址： 法定代表人： 电话： 一、 项目背景 1、 甲方是一家公司，目前处于发展早期，有意愿寻求专业投资机构 /投资人，进行股权 融 资。 2、 乙方在创业项目辅导、孵化、股权投资领域拥有较丰富的经验和专业的判断力，同 时拥有相关专业投资机构的资源。 在此背景下，甲方同意委托乙方就甲方之股权融资项目（以下简称“项目” ）提供一系 列相关服务（以下简称“委托”）。 二、 融资顾问服务计划 A 、乙方在本委托中提供的服务内容如下： 1、 乙方已经对项目有初步了解，后续将对甲方进行全面的尽职调查，从而深入、完整 的了解其创业状况、管理运营、财务情况、发展规划等；尽职调查完成，符合要求后正式进 入服务阶段； 2、 甲方准备该项目的商业计划书，其中基础信息由甲方保证真实，乙方基于此信息及 尽职调查所获取的内容， 结合行业发展前景、 公司发展探讨等，提出修改建议作为辅导， 形 成最终的完整版商业计划书； 3、 乙方或者由乙方安排专业的人员（包括但不限于乙方专职人员、乙方平台上创业导
师、乙方合作机构等）联系投资机构/投资人与甲方洽谈投融资事宜，在投资机构对甲方进 行立项、尽职调查及后续谈判的过程中全程参与，并对甲方予以必要的协助； 4、乙方利用平台一切资源和渠道为甲方提供更多的利于甲方项目发展和融资的机会， 包括但不限于专业路演、创新创业大赛、政府扶持补贴、投融资大会等； 5、乙方作为甲方与投资机构之间的桥梁，促进甲方与投资机构的沟通和谈判，直至交易的最终达成。 B、甲方在本委托中责任如下： 1、甲方承诺，甲方确认乙方所推荐的投资机构/投资人后，甲方或其股东或其他关联机构或人员与该投资机构/投资人达成各种投融资协议（包括但不限于股权融资、债权融资、可转债、中小企业私募债、信托等）并获得融资的，均视为甲方在乙方服务下融资成功。甲方应按照本协议的约定向乙方支付融资服务费。 2、甲方承诺如果甲方与乙方或乙方所推荐的投资机构/投资人之间达不成投资合作协议， 甲方或其股东或其他关联机构或人员不得单独与乙方所提供的投资机构/投资人、其子公司 或其关联公司另行洽谈甲方引资项目之事宜。如果乙方发现甲方或其股东或其他关联机构或 人员单独与乙方所提供的投资机构/投资人、其子公司或其关联公司洽谈上述引资项目之事 宜，并达成协议，视为本协议已经完全履行，本协议的结果已经达成，甲方应按照本协议约 定向乙方支付融资服务费。 三、委托期限 甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的12个月；即自年月日至年月日。 若委托期限届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延 直至该父易完成。
私募股权投资公司委托管理协议 甲方：投资有限合伙企业 注册登记号： 住所： 法定代表人： 乙方：资产管理有限公司 注册登记号： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法注册登记成立并有效存续的有限合伙企业，从事股权投资和其他有价证券投资。 2、乙方具有从事股权投资和其他有价证券投资等方面的相关专业人员并具有相关的专业经验。 甲、乙双方现经友好协商，现就甲方委托乙方为其从事股权投资和其他有价证券投资提供项目投资咨询和管理服务相关是以达成协议如下： 第一条合作方式 1、甲方在进行股权投资和其他有价证券投资过程中，乙方按照本协议约定向甲方提供投资咨询服务和投资项目管理服务。 2、甲方向乙方支付管理费、投资收益成分。 第二条乙方为甲方提供五福的范围和方式
1、投资项目筛选 （1）寻找具有投资价值的投资项目和投资企业，与可能的合作对象进行初步接触洽谈。 （2）通过各种渠道调查、了解可能的合作对象和投资项目的基本情况，出具调查报告并向甲方提供。必要情况下，对可能具有投资价值的项目自行或委托相关专业机构进行尽职调查，对投资项目进行可行性分析。根据调查结果和可行性分子结果，初步选定投资的项目和企业。 （3）对初步选定的投资项目和企业的投资价值、投资回报、投资周期、投资风险等方面进行评估，深入了解初步选定的企业的经营状况和财务状况，出具相应的评估报告并向甲方提供。 （4）向甲方提供初步选定的投资项目和企业的可行性分析意见以及投资方案。根据甲方要求向甲方投资决策委员会汇报、说明投资方案，接受甲方投资决策委员会的询问，并根据甲方投资决策委员会的意见对投资方案进行相应修订。 2、投资协议签订 （1）根据甲方的投资决定制定详细的投资计划和实施计划。 （2）与合作对象或被投资企业进行协商谈判，根据甲方的意见起草修订投资协议。将起草后的投资协议提交甲方执行合伙人由甲方执行合伙人与合作对象或投资企业签订。 3、项目管理 （1）乙方负责实施投资计划，对投资项目控制和监管。 （2）控制投资过程，对被投资企业和合作对象履行投资协议的情况监督，对投资项目的进展进行追踪，随时根据甲方的要求向甲方汇报投资项目的实施情况。 （3）每季度向甲方提供一份投资项目实施情况的书面汇报，书面汇报应当包括季度各投资项目的进展、投资计划实施情况、投资风险等方面的情况。根据甲方的要求，向甲方投资决策委员会汇报投资项目。 （4）预防投资风险。 4、项目融资
甲方：______________________ 注册地址：______________________ 法定代表人：______________________ 乙方：______________________ 注册地址：______________________ 法定代表人：______________________ 甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任甲方私募股权投资财务顾问达成如下协议： 第一条乙方义务 1、根据甲方的要求，为其私募股权投资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资对象。 2、根据甲方的要求，对拟投资对象进行尽职调查，向甲方提供尽职调查报告。 3、向甲方提供拟投资对象的可行性研究报告，并对股权估值提供专业意见。 4、根据甲方的要求，对股权价格与拟投资对象进行必要的协调和谈判。 第二条甲方义务 1、甲方应及时向乙方提供其投资的设想、计划，并应以书面形式向乙方提供其对有关投资项目的具体要求。 2、甲方应按要求向投资对象支付投资款项。 3、甲方应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。 第三条乙方的财务顾问费及支付办法 1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的________%向乙方支付人民币
________万元的财务顾问费。 2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币万________元;甲方在其股权登记手续完成后十日内,向乙方支付人民币万________元。 第四条赔偿责任 1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。 2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。 第五条协议终止 1、经双方协商一致，可以解除本协议。 2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。 3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。 第六条附则 1、双方如有争议，首先应协商解决。协商无法达成一致时，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地点为北京。 2、本协议一式四份，双方各执二份，并具有同等法律效力。 3、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
北京大学2015年春季学期投资银行学在线作业 作业ID：13715 -------------------------------------------------------------------------------- 1. 鼓励独立完成作业，严禁抄袭 从事投资银行工作需要具备的基本素质有哪些？（教材第1章第3节） 答：无论在哪一家投资银行工作，想要获得事业的成功，都必须具备以下素质。 第一，要学会自律，而且要有毅力。资本市场并不总是朝着我们预想的方向发展。这个时候，你必须保持乐观、自律、坚持完成余下工作。 第二，要对你从事的工作充满激情。激情、守信和市场知识是成功的三大法宝。一个基本的要求是对当前市场上发生的大事有所了解，投资银行就是要挑选具备这些知识的学生。 第三，具有个人技能以及沟通能力。对于所有金融服务业的公司而言，沟通和团队精神都是不可或缺的品质。具有成功潜质的人沉稳而充满自信，并且能够感染其他人。强烈的求知欲是一个基本的要求。 第四，具有领导力和团队精神。无论在什么情况下，只要有可能，团队里的每一位成员都要达成共识，并按照共识行事。要在投资银行业获得职位，领导力很重要，领导力并不是说一定要超过周围的同事，而是说要想一个领导一样的思考问题——主动地从不同角度思考问题，为那些可能已经运作良好的流程和制度寻求改进的方法，乐意为客户或同事提供额外帮助。 第五，诚信是一切商业活动的基础，在投资银行业尤其如此。无论对跟人而言，还是对职业生涯来说，信任是业务的核心。一旦你成为团队中的一分子，大家对你的期望就是保持最高的道德水准，并保证所做的一切都符合公平原则。企业只愿意雇用那些他们认为具有以上品质的人。 第六，要有被挑战的渴望。华尔街就是靠着挑战而繁荣起来的，华尔街的人们一直在寻找新的、更好的业务模式。你应当渴望挑战，向往那种能够让你的智力与激情到极致的工作。 --------------------------------------------------------------------------------
私募股权投资框架协议 本框架协议旨在规定A 对B 投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但保密条款] 排他性条款和管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获…… 时间： 本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。 保密条款 投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 先期工作 在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。 时间表 . 在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。 投资条款 这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。 1、投资金额。 该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，
股权融资之对赌协议！ 导读：在股权融资中，常常伴有各种各样的对赌协议，今天本文细数投融资中对赌协议的类型，以及相关案例法院的裁判结果，供参考： 一、常见的对赌协议类型 （一）股权调整型 这是最常见的对赌协议，主要约定的是当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩标准时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给私募股权投资机构。反之，则将由私募股权投资机构无偿或者象征性的价格将一部分股权转让给目标公司的实际控制人。 该类型的典型案例是摩根士丹利及鼎晖与永乐管理层签定的“对赌协议”。该对赌协议的核心是陈晓及永乐管理团队最迟到2009年必须实现约定的利润，如若不能，投资方就会获得更多的股权；如若实现，则可以从投资方那里获得股权。 （二）现金补偿型 该类协议协定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将向私募股权机构支付一定金额的现金补偿，不再调整双方的股权比例，反之，则将私募股权投资机构用现金奖励给目标公司实际控制人。该类型的典型案例为隆鑫动力，相关的对赌协议规定：若隆鑫工业2010年的净利润低于5亿元，则隆鑫控股或银锦实业应以现金向各受让方补偿。 （三）股权稀释型 该类协议约定，目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标实际控制人将同意目标公司以极低的价格向私募股权投资机构增发一部分股权，实现稀释目标公司实际控制人
的股权比例，增加私募股权机构在公司内部的权益比例。该类型的典型案例为太子奶，中国太子奶(开曼)控股有限公司在引入英联、摩根士丹利、高盛等风投时签订对赌协议约定：在收到7300万美元注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可调整(降低)对方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团创办人李途纯将会失去控股权。 （四）股权回购型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以私募股权投资机构投资款加固定回报的价格回购其持有的全部股份。该类型对赌在隆鑫动力涉及的对赌协议中也有体现：根据该对赌协议，若2013年6月30日之前隆鑫工业仍没有实现合格上市或隆鑫控股等违反相关交易文件而导致隆鑫工业遭受重大不利影响以及出现其他影响投资方利益的行为，上述投资方有权要求隆鑫工业以合法途径回购股权受让方持有的全部隆鑫工业股权。 （五）股权激励型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，目标公司实际控制人将以无偿或者象征性的底价转让一部分股权给企业管理层。该类型的典型案例为蒙牛，蒙牛在2003年引入摩根士丹利等机构投资者，从而由后者掌握了公司实际控制权。同时，为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 （六）股权优先型 该类协议约定，当目标公司未能实现对赌协议规定的业绩目标时，私募股权机构将获得特定的权利。如股权优先分配权，剩余财产有限分配权或者一定的表决权利，如董事会的一票否决权等。该类型的案例为乾照光电。乾照光电于2010年7月23日公告的招股书披露了PE的一则苛刻约束性条款，即2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings，SRL(红杉资本)增资成为乾照有限股东。按照当初的增资谈判，红杉资本作为外方股东所享有的重大事项否决权和财务副总经理提名权。
私募基金融资居间服务协议书 甲方（委托方）： 乙方（居间方）：（身份证号码：） 根据《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规之规定，本着平等自愿、公平有偿、诚实信用的原则，经双方协商一致，达成如下条款： 第一条、委托提供居间服务事项 1、甲方委托乙方为其项目建设所需资金的融资事宜提供居间服务，由乙方为甲方寻找、介绍相关的出资方，并促成出资方与甲方达成最终的借款或投资协议； 2、甲方所需的资金量约为人民币万元，用款期限年。 第二条、甲方的职责 1、甲方应向乙方提供需要资金项目的基本资料，以及融资的基本要求，并配合乙方(或出资方）的相关工作； 2、达到上述融资条件后，甲方应与乙方提供的指定出资方签署相关的融资协议。 第三条、乙方的职责 1、乙方介绍的出资方必须真实可靠，并负责与出资方沟通，协助甲方与出资方进行谈判、协商。 2、乙方应为甲方尽力做好居间服务，促成甲方或甲方指定的主体与出资方签署相关合同。 第四条、居间服务报酬及费用 1、乙方促成出资方与甲方股权私募基金ST 或甲方指定有限公司主体签署了融资合同后，甲方则应按其引资总额的 %向乙方支付居间服务费.资金方按与甲方的融资合同放款到甲方后,甲方须在日内付清相应居间服务费,逾期每天按服务费金额的支付违约金。 五、其他约定
1、甲乙双方对本协议应严格保密，非经另一方书面同意，不得向任何第三方透露。资金方如因其它原因中途停顿未办理相关融资事宜,后期6个月内如恢复向甲方借款或投资,甲方其借款行为仍须按此居间协议将相应的居间服务费付款到乙方. 2 甲方向乙方支付服务费属民间服务行为,甲方应按乙方的要求以合法的个人账号转账到乙方指定的银行及账号中,乙方银行及帐号: 户名：开户银行： 银行账户： ,甲方不得以任何理由拒付.因甲方支付给乙方服务费而产生的税费，乙方概不承担。（乙方不提供发票，如甲方坚持要发票，则自行承担占发票金额8%的税费。） 3、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议进行约定；合同履行过程中发生争议，双方应当协商解决，协商不成的，可以在乙方所在地法院提起诉讼解决。 4、本合同一式两份，双方各持一份。 5、本协议经双方签字/盖章后生效。 甲方：有限公司乙方： 法人（签章）：（签字盖印）： 联系电话： 联系地址： 2018年月日 2018年月日
（金融保险）投资银行学（教学大纲）
《投资银行学》课程教学大纲 （2006年9月修改） 课程名称：投资银行学 学时数：(1)总学时：54周数：18周学时：3 (2)总学时：36周数：18周学时：2 分院（系）：金融学院 授课对象：金融学及相关专业本科生 教学目标 《投资银行学》是壹门为金融学及相关专业本科学生开设的专业课程。本课程的教学目的，使学生掌握投资银行作为资本市场的主要中介机构，其运作基本理论和机制、发展特点和趋势；进壹步把握投资银行在市场经济运行中的重要定位、基本功能和发展空间，熟悉和掌握投资银行的基本业务和投资技巧。 随着市场经济的推进,中国资本市场以从试验阶段走向快速和规范发展阶段,成为市场经济机制配置资源的核心.投资银行在资本市场的重要作用日益凸现.针对目前中国投资银行业刚处于起步阶段,运作理论和经验都十分匮乏。本课程教学是立足于中国的改革和发展,从市场经济的推进要求,特别是国有企业的深化改革和建立现代企业制度的现实出发,揭示市场经济条件下投资银行运作的内在背景和基本功能,构筑投资银行运作的基本框架,且注重讲述投资银行的具体业务,剖析投资银行运作成功的具体案例,借鉴西方发达国家的投资银行经验,且分析投资银行运作的风险以及具体业务的拓展等。以用现代投资银行理论和运作成功的实际事例来培养学生,以造就壹大批社会急需的投资银行人才。 采用教材： 戴天柱主编：《投资银行运作理论和实务》，经济管理出版社，2004年8月。 参考书目：
1.黄亚均谢联胜著：《投资银行理论和实务》，高等教育出版社； 2.[美]查里斯★R★吉斯特著、郭浩译：《金融体系中的投资银行》经济科学出版社，1998； 3.陈松男著：《金融分析——投资、融资策略和衍生创新》，复旦大学出版社，2001； 4.吴晓求著：《证券投资学》，中国人民大学出版社，2000； 5.任淮秀著：《.投资银行业务和运营》，中国人民大学出版社，2000； 6.何小峰等著：《投资银行学》，北京大学出版社，2002； 7.Benston,GeorgeJ.TheSeparationofCommercialandInvestmentBanking:TheGlass-St eagallActReconsidered.NewYork:OxfordUniversityPress,1990. 8.Hayes,SamuelL,andPhilipHubbard.InvestmentBanking.Boston:HarvardBusinessSch oolPress,1990. 课程主要内容和课时安排：
私募股权基金、投资业务合作协议 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期： ___ 年____ 月_____ 日
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甲方: 乙方： 甲乙双方为充分发挥各自的专业、资金、客户、网络、信息等方面的优势，拟在私募股权投资基金资本募集、投资项目推荐等方面建立长期、稳定、良好的业务合作关系。在符合相关法律法规的条件下，甲乙双方经友好协商，达成如下合作协议： 一、合作范围 （一）推荐基金客户 甲方应根据乙方发起设立的私募股权投资基金的结构与特点，结合自身客户需要，在符 合法律法规及监管机构的规定的前提下，仅向具有风险识别和承受能力的特定客户提供 基金背景材料，包括但不限于： 1、协助乙方制订合适的私募股权投资基金的募集材料和募集方案； 2、协助乙方筛选具有风险识别和承受能力的合格投资者并进行投资者培训教育； 3、协调合格投资者与乙方之间就私募股权投资基金的资本募集等事宜进行沟通互动； 4、向乙方提供合法的私募股权投资基金的路演推介平台； 5、在法律法规许可时可在甲方平台发行特定的私募股权投资类理财产品； 6、为乙方提供本阶段相配套的税收、财务、金融等方面的咨询服务。 甲方在此承诺：为乙方推荐潜在的基金投资者时，向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包 括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介，亦不向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报； （二）投资项目推荐 1、甲方发挥在，项目评估、项目管理方面的专业优势，向乙方推荐符合乙方投资标准 的潜在投资项目及合作相对人（以下简称“第三人”），并尽力促成乙方与第三人成功达 成投资合作协议并完成股权过户登记。包括但不限于：
融资财务顾问协议 甲方： 乙方： 甲方因经营管理的需要，聘请乙方担任财务顾问，以对甲方旗下及关联公司的私募融资活动提供特定的财务顾问服务，乙方接受甲方的聘请。甲乙双方在平等互利和真诚合作的基础上，经友好协商，就有关事项达成如下协议：_公众号-金融圈干货（ID:finance-study） 第1条服务事项 乙方在担任甲方财务顾问期间，就以下工作范围为甲方及其关联公司提供服务： （1）对甲方的一般性融资活动做出建议； （2）协助甲方准备各种市场推介文件，包括融资商业计划书、财务模型、融资估值方案等； （3）为甲方提供融资交易服务，包括寻找投资人、协助甲方与投资人就融资意向、结构 设计、尽职调查等方面进行磋商谈判，以期促成投资协议的最终签署； （4）积极促进各方根据投资协议按时进行股权与投资资金的交割； （5）乙方应按照本协议条款完成甲方委托的工作事项，由乙方组织其资源和机构在协议 约定的范围内为甲方提供及时、勤勉尽责的专业服务；_公众号-金融圈干货 （ID:finance-study） （6）乙方应及时将私募股权/债权融资的进展情况通告甲方，并根据甲方的要求和市场的变化及时对项目的实施方案进行调整； （7）乙方成立专业项目小组负责乙方、甲方及乙方向甲方推荐的投资人之间关于本次融 资工作的协调与配合。 第2条甲方在本协议履行期间，将提供以下条件以配合乙方工作： （1）成立专门的小组或指定负责人，以配合乙方实施本项目； （2）及时、真实、准确、完整地向乙方提供工作所需的文件、资料及融资相关情况的陈 述说明；
（3）按本协议约定支付财务顾问费用。_公众号-金融圈干货（ID:finance-study） 第3条就本协议履行期间发生的财务顾问费，甲乙双方同意如下报酬支付方式： （1）本着风险共担的原则，乙方本项目不收取前期财务顾问费。 （2）如乙方推荐的投资人与甲方签订私募股权投资协议且资金到达甲方账户或其他为融 资设立的指定账户或新公司账户后三个工作日内，甲方有义务向乙方提供资金到账的凭证复印件。同时，甲方支付给乙方或乙方的指定收款人财务顾问费用，财务顾问费按融资总额（”融资总额”包括乙方推荐的投资人向甲方或者甲方股东以及甲方、甲方股东指定的公司及个人提供的一切资金、有价证券及其他财产性权益，包括而不限于增加注册资本、支付股权转让款[包括用于支付股权转让款的其他公司股权及股票]、提供过桥贷款及借款、支付债券对价款等）总价值的3 %收取，贷款或借款转为股权投资的，融资总额不重复 计算。顾问费用甲方应在收到投资款之后的五个工作日内支付到乙方指定账户。 （3）乙方指定收款帐号：。 开户行：。 户名：。 第4条其他事项说明 4.1 如投资人的资金以分批的方式（含过桥贷款）投入，财务顾问费用也将按照上述分批的方式相应支付给乙方。 4.2 如果甲方融资为人民币，则财务顾问费以人民币结算，如果融资资金为人民币以外的币种，则甲方以相应币种与乙方指定的境外关联公司结算顾问费。同时，乙方收取顾问费后三个工作日应向甲方提供发票。 4.3 在本协议（不论任何原因）终止后6个月内，甲方如果达成符合如下情况的投资协议：协议下的投资人是在乙方向甲方推荐并与甲方接触的或乙方有参于相关谈判，乙方仍有权在投资完成后收取本协议规定的全部费用。 4.4 原则上，乙方因本项目实施过程中所需的购买火车票、机票，预定酒店事宜由甲方负责，所发生的相关费用由甲方支付；若经甲乙双方确认，乙方已经支付相关差旅费用，则甲方应按月定期报销乙方差旅费用。甲乙双方应本着节约的原则，所有的火车票应购买硬卧，国内、国际机票应购买经济舱，住宿以经济快捷酒店为宜。乙方的任何出差行程必须事先征得甲方同意，否则甲方不予报销任何费用。
XX公司 与 XXX财务顾问公司 之 私募股权融资财务顾问协议
财务顾问协议 甲方：XX公司 注册地址： 法定代表人： 乙方：XXX财务顾问公司 注册地址： 法定代表人： 甲乙双方经协商一致，就甲方聘请乙方担任私募股权融资财务顾问达成如下协议： 第一条乙方义务 第一条乙方义务 1、根据甲方的要求，为其私募股权融资方面提供专业意见，并协助甲方寻找符合要求的投资方； 2、向甲方提供合适的股权设置方案，并对股权定价提供专业意见； 3、根据甲方的要求，就股权价格与投资方进行必要的协调和谈判。 4、负责督促投资方按要求向甲方缴纳款项。 5、在对甲方的经营、财务及法律等状况进行调查后，有义务对上述有关数据及文件资料保密，不得泄露给与本协议无关的其他任何第三方。 第二条甲方义务 1、向乙方提供本次私募融资所需的所有详尽的、真实的、完整的资料和文
件，以便乙方的工作顺利地进行； 2、同意乙方调阅与本次私募融资有关的甲方的未公开的法律文件和财务会计资料； 3、协助乙方本次私募融资工作，包括但不限于为乙方实地考察提供方便，协助办理有关手续等； 4、应按双方约定及时向乙方支付财务顾问费。 第三条乙方的财务顾问费及支付办法 1、甲方就乙方提供的财务顾问服务，按股权投资额的 %向乙方支付人民币万元的财务顾问费。 2、上述款项分两期支付:甲方在本协议签署后五日内，向乙方支付人民币万元;甲方在投资方款项全部到账后十日内,向乙方支付人民币万元。 第四条赔偿责任 1、在本协议履行过程中，如因乙方违反或不履行本协议规定的义务而给甲方造成损失，则乙方向甲方支付的赔偿额最多不超过甲方已支付给乙方的财务顾问费用总额。 2、在本协议履行过程中，因甲方原因导致本协议无法继续履行的，则乙方无须退还甲方已支付的费用，并有权提出变更或解除本协议，乙方还有权要求甲方支付前期发生的费用。 第五条协议终止 1、经双方协商一致，可以解除本协议。 2、甲方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知乙方，乙方有权收取终止前与本协议有关的全部费用。 3、乙方单方终止本协议，应提前十天以书面方式通知甲方，甲方有权收回和拒付终止前与本协议有关的全部费用。 第六条附则
私募股权投资框架协议 来源：作者：发布时间：2010-06-22 私募股权投资框架协议 时间： 本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。 本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 排他性条款 排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。 保密条款 投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。 先期工作 在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。 时间表 在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。 投资条款 这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。 1、投资金额。 该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，
【标准专业版】 本合同或协议依据特定条件情况设立，下载后可直接使用。在实际使用过程中，此合同或协议 具体条款、权利义务等内容，也可根据需要适当修改后使用。本文档为Word版本【下载后可任意复制修改】 私募股权投资协议书 甲方（原始发起人）：___________ 法定代表人：___________________ 地址：_________________________ 联系电话：_____________________ 乙方（投资入股人）：___________ 法定代表人：___________________ 地址：_________________________ 联系电话：_____________________ 本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。 第一条拟设公司 一、甲方作为原始发起人（以下可简称发起人）及乙方作为投资入股人（以下可简称投资人），同意与其他投资入股人（以下可简称其他投资人）一起，设立一家有限责任公司。 二、该有限责任公司名称暂定为__________投资管理有限公司（以下简称目标公司或投资），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次性实际认缴。 第二条认缴出资 一、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。 二、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。 三、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。 第三条有效期间
STANDARD AGREEMENT SAMPLE (协议范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-017826 私募股权投资协议范本(2020
私募股权投资协议范本(2020版) 本协议书由下列各方于______年___月___日签署于____________（地点）。 甲方（原始发起人）： 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方（投资入股人）： 法定代表人： 地址： 联系电话： 本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。 第一条拟设公司 1、甲方作为原始发起人（以下可简称“发起人”）及乙方作为投资入股人（以下可简称“投资人”），同意与其他投资入股人（以下可简称“其他投资人”）一起，设立一家有限责任公司。 2、该有限责任公司名称暂定为“__________投资管理有限公司”（以下简称“目标公司”或“XX投资”），注册资本为人民币______亿元，由全体股东一次
性实际认缴。 第二条认缴出资 1、甲方承诺，其将对目标公司出资不少于人民币_________万元。 2、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币______万元的倍数）。 3、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币______万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。 第三条有效期间 1、前条所称的“认缴出资”的承诺义务，乙方承诺在_______年___月___日前出资到位，则上述“认缴出资”的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。 2、前条所称的“认缴出资”的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。 第四条治理结构 1、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币______万元的倍数，因此，目标公司的股东会的表决权以出资人民币______万元为一票，总计注册资本人民币______亿元折算为______票。 2、目标公司的董事会由___名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。 3、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。 第五条投资方式
《投资银行学》课程教学大纲 （2006年9月修改） 课程名称：投资银行学 学时数：(1)总学时：54 周数：18 周学时：3 (2)总学时：36 周数：18 周学时：2 分院（系）：金融学院 授课对象：金融学及相关专业本科生 教学目标 《投资银行学》是一门为金融学及相关专业本科学生开设的专业课程。本课程的教学目的，使学生掌握投资银行作为资本市场的主要中介机构，其运作基本理论和机制、发展特点和趋势；进一步把握投资银行在市场经济运行中的重要定位、基本功能和发展空间，熟悉和掌握投资银行的基本业务和投资技巧。 随着市场经济的推进,中国资本市场以从试验阶段走向快速和规范发展阶段,成为市场经济机制配置资源的核心.投资银行在资本市场的重要作用日益凸现.针对目前中国投资银行业刚处于起步阶段,运作理论和经验都十分匮乏。本课程教学是立足于中国的改革与发展,从市场经济的推进要求,特别是国有企业的深化改革和建立现代企业制度的现实出发,揭示市场经济条件下投资银行运作的内在背景和基本功能,构筑投资银行运作的基本框架,并注重讲述投资银行的具体业务,剖析投资银行运作成功的具体案例,借鉴西方发达国家的投资银行经验,并分析投资银行运作的风险以及具体业务的拓展等。以用现代投资银行理论和运作成功的实际事例来培养学生,以造就一大批社会急需的投资银行人才。 采用教材： 戴天柱主编：《投资银行运作理论与实务》，经济管理出版社，2004年8月。 参考书目： 1.黄亚均谢联胜著：《投资银行理论与实务》，高等教育出版社； 2.[美]查里斯★R★吉斯特著、郭浩译：《金融体系中的投资银行》经济科学出版社，1998； 3.陈松男著：《金融分析——投资、融资策略与衍生创新》，复旦大学出版社，2001； 4.吴晓求著：《证券投资学》，中国人民大学出版社，2000； 5.任淮秀著：《.投资银行业务与经营》，中国人民大学出版社，2000； 6.何小峰等著：《投资银行学》，北京大学出版社，2002； 7.Benston,GeorgeJ.The Separation of Commercial and Investment Banking:The Glass-Steagall Act Reconsidered. New York: Oxford University Press,1990. 8.Hayes,Samuel L , and Philip Hubbard. Investment Banking. Boston: Harvard Business School Press,1990.