（并购重组）我国保险并购
的重要意义
摘要：随着世界保险市场朝着全球一体化方向发展的步伐加快，保险公司与银行业、证券业相互兼业混合经营将成为一种新的趋势，国际保险业之间的竞争将日益激烈，保险并购已越来越引起业界的关注和重视。因此，在人类进入到21世纪，大力开展保险并购对中国保险业的发展具有十分重要的战略意义。
关键字：重要性可行性战略的选择引导中国保险新发展
我国保险并购的重要意义
二十世纪以来，世界经济以史无前例的速度发展，同时各种新型的资本流动和重组方式应运而生。在这个过程中，“并购”逐渐受到资本市场的青睐，并不断渗透至各个部门。而这其中，保险公司的并购行为尤其受到市场关注。中国保险业已步入高速发展期，经营模式也向着多元化发展，而并购重组活动的进行，将成为推动行业发展的重大驱动力之一。
并购(M&A)泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，包括兼并(Merger)和收购(Acquisition)两层涵义。它是随着工业革命的产生而诞生，经济全球化的发展而不断演进的一件事物，至今大概经历了五次高潮。第一次高潮发生在19世纪和20世纪之交，资本主义从自由竞争阶段过渡至垄断阶段，这一时期以传统工业的横向兼并为主要特征，证券市场和银行在并购过程中起到推动作用。第二次浪潮发生在两次世界大战期间，开始涉及大量的纵向并购，并且工业资本和银行资本开始相互渗透、兼并。二战过后，资本主义国家经历了第三次并购浪潮，这时期，混合兼并呈迅速上升趋势，此外银行间的同业兼并迅速普及，资本的高度集中无疑提高了其在国民经济中的地位。第四次浪潮从上世纪70年代延续至90年代初，形式不拘一格，规模空前。第五次浪潮从上世纪90年代至今，涉及领域广泛，金融领域尤为活跃，保险产业的并购日渐成熟.
国际保险业并购浪潮的兴起，主要基于以下几点原因：一是全球化的进展、管制的逐步放松和新兴市场的开放。全球经济一体化进程加快，各国经济交往更加密切，生产要素相互
融合、渗透的趋势进一步加强，保险市场的进入障碍逐渐减弱。法律和监管制度障碍的取消，对国际保险业的兼并具有重要影响。英国在1986年的金融改革中允许银行兼并证券公司进而形成经营多种经营金融业务的金融集团，日本在1998年提出类似的金融改革方案。1999年11月美国正式通过《金融服务业现代化法》，取消金融混业经营的限制，明确金融控股公司的基本框架和法律范畴。政府监管上的松动，强有力地推动了保险业内部之间、保险业与银行业、证券业之间的混营、重组与合并。另外，新兴市场自由化进程加快也促进了保险业的并购，各国普遍放松了对外资进入的政策限制，吸引了大量外资进入，马来西亚、印度尼西亚、泰国和菲律宾保险市场的自由化进程表明，开放给保险业带来了更广阔的前景。
二是并购产生的规模优势与范围优势。保险业的并购有利于实现规模经济效应和范围经济效应。通过兼并形成较大的保险集团，从而使金融资源得到更合理的配置，降低交易成本，减少经营费用。同时，兼并使公司在更大的地域范围内优化分支机构调置，开辟新的营销渠道，共享技术和信息资源，扩大产品组合，可承担更高更复杂的风险。
保险行业的并购重组，无疑将加速形成新的竞争格局。在这个进程中，一部分规模大、资本实力较强的险企将掌握更多金融资源，牢牢抓住主导地位；一部分非险企也会出于多种目的踏入保险行业，为保险业增添新的看点。业内人士预计，鉴于以下多重原因，保险并购很可能在未来一段时间内不断涌现。
首先，并购重组适应金融混业经营的发展趋势。通过并购，保险公司可以向新的产业领域或相关领域进行扩张，反之亦然。尤其是银行、证券与保险资本的互相融合，将有效扩展三者的服务范围，使金融控股公司涉足银行、投资、保险等经营范围。光大集团、平安集团就是混业经营的两个例子。其次，并购重组有助于提高市场份额，增强市场控制能力，实现规模经济，提升企业价值。第三，防范和化解经营风险。如果资本有限，保险公司的抗风险能力就比较差，一旦出现问题就可能破产。而并购可以实现经营多元化、产品多样化，有效
分散风险。第四，优化资源配置。保险公司与其他机构之间的并购行为，不仅能使双方资源重新组合，还能使原有公司某些资源存在的问题和不足之处被另一方相对优良的资源所替代，实现优势互补。第五，是参与国际保险市场竞争的需要。我国保险业已全面开放，与发达国家相比，国内保险业还有很大劣势，行业发展的深度、密度及国际竞争力均有待大幅度提高。
(一)保险并购是我国保险业实现规模经济的需要
根据规模经济的一般原理，大公司一般要比小公司经营成本更低一些，其运作效益更高一些。这是由于固定资本要素的不可分割性所造成的，公司扩大业务量，投入总额不会随业务量的增加而成比例增加，平均固定成本会随业务量的扩大而递减，因此，包括固定成本和变动成本在内的产品平均成本自然会随业务量的增加而递减。从目前大量国际保险业并购的事例中，我们可以验证的一条普遍规律是：保险公司可以通过兼并收购来扩大业务经营规模，业务经营规模的扩大可以降低平均成本，从而提高规模经济效益。就目前而言，在我国保险业中绝大多数保险公司都没有达到规模经济的要求，有些公司还存在小型化、区域化、分散化的特点。因此，通过兼并和收购这一手段不失为中国保险业扩大经营规模实现规模效益的主要途径。
(二)保险并购是我国保险业防范和化解经营风险的需要
进入21世纪，我国面临的金融风险形势仍然非常严峻，甚至有恶化以至发生金融危机的可能，保险业与金融业一样，由于其为经营风险的特殊行业，也将面临经营风险，〈近期日本保险公司纷纷破产就是例证〉，一些中小保险公司由于资本有限，力量薄弱，抗风险能力差，一旦出现问题就有可能破产倒闭，而我国保险监管当局对此类事情的处理一般采取兼并重组、政府求助和破产清算，尽管这三种方式在实践上各有所长，但总体来讲，兼并重组的效果要优于政府救助和破产清算，因为并购可以减少国家财政和企业的负担，充分挖掘陷
入危机保险公司的生存价值，也可以减少对社会和对保险体系的冲击。此外，并购使保险公司有了一个多元化的业务视角，经营多无化、产品多样化能有效分散风险，提升其在市场上的地位。此外，国际间的并购能够加速本地化进程，可尽享本土优势，享受庞大而潜在的客户网络系统。因此，并购是我国保险业防范和化解经营风险的需要。
(三)保险并购是我国保险业走向综合经营的需要
银行、保险和证券业的相互渗透与合作是经济全球化、自由倾向金融创新不断发展的必然产物，混业经营已是世界性潮流，是一种发展趋势，我国保险不可能长时间违背这一潮流，最终必须走综合经营的道路，而并购是我国保险业走向综合经营的必经之路。就目前而言，我国的银行、证券公司、保险公司从数量上来看，已完全是够了，今后保险公司要经营证券业务没有必要另外建立属于它自己的证券公司，也没有必要另建银行来从事银行业务，保险可以通过兼并和收购现有的证券公司和银行实现综合经营，打造全能化的金融保险服务集团。通过兼并收购，可以实现资源共享、网点共用，可以进一步撤并机构，裁减人员，大大地节约成本，不但扩大了保险的业务领域，而且为客户提供了全能化超市化的保险服务。
(四)保险并购是我国保险业应对“入世”挑战参与国际保险市场竞争的需要
2001年11月中国已正式加入世界贸易组织(WTO)，对中国保险业而言是一把双刃剑，机遇与挑战并存。就目前而言，我国保险业不仅在国内与外资保险公司竞争中难保稳操胜券，更难在国际保险市场上与外国保险公司一争高低。从总体上说，发达国家的保险业同我国保险业相比有很大的竞争优势。从资产总额看，截止到2000年底，我国保险公司总资产为3373.9亿元人民币，而世界前25大保险公司中资产的最少的一家也在100亿美元以上。从资产负债来看，中国人寿保险公司和中国人民保险公司分别为94.67%和94.2%，这表明自有资本较少，主要是负债经营；从资产利润率来看，两家公司的资产利润率分别为0.47%和1.78%，而世界前20大保险公司中资产利润率最低的也达到了4%的收益率，国际保险行业
的平均标准为2%；从资金运用来看，到2000年11月底，全国保险公司投资额为1191亿元人民币(其中入市资金为115亿元)，占保险总资产的比例为4%，而发达国家保险公司资金运用率普遍在85%以上。此外，在产品开发技术、营销技术、管理技术、风险控制、人才资源开发与使用等方面，发达国家保险业的竞争能力都很强，在此种情况，我国保险业必须通过并购，增加其在国内保险市场的竞争力来抵御外资保险公司的挑战，也只有通过并购，才能走向国际保险市场，学习借鉴国际保险业的先进管理经验，参与国际保险市场竞争
二、我国保险业并购的可行性
1．中国多元化金融保险机构组织体系的基本形成为我国保险业并购重组奠定了微观基础。截止到2005年底，我国共有保险机构93家，其中保险集团和控股公司6家，财产险公司35家，人身险公司42家，再保险公司5家，保险资产管理公司5家47。以国有商业保险公司为主体，中外保险公司并存、各家保险公司竞争的新格局逐步形成，多元化的金融保险机构组织体系正在逐步建立。市场主体的增多和日趋成熟必然会带来市场经济的优胜劣汰，在竞争的压力下，部分企业将成为上市公司，部分企业可能与其他企业合并，少数企业将因偿付能力不足而面临被兼并收购或被监管当局接管的命运。保险业并购已经具备了微观基础。
2．我国金融分业监管的体制已经出现了松动。当前，我国金融业分业的格局也正在悄悄地发生变化。证券公司已获准从银行间同业市场拆借资金，而银行也可以接受股票质押发放贷款；2000年11月中国保监会批准了一部分保险公司购买证券投资基金，使保险资金间接地进入证券市场。光大集团入主申银万国证券，从而成为一家集银行、证券、保险业于一身的金融控股公司。2005年，随着平安健康保险股份有限公司及平安资产管理有限责任公司相继开业，中国平安集团已拥有寿险、产险、养老金、健康险、证券、信托、银行和资产管理共8家子公司，成为国内金融控股集团的翘楚。同年2月中国保监会联合中国银监会下
发《保险公司股票资产托管指引(试行)》和《关于保险资金股票投资有关问题的通知》，明示了保险资金可直接投资股票市场。而养老保险业务、储蓄性保险业务和寿险保单抵押贷款的快速发展以及近两年来银行保险业务的超常规发展也预示着保险与银行之间在不断加快金融合作的步伐。所有这些都预示着混业经营的大门正在缓缓开启，保险业并购政策障碍正在逐步的消除。
三、我国保险业并购战略的选择
1．建立完善的保险业并购法律保障体系。保险并购涉及面广、综合性强、政策灵敏性高，任何一个简单的并购活动都可能涉及到竞争与垄断、土地与房产、证券与大宗交易、资产评估与交接、职工利益与安置、银行贷款与抵押担保、税收与债务、政府同意与政策优惠等，迫切需要有相应的法律法规保障其规范运作。
2．加速培养以现代企业制度为核心的中资保险大公司、大集团。全球保险业在世纪末的大并购活动，预示着国际保险业的组织结构趋于大型化、集团化、多元化。在未来的市场竞争中，中资保险公司与具有跨国金融集团为背景的外资保险公司相比，明显处于竞争劣势。我国应当选择一些质地较好的大型保险公司，积极为其创造良好的资金条件和外部环境，给予政策扶持，提高其技术含量和市场占有率，同时有意识的引导中资保险公司之间的合并，壮大中资保险公司的实力，从而保证在未来的激烈竞争中具有抗衡具有规模经济优势、技术优势、品牌优势的外资保险公司的基本能力，从而使得我国民族保险产业利益得到一定的保障
四、“并购”引导中国保险新发展
首先，保险并购可以使我国保险业实现规模经济。从目前国际保险业大量的并购事例中，我们可以得到一条普遍规律：保险公司可以通过兼并收购来扩大业务经营规模，而业务经营规模的扩大可以降低平均成本，从而提高规模经济效益。目前在我国的保险公司可谓是良莠
不齐，有些公司存在小型化、分散化、区域化的特点。通过弱弱联合或是强弱兼并可以产生规模经济效应，使有限的资源得到更合理的配置和使用，减少经营费用、降低成本、共享资源。比如，并购后中国人寿这艘航空母舰将会朝着金融控股集团的方向进一步发展。而大众保险成立有近十年的历史，其资本规模、营销网点已初步达到了一定水平，并购后大众保险可以共享中国人寿的管理、品牌遍布全国的营销网络，在使有形资源增加的同时提高公司的美誉度和知名度，在竞争中赢得优势。对大众保险的发展来说更是一件好事。
其次，保险并购可以在一定程度上防范和化解经营风险。因为保险业是经营风险的行业，所以面临着特殊的经营风险，有些甚至是无法预知的。比如这次“卡特里娜”飓风将使全球保险业面临600亿美元的索赔，在索赔中一些小型的保险公司将可能面临灭顶之灾。在我国，一些中小保险公司由于资本有限，力量薄弱，抗风险能力差，一旦出现问题就有可能破产倒闭，而我国保险监管当局对此类事情的处理一般采取兼并重组、政府救助和破产清算这三种方式。总体分析，兼并重组的效果要优于后两者，因为并购可以减少国家财政和企业的负担，充分挖掘陷入危机中的保险公司的生存价值，也可以减少对社会和保险体系的冲击。此外，并购使保险公司有了一个多元化的业务视角，经营多元化、产品多样化能有效分散风险，提升其在市场上的地位。
当然，保险并购还可以使保险公司节省成长的时间与成本。大众保险于1995年1月成立，注册资本为4.2亿元人民币。目前，大众保险在5个省开设了6家分公司、16家中心支公司、近百家县支公司，经营区域涵盖了东部沿海地区。中国人寿若成功收购大众保险，则无疑拥有了后者现有的财险牌照与网络，再利用自己现有的营销网络将会在很短的时间内在更大的范围内开拓业务。这相比自己成立一家财险公司将会节省大量的时间与成本。与中国人寿的经营思路不同的是，在2005年4月中国人保自己成立了一家健康险公司———中国人民健康保险股份有限公司。相比之下，自然前者在时间、成本控制方面更胜一筹。因为，
寿险公司的盈利大多在七八年之后。而且，其经营期在第3、4年时由于机构规模扩大，营业费用上升，保费收入增多，大多会出现偿付能力不足的问题。偿付能力是寿险公司在经营过程中使用的一个指标，定义为保费收入与本金之比。偿付能力不足代表了保费规模扩大而造成的资本金不足的情况。这时候就需要保险公司继续注资。所以中国人保的人民健康保险公司还需要度过一段增资扩股的成长期。其盈利可能在七八年之后，甚至更长的时间。而通过并购的方式可以使母公司免去痛苦的筹建经营期。打个比方，中国人保自己成立健康险公司就好比自己“生孩子”自然痛苦；而中国人寿并购大众保险就好比“领养”孩子，自然不需要度过痛苦的“分娩期”。
国际保险业的并购浪潮为中国保险业的做大做强指引了方向，兼并收购完全有可能成为推动我国保险业持续成长的主要力量。期待着中国保险业并购浪潮的到来。
参考文献：
[1]朱楚珠严建红.中国保险市场与资本市场以接的系统设计及其影响研究[J].金融研究,:.
[2]许莉.中国保险市场与资本市场的资金对接分析[J].财经问题研究,2004,(9):.
[3]中国统计学会.中国统计年鉴(2003)[M].北京:中国统计出版社,2003..
[4][挪威]卡尔·H.博尔奇.保险经济学[M].北京:商务印书馆,1999..
[5]张洪涛.美日英韩四国及台湾地区保险资金运用的启示[J].保险研究,:.
2016年上半年工作总结及下半年工作打算
2016年上半年工作总结及下半年工作打算 010年是我县承接产业转移的开局之年。上半年，我局在省、市商务部门××县委、县政府的领导下，围绕全县发展总目标，以科学发展观为指导，扎实开展“巢湖要发展、××县要争先，我该怎么干”大讨论、“两问、两整治”×ד创先争优”活动，切实转变工作作风，促进商务工作平稳健康发展。现将具体工作汇报如下： 一、2016年上半年工作 （一）深入开展各种学习活动，转变工作作风，提高工作效率，提升商务整体形象 为切实转变机关工作作风，优化服务环境，按照县委部署，紧密结合单位工作实际，精心组织开展了“大讨论”、“两问、两整治”×ד创先争优”等活动，修定了新的规章制度，树立了商务部门纪律严明、高效务实的良好形象。 （二）采取有效措施，促进外贸进出口工作平稳发展 今年1-4月份累计实现进出口4465万美元，占市下达16800万美元任务的%，同比下降%，目前总量位居全市第一、全省县级第五位。 为了进一步促进我县外贸进出口工作的开展，我
贴资金1042万台。万人购买量655台，居全市第二位。极大的推动了我县消费市场的繁荣。 2、继续推动“万村千乡市场工程”工作 自2016年商务部实施“万村千乡市场工程”以来，我县已根据省市文件要求，新建××改造“万村千乡市场工程” 标准化农家店144家,配送中心4家，并通过省市验收合格，目前“万村千乡市场工程”农家店已覆盖了我县全部10个乡镇83个行政村，覆盖率达90%以上。 3、成功组织企业参加巢湖市第一届“农超对接”会 巢湖市人民政府于5月18日在巢湖国际饭店举办了巢湖市第一届“农超对接”供应商采购会，参加此次采购商的有：沃尔玛（中国）投资有限公司、上海世纪联华超市发展有限公司等国内大型商贸流通企业。××县有12家名特优企业参加此次活动，现场与采购商签订意向性协议有3家企业，签约额达500万元。 4、加强安全生产监管，保障成品油市场平稳供应 一是严格按照“成品油市场安全目标管理”的标准，联合相关部门定期、不定期对全县所有加油站点进行了安全生产大检查。对不符合要求、存在安全隐患的加油站（点），及时下达了整改通知书××停业通知书，责令其限期整改，对无证的加油点责令其立即停业。二是加大监管力
上市公司并购重组课后测验 一、单项选择题 1. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司发 行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日公司股票（）。 A. 最高成交价 B. 最低成交价 C. 交易均价 D. 最后收盘价 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 2. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，通过证券交易所的证 券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份 的（）时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面 要约或者部分要约。 A. 20% B. 30% C. 50% D. 60% 您的答案：B 题目分数：5 此题得分：5.0 3. 以上市公司为平台的产业整合，交易成本相对（），交易效 率和市场化程度相对（）。 A. 较高较高 B. 较高较低 C. 较低较高 D. 较低较低 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 4. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司应 当在重大资产重组实施完毕后（）年内的年度报告中单独披露相 关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况。 A. 3 B. 5
C. 7 D. 10 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 5. 以（）为特征的第一次并购浪潮，在实现规模化经营的同时， 也带来了行业垄断问题，为保持市场公平竞争，美国政府出台了反垄断法。 A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 杠杆并购 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 6. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司破 产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，需提交（）作出决议。 A. 股东大会 B. 董事会 C. 管理层 D. 中国证监会 您的答案：A 题目分数：5 此题得分：5.0 7. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司股 东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。 A. 1/3 B. 40910 C. 2/3 D. 全部 您的答案：C 题目分数：5 此题得分：5.0 二、多项选择题 8. 按照《上市公司收购管理办法》的要求，有下列（）情形之
2016年工作总结 转眼间2016年已经悄然过半，回首这过去的半年工作，每一名员工都有 自己的收获。尽管职位分工不同，但大家都在尽自己最大努力为行里的发展做 出贡献。现将2016年上半年的工作情况汇报如下： 一、认真做好董事局、银监局、人民银行统计报表的数据工作，重视统计 数据质量。 我积极贯彻执行人行、银监局以及村镇银行董事局各项制度，认真学习制度文件，并结合日常工作多总结多修正，安排好本部门员工当天的工作，确保 效益最大化。一直坚持向时间要效益、向工作要质量。我们每月都会按时高质 量向董事局和人民银行、银监局报送他们要求报送的报表，得到了监管部门的 好评。财务报表数量多，上报时间要求严格，加上监管部门、人民银行、地方 政府各项报表，统计数据等等，工作任务较为繁重，但我们克服了时间紧迫任 务重的困难，精心安排，认真统算，加班加点，保质保量的完成了上级部门下 达的各项工作任务。 二、加强资金运营，提高资金使用效率。 我部门及时掌握好头寸情况，根据每天的资金情况进行上存和调拨，提 高资金使用效率。为防止发生支付风险，我部门负责全行资金使用工作，实现 了全行平稳支付，稳健经营。 三、强化对会计工作的管理和监督以及各项规范工作的落实 加强对会计工作的规范化管理，使之有章可循，有规可依，根据我行各项 会计法规及管理制度、办法进行了检查。发现问题及时予以纠正，确保了各项 基本制度、岗位责任制和各项会计财务法规制度的贯彻落实我们按季度对营业 部进行检查，重点检查现金、重要空白凭证、业务用章、对公账户、各类登记 簿等等，使会计工作有了进一步的规范和提高。 四、加强成本费用管理，税收管理。 2016年，我部门进一步加强成本费用管理，控制好成本收入比，为领导各项经营决策提供数据支持。加强税收管理，按照国税、地税的有关规定，按时、准确交纳各项税费，规避涉税风险。 五、加强对营业部的监督检查和培训考核。 2016年上半年，我部门加强了对营业部的监督检查，按季度对对公账户、网银、ATM自助设备、监控录像、各类登记簿等进行检查，降低操作风险。按 月度对营业部的重空凭证、库存现金进行盘点，保证账实相符。按月对营业部 进行技能考试，提高前台柜员的业务技能，提高业务素质。
上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规
厨房2016年上半年工作总结 尊敬的严总和公司领导及各位同仁： 大家好！ XX年上半年xx分公司在集团总公司的领导和个部门监督指导下，在xx全体员工团结一心下，共同努力做出一定的成绩，与去年同期相比生意整体情况有所上升。今年上半年完成利润370万元，半年综合毛利55%，现做如下总结：一．管理方面：以人为本。善于发现自生不足和结合员工实际情况，加强员工厨德和厨艺的培训，积极响应公司号召，裁员增效，整合编制从原有的68人减到60人。让员工得到更多实惠，从而提高员工积极性相反员工做事更认真。更加有责任心。各部门相互帮助，随时听从厨师长调动，哪里需要帮助去哪里。让每个员工当自己的企业来做事，每月定期对各部门的工作量和责任心进行评比，张贴，公示。以公平，公正，公开为原则使员工付出越多，收获越多。 二．成本方面：今年上半年，成本方面主要做到了以下两点 一．原材料的控制：
1. 库存的货尽量用完再进，先进先用，以免多放变质，过期。 2. 在不影响菜品出品的口味上，减少油脂的用量，使其菜品更加清爽，减少成本。 3. 原材料尽量做到物尽所用，在开发菜品的基础上，边角余料各部门相互互补，相互利用。 二．能源方面：禁止长流水，风机定时开，在工作不忙的情况下，集中时间加工，尽量节约能源。 与去年同期相比：气节约两万元，电节约两万，水节约三千，营业收入多一百五十万。 三．安全方面：严格执行《食品安全法，消防法》，认真抓好食品卫生安全工作，把好食品加工的各个环节，食品添加剂的正确使用以及登记情况，做好台帐，禁止使用三无产品，过期食品，不使用公司规定以外的任何食品添加剂，坚持冰箱生熟分开，加盖，加膜。标签明示在xx特殊环境下经相关行政部门检查验收得到一定认可。坚持公司原则，xx组建的自查小组从厨师长，经理及部门组长亲自带头，每天对厨房食品卫生，消防，员工仪容仪表检查跟进。对做得好与不好的部门及个人做相应的处罚与奖励。并每月评比，
目录 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 二、交易方案设计及税筹分析 （一）方案一：拆迁/搬迁安置补偿 （二）方案二：股权转让 （三）方案三：资产转让 （四）方案四：以不动产出资入股后转让股权 （五）方案五：企业分立后转让股权 （六）方案六：企业合并（合并目标企业） （七）方案七：境外股权转让 三、操作模式及税费对比 笔者按 为响应小伙伴们的呼声，西政房地产人俱乐部专家人才库第七期的培训专题将暂定为《深圳城市更新项目并购税务筹划及房地产开发建设全程的核心税筹要点》（分享课程时间为2017年10月份，具体时间请关注本公众号后续通知），以呼应上月《》（）的出台（注：该文件不适用于深圳地区）。根据小伙伴的提议，笔者特在课前就本公众号“西政资本”有关城市更新项目的交易方案设计及税务筹划进行整体总结，以期为读者提供实操参考。 一、城市更新/旧改项目并购的套路型方案设计 城市更新或旧改属于政策性搬迁的范畴，除增值税的缴纳存在地方差异外，被拆迁方在满足政策性搬迁的前提下需缴纳的税费最少，也即税收优惠最多，因此拆迁安置补偿一般都会成为获取更新项目的首选方式。尽管如此，因拆补方式无法直接对房地产权取得控制权，因此产证的抵押、注销或公章、证照、产证的监管自然就成为了必要的风控措施。 与被拆迁方在满足政策性搬迁的情况下可直接免缴土地增值税不同，其他的交易方式一般都需考虑通过交易方式的调整或者操作模式的变通进行合理筹划。实务中，如转让方的配合意向较高，则以企业分立的方式剥离资产至新分立的公司后转让股权可成为首选，以避开增值税、土地增值税和契税的缴纳。除此之外，以土地或房产出资入股后转让股权业可以避开土地增值税的缴纳，因此在交易模式方面也可以成为不错的备选。 笔者曾多次被同行问及资产交易和股权交易的优劣，其实就实务而言，两者因项目而异，并无绝对的优劣之分。从并购和后期开发的联动来看，资产并购很多时候可能会明显优于股权并购，最直接的反应就是完成更新改造后因历史成本的差异对土地增值税汇算清缴造成的重大影响。当然，就交易方式本身而言，因股权转让不涉及到增值税、土地增值税和契税的缴纳，因此在并购的交易时点上仍旧有一定的优势。（备注：股权转让涉及土地增值税缴纳的先例仅为个案批复，如文）
并购重组中的税务筹划 目录 税收筹划简述 企业重组及相关重要法规 企业重组税务筹划案例分析 企业重组税务筹划的需要关注的事项 税收筹划简述 税收筹划 指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。 税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向； 税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。 注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。 税收筹划的类型 我们在实务将税务筹划主要划分为： 第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。 第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
2016年上半年工作总结 2016 年上半年工作总结 转眼间我从厂部调岗到公司已经有3 个多月了，在公司领导的帮助下自己也已经渐渐熟悉了现在岗位的环境和自己的工作内容。半年来在公司各位领导的关心支持下，在同事们的密切配合下，我爱岗敬业，恪尽职守，作风务实，思想坚定，较好地完成了自己的本职工作和领导交办的其它工作。现将半年工作总结汇报如下： 一．感受和体会 当我在工作中遇到困难和问题时，领导的亲切关怀、同事的无私帮助，让我感受到我们商辂是一个充满温情友情和人文关怀的集体，领导和同事之间和谐的感情使所有的问题和困难都迎刃而解。 到公司工作的这 3 个月的时间里，我体会到做好办公室主任一职是一种挑战自我的特殊工作，也是我转行的第一份由理科转文科的工作，做好本职工作必须修炼五种基本功；一是良好的政治理论修养（自我评分75 分）；二是较强的文字功底和语言表达能力（自我评分60 分）；三是较强的协调沟通能力（自我评分70 分）；四是良好的办事能力（自我评
分75 分）；五是不卑不亢的做人品质（自我评分80 分）；只 有具备这五项基本功，才能出色地完成本质工作。 二．工作方面 （一）企业的外联工作（自评得分70 分） XX年3月中旬正式调入公司办公室，在3-6月之间，与 政府各部门打交道无数。在与政府交涉的时候，发现了许多技巧的存在，总结三点：第一如何让政府领导把你放在眼里，第二如何让政府领导记住你，第三如何让政府一旦有项目就会联想到你。 起初，当我第一次与经贸局接触的时候，开始申报每年度的能源监察及自查工作。当时的工作难度非常的大，首先我对经贸局领导没有一个认识的，其二行政语言技巧几乎为0，其三我做这项目不但要懂统计学、还要学会语言的严谨性，因此在局里面对我们复查时候，我出了一个专业性的错误，虽然是项目过了，但是这是一次对我深刻的教育与学习机会。自那以后，我慢慢开始于各个局领导交涉，一步步的学会了官方关系交际及岗位技能的提升，先后也申报了许多项目，并且还让政府领导记住我，我觉得这是我半年来最大的收获之一二）公司的人力资源工作（自我评分70 分） 人力资源工作是一个企业至关重要的环节。XX 年度我跟王
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
自来水公司2016年上半年工作总结 XX年上半年，公司紧紧围绕“三个重点、二个继续、一个确保”的战略目标和服务于资源节约型、环境友好型社会建设的工作思路，积极按照上级主管部门和**县委、政府的工作部署，立足全县经济发展大局，加快供水管网建设和改造步伐，夯实安全生产管理基础，提升优质服务水平，深入开展社会主义荣辱观教育活动，保证了各项工作稳步推进，完成了既定目标。 一、主要经济指标完成情况 1、1-6月份公司共完成售水**万吨，比上年同期增长22.32%，占年度计划的46.4%; 2、上半年完成工业产值**万元，比上年同期增长27.27%; 3、完成产品销售收入***万元，比上年同期增长32.62%; 4、完成利税*******元。 二、上半年主要工作完成情况 上半年，公司通过明确工作责任、强化目标管理，各项工作取得了明显成绩。主要围绕“三个重点、二个继续、一个确保”的战略目标开展工作，即“重点做好抄表到户，加强供水营业管理、重点抓好城区供水设施的建设和城区配套管网的敷设、重点改善和完善工作条件，努力推动办公自动化建设”、“继续创建市级文明单位、继续创建省级花园式水厂”、“确保公司员工收入平均增长15%”。
(一)安全生产形势稳定。 公司深入贯彻落实我县安监局下达的精神, 加强对安全管理规章制度的宣传和教育力度，主管领导、分管领导和部门负责人建立了“三挂钩”机制，签订了安全生产责任状，安全管理理念得到进一步沟通和认同。为确保生产安全，公司在夏季用水高峰期到来之前对供水机泵设备进行安全检查、电力设施保护专人负责管理;在给排水工程施工中，公司严格要求职工遵守操作规程，佩戴安全帽，按要求着工作服，高空作业系安全绳。依托切实可行的形式，公司层层发动、人人参与，营造了良好的企业安全氛围。公司还专门成立安全生产督察组，由生产技术科、行政办公室人员组成，加强对安全生产的全方位、全过程、常态化管理，确保安全生产的可控性。 (二)管网和水利设施建设进展顺利。 今年上半年，公司投资**多万元，对沿河中路Ф400mm供水主管进行改造。在施工中，紧跟沿河中路改造施工的进度，合理地完成了整条道路的施工，目前该项管道工程已完成通水，有效地保障该地区居民的用水需求。被去年九月特大洪水侵蚀损坏的沉井，在去年底今年初投入了维修，用较少的钱办了更多的事，并且保证了工程的质量。今年5月份，沉井维修工程通过了我县各部门的竣工验收，确保了沉井尽快投入使用。 (三)科学合理指导供水生产。
2016年上半年工作总结范文大全 2016年上半年工作总结范文大全 篇一：2016年上半年工作总结范文(通用型) 20XX年弹指间已过半年。总结我这半年来的工作，只能说是忙碌而充实。半年来在领导的指导、关心下，在同事们的帮助和亲切配合下，我的工作取得了一定进步，为了总结经验，吸取教训，更好地前行，现将我这半年的工作总结如下： 一、端正态度，热爱本职工作 态度决定一切，不能用正确的态度对待工作，就不能在工作中尽职尽责。既然改变不了环境，那就改变自己，尽到自己本份，尽力完成应该做的事情。 只有热爱自己的本职工作，才能把工作做好，最重要的是保持一种积极的态度，本着对工作积极、认真、负责的态度，踏实的干好本职工作。 二、培养团队意识，端正合作态度 在工作中，每个人都有自己的长处和优点。培养自己的团队意识和合作态度，互相协作，互补不足。工作才能更顺利的进行。仅靠个人的力量是不够得，我们所处的环境就需要大家心往一处想，劲往一处使，不计较个人得失，这样才能把工作圆满完成。 三、存在不足 工作有成绩，也存在不足。主要是加强业务知识学习和克服自身的缺点，今后要认真总结经验，克服不足，把工作干好。 (一)、强化自制力。 工作中无论你做什么事，都要对自己的工作负责，要加强自我克制和容忍，加强团队意识，理智的处理问题，不给大家和谈对造成麻烦，培养大局意识 (二)、加强沟通。 同事之间要坦诚、宽容、沟通和信任。我能做到坦诚、宽容和信任，就欠缺沟通，有效沟通可以消除误会，增进了解融洽关系，保证工作质量，提高工作效率，工作中有些问题往往就是因为没有及时沟通引起的，以后工作中要与领导与同事加强沟通。 (三)、加强自身学习，提高自身素质。 积累工作经验，改进工作方法，向周围同志学习，注重别人优点，学习他们处理问题的方法，查找不足，提高自己。 最后还是感谢，感谢领导和同事的支持和帮助，我深知自己还存在很多缺点和不足，工作方式不够成熟,业务知识不够全面等等，在今后的工作中，我要积累经验教训，努力克服缺点,在工作中磨练自己，尽职尽责的做好各项工作! 篇二：公司员工个人工作半年总结 在公司上级的领导和同事的团结合作下，2016年上半年的工作已近尾声，本人在较好完成各项工作任务的同时也在业务素质和思想上有了更进一步的提高。现将这半年来的工作成绩与存在不足总结如下： 一、思想品德和职业道德的培养 半年来，本人认真学习公司章程和行业法规，端正态度，积极主动的学习专业知识，认真对待每一项工作，树立强烈责任感和事业心。 特别是在公司倡导合规经营的大旗下，我更加深刻的理解了合规经营的含义，并将合规经营切实的跟自己的工作紧密的联系起来，这是对我本身的价值准则、行为规范、工作理念的一次深造，使我更加严以律己，在工作中时时以合规要求自己，建立了更加良好的道德诚信标准。 公司开展的演讲比赛，我也写了一篇读后感，在阅读了《工作中无小事》这本书之
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
上市公司并购重组法律法规汇编 目录 1、重大资产重组管理办法及相关规定 (7) 1.1 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 (7) 1.2 上市公司重大资产重组管理办法 (9) 1.3 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (25) 1.4 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (26) 2、收购管理办法及相关规定 (28) 2.1 关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定 (28) 2.2 上市公司收购管理办法（2012年修订） (30) 3、证券期货法律适用意见 (57) 3.1 证券期货法律适用意见第5号《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对 外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (57) 3.2 证券期货法律适用意见第7号《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司 严重财务困难的适用意见 (60) 3.3 证券期货法律适用意见第8 号《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁 免申请的条款发生竞合时的适用意见 (60) 3.4 《证券期货法律适用意见第9号上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中 竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见 (61) 3.5 证券期货法律适用意见第10号《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟 购买资产存在资金占用问题的适用意见 (61) 3.6 证券期货法律适用意见第11号《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市 公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见 (62) 3.7 证券期货法律适用意见第12号《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第 四十三条的适用意见 (62) 3.8证券期货法律适用意见第4号《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见 (63) 4、上市公司监管指引 (64)
2016年血透中心上半年工作总结 时光如梭，转眼间2016年的半年又过去了，回想这6个月历程，因护士病假较多，虽院部护理部领导给予了大力支持，但仍然艰辛重重。在这忙碌的半年时间里，收获也很多很多，感谢院部护理部各位领导的帮助与支持；现将半年工作总结如下。 一、思想政治 全中心人员严格遵守医院及科室的各项规章制度，服从领导，团结同事，爱岗敬业，以病人为中心，全心全意为病人着想，未发生一起医疗差错与事故，受到病人好评。 二、专科规范及业务技术方面 1、半年来增加了病人18名，现有长期透析病人170名，但是至6月1日开始因为机器已经饱和，无法再收治任何新病人，故下半年我科将无增加新病人。目前有透析设备23台，完成血液透析 9419人次，比去年同期增加1541人次；完成血液透析滤过1024人次，比去年同期增加460人次；完成血液透析联合血液灌流20人次，比去年增加13人次；输血7人次；静脉输注白蛋白50人次；半年总收入约598.2775万元，比去年同期增加103.1279万元。 2、上半年院感检测7次，半年来送检25个标本，只有1次1个标本不达标，合格率大于96%；其中化学污染物送检合格100%，内毒素送检2次，12个标本，合格11个，合格率92.7%；透析液生化检查6次，每次送检3个标本，共18个标本，合格率100%。反渗水、透析液、空气、物表、护士手、细菌培养合格率达到标准。 根据病人个体情况开展了个性化透析方案：高钙、低钙、无肝素透析、透析联合灌流、血液滤过等方案，取得了很好的治疗效果，受到病人好评。 3、参加了省级专科护士的答辩；在科室的业务学习日把学到的专科知识在科内组织运用、学习、讨论并予以运用。 4、发表省级以上文章1篇，成功开展了“为内瘘堵塞的病人紧急疏通内
运行一值2016年上半年工作总结 2016年上半年，运行一值在作业区领导下，扎实开展各项工作，比较顺利的完成了作业区部署和班组生产的各项工作。但是也暴露出了许多不足，现对上半年工作做如下总结: 一、安全生产管理方面： 1.结合创无抓两票，使大家对两票重要性的认识提高。 作业过程中认真执行标准化操作的程序，严格认真执行“两票三制”。坚持每班下班前检查操作票和工作票的执行情况同时注重在执行过程中的质量跟踪,确保“两票”的合格。在两票管理上值内工作不应该只停留在票面上。应该重点放在安全措施的执行上，看安措是否全面到位，不留隐患，封票后安全措施是否及时拆除、系统是否及时恢复，监护制度是否在不折不扣的执行，同时要针对“两票”安全措施执行中存在的问题，及时做好值内分析，使值内每个人都必须清楚的认识到”两票”制度在电厂的重要性。操作票的执行要以跟踪指导为主，做好现场监督工作，杜绝无票操作和有票不按照票面要求操作。这方面主要还是一个抓的问题，那就是值内随时要查大家的执行情况，要让大家知道这些工作做不好那么随时都有可能被查到，被考核，更重要的是让每一位职工认识到不认真执行两票，后果就是随时可能危及人身、设备安全。 2、加强缺陷管理，狠抓跟踪落实工作。 对于当班时发现的缺陷，立即联系处理，同时进行缺陷登记，以保证不漏登缺陷，使缺陷更有效及时的得到处理，在夜间发现的影响动力介质消耗类的缺陷按A类缺陷进行登记和联系处理，对于重大和影响安全生产的缺陷，立即启动抢修预案，以保证缺陷的及时处理和生产的安全稳定。 3、增强全员的节能降耗意识。 通过开展小指标竞赛活动，有效地控制动力能源介质的消耗，杜绝浪费、减小消耗。做为值长更加要及时关注公司焦、转炉煤气柜位情况，发现煤气柜位高及时联系总调掺烧煤气。对于影响煤气掺烧的缺陷，及时联系维检人员进行处理。做好劣质煤的掺烧工作，接班时要掌握掺烧的煤种，配比情况，锅炉燃烧和结焦情况、渣量和输灰情况。并严格按照生产一作业区《关于劣质煤掺烧要求》进行取样工作，保证煤质取样的准确性。同时要及时掌握煤粉细度，煤粉细度不合适及时进行调整，保证煤粉细度合格，锅炉燃烧充分，降低飞灰、大渣可燃物，提高锅炉效率。锅炉值班员按照要求及时对受热面进行吹灰，保证受热面
企业并购重组税务处理与税务筹划 主办：XX普瑞思管理咨询XX 时间：2010年10月23-24日 XX 价格：￥3200/人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传说中的59号文的实施细则终于出台。根据这个办法规定，本办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税【2009】59号）特殊税务处理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税务机关确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本办法处理。这个规定说明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到这个新政策的影响。如果不能充分理解这个办法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 根据广大学员对本课程的强烈需求，我们决定在XX召开一场别开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望广大企业珍惜本次学习机会，积极报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组特殊性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区别 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组基本假使与资产税务处理 4、特殊性税务处理：需同时满足的一般条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一般性重组与特殊性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区别(同一控制合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并相关事项的继承问题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业弥补的亏损的限额的计算、亏损限额是年度限额还是总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一控制下的企业合并是否存在亏损弥补） 5、企业合并相关资料准备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区别 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理