公司兼并收购中的尽职调查－税务篇
随着新型经济体的发展和国家调控的强化，越来越多的企业加入到收购、兼并、重组的行列中，企业间的相互投融资业务日益频繁。当税务师们还在关注收购时最优税收方案筹划的时候，“税务尽职调查”这项新兴事物正逐步走进我们的视野。同样都属于收购前的准备项目，相比如何优化收购税收这个问题，尽职调查则走在更前沿，更被企业重视。它从仅注重收购税务问题转向为收购的决策问题，解决是否有必要收购及收购风险大小的问题。
日前，笔者有幸参予了企业收购行动，从事了全面审计并亲自撰写了税务尽职调查报告，从中获益良多，特写此篇与同行共勉。
一、尽职调查的概念
公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列审计和调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
二、尽职调查的内容
并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：
目标公司的主体状况及股东状况；目标公司的不动产及设备、财产；知识产权；重要合同；公司的债务与担保；劳资情况；环境问题；税务问题；涉及的诉讼与冲裁等。
三、国内尽职调查的现状
目前，国内企业对尽职调查显然并不特别看重，但外国企业对该项调查不仅十分重视，而且一份尽职调查清单甚至厚达数百页。国内企业的尽职调查报告多数由法律、财务方面构成的，极少有税务师参予尽职调查。单纯由注册会计师负责财务方面的调查，往往由于其对税法的不精通，容易忽略税收类潜在风险，给收购企业带来不必要的损失。因此，如何加快注册税务师参予尽职调查，减少收购企业损失是未来税务师行业的一项全新课题。
四、税务尽职调查的内容
（一）以前年度的完税情况
了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享
受什么税收优惠等。
1)目前目标公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税收对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。
2)目标公司的纳税证明及是否存在欠税的情况，目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况。
3)目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有
的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等等。
4)目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。
（二）潜在的税收风险对收购的影响
在收购兼并中最重要的环节是对潜在税收风险的发掘，潜在税收风险会直接影响是否收购的决策、收购价格的调整、收购风险的大小等。由于多数企业未聘请税务师进行税务尽职调查，潜在税收风险非常容易被忽视，导致企业被收购后才发现巨额税款尚需缴纳的情况。以下列举一些需要重点关注的方面，以供参考。
1)从目标公司股东投资结构追溯调查历年来税后利润分配的完税情况，关注是否按章程规定的比例进行分配，法人股东与自然人股东在利润分配时投资款是否到位等情况。此环节容易忽视未到位投资款不能进行分配的税法规定，以及自然人股东是否代扣代缴个人所得税的问题。
2)从目标公司内部控制情况考察财务制度的执行情况，从而判断经营者的纳税理念，有无财务造假的可能性。
3)对重要合同的签订、保存、执行等情况进行详细分析，找出潜在的税收风险，并进行税收影响额的测算。此期间一定要关注合同中的不确定条款，如：某些收益的实现，是有附带条件的，如果条件成熟则收益可确定；否则，无法确定收益。那么目标公司已经确认了收益，则税务尽职报告中一定要强调收益的不确定性，并计算出相关的税收影响，以便让并购方充分认识到该笔合同带来风险的程度和影响，决定是否在收购价格上做出调整。
举例：目标公司为其他企业提供担保贷款1亿元，签订了担保还款协议。由于担保还款协议属于不确定的义务，在财务处理上只需要在会计报表附注中加以
说明，通过账务账册无法查出有该笔担保贷款。很多目标公司为了让收购价格虚高，有意隐瞒担保事项。而收购企业未进行尽职调查，在不知其有1亿元担保贷款的前提下实施收购计划，一旦该担保行为需要目标公司提供还款义务时，则会给收购公司带来巨额损失（一般来说，让担保方提供还款义务的情形，多半是被担保公司财务发生重大变化，自行已经无力还贷的情况下才会发生，故收购公司为其偿还的贷款很有可能无法收回）。
4)对目标公司的资产进行详细分析，重点关注资产的形成方式、归属权及使用情况等。如：归属权不清则会带来较大的税收风险，以往已经扣除的折旧税法是否认可等问题；土地是如何取得的，拆迁补偿是否到位，相关的票据是否完善等都是重点问题。
5)对目标公司的往来款进行分析，重点关注关联方之间的往来款。关联方之间的往来款有数额巨大、交易频繁、借还款时间不好确定等特征。在税务尽职调查中，我们应该重点关注目标公司借出款项的部分，借出款项收息既影响营业税及附加，又影响企业所得税，因此不管关联公司是否签订无息借款协议，按税法的规定也是要按同期同类计息缴税的。
举例：目标公司借给关联公司1亿元，双方签订无息借款协议，双方在会计处理上均未确认利息。但按税法对关联方借款的规定应按同期同类银行利率确认利息收入，本例中假设利率为7%，营业税为5%，城建税7%，教育费附加为3%，其他附加税忽略不计。则应交的营业税及附加：１亿×7%×5.5%＝38.5万，应
交的企业所得税为１亿×7%×２5%－38.5＝136.5万，共计影响税收金额为175万元。该笔金额完全是尽职调查时才出现的数据，故完全不在目标公司原有账册中体现，非常容易忽略。如果事先未考虑该笔金额，一旦收购后实际支付时，给收购公司带来无法挽回的损失。
另外，还应关注借入款项支付利息的税前扣除问题。一是超过2：1债权债务比无法扣除的问题，二是所借款项用于非生产经营不能扣除也是重点关注问题，直接影响收购价格的调整。
综上所述，税务尽职调查需要关注的内容是很多的，对并购的价格起着非常重要的作用，此处由于篇幅的限制，无法一一列举。总之，一份好的尽职调查报告一定要先与并购方进行沟通，拟定详细的税务尽职调查提纲，明确并购方的意
图，这样才起到事半功倍的效果。
四川大东税务师事务所有限责任公司
注册税务师：徐钢
二零一五年三月八日于成都
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关于兴业银行股份有限公司的尽职调查报告 中国银行业监督管理委员会泉州监管分局： 根据兴业银行股份有限公司泉州分行（以下简称“兴业银行泉州分行”）与我行签订的系列理财产品托管合同，由兴业银行泉州分行作为我行系列型理财产品募集资金的托管人。根据《公司法》等有关法律法规的要求，我行本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对兴业银行泉州分行的基本情况、公司的主要业务及内部风险管理等方面的材料进行了相关核查。核查主要依据兴业银行泉州分行提供的文件资料。现就具体情况汇报如下:
一、基本情况 兴业银行成立于1988年8月，是经国务院、中国人民银行批准成立的首批股份制商业银行之一，总行设在福建省福州市，注册资本107.86亿元，注册地址福建省福州市湖东路154号，邮政编码350003，法定代表人高建平。 兴业银行2007年2月5日正式在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），截至2011年6月末，兴业银行前十大股东依次为：福建省财政厅、恒生银行有限公司、新政泰达投资有限公司、福建烟草海晟投资管理有限公司、中粮集团有限公司、福建省龙岩市财政局、湖南中烟工业有限责任公司、内蒙古西水创业股份有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、广发聚丰股票型证券投资基金。 截至2011年6月末，兴业银行资产总额突破2万亿元，达到20899.06亿元，股东权益1011.73亿元，不良贷款比率为0.35%，上半年累计实现净利润122.32亿元。根据英国《银行家》杂志2011年7月发布的全球银行1000强排名，兴业银行按总资产排名列第75位，按一级资本排名第83位。根据美国《福布斯》2010年发布的全球上市公司2000强排名，兴业银行综合排名第245位，在113家上榜的中国内地企业中排名第14位。 二、治理结构 兴业银行股份有限公司按照《公司法》、《证券法》、《商业银行法》的有关规定制订了《公司章程》及配套的管理制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层为主体的法人治理结构。实行统一法人
兼并收购尽职调查要点 尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2、了解目标公司价值如何; 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 尽职调查范围及内容 1尽职调查基本内容1 深入了解并购双方 深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。 通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。 即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是
否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2 了解并购双方拥有和发行各种股份 了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。 即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程。 清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3 了解并购双方公司章程和会议记录 通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款; 看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款。
这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗; 4 阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关文件 通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备; 5 并购双方的下属公司、子公司等 并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。 以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。
银行尽职调查清单 第一部分公司基本情况 1.1 公司的主体资格 1.1.1 请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章” 的 公司（包括公司前身）成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询 单》/《公司变更登记情况查询单》 1.1.2 按以下顺序提供相关文件： （1）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法 人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照（包括正本和副本） （2）公司改制为股份有限公司时的改制文件，包括但不限于各级政府及主 管部门的批复及指导性文件、股改审计报告、资产评估报告、发起人 协议、创立大会决议、股东签名册等 （3）公司自设立至今历次增资发起人/股东出资方式、资产来源及有关凭证； 历次股权转让作价依据及受让方资金来源 （4）请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前 后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、公告、相关的 各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注 明已经提供文件的情况） （5）公司正在进行的股权调整的相关文件，包括但不限于股权重组方案/ 改制方案、股权调整涉及的相关协议、政府部门关于股权调整的批复/ 证明/登记/备案文件、股权调整涉及的相关公司的内部决议、有关股东 放弃优先购买权的同意函、拟注销公司的工商底档文件、拟注销公司 获得的政府部门的注销证明 （6）公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而 签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议（7）公司股东关于利润/利益分配的特别约定（如有） （8）公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产 主管部门、外商投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书（9）公司成立以及历次注册资本变动所需的验资报告、资产评估报告 （10）公司成立时及历次变更的公司章程以及现行有效的公司章程 （11）公司的股东会、董事会、监事会2016年至今召开的所有会议的会议 记录和会议决议
并购金融尽职调查 一、银行并购金融业务尽职调查的基本概念 (一)概念 尽职调查又称谨慎性调查（Due Diligence)，简称DD，是指拟在我行进行并购融资的并购主体与目标企业签署并购协议（达成并购合作意向）后，经并购主体申请，我行对并购主体及目标企业的基本情况、历史沿革、交易背景、交易方案、交易的合法合规性、并购标的价值评估、并购完成后的市场风险、管理风险、技术风险和资金风险，并购的还款来源及抵押担保措施等做一个全面深入的审核，通常需要花费2-6周的时间。招商银行并购金融的尽职调查是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。 (二)尽职调查的目标 1.了解整个并购交易方案及交易架构，对交易的合法合规性及交易风险点进行分析判断； 2.了解目标公司价值、并购完成之后的整合效益，并购完成之后的风险控制措施； 3.判断收购方是否有能力进行此次收购，收购方的资信情况、还款现金来源、抵押担保措施等。分析并购融资规模是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。 (三)尽职调查的原则 1.以融资为目的的调查原则 我行并购金融的尽职调查首先是以融资为目的的尽职调查，与收购主体对被收购方的尽职调查、IPO的尽职调查、再融资的尽职调查等均大不相同。而且部分尽职调查工作是建立在其他中介机构尽职调查的基础之上的，同时要综合判断中介机构的资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、业内排名等，得出可靠的尽职调查
结果。 1.在控制风险的前提下效率优先原则 招商银行的并购金融业务是给并购方予资金支持，协助并购方完成并购。为凸显我行的竞争力及专业能力，在控制风险的前提下，必须高质量、高效率的完成尽职调查，按照并购方的时间要求完成融资支持。 2.产品经理亲自调查原则 要求并购业务的产品经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。 3.突出重点原则 并购业务的专业人员需要根据不同行业企业、不同的并购交易方案拟定调查重点，根据调查重点的不同使用调查方法及依据，以较高的效率完成并购融资尽职调查。 4.综合评价中介机构尽职调查报告的原则 根据中介机构的排名、资信、等级、资质、历史业绩、服务对象、收费标准、工作目的、委托方等综合评价中介机构的报告。 可以直接使用国际四大会计师事务所及国内排名在前十位的会计师事务所的审计意见、对于其他审计机构的审计意见应重点核查。 可以直接使用国际知名机构的评估报告及估值报告，审慎使用区域性评估机构的评估报告及估值报告。收购方自身提供的估值报告及评估报告仅供我行尽职调查人员参考。 可以直接使用国内排名前十位的律师事务所的法律意见，审慎使用区域性律师事务所或以诉讼业务为主的律师事务所的法律意见。 可以直接使用国际知名投行及在证券业协会投行业务排名前二十位券商的财务顾问意见，审慎使用其他券商的财务顾问意见。其他机构财务顾问意见仅供我行尽职调查人员参考。 5.并购交易行为的长期性及稳定性原则 并购金融业务是给并购交易提供的融资服务，在并购交易的过程中，融资服务的时间比较短暂，但并购是否成功必须经过市场长期的检验。因此在进行并购融资尽职调查的过程中，要从企业长期发展的战略角度考虑尽职调查的目的及方法。
股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；
4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同
小企业授信业务尽职调查报告 （适用符合国家统计局确定的小企业标准且在本行授信风险敞口在500万元 （含）以下的小企业） 申报单位：经办人： （续授信要求描述我行授信后变化及限制性条款落实情况）
2．其他资产或对外投资情况：金额： 0 万元， 详细说明：无对外投资 3．主要负债分布情况：合计 1600 万元， 其中： (1)本行借款 0 万元，票据余额 0 万元，保证金比例 0 ％， 其他金融机构融资敞口1600万元，按揭 0万元。 (2)应付帐款189万元，其它应付款82万元。 (3)其他负债0万元，详情说明：无 (4)信用记录情况：信用记录良好 (5)或有负债情况：无对外担保 4．其他非财务因素分析：
1、主要优势 2、主要风险：公司目前经营现状来看，其主要风险如下： 政策风险。与大多数外销企业一样，出口退税在企业利润中的占的份额较大，如果国家对出口退税政策发生变化将直接影响企业的最终利润。 行业风险。安吉作为转椅生产基地，相关产品生产厂家较多，企业的模仿能力较强，产品的替代性较强，如果不能拥有自己的专利产品，将面临较大的行业风险。 经营风险。从公司货款回笼及支付情况来看，企业与上、下游客户关系较好，其美元收汇速度较快，同时对上游企业也能及时支付原材料款，表明企业与上、下游客户合作诚信度高。同时其应收、应付账款主要客户无重大变化，表明企业与上下游合作关系稳定，不存在重大贸易纠纷；产品销路较好，产销基本平衡。 汇率风险。由于人民币对美元的汇率持续升温，汇率变动的风险相对较大。 担保风险。保证人 六、担保人简介及生产经营情况（包括电费、工资、税收等支付情况）：
一、尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益； 2、了解目标公司价值如何； 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查范围及内容 （一）尽职调查基本内容 1、深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2、了解并购双方拥有和发行各种股份（普通股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3、通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的 抵抗； 4、通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备； 5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组 金 嘉投行社
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
量化投资分析专题 培训提纲 模块一、企业财务报表深度解析技巧 1风险框架重构篇：宏观掌控报表数据，识别总体风险！ 1.1财务报表映射逻辑解析：如何透过数字解读企业？ 1.2基于利润表看资产负债表观：企业的那些业绩风险（“水分”）藏在哪儿？！ 1.3财务报表附注：定量+定性深扒企业报表风险！ 1.4宏观与行业研究“格局”：跳出报表俯视报表方能“预见未来”！ 2业绩风险评估篇：企业业绩真实几何？ 2.1企业价值发掘与业绩实现模式解析：从效益视角切换到效率视角，你会更加切实 发现企业发展风险前景！ 2.2杜邦分析与EVA拆解：细致入微剖解企业财报风险！ 2.3企业利润层次分解与业绩风险甄别：如何只看着净利润或者ROE那你就输了！ 3运营诊断篇：于无声处如何听到惊雷？ 3.1经营过程与报表核心项目逻辑：子在“川”上说！ 3.2营业收入专题：手把手教你如何发掘商业模式中蕴含的战略/策略风险？ 3.3营业成本专题：如何从成本结构剖析企业未来业绩风险？ 3.4营运资本专题：穿透报表发掘企业运营模式中的财务风险？ 3.5杂项分析专题： 3.5.1税负评估专题：站在报表高度方才能够清楚企业的综合税负究竟有多重！ 3.5.2非经营性项目解析：识别企业是否聚焦主业！ 4现金评述篇：透过钱流发掘客户财务风险状况！ 4.1现金流量表结构逻辑解析：你知道我们究竟为嘛要编制这个劳什子报表吗？ 4.2现金流量表编制方法概述：教你一种全新的现金流量表的编制逻辑（不懂编制何 谈解析）！ 4.3现金流量表分析逻辑解析：如何图像化解析企业财报风险？ 4.4估值逻辑与价值发掘： 4.4.1不同生命周期阶段企业估值逻辑概览：从来没有一以贯之的企业价值理念！ 4.4.2现金流与企业价值评估：“时间”这个变量很重要！ 4.4.3不同行业估值方法概览：商业模式、盈利模式决定财报分析侧重点差异！ 4.4.4当下热点的冷思考：“市梦率”可能会“误导至死”！ 5课程总结：财务报表需要穿透！ 模块二、税务风险评估专题 6财税制度与企业主要税种概览：变革的时代如何精细管理嬗变的税收成本环境？ 6.1我国企业税负结构解析：企业究竟要承受哪些税负？ 6.2我国财税制度演进逻辑概述：从分税制到国地税合并，我们如何看待企业纳税行 为理性选择？ 6.3营改增详细剖解：从“营业税”到“增值税”，改变的可不仅仅只是一个税种而已！ 6.4从流转税设计看企业的战略风险：其实有时候“销售策略”与“商业模式”也是 可以节约税收成本的！ 6.5所得税财务风险分析：所得税筹划“两难境界”中的企业业绩粉饰风险解析！ 7企业税负综合评估：看看企业是如何想方设法规避税收的！ 7.1企业纳税环节全面梳理：你知道企业哪些情形下啊会触发税负风险吗？
附件2 **银行授信业务尽职调查报告（2014年版）（非金融企业债务融资工具承销业务）
第一部分工作底稿 尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。 尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【2013】446号）要求办理。 尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。 一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明 本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的要求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并
对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。 本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。 主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张** 调查时间：2014年3月3日至 2014年3月17日
第二部分授信调查报告 一、业务往来与合作情况 1.简述客户关系建立历史 客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。 申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013年**月**日，上海证券交易所下发上证债备字【2013】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。 2. 客户授信要求及我行预计收益 3.申请人及其关联企业在我行授信历史 申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。 申请人为我行新客户，无授信历史。
并购项目尽职调查方案的制订及关注点
一、引言 近一个世纪以来，西方国家已经历了五次并购浪潮。通过并购，实现了企业规模迅速扩张，推动了产业升级和资本优化配置，产生了一大批国际知名的大型跨国公司。在经济全球化的大背景下，随着中国经济的高速增长和市场化程度的提高，国内越来越多的企业也选择并购作为其实施扩张战略的主要方式，并购已成为各类企业快速扩大规模、增强实力、提高效率的重要手段。 企业并购的基本流程主要包括收购方形成并购决策、选择目标企业、尽职调查、交易路径和交易结构方案设计、企业估值、谈判及交易、并购后的整合等几个主要环节。 尽职调查，也被称为审慎性调查（Due Diligence），是企业并购中的关键环节之一，是指收购方在筛选到并购目标公司后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。 尽职调查之所以重要在于其在企业并购过程中起着以下两个作用： 第一、为企业制订并购策略提供可靠依据。通过尽职调查了解目标公司财务、法律、经营等各方面的信息，将这些信息与并购方的并购目的相核对，以确定并购行为是否继续进行；按照尽职调查结果对前期制订的并购方案、计划进行确认或修正，确定估值的基本假设和估值模型；尽职调查结果也是设计交易路径及交易结构方案、制订整合方案的重要依据。 第二、有效防范企业并购中的风险。通过对目标企业设立及存续、行业发展趋势、市场竞争能力、公司治理、经营管理、技术研发、资产、负债、财务状况、盈利能力、税务事项、质量控制、环境保护、职工健康及安全生产等的综合性审查，准确描述目标企业的现状，全面揭示目标企业存在的风险，这有助于收购方在确定并购范围、进行并购谈判、制订并购协议时有意识地进行规避。 现实中很多并购不成功的案例也从反面证明了尽职调查的重要性。许多企业在完成了并购后发现，并购来的企业成了“鸡肋”，没有产生“1+1>2”的预期效果，甚至成了企业的累赘、资金的无底洞。究其原因，就是尽职调查环节的缺失或操作不规范，导致掌握的信息不充分、不准确，没有认识到存在的风险，更谈不上有意识地规避风险，在这种情况下决策难免失败。 正是由于尽职调查在企业并购中的重要性，任何疏忽和不当都可能导致并购失败，给收购方带来重大损失，就非常必要事先制订可行、细致、具有针对性的尽职调查工作方案，以保证尽职调查工作有序、有效、规范进行。 二、尽职调查方案的主要组成部分 尽职调查方案主要由项目背景介绍、项目工作组织机构及职责、尽职调查重点、时间进度计划、工作协调方式等几个部分组成 1、项目背景 项目背景部分的主要内容是将选择目标企业阶段了解到的目标公司的概况、股权结构、主要财务指标进行简要介绍，对收购方的并购动因进行简要陈述，使所有项目工作参与者对项目前期情况有一个大致了解，便于下一步的工作开展。 目标企业概况包括：成立时间、地址、企业性质、隶属关系、主营业务、占地面积、建筑面积、法定代表人、主要经营负责人、员工人数、重要下属企业情况等。 股权结构：说明目标企业的投资者及其各自的股权比例，若投资者人数较多，列明前5位或前10位主要股东及其股权比例。 主要财务指标：列明目标企业最近一期的资产、负债、净资产、收入、利润指标情况。
收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是整理的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(20XX)第A468号验资报告》，目标于20XX年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于20XX年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月15日出具的《*设验字(20XX)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在20XX年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年5月12日出具的*验字(20XX)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在20XX年5月12日之前以货币的形式缴足。
3、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年6月21日出具的*验字(20XX)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在20XX年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于20XX年10月12日出具的*验字(20XX)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在20XX年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的20XX年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 20XX年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至20XX年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司20XX年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20XX年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。
税务尽职调查报告（共4篇） 税务尽职调查报告（共4篇） 第1篇： 关于"尽职调查"财务与税务尽职调查关于"尽职调查"财务与税务尽职调查尽职调查（DueDiligence）是投资者对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助投资者进行投资分析与决策。通常尽职调查也由PE委托给声誉卓著的第三方专业机构进行，可以使尽职调查的质量和效率更高、转移PE的部分投资风险而且更容易取得投资委员会的信任。尽职调查一般可细分为财务与税务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和其他性尽职调查。本文主要研究如何开展财务与税务的尽职调查。 一般来说，很多企业所提供的财务报表不能为衡量企业运营业绩或者收购定价提供充分可信的信息，所以PE为发现目标公司的经营性资产或部门的运营状况以及其对收入和利润的贡献、与收购相关的交易风险和商业风险等信息，必须在收购决策前对目标公司进行财务和税务的尽职调查。 一、财务尽职调查（一）目的了解目标公司近三年至五年的真实财务状况，预测其未来的财务状况。这是PE对目标公司估值的依据，包括当前企业价值和预计退出时企业价值；了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制订收购后
整合方案提供依据；预测目标公司未来现金流状况和是否要追加投资及其金额。 （二）内容1、目标公司概况关注内容包括公司的营业执照、验资报告、章程、组织构架图、公司主营业务、公司历史沿革、总部以及下属控制权的公司并对关联方作适当的了解、对目标公司内部控制作出初步评价。 2、目标公司的会计政策公司现行会计政策如收入确认政策、截至性政策等;现行会计报表的合并原则及范围。 3、损益表分析对产品结构的研究、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势、公司的主要客户的分析、期间费用的变化（人工成本的变化、折旧等）、非经常性损益（如企业投资收益及投资项目情况）、对未来损益影响因素的判断。 4、资产负债表分析货币资金分析、应收账款分析、存货分析、在建工程分析以及无形资产等其它项目分析。 5、现金流量表分析以及其它表外项目分析（如对外担保、资产抵押以及诉讼等等）二、税务尽职调查(一)目的了解目标公司的税收环境和税负水平；揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题；考虑交易结构和并购后的税收结构重组。 （二）内容1、目标公司税务概况目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明。
公司兼并收购中的尽职调查－税务篇 随着新型经济体的发展和国家调控的强化，越来越多的企业加入到收购、兼并、重组的行列中，企业间的相互投融资业务日益频繁。当税务师们还在关注收购时最优税收方案筹划的时候，“税务尽职调查”这项新兴事物正逐步走进我们的视野。同样都属于收购前的准备项目，相比如何优化收购税收这个问题，尽职调查则走在更前沿，更被企业重视。它从仅注重收购税务问题转向为收购的决策问题，解决是否有必要收购及收购风险大小的问题。 日前，笔者有幸参予了企业收购行动，从事了全面审计并亲自撰写了税务尽职调查报告，从中获益良多，特写此篇与同行共勉。 一、尽职调查的概念 公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列审计和调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。 二、尽职调查的内容 并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容： 目标公司的主体状况及股东状况；目标公司的不动产及设备、财产；知识产权；重要合同；公司的债务与担保；劳资情况；环境问题；税务问题；涉及的诉讼与冲裁等。 三、国内尽职调查的现状 目前，国内企业对尽职调查显然并不特别看重，但外国企业对该项调查不仅十分重视，而且一份尽职调查清单甚至厚达数百页。国内企业的尽职调查报告多数由法律、财务方面构成的，极少有税务师参予尽职调查。单纯由注册会计师负责财务方面的调查，往往由于其对税法的不精通，容易忽略税收类潜在风险，给收购企业带来不必要的损失。因此，如何加快注册税务师参予尽职调查，减少收购企业损失是未来税务师行业的一项全新课题。 四、税务尽职调查的内容 （一）以前年度的完税情况 了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享
关于资产收购尽职调查报告 关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格.目标公司经营管理的合法性.目标公司资产.债权债务等可能存在的法律风险；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力.经营状况.竞争能力等方面进行调查.评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查.评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在实践中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。
公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实 施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期.减少创业风险.迅速扩展规模.弥补结构缺陷.规避行业限制等优势，同时也要注 意存在或可能存在一系列财务.法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购 活动中最重要的环节之一。 一.法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚 处于初级市场阶段，市场规则的完善性.市场参与者的成熟程度. 监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。 在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企 业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全 盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方 对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风 险就是我们通常所说的并购当中的陷阱—债务黑洞的陷阱.担保黑洞的陷阱.人员负担的陷阱.无效乃至负效资产的陷阱.违法违规历史的陷阱.输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查 和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况.存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否 具有相应的主体资格.本次并购是否得到了相关的批准和授权.目 标公司股权结构和股东出资是否合法.目标公司章程是否有反收购
某某市政工程有限责任公司财务尽职调查报告 19 年11月24日 财务尽职调查报告目录
第一部分被审查单位基本情况…………………………………….2--5 一营业执照登记情况 二股权结构及其变动情况 三组织结构 第二部分内控制度调查……………………………………….6--18 一内部控制在财务方面存在的问题 二内部控制在人力资源管理方面 三内部控制在其他方面 第三部分关于公司持续经营发展方面……………………………19--26 一公司管理当局对公司持续经营发展方面的看法及企业持续发展的分析 第四部分财务情况…………………………………………….27--43 一公司开业建账说明 二公司主要会计政策 三会计报表，附注及会计报表分析 四实物资产的粗略估值 五其他财务问题 第五部分其他重要事项提示………………………………….44--47 一关于担保的提示 二关于诉讼的提示 三关于产权的提示 四关于资质的提示 五关于投资的提示 六关于同业竞争、关联方企业披露 七关于离退休、内退人员相关费用及富于人员安置费用
第一部分 被审查单位基本情况
一、营业执照登记情况 某某市政工程有限责任公司（以下简称“公司”）2001年11月30日取得某某城市工商行政管理局核发的注册号为6501 《企业法人营业执照》。注册资本为人民币5000万元。注册地址为某某城市扬子江路19号。经营范围为建设工程施工（按资质规定的范围和期限经营）；房屋租赁。 二、股权结构 公司于2001年11月30日登记，当时法人代表为张某，2002年12月30日更换法人代表，由公司董事李同志任董事长兼法人代表。股东名称及股权结构如下表： 截至2007年9月30日,上述股权结构及法人代表未发生变化。
信贷业务中的尽职调查报告信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清晰了解到自己的贷款能力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。 信贷业务中的尽职调查报告有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去;但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。 存款是银行生存之基础，贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性，或许存在接触存款业务的客户很多，但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生，现在就信贷业务做个简单了解。 尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益，以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。 每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程
分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。 衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水平。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，减少贷款风险隐患的重要手段。最后，通过揭示可能影响贷款安全的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。 勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。 信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。 尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水平、偿债能力，贷款具体用途