国际商法公司法部分练习题
第一部分：选择题
1. 具有独立的法律人格的法人是( A )
A.公司
B.个人企业
C.家庭
D.独资经营企业
2.公司的法律特征包括(ABCD) P68
A.公司是法人
B.公司拥有自己的财产
C.公司以自己的名义起诉、应诉
D.公司的存续一般不受股东变化的影响
E.公司的存续一般受股东变化的影响
3．依照世界主要国家公司法的规定，一般认为公司是以营利为目的的(A) P67 A．法人
B．非法人组织
C．财团法人
D．社会团体组织
4 .公司最重要的和最基本的法律特征是（B）P109
A.拥有自己的财产
B.是法人，具有独立的法律人格
C.能以自己的名义享受权利，承担义务
D.能以自己的名义起诉、应诉
5 .在美国，组成公司章程的文件有（AD）P81
A.组织大纲
B.公司名称
C.绝对必须记载事项
D.内部细则
E.相对必须记载事项
6 .狭义的公司资本是指( C ) P92
A.包括公司的自有资本和借贷资本
B.仅指公司的借贷资本
C.仅指公司的自有资本
D.包括公司的一切资本
7 在公司获利甚丰的情况下，可以分得更多的权利的股票是(D ) P95
A.普通股
B.后配股
C.累积优先分红的优先股
D.参与分配股息的优先股
8 .公司的公积金依其性质大体上可以分为(BC)
A.盈余公积金
B.法定公积金
C.任意公积金
D.红利公积金
E.福利公积金
9 公司清算人制作的财产目录和资产负债表，需要提交（ A） P142
A 股东大会
B 注册登记管理部门
C 法院
D 债权人会议
10发行公司债与股权是股份有限公司筹措资金的两种主要形式，两者的区别表现在(ABCD) P102--103
A．股份的持有者是公司股东，是组成公司的成员，而公司债的持有人则是公司的债权人
B．股份投资是一种永久性的投资，股东不得要求公司返还股金；公司债是有清偿期的，届时必须返还本金
C．股份（普通股）通常没有固定的红利率，只有当公司盈利后才能分红；公司债有固定的利息率，无论公司是否盈利，公司债持有人均有权请求按期支付利息
D．股东作为公司成员有权参加股东大会并投票，对公司的经营决策有参与权；而公司债持有人则一般无权参与公司的经营
E．当公司解散时，股东较公司债持有人优先得到清偿
11.在目前西方国家，数量最多的公司形式是（C）P50
A.无限公司；
B.有限公司；
C.两合公司；
D.股份有限公司。
12 我国现行公司法中规定的公司形式有：（CE）P72
A.无限公司；
B.有限公司；
C.有限责任公司；
D.两合公司；
E.股份有限公司。
13 对于股份有限公司，下列选项正确的是：（AC）
A.可向社会公开募集资本；
B.股东要经其他股东同意转让股份；
C.可发行公司债券；
D.经董事会决议可随时解散公司；
E.有最低法定股东人数的限制。
14 依公司法原理，优先股与普通股相比，享有的优先权是：(AB) P95
A.分派公司的红利；
B.公司清算时分派公司剩余财产；
C.行使表决权；
D.检查公司账册；
E.参加股东大会。
第二部分判断题，如错误请纠正：
1、世界各国的公司法立法都明确规定，依法成立的公司只能在其章程中所规定的范
围内从事业务活动(√)
2、有限公司股东可以随意转让其出资份额(√)
3、英美法系国家公司资本形式上采用最多的是法定资本制。（×）P93
改：德国、法国等多数大陆法系国家采取“法定资本制”，英、美、荷兰等国采用“授权资本制”。
4、两合公司中各股东对公司债务所承担的责任不尽相同(√)
5、股份有限公司股东转让其所持有的公司股份时不受任何条件限制(×) P73
改:股东在股东之间转让其部分或全部股权时可以不受限制，但股东向股东以外的人转让股权要受到一定的法律限制。
6、外国公司在一国境内进行活动时得受其主要营业机构所在地法律和所在国法律的
双重管辖（×） P144
改：外国公司是不属于公司所在地国的法人，不受所在地国法律管辖
7 、我国公司法目前有关于独立董事的规定，但是独立董事的任命必须经过公司董事
会的同意。（×）
改：我国的独立董事是由董事会提名，并由股东会选举产生的，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任。
8、公司资本又称股本，是指公司成立时由公司章程所确定且由股东出资所构成的公
司的财产总额。（√）
9、有限公司各股东交足其出资额以后，由公司发给股权证书，即股票。（×）
改：有限责任公司股东人数较少，不发行股票。P73
10 、美国各州公司法对公司董事在美国本州的居住期都没有限制。（×）P111
改：美国各州对公司董事在本州的居住期或国籍有一定的限制
11 、在英国，公司法要求每个董事必须握有一个最低数额的公司股份作为担任董事
的资格股。(√) P111
第三部分简答题
1 两合公司中负有限责任和无限责任者的区别P78
答：（1）无限责任股东对公司债务负有连带清偿责任；有限责任股东以其出资额为限对公司债务负责。
（2）无限责任股东享有管理公司业务的权利，有限责任股东一般不能管理公司业务以及对外代表公司。
（3）无限责任股东只能是自然人；有限责任股东则可以为法人。
（4）无限责任股东以其个人资信作为公司的信用基础；有限责任股东以其出资财产作为公司的信用基础。
（5）无限责任股东的出资方式不受限制，但一般不能转让其出资；有限责任股东只能以财产出资，但其出资份额均可自由转让。
（6）有限责任股东必须得到超过半数的无限责任股东的许可，才能将其全部或部分股份转让给他人。
2 法国和德国双董事制度的区别。P117
答：双重董事会制度是指在股东大会下面设有监察委员会和董事会制度。有些西欧国家公司法规定，一个公司是采取双重董事会制度还是单个董事会制度，一般可以自己做出选择。法国公司法规定，由公司章程明确规定该公司适用何种领导体制，且两种体制可以互相转换。目前，在法国，绝大多数股份有限公司采取的是单个董事会制度，但德国法规定，股份有限公司必须设立监察委员会。
3 如何理解独立董事中的独立我国关于独立董事的任职资格和职责范围的规定P114答：什么叫独立法律上无法统一标准，但有关规则对独立的规定包含了以下三个标准（1）与公司无商业关系（2）非公司雇员或公司行政管理人员的直系亲属
（3）与公司的任何管理人员之间不存在“交叉性报酬”的联系。
所谓独立董事的任职资格，是指独立董事的任职条件，包括积极资格和消极资格。我国对于独立董事的积极资格无任何规定。在独立董事的消极资格方面规定独立董事不得由下列人员担任：
(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6)公司章程规定的其他人员；
(7)中国证监会认定的其他人员。
独立董事除行使公司董事的一般职权外，还被赋予以下特别职权：
(1)重大应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请出
具独立报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘；
(3)向董事会提请召开；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见（包括：同意，保留意见及其理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍）：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款．或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(5)独立董事认为可能损害中小的事项；
(6)公司章程规定的其他事项。
4 阐述董事在公司法中的责任P118--122
答：（一）董事是公司的代理人，要行使公司代理人的职责。
（二）董事又是公司的受托人，要对公司承担诚信责任。
诚信责任包括忠诚义务：（1）不得进行欺骗（2）不得接受贿赂（3）不得越权（4）不使自己处于与公司的利益冲突之中；谨慎义务：董事必须以其合理的谨慎和技能来为公司服务
5 比较公司股票和债券的区别我国公司法中关于公司股票和债券发行条件的区别
P102--103
答：公司债券与股票的不同点
（1）两者的法律关系不同。购买股票是向股份有限公司的投资，构成公司的自有资金，投资者不得要求公司退还出资。购买债券所投入公司的资金构成发行公司的负
债，债券持有人可以要求公司还本付息。投资者成为发行公司的债权人，与发行公司之间产生债权债务关系。
（2）两者的发行定价原则不同。公司可以平价或溢价发行股票，不可折价发行股票；但公司可以平价、溢价或折价发行公司债券。
（3）两者的收益不同。持有股票的股东依法获取的收益是股利，其数额事先并不确定，依赖于公司的经营状况，由公司董事决定分配的数额，从公司的税后利润中支出。持有公司债券的债权人依法获取的收益是利息，其数额事先由公司债券发行合同确定，无论公司经营状况如何，只要有支付能力，则必须按时、按量从公司税前的经营成本中支付。
（4）两者被回购的限制不同。公司一般不得回购已发行的股票，但可以在任何时候，以市价回购公司发行的债券。
（5）两者在公司破产清算中受救济的顺序不同。公司被宣告破产以后，债券持有人的债券本利得到清偿后，公司股东才可以在剩余财产中收回自己的出资。
6 如何理解公司高管在公司中的默示权限P124--125
答：公司职员的默示权限，又称可推定的权限，或固有的权限，是指公司同意给予其职员行使其职务所必需的权限。这种权限不是书面明确规定的，而是从明示权限中推定而产生出来的一种不言而喻的权限。如果一个公司职员，在董事会没有明确授权的情况下，独自行使了职权，如果他的行为是十分公开的，而且持续的时间比较长久，董事会对此完全清楚，或者董事们确实对必须授权才能进行的业务活动予以了极大的主意之后，并没有对该职员行使上述职权予以阻止或限制，则其结果就是默认了该职员行使上述业务行为的权限，这种权限也属于默示权限。
7 公司治理中主要的法律措施有哪些P131—134 5点
答：（1）发挥诚信原则在公司治理中的作用
（2）通过并购将管理人员置于公司控制权市场之中
（3）股东的派生诉讼
（4）股份评估补偿权
（5）委托/代理投票
8 公司解散的原因有哪些P139
答：公司解散的原因有
（1）公司存续期满
（2）公司据以设立的宗旨业已完成，或根本无法实现其宗旨
（3）公司合并
（4）公司宣告破产
（5）经法院命令解散
9 一般公司清算和破产清算的区别
答：
（1）发生清算的原因不同。适用公司清算的原因是自愿解散和强制解散；破产清算的原因是公司资不抵债，明显缺乏偿债能力，破产解散。
（2）决定成员的机关不同。公司清算组成员，如果是自愿解散的，是由全体组成，由选举产生；强制解散的，由作出强制解散的主管机关决定清算组人选；的组成人员必须由人民法院决定。
（3）适用清算的程序不同。正常清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。
（4）适用的法律不同。正常清算适用公司法，破产清算适用破产法。
10 如何理解公司的独立法人地位和揭开公司面纱制度P68—69
答：公司的独立法人地位是指公司具有独立的法人资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利和承担义务。公司独立的行使权利、独立地承担义务，独立地因其行为而负责，公司的人格与公司的股东是分开的，不因公司的行为而让股东承担责任。
揭开公司面纱制度是指对公司承担有限责任的行为人，有可能以法人的外壳来从事其违反公平、公正和正义的原则，乃至违法的行为为其私刑服务。在英美法国家法院的许多案件中，为了追求公平正义，维护社会利益，常常会拒绝承认一个人合法成立的公司的独立法人地位，直接探究公司与股东的真实关系。如果法庭认为成立公司的目的是利用公司作为手段，从事妨碍社会利益、欺诈或逃避个人责任的活动，法院将不考虑公司的法人资格，直接追究股东或其他行为人的民事责任。这种不考虑或忽略公司的独立存在特征的做法，通常用一个非常生动的比喻来表达，即“揭开公司面纱”。