中外合资经营企业股权转让——作为股东退出的一种有效
途径
时间：2008-11-29 16:42 我要评论(0)
为您推荐：减肚子最有效的方法有效期限爱上你有效的近义词有效英语
「引言」中外合资经营企业亦称股权式合营企业（以下简称合资企业）。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织依照《中华人民共和国中外
null「引言」
中外合资经营企业亦称股权式合营企业（以下简称“合资企业”）。它是外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织“依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》，笔者注）等有关法律的规定，在中国境内设立的共同投资、共同经营、按出资比例分享利润、承担风险与亏损的企业” .可见合资企业的特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%.
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）未颁布之前，合资企业的设立和行为主要受《中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（以下简称《中外合资经营企业法实施条例》）的约束。《公司法》颁布之后，对公司的设立、出资、组织机构及行为等作了系统的规定。依据原《公司法》第18条的规定，“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”将《公司法》定位为《中外合资经营企业法》的一般法。在作为特别法的《中外合资经营企业法》没有特别规定的情况下，《公司法》的规定当然适用于合资企业。此外，《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律和行政法规也是规范合资企业的法律的组成部分。
合资企业是中国利用外商直接投资各种方式最早兴办和数量最多的一种，目前在吸收外资中还占有相当比重。但是中国入世后，随着相关投资政策的逐步放开，内外资企业的平等对待已成趋势，外商允许独资的领域也拓宽了。因此，内外资企业的差别越来越小，合作的基础日益动摇，越来越多的合资企业通过股权重组的方式走向分裂。在企业股权重组的实践操作中，合资企业的投资者根据自身的经营目标和该外商投资企业的经营状况，经常会通过股权转让的方式来实现企业股权重组。由于该类股权转让往往涉及到国家关于外商投资的宏观调控政策和外国投资者在中国的权益，因此与纯粹的中国法人或者自然人之间的股权转让不同，外商投资企业的股权转让所适用的法律规定以及相关的批准登记制度都更为复杂。本文旨在讨论：在中国入世所带来的机遇与挑战并存的大背景下，股权转让成为中外合资经营企业向独资企业转变的一种最有效的方式，并对其中所涉及到的重要法律问题做出分析。
一、合资企业的合作基础分析
（一）中方合营者的动因
对企业经营管理和今后的发展来说，特别是一些中小规模的民营企业，合资是它们进入国际市场并进一步拓展国际市场的手段，可以解决它们资金不足，品牌影响力不够的问题，同时也可以借助对方的信息网络和社会关系网络，了解国际市场动态以及国外其它公司的管理、技术水平获得先进的技术和管理理念。
从法律制度上来分析，法律对合资企业在出资期限、组织机构和经营管理方面的规定比国内企业更优惠和灵活：（1）合资企业各合营方的出资不必在企业成立时一次缴清，可以在合同中约定出资期限，在企业成立后再缴清，而国内有限责任公司的股东须足额缴清出资后公司才能成立；（2）合营企业不设股东会，由董事会行使股东会的职权；（3）在经营管理方面，我国法律给予合资企业很多优惠，如在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠，而在税收方面的优惠就更为明显。
正因为合资企业在所得税、土地、政府服务等方面能够享受比非中外合资企业更多的优惠，许多中国企业宁愿与外国企业合资，也不愿意与其他国内企业合作，尽管后者更能够避免跨国合资产生的文化、管理理念上的冲突，合作的成本更低。
（二）外方合营者的动因
对于国外投资者来说，我国有巨大的尚未开发的市场，有丰富的资源和廉价的劳动力，而且，我国法律和政策对外资企业给予很多优惠条件，这些是吸引它们来中国投资的最重要的原因。国外投资者初来乍到，对中国的具体制度和情况可能不甚了解，选择独资的设立成本较大，与熟悉各方面情况的国内企业合作是最方便和快捷的选择，可以分散风险。此外，与国内企业合资可以避免关税壁垒和取得东道国的支持与合作，还能够利用国内企业现有的生产能力（包括厂房、土地、设备、劳动力等），迅速打开在中国的市场。
二、新制度背景下的新问题
（一）内企的独资化倾向
长期以来，为了扩大改革开放、引进外资，我国制订了各种政策对外商给予优惠，从投资环境到税收政策，外商在中国享受着超国民待遇，而与此对应我国国内企业却承受着事实上的不平等。这最鲜明地体现在资本形成制度和税收领域。修订前的《公司法》对内资有限责任公司实行严格的法定资本制，股东须一次性足额缴清出资，而根据《中外合资经营企业法实施条例》和《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》，外资企业虽然也是法定资本制，但合营各方是可以分期缴付出资的。在税收领域，我国对内外资企业更是采取了不同的政策：内资企业所得税，一般地区为33%，沿边沿江沿海为24%，而特区为15%，虽然外资的名义税率也是33%，但实际上“两免三减半”政策使得外资企业税率只是以上三种情况的一半。对内外资企业实行两套所得税制，虽然引发了部分国内企业千方百计的寻找外商合作，致使部分企业采取了虚假合资的形式，但是总起来说对我国经济体制转轨时期有效吸引和利用外资、促进国内经济结构调整，发挥了重要的历史作用。
但是，随着我国加入WTO，市场竞争由国内扩展到国际，公平税负与无差别待遇成为基本和普遍的市场需要。内外资企业在同一个市场里展开竞争，首先应该保证的就是一个公平的竞争环境。随着《公司法》的修订，内外资公司的资本形成制度已经基本统一了。内外资企业的统一税负问题也势在必行，国家的有关领导人也已经认识到了这一问题。财政部税政会议传出的消息称，中国新一轮税制改革首当其冲的工作就是统一内外资企业所得税，即合并内外资企业适用的两套企业所得税法，建立统一的现代企业所得税制度。于是当初吸引内资企业与国外企业“联姻”的原动力逐步减退，国内合营者开始更理性地对待双方的各种冲突与差异，开始考虑双方还有没有必要继续合作，开始更重视双方能否有长远合作。
（二）外商的独资化倾向
1.对外资的政策解令
在中国入世快七年后的今天，中国已在按照当初的承诺，在很多行业领域对外商独资模式进行了政策解禁。由禁止投资到禁止外方控股最后允许外商独资，这刺激了大批原本就想“独身”但受到中国原有政策的限制而被迫“结婚”的外国企业，致使这些外国企业纷纷抛弃或考虑抛弃自己的“伴侣”。
比如我们身边的物流业就是一个很好的例证。2004年12月11日起，我国履行入世承诺，在公路货运、仓储、海上班轮运输和船舶代理等方面进一步放宽外商准入条件，根据中国“；入世”；协议，2005年12月11日以后，外资快递公司可以在中国独立开展国际快递
业务。伴随中国上述政策的逐步放开，2004年底，UPS以1亿美元的代价同中外运协议分手，其单飞的举动也被业内认为是外资独资化举动的一个开始。而2005年联邦快递收购大田快递的相关业务，TNT收购华宇物流，也都异曲同工。通过网络的收购，为公司未来的
独资自主运作和进军国内快递市场提早布局。在对外资的地域、门店数量、持股比例限制不复存在后，外资在中国赖以合法生存的合资方式也就失去了意义。家乐福在成立了深圳家乐福商业有限公司——其在内地第一家独资子公司——后就通过收购股权的方式将昆明、新疆、长沙的门店变身独资。动作更大的易初莲花，其母公司泰国正大集团以1亿港元的价格收购了北京和天津易初莲花35%的股份，变身独资。独资化使得外资企业在华的战略意图更为
独立，在企业制度、经营理念等方面更为自主，为其下一步的扩张、并购提供方便。
还有一些在某些领域拥有雄厚实力的外国企业，考虑到自己技术等方面信息的保密，往往不愿意和自己并不了解或者是和自己并不门当户对的企业“联姻”，但是由于中国对于外商投资的限制，它所投资的领域又恰恰不允许外商独资，因此他们就千方百计地来规避中国的限制性规定。这些外国企业往往以借款的名义向其选定的“合作者”提供资金，然后中方以借款出资与外方成立合资公司。但是双方由会私下约定，中方根本不用参与企业经营管理，作为报酬“合资企业”或者外国投资者每年向中方合作者提供一定金额的“红利”。
随着政策的放开，当这些假合资领域允许外商独资时，这些外国投资者为了摆脱提心吊胆的日子，使其投资合法化，于是就迫不及待地将其名义上的“伴侣”抛弃。
2.合资难以维系
与上述被迫“结婚”的外国企业不同，有些外国企业进驻中国时，是出于对中国的政策法规不甚了解，同时对中国的市场更是知之甚少，因此为了迅速适应中国的环境，开展在华业务，寻找一个好的合作伙伴成了外商来华投资的一个必然选择，以求得到长远发展，实现合资双方的最大利益。
但是当合资企业开始运转时，合资双方才发现彼此并不是很了解，经营模式和经营理念存在太大差异，往往合资双方对于好多事情都是“同床异梦”。于是双方往往通过开会进行磋商，但是由于国家的文化不同带来的企业文化不能兼容，通过开会是很难解决的，有时候合资双方甚至发现，大家的出发点和目的都是背道而驰的，最终等待这些合资企业的就是“婚姻的破裂”。这些破裂的合资中有很大一部分是因为，国内一些国有企业受到长期计划经济体制的影响，受到行政机关的照顾习惯了，在经营理念等方面与外国公司是格格不入的。
同时在外资涌入初期由于受到计划经济的束缚，所谓的合资其实是政府资本与国外资本的结合，合资中方主体是政府、国营企业和集体企业，而非私人资本在自愿出资共同获利的原则下的自由结合。在这样的背景下，中方资本与外方资本比例，虽然相关法律放松了限制，但是在事实层面，仍有一定的控制，特别是在大型工业项目中，中方为了力求能够在未来的经营中获得更多的话语权和决策权，以及保证国有资产增值，更小心谨慎。而且，由于合资是计划的产物，双方资产的评估，股份的多寡，自然不能完全按照市场规律的原则处理。中外双方资产被高估或者低估的情况都存在，也为今后的合作失败埋下了伏笔。
三、合资企业股权退出的法律途径
正如前文所述，中国加入WTO之后，内外资平等对待的趋势越来越明显，国家对外商独资的领域也逐渐放宽，无论是对于国内企业还是国外企业，当初吸引它们选择合资的动力已消退了大半。因此许多中外合营者开始考虑，或者已经开始实施从合资公司中退出或者将其“伴侣”从合资企业中排挤出去。当前中国法律为他们提供了以下几种法律途径：
（一）通过股份回购请求权实现股东退股
“股东退股即退出公司，是指在公司存续期间，股东基于特定的事由，收回其所持股权的价值，从而绝对丧失其社员地位的制度。” 简言之，就是在保持公司存续的情况下股东退出公司。我国《公司法》一直坚持法定资本制，奉行资本确定、资本维持和资本不变三原则，目的在于维持公司资本，保护公司债权人的利益和维护交易安全。股东退股被认为是一种抽逃出资的行为，无疑是对这些原则的违反，因此修订前的《公司法》严格禁止股东退股，第34条规定：“股东在公司登记后，不得抽回出资。”新《公司法》第36条虽仍坚持了原公司法中对股东退股的否认态度，但在第75条规定了异议股东的股份回购请求权，“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者
章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”在符合该条规定的情况下，公司有义务回购异议股东的股份，使该股东退出公司。但这一请求权的救济范围过于狭窄，在公司发生僵局、股东的经营管理权被剥夺、公司资产被滥用或纯粹由于股东个人的原因而难以继续合作的情况下，处于困境的股东仍无法有效退出。
合资企业不设股东会，最高权力机构是董事会，因此新《公司法》第75条不能直接适用于合资企业。从法理上讲，合资企业也是有限公司，应当赋予其股东与国内有限责任公司平等的权利，承认合资企业异议股东的股份回购请求权，对董事会做出的上述决议投反对票的股东可以请求企业按照合理的价格收购其股权。但是在《中外合资经营企业法》依新《公司法》的理念做出修订之前，合资企业的各方合营者不享有股份回购请求权。
（二）通过减资实现股东退股
通过减资，将特定股东的出资返还给股东，使该股东从公司中退出。这种减资的结果仍然是公司回购本公司的股份，减少公司的实有资本，属于实质性减资。依据公司法的资本不变原则，减资是受严格限制的，目的是“防止资本总额的减少导致公司财产能力的降低和责任范围的减小，以保护债权人利益” 修订前《公司法》第186条和新《公司法》第178条都规定了公司减资的条件和程序，在公告债权人的期限上有所变化，但没有实质性差别：股东大会经出席会议的股东表决权的2/3以上通过，做出减资决议；编制资产负债表和财产清单；通知债权人并对外公告；清偿债务或提供担保之后办理减资登记手续。但是对于操作上未经债权人的认可减资的如何处理与债权人如何阻止未经其同意的减资活动以及未在法定期限内提出要求的债权人的债权如何处理都没有明确的规定。
与此相对应，《中外合资经营企业法实施条例》第19条规定：“合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。”对于“投资总额和生产经营规模等发生变化”往往要求投资者证明“企业注册资本过剩，从资本有效利用的角度出发申请减资”或者“企业发生了重大的资本损失”。但是对于这两点企业往往很难向审批机关提供具有说服力的证据，并且“过剩”“重大”的衡量标准本身就比较抽象，其判断完全掌握在审批机关手中。而审批机关又唯恐合资企业利用减资来逃避债务，抽逃出资等，所以实践当中减资的道路上困难重重。
（三）通过清算直接解散企业
依据《中外合资经营企业法》第90条的规定，“合营企业在下列情况下解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。”但是，当事态没有发展到如此严重以至于非把企业解散不可时，双方是不会轻易选择这种方式的，毕竟双方为了企业的孕育和
成长耗费了大量的成本，而重新创业势必还要付出更多的人力财力。只有当双方对“婚姻”
都失去了信心又不肯将现有的“家产”转让给另一方时，双方才会进行“财产分割”。另一方面，清算所要经过的复杂程序也是双方不愿选择此种方式的一个重要原因：国家为保护债权人的合法权益和投资双方的利益，对于合资企业的“财产分割”设定了繁琐的程序。
可见“婚姻”要想解除必须经过解散、清算，从上述流程可以看出这远比当初公司设立时候要繁琐的多。企业审批机关要审查，税务机关要查账，海关、财政和工商各个部门都有自己的一套手续。虽然法律规定了清算期限为180天，特殊情况下可以延长90天，但是实践当中在180天（甚至是270天）内能够清算完成的并不多见。并且在清算的过程中清算小组如果发现企业资产不能偿还债务时，按照相关法律规定还须向人民法院提起企业破产申请，这样一来“财产分割”就遥遥无期了。因此，合资双方除非迫不得已很少把企业推上清算的道路。
（四）通过股权转让实现股东退出
股权转让，是指“有限责任公司的股东依照法律或公司章程的规定将自己的股权转让给他人的行为” .包括对内转让和对外转让两种方式。其中对内转让是指股东将其股权转让给公司的其他股东。这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的矛盾，因此《公司法》等相关法律对此无限制性规定，只要出让方和受让方就转让的比例、价格、时间等事项达成协议即可。对外转让是指股权转让给股东以外的第三方。这虽然不会影响公司的资本总额，但是不能保证原股东会欣然接受新的股东加入，股东间的信赖关系可能会受到影响，从而影响到公司的正常运营，所以相关法律法规对于对外转让股权做了较多的规范和制约。
四、股权转让——合资解体的理性选择
如上所述，虽然国家对于股权的对外转让做了较多的制约，但是合资双方考虑到各自对于合资企业所倾注的心血以及出于成本等各方面的考虑，在合作失败时总是会首选通过股权转让的方式来“和平分手”。
（一）法律规制
首先，修订前《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 此规定对于股权转让的条件和程序做了一定的规定，但十分简略，不够明确具体，实践中出现了许多不同的理解。
在理论和实践地推动下，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过的新的《公司法》，用专门一章对股权转让做了规定。新法第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应
当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此次公司法的修改，明确了“股权转让须得到其他股东同意”在实践当中如何来操作，明确指出“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权” ；同时此次修改也对其他股东对于股权转让发表意见做了时间上的限定。可见立法者是在对于原《公司法》在实践当中的问题作了深入研究以后做此修改的，这样一来就消除了股权转让在法律上存在的一些障碍，使其更具有可操作性。
其次，《中外合资经营企业法实施条例》对合资企业的股权转让作了专门规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。”
与我国立法相类似，在国外的立法中，对有限责任公司股权的对内转让并无太多的限制，仅由公司章程加以规定即可。但对对外股权转让作了不同的规定或者限制，如瑞士公司法规定，股权转让必须征得3/4的成员同意，而且这些成员拥有的股份资本不得低于总数的3/4.法国要求必须得到至少3/4表决权的通过，对于转让出资需其他股东同意的场合，不同意转让的股东应购买该转让的出资。有些国家的《公司法》甚至连转让出资的价格也做了规定。如法国《商事公司法》第45条规定，拒绝同意转让的股东必须在拒绝之日起3个月的期限内，以按“民法典第一千八百四十三—四条”规定中确定的价格购买或者指定人购买该出资。日本《有限责任公司法》第19条第5项也规定，不同意转让时，由股东会指定转让对象，其购买的出资价格依商法第204条规定.
综观以上各国的规定不难看出许多国家对于有限责任公司股权的对外转让做了相对严格的限制，以维护公司的人合性和封闭性。但是，也有不少专家学者主张“公司的成立是基于股东间的彼此信任合作，股东退出公司，不一定是对设立公司时自己承诺的一种违反。面对控股股东的危害，小股东无义务对自己的承诺承担全部的后果和责任。所以在严格限制的同时，应给小股东留好救济通道，这样才能保障投资者的积极性，及维护公司内部良好的合作关系。” 同样的道理，合资企业的投资者当发现合营对方的经营理念和追求的目标与自己背道而驰，或者说合资对方不但没有对合资事业的发展发挥应有的作用，反而成了企业发展的绊脚石，这个时候给投资者提供一个有效的退出机制是比较合理的。
（二）股权转让的优越性
首先，从时间成本来看：在法律上没有关于合资企业减资与股权转让期限的规定，在企业内部协商程序方面对于具体企业来说合资双方就减资还是股权转让达成合意所需的时间因企业不同而异，所以基本上没有可比性。但是在外部主管机关的审批方面就不一样了，基于资本维持与资本不变原则的规制以及保护公司债权人的考虑，审批机关要求减资企业要通
知债权人还要登报公告，并且在审批时为防止合资企业偷逃出资审批机关一般都比较谨慎，这样一来减资所用的时间在一般情况下都会长于股权转让。关于合资企业的清算法律明确规定清算期限为180天，特殊情况下可以延长90天；但是在实践当中很多企业在此期限内都不能清算完成，如果是因企业资不抵债进入破产程序，所花费的时间会更长，一两年都不足为奇。与此相比，多数合资企业的股权转让在三到四个月内都可以完成。
其次，从审批的难易程度来看：由于股权转让即出资转让与减资相比较不会改变公司股份总数，只是改变公司的股东，公司的注册资本不会因此减少，从资本不变的原则而言，不会给债权人造成损害，所以无需债权人同意。同时由于合资企业的债权债务仍然由股权变更完毕的企业来承担，因此审批机关也不必要担心企业因股权变更而遗留下任何问题没有人来承担责任。所以审批机关在尊重合同自由原则的基础上，对股权转让在进行了形式上的审查后，只要不与《外商投资产业指导目录》等框架性文件的规定相冲突一般都会批准企业的股权转让。
再次，从内部协商的难易程度来看：合资企业通过股权转让，不管出让方将股权转给第三方还是转给合资对方，对于老股东（股权未变更方）来说都有利，所以合资双方关于股权转让的协商比起减资或者清算这种不给对方选择地排挤出对方与将合资企业枪毙的方式来说开展要顺利的多，因此也就更容易操作。出让方将股权转让给第三方时，由于要得到老股东的同意，所以老股东同意的情况下一般都会对受让方有一定的好感，实践中多数受让方都是由老股东事先沟通、指定的。出让方将股权转让给老股东的就更不用说了，出让方退出后，合资企业就变成“独资”了，不管合资双方是基于什么原因要“分手”，通过股权转让，问题总算解决了。
最后，股权转让的优越性是由其自身性质所决定的。“关于股权性质的争论由来已久，我们且不管股权到底是一种所有权、物权，还是社员权。” 公司作为一个独立的法人，股东基于其对公司的出资而享有权利，即股权。股权本身既包括财产性质的权利，又包括身份性质的权利。财产权的价值性决定了它的可转让性，身份性（也就是人合性）的权利决定了股权转让的限制性和选择性。虽然有限公司股权的人合性决定了股权转让的复杂性，但不能因为股权的人合性而否定其可转让性。随着公司经营的社会化和专业化，公司越来越多的由股东以外的第三人负责专门经营，股东的共益权会逐渐弱化，财产权的性质会越来越“；浓”；，有限公司股权转让的限制性必将越来越小。与前述减资与清算相比股权转让之所以被多数合资企业作为了首选的方法，除了其自身性质以外也是与其操作上的优越性份不开的。（来源：北大法律信息网）
自然人股东间-股权转让协议范本(2021新版) Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-085656
自然人股东间-股权转让协议范本(2021新 版) 转让人：（以下称甲方） 受让人：（以下称乙方） 鉴于： １、______有限公司（下称______公司）是经______工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。 ２、甲方与乙方均为______公司的股东。 本合同由甲方与乙方就______有限公司的股权转让事宜，于 ______年____月____日在______市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方 １、甲方同意将所持有______％的股权（认缴注册资本______
元，实缴注册资本______元，协议签订当时______公司基本账户余额：______元）以______元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。 ２、乙方同意在本协议签订之日起______日内，将转让费______元，人民币______以（备注：现金或转帐）方式分______次支付给甲方。 第二条股权交付 １、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求______公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股权的所有权正式发生转移。 ２、从本协议签订之日起，如３０日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。 第三条盈亏分担
股东之间股权转让协议范本 甲方（转让方）：___________ 法定地址：___________ 法定代表人：___________ 乙方（受让方）：___________ 法定地址：___________ 法定代表人：___________ 甲乙双方均为有限公司的股东，现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守： 第一条：甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 第二条：转让标的及价款 2、1甲方将其持有的有限公司_________%的股权转让给乙方； 2、2乙方同意接受上述股权的转让； 2、3甲乙双方确定的转让价格为人民币_________。 2、4甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第三条：转让款的支付 3、1本协议生效后_________日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款； 3、2乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第四条：股权的转让
4、1本协议生效日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记； 4、2上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_________日内办理完毕。 第五条：双方的权利义务 5、1本次转让过户手续完成后，乙方即具有有限公司_________%的股份，享受相应的权益，转让方的股东身份及股东权益丧失。 5、2乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 5、3甲方应对乙方办理变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 第六条：违约责任及协议的变更 6、1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。 6、2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 6、3本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。 6、4任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。 6、5本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商变更用。 甲方：___________ 乙方：___________ 签订日期：___________ 签订地点：___________
股权转让的会计处理。 （1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让 方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].另一种情况是受让方不通过公司直接支付给出让方的股权款。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记 “实收资本（或股本）——受让方”；如果出让方为自然人，且转让股款 大于出让方原实际出资额时，转让方应承担的个人所得税应由出让方自行向其主管税务机关纳税申报。（2）受让方股款分期到位的公司会计处理。 一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权，当支付款小于50％股 份转让协议价格时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”； 当支付款大于等于50％股份转让协议价值时，借记“银行存款”，贷记 “其他应付款——出让方”，同时借记“实收资本（或股本）——出让 方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。另一种情况是受让方直 接支付给出让方股权款，当支付款小于50％股份转让协议价格时，公司 不作会计处理；当支付款大于等于50％股份转让协议价格时，借记“实 收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”； 当出让方为自然人，且转让股款大于原实际出资额时，转让方应承担个人所得税的会计处理方法比照以上受让股款一次性到位的会计处理方法。 1、谁“转让部分股权”？应该是股东，而不是公司，公司的股权是股东的，不是公司的。因此在股东转让股权时，财务部门取得工商部门股权变更文件，会计处理： 借：实收资本——原股东 贷：实收资本——新股东 2、在吸收新的股东，按新股东占公司股份的份额（一般是每股1元），贷记“实收资本——新增股东”，新股东付出资产大于新股东占公司股份的份额部分，贷记“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”，会计处理： 借：银行存款等资产 贷：实收资本——新增股东 贷：资本公积——资本溢价（或股本溢价） 3、会不会影响注册资金？这要看变更后注册资金是增加还是减少或不增不减而定。 4、如果按照上述会计处理，不会影响公司税收，但股东可能要交“企业所得税（股东是法人企业）”“个人所得税（股东是自然人）”
公司股东内部股权转让协议范本 出让方：（以下简称甲方） 身份证号码： 住所： 受让方：（以下简称乙方） 身份证号码： 住所： 鉴于： １、______有限公司系由甲乙双方及另______位股东共同投资设立的私营有限责任公司，总注册资本为______万元，法定代表人为______。 ２、甲方投资额为______万元占投资比例的______％；乙方投资额______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％；______投资额为______万元占投资比例的______％。现甲乙双方就甲方将持有的______有限公司的______％股权转让给乙方事宜，经友好协商，本着平等互利的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规
定，达成如下协议供双方遵守执行： 第一条转让价格与付款方式 １、甲方同意将持有的______有限公司______％的股份共______万元出资额，以______万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 ２、乙方同意在本合同签订后______日内先支付甲方股权转让价款______万元，剩余股权转让价款______万元在双方办理工商登记后付清。 第二条保证 １、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在______有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股份后，其在______有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 第三条双方的权利和义务 １、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。 ２、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款。 第四条合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外
YOUR LOGO 如有logo可在此插入合同书—CONTRACT TEMPLATE— 精诚合作携手共赢 Sincere Cooperation And Win-Win Cooperation
股权转让协议通用(简易版) The Purpose Of This Document Is T o Clarify The Civil Relationship Between The Parties Or Both Parties. After Reaching An Agreement Through Mutual Consultation, This Document Is Hereby Prepared 注意事项：此协议书文件主要为明确当事人或当事双方之间的民事关系，同时保障各自的合法权益，经共同协商达成一致意见后特此编制，文件下载即可修改，可根据实际情况套用。 股权转让协议书 转让方：朱xx,身份证号码： (简称甲方) 受让方: (简称乙方) 四川XXXX有限公司(以下简称XXXX公司)，注册资金为人民币1000万元。甲方自愿将其持有的XXXX公司 %股权转让给乙方;经公司股东会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、甲方自愿将其持有的XXXX公司 %的股权转让给乙方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律
责任。 三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担。 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享XXXX公司的利润，分担相应的风险及亏损。 2、甲方承诺：截止到年月日，XXXX公司所负债务共计万元，由甲方负责偿还，与乙方无关。股权转让后，因甲方债务披露遗漏，导致乙方或XXXX公司承担在股权转让前的债务，乙方及XXXX公司有权向甲方追偿。具体债务清单附后作为本协议附件。 四、权利与义务 本协议签订后甲方应积极协助乙方办理股权转让手续，并在本协议签订后日内协助完成该股权的变更登记。 五、违约责任 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，违约方向守约方承担万元违约金。
股东股份转让协议书范本(通用版) Model of shareholders' share transfer agreement (general version) 合同编号：XX-2020-01 甲方：___________________________乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日
股东股份转让协议书范本(通用版) 前言：转让合同是指产权交易双方在交易中心主持下通过洽谈、协商以协议成交的交易方式。本文档根据转让合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 ___________ 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方） _________________ 有限公司的 %的股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件; 3、转让价格及支付方式、支付期限; 4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份;
5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极 协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担; 6、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续; 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持 股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担; 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务;转让方的股东身份及股东权益丧失; 9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则 _____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则
公司内部股东股权转让协议书 在现实社会中，协议书使用的情况越来越多，签订协议书可以解决现实生活中的纠纷。那么相关的协议书到底怎么写呢？以下是作者精心整理的公司内部股东股权转让协议书，欢迎大家分享。 公司内部股东股权转让协议书1 转让方：（以下称甲方） 身份证号码： 受让方：（以下称乙方） 身份证号码： 第一条股权的转让 １、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。 ２、乙方同意接受上述转让的股权。 ３、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。 ４、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。 第二条甲方声明 １、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 第三条乙方声明 １、乙方以出资额为限对公司承担责任。 ２、乙方承认并履行公司修改后的章程。 ３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第四条股权转让有关费用的负担 在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登
记等费用），由承担。 第五条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 １、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 ２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 第六条协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。 ２、一方当事人丧失实际履约能力。 ３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。 ４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。 ５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第七条违约责任 １、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 ２、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第八条适用法律及争议解决 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： １、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 ２、各自向所在地人民法院起诉。 第九条协议的生效及其他 本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力。 甲方（签字或盖章）：
合同订立原则 平等原则： 根据《中华人民共和国合同法》第三条：“合同当事人的法律 地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”的规定，平等原则是指地位平等的合同当事人，在充分协商达成一致意思表示的前提下订立合同的原则。这一原则包括三方面内容：①合同当事人的法律地位一律平等。不论所有制性质，也不问单位大小和经济实力的强弱，其地位都是平等的。②合同中的权利义务对等。当事人所取得财产、劳务或工作成果与其履行的义务大体相当；要求一方不得无偿占有另一方的财产，侵犯他人权益；要求禁止平调和无偿调拨。③合同当事人必须就合同条款充分协商，取得一致，合同才能成立。任何一方都不得凌驾于另一方之上，不得把自己的意志强加给另一方，更不得以强迫命令、胁迫等手段签订合同。 自愿原则： 根据《中华人民共和国合同法》第四条：“当事人依法享有自 愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预”的规定，民 事活动除法律强制性的规定外，由当事人自愿约定。包括：第一，订不订立合同自愿；第二，与谁订合同自愿，；第三，合同内容由当事人在不违法的情况下自愿约定；第四，当事人可以协议补充、变更有关内容；第五，双方也可以协议解除合同；第六，可以自由约定违约责任，在发生争议时，当事人可以自愿选择解决争议的方式。
公平原则： 根据《中华人民共和国合同法》第五条：“当事人应当遵循公 平原则确定各方的权利和义务”的规定，公平原则要求合同双方当事人之间的权利义务要公平合理具体包括：第一，在订立合同时，要根据公平原则确定双方的权利和义务；第二，根据公平原则确定风险的合理分配；第三，根据公平原则确定违约责任。诚实信用原则： 根据《中华人民共和国合同法》第六条：“当事人行使权利、 履行义务应当遵循诚实信用原则”的规定，诚实信用原则要求当事人在订立合同的全过程中，都要诚实，讲信用，不得有欺诈或其他违背诚实信用的行为。 善良风俗原则： 根据《中华人民共和国合同法》第七条：“当事人订立、履行 合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益”的规定，“遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益”指 的就是善良风俗原则。包括以下内涵：第一，合同的内容要符合法律、行政法规规定的精神和原则。第二，合同的内容要符合社会上被普遍认可的道德行为准则。 多股东股权转让协议 _________ 有限公司股东： _________ 、_________ 、________ 经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：
编号：_________________ 公司股东之间股权转让协议书（官方版） 签订日期：_______年______月______日
页共页第1 7 公司股东之间股权转让协议书（官方版） 企业名称（以下称“甲方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 企业名称（以下称“乙方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 企业名称（以下称“丙方”）： 统一社会信用代码： 通讯地址： 第一章总则 第一条甲、乙根据_______有限公司（以下简称目标公司）股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。 第二章公司的股权 第二章公司的股权
第二条股权转让前，目标公司各股东的股权比例为： 1、甲方为_____%。 2、乙方为_____%。 3、丙方为_____%。 页共页第2 7 4、丁方为_____%。 第三条甲方同意将其持有的目标公司_____％的股权转让给 丙方。乙方同意将其持有的目标公司_____％的股权转让给丙方。第四条股权转让后，丙方占有目标公司_____%的股权。 第三章转让价款 第五条丙方应向转让方支付的转让价款分别为： 1、丙方应向甲方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转 让价款人民币_____万元整（￥_____）。 2、丙方应向乙方支付受让其持有的目标公司_____%股权的转 让价款人民币_____万元整（￥_____）。 第四章支付期限及方式 第六条丙方应按下列期限及方式分别向转让方支付转让价款： 1、丙方应于本协议签订之日起___日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给甲方。 2、丙方应于本协议签订之日起_____日内将本协议第五条所确定的转让价款以现金方式支付给乙方。 第五章变更登记 第七条甲、乙、丙三方同意本协议签订之日起的一个月内办
股权转让如何进行账务处理 一是股权转让的有关法定手续。我国公司法及其他有关法律法规对公司股权转让有关法定手续的规定是：公司股权转让应召开股东会进行决议；当公司股东向股东以外其他人（包括法人、自然人）转让股份时，必须取得过半数的股东同意；中外合资企业、中外合作企业股权转让应获得政府审批机关同意；国有控股公司股权转让应经其政府主管部门和财政、国资主管部门的批准。另外，股权转让时，股东转让方与受让方应就股权转让的价格、购股款的支付及交割时间、转让前的公司未分配利润的享受以及债权债务的责任等四个方面主要事项签订股权转让协议，明确双方权利与义务。转让方、受让方其中一方是国有企业或国家授权投资机构、投资部门的，转让协议应经其政府主管部门、财政、国资部门的批准。 二是股权转让价格的确定。在以上股东会决议及股权转让协议中，难点也是容易忽略的问题之一是如何确定股份转让价格。实际工作中许多公司在进行股权转让时，只以原始投资价值来确定转让股份的价值。但根据国家有关法规规定，公司在进行股权转让时，股权转让价格的确定方法有以下几种：按实收资本账面价值（即原始投资价值）来确定；按公司所有者权益来确定；按法定评估机构评估的公司净资产价值来确定（评估报告一般应经公司董事会或主管财政、国资部门确认）；转让、受让双方通过谈判来确定协议价。上述四种方法中，第三种方法提供了社会公允的股权转让价格，最为可取。并且我国有关国有资产管理法规也有明确规定，当转让方或受让方其中一方为国有企业的，股权转让时必须通过法定评估机构对公司净资产进行评估，且评估报告应由主管财政、国资部门确认。 三是股权转让的交割。实务工作中，股权转让成立日（即股权交割日）的条件一般包括以下几点：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准（如果需要有关政府部门批准）；购买企业和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买企业已支付购买价款（指以现金和银行存款支付购股款）的大部分（一般应超过50％）；购买企业实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。以上第三条是最重要也是最关键的股权交割标志。另外，按实际转让股款支付是否通过公司分为受让方先支付股款给公司，再由公司支付出让方；受让方直接将股款支付给出让方。以上方式中，第一种支付方式更规范、更可取，它既反映了股权受让方对公司的实际出资，又反映了出让方股份退出公司，收回原出资股份价值的整个过程，因此，股权转让是在公开、公平、公正原则下进行的；同时，这一支付方式有利于主管税务机关对出让方因转让股权而应交纳个人所得税的监管。 四是股权转让的会计处理。 （1）受让方股款一次到位的公司会计处理。一种情况是受让方通过公司再支付给出让方股权款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款——出让方”；同时，借记“实收资本（或股本）——出让方”，贷记“实收资本（或股本）——受让方”。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款——出让方”；贷记“银行存款”。如果出让方为自然人，且转让股款大于出让方原实际出资额时，应注意转让方应承担的个人所得税公司应予代扣代交，借记“其他应付款——出让方”，贷记“银行存款”（转让股款——应交个人所得税）、“应交税金——应交所得税”[（转让股款-出让方原出资额）×20％税率].
编号：GQ-20219789 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 内部股权转让协议书范本 Promises resulting from either express or an implied agreement can be enforced.
[标签: titlecontent] 转让方（甲方）： 受让方（乙方）： 甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下股东股份转让协议书，以资遵守： 1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）_________________有限公司的%的股权，受让方同意接受。 2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件； 3、转让价格及支付方式、支付期限； 4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份； 5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担； 6 、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的
公司章如果协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续； 7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法需要追及股东承担赔偿责任谨连带责任的，新股东按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担； 8、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失； 9、违约责任：如因乙方不按期、依约支付股权对价，导致股权转让不能实现或迟延变更的，则_____________________________，如因甲方不配合办理变更登记手续，导致无法使新股东享受股东权益，则______________________________________. 10、本协议变更或解除：_____________________________. 11、争议的解决：___________________________________________________________ 12、本协议正本一式四份，股权转让双方各执一份，公司存档一份，报工商局备案登记一份。 13、本股东股份转让协议书自双方签字之日起生效。 14、其他事宜由双方另行协商解决。 转让方：受让方： ________年____月____日________年____月____日
合同编号：YTO-FS-PD120 个人股权转让合同通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards
个人股权转让合同通用版 使用提示：本合同文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 转让方: 受让方： _______________ 公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与_________合资经营，注册资金为_____币 _________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____ %的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，
公司股东之间股权转让协议书范本（官方版） （文中蓝色字体下载后有风险提示） 转让方（甲方）： 身份证号码： 住所： 转让方（乙方）： 身份证号码： 住所： 受让方（丙方）： 身份证号码： 住所： 第一章总则
第一条甲、乙根据 __________________ 有限公司（以下简称目标公司）股东会决议，决定向丙方转让其所持有的目标公司股权。现甲、乙、丙 三方根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，经友好协 商，就股权转让相关事宜达成一致，签订如下协议，以资共同遵守。 风险提示-： || I I I | i|??《公司法》规定，公司章程可以对有限责任公司股权的转让规则作出特别约定，以排除《公 司法》设置的转让规则。因此，在签订股权转让协议前，切不可想当然，首先应先查看目标 公司的章程，评估股权转让的可行性。 实务中，经常出现股权转让协议转让方与受让方具有一定的信任基础或感情关系，对于股权 转让事宜未经充分协商或在仅有大的框架时就草草签订股权转让协议，双方对于相关法律规 则并不熟悉，在日后履行时遇到法律障碍引起纠纷。 商场无父子，何况是淡薄的信任关系，感情多是让位于利益，父子成仇、兄弟反目、劳燕纷 飞的情形并不鲜见。兵马未动粮草先行，为稳妥起见，在签订股权转让协议时，切勿被一时 的利益蒙蔽了双眼，首先要作好目标公司相关情况的调查，必要时请专业律师对目标公司的 I I 经营管理、财务情况等作尽职调查，评估收购的可能性与可行性。 I I L ________________________________________________________________________________________________________ J 第二章公司的股权 第二条股权转让前，目标公司各股东的股权比例为: 1、甲方为 ______ % 2、乙方为 ______ % 3、丙方为 ______ %
合同编号：__________________ `` 股权转让合同通用版 诚信?合作?共赢 甲方：__________________ 乙方：__________________ 日期：__________________
说明：本合同书的作用是国家通过制定法律来维护社会经济秩序，规范合同当事人的行为，依法签订的合同具有法律效力，受到国家的保护。可以下载修改后或者直接打印使用（使用前请详细阅读内容是否合适） 出让方： 住所：______________________________________ 受让方： (以下称AAA) 住所：__________________________________ (以下称BBB) 住所：__________________________________ 上海XX公司(以下称标的公司)注册资本____万元人民币，其中持股，。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，自愿达成协议如下： 第一条 (股权转让标的和转让价格) 一、______将所持有标的公司____%股权作价____万元转让给AAA，____%股权作价____万元转让给BBB。 二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。 三、受让方应于本协议签定之日起____日内，向出让方付清全部股权转让价款。 第二条 (承诺和保证)
出让方保证按本合同 第一条约定转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何 第三人的追索。 第三条 (违约责任) 各方应该遵守协议各项内容，如违约应当友好协商处理。 第四条 (解决争议的方法) 本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。 第五条 (其他) 一、本协议一式份，协议各方各执一份，标的公司留存一份，一份用于办理有关手续。 二、本协议各方签字、盖章后生效。 甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________ 法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
股权转让协议(股东内部) 完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
股权转让协议(股东内部)完整版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 _________有限公司股东： _________、_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议： _________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与 _________无关。 1．原股东_________将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。
股权转让协议范本 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 第一条股权转让 1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。 2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元;在甲乙双方办理完工商变更登记后,乙方向甲方支付剩余的价款元。 第三条甲方声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务。 3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
第四条乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任。 2、乙方承认并履行公司修改后的章程。 3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。 第五条股权转让有关费用的负担 双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由方承担。 第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受 1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 第七条协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行； 2、一方当事人丧失实际履约能力； 3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； 4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意； 5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。 第八条违约责任 1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的‰支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
股权转让协议 转让方：（甲方） 住所： 受让方：（乙方） 住所： 本合同由甲方与乙方就广东有限公司的股权转让事宜，于年月日在广州市订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条股权转让价格与付款方式 １、甲方同意将持有广东有限公司%的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 ２、乙方同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。 第二条保证 １、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 ２、甲方转让其股权后，其在广东有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 ３、乙方承认广东有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为广东有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条费用负担 本次股权转让有关费用，由（双方）承担。 第五条合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 １、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 ２、一方当事人丧失实际履约能力。 ３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不
必要。 ４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第六条争议的解决 １、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第七条合同生效的条件和日期 本合同经各方签字后生效。 第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，广东有限公司存一份，均具有同等法律效力。 甲方（签名））：乙方（签名）： 年月日 注： 1. 本范本适用于有限公司的股东之间和股东向股东以外的人转让出资，申请办理股东变更或股东出资比例变更备案的，应提交《股份转让协议》； 2. 股东为自然人的，由其签名；股东为法人的，由其法定人代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名； 3. 本合同如需公证或鉴证，应在条款中定明； 4. 凡有下划线的，应当进行填写；下划线上文字有括号的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号去除； 5. 要求用A4纸、字体较小(如四号或小四)的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。
内部股东股权转让协议范本 Model equity transfer agreement of internal shareholders 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
内部股东股权转让协议范本 前言：本文档根据题材书写内容要求展开，具有实践指导意义，适用于组织或个人。便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 转让方 （甲方）： 身份证号码： 受让方 （乙方）： 身份证号码： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：
第一条股权转让 1、原股东甲方将其在公司的全部股权，折人民币 _________，占注册资本_________％转让给股东_________。 2、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。 第二条股权转让价格及价款的支付方式 1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以元将其在公 司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。 2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方： 乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元；在甲乙 双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元。 第三条甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资 义务；