关于零售行业关注重点的报告
致李总：
根据您的要求和指示，我查阅了2009年至今上市的零售企业的招股说明书和保荐工作报告，发现零售行业的关注重点既有普遍性，又有特殊性。零售企业的特殊性主要表现在以下几个方面：
（1）为了扩大门店和增加网点，零售企业不可避免地要租赁大量经营场所，而这些经营场所可能存在无房产证，房产权属不清，房产审批不合规等情况。此外，房产租赁的租金水平和租赁期限也是关注的重点；
（2）零售企业在一定程度上依赖供应商的返利，因此对返利的处理也备受关注；
（3）采用加盟形式的零售商，需要关注其对加盟店的管理；
（4）零售企业的新设门店一般都需要经历一个培育期才能实现盈亏平衡，而该盈利期有可能摊薄短期利润水平；
（5）零售企业需要在募投项目中验证采取直营店或加盟店扩张的合理性；
（6）为了满足正常的产品供应，以不至于出现缺货现象，零售商一般都保持较高的存货水平，因此需要关注零售企业对存货跌价准备的处理；
（7）零售企业通常都会给客户发购物卡、礼品卡或提货卡，因此需要关注零售商发卡的合法合规性。
现结合案例简要报告如下，以供参考。
2009年至今上市的零售企业名单
目录
一、历史沿革 (4)
（一）实际控制人的确定 (4)
（二）出资及股权转让 (6)
（三）股份代持情况 (7)
（四）社保缴纳情况 (8)
二、业务与技术 (9)
（一）销售返利 (9)
（二）管理加盟店 (10)
（三）提货卡 (14)
四、同业竞争 (15)
（一）同业竞争 (15)
五、董监高情况 (16)
（一）董监高兼职情况 (16)
六、公司治理 (16)
（一）纳税情况 (16)
（二）关联方资金占用 (19)
六、财务方面 (20)
（一）存货水平 (20)
（二）房产的权属 (28)
（三）租金水平和租赁期限 (31)
七、募投项目 (34)
（一）盈利期或培育期 (34)
（二）直营店或加盟店大幅增加的合理性 (35)
八、其他 (38)
（一）抵押贷款或委托贷款 (38)
（二）用工保证金 (41)
一、历史沿革
（一）实际控制人的确定
1. 友阿股份
2000年9月-2003年12月、2007年9月至今长沙商业国资公司为控股股东友阿公司的第一大股东；工会在2003年12月-2007年9月为友阿公司第一大股东，是否涉及实际控制人变更。
项目组根据友阿公司工会关于投票权与胡子敬保持一致的决议，及友阿公司部分股东签订的与胡子敬一致行动函来判断实际控制人的问题，友阿公司 47 名自然人股东（代表股份总额占友阿公司总股本53.875%）与胡子敬签订不可撤销的《一致行动人确认和承诺函》，通过上述一致行动人关系，项目组认定胡子敬为友阿公司乃至家润多的实际控制人，且近三年未发生变化。
2. 人人乐
2002年何金明先生将发行人的股权转让给何浩先生，2006年12月何浩先生又将发行人的股权转让给浩明投资，涉及如何表述实际控制人的问题。
经核查：公司实际控制人为何金明、何浩和宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
（1）关于认定何浩认定实际控制人的理由
①何金明与何浩系父子关系。2001年10月，经人人乐有限公司股东会同意，在何金明的安排下，何金明将所持人人乐有限公司 46% 的股权转让给何浩。何浩时年22岁，正在加拿大学习工商管理课程，没有经济收入，所支付的股权转让款1150 万元来源于何金明。2003年8 月，根据何金明的安排，何浩对人人乐有限公司增资2100万元，其持股比例变更为65% ，因期间何浩仍在加拿大求学，增资款仍来源于何金明。2006年12月，依据何金明的安排，何浩将所持人人乐有限公司65% 的股权转让给浩明投资。何金明提供给何浩的资金来源于其家庭积蓄以及向若干自然人的借款。据此，何浩在此期间持有人人乐有限公司的股权实际系代表何金明及其家庭持有。
②何浩自2001年11 月开始担任人人乐有限公司的董事，因其在 2005年之前在加拿大攻读工商管理课程，未参与公司的日常经营管理活动，公司日常经营管理活动由何金明主导。2005 年何浩完成学业归国后，继续担任发行人董事，并在公司章程规定的职责范围内参与公司的经营管理活动。
③根据何金明和何浩的陈述，发行人最近三年一期的经营决策一直由何金明主导，但何浩在最近三年以来一直担任发行人的董事，何浩系何金明唯一的成年子女，在何金明的重点培养和指导下，参与发行人经营管理重大事项的讨论和决策，对发行人的经营决策具有一定的影响力。
核查结论：何浩系何金明唯一的成年子女，曾代表何金明及其家庭持有人人乐有限公司的控股权。且何浩最近三年以来一直担任发行人的董事，在何金明的重点培养和指导下，直接参与发行人的经营决策，对发行人的经营决策也有一定的影响。因此，将何浩列为发行人的实际控制人之一是合适的。
（2）关于发行人的实际控制人近三年来是否发生变更的说明
①自2001年11 月开始，何浩即为人人乐有限公司的控股股东，由于投资该等股权的资金来源于何金明及其家庭财产，因此，该等股权为代表何金明及其家庭持有。在何浩代表何金明及其家庭持有人人乐有限公司控股权期间，何浩本人正在加拿大读书，日常经营管理决策及股东权利的实际行使均由何金明负责。
②根据何金明的安排，2006年12月31日，何浩将所持发行人65％的股权转让给浩明投资，发行人的股权结构变更为：浩明投资持股65％，众乐通持股27％，人人乐咨询持股 8％。自本次股权变更至今，发行人的股权结构未发生变化。经核查发行人 2007年至今各股东工商登记资料，浩明投资的股东为何金明、宋琦，其中，何金明持有浩明投资98％的股权，宋琦持有浩明投资2％的股权；众乐通的股东亦为何金明、宋琦，其中，何金明持有众乐通99％的股权，宋琦持有众乐通1％的股权；人人乐咨询的股东为众乐通和宋琦，其中，众乐通持有人人乐咨询62.5 ％的股权，宋琦持有人人乐咨询37.5% 的股权。据此，何金明、宋琦夫妇通过浩明投资等上述三家企业间接持有发行人100％的股份。
③何金明与何浩系父子关系，何金明与宋琦系夫妻关系，何金明、何浩、宋琦最近三年以来一直担任发行人的董事，何金明、宋琦分别担任发行人的总裁、副总裁，发行人最近三年及一期的经营管理决策由何金明主导，何浩、宋琦直接
参与发行人的经营决策。
④发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期没有发生重大变化。
综上，从股权控制关系以及对发行人经营决策的影响力等各方面综合分析，发行人最近三年及一期的实际控制人一直为何金明、何浩、宋琦，其中，何金明居于核心和主导地位。何浩在2001年至2006年12月期间持有人人乐有限公司的股权系代表何金明及其家庭持有，2006 年12 月何浩将所持人人乐有限公司65% 的股权转让给浩明投资，均系根据何金明安排进行的，人人乐有限公司此次股权变更不会导致其实际控制人发生变化。
核查结论：发行人最近三年及一期实际控制人未发生变更，符合首发管理办法第12条的规定。
（二）出资及股权转让
1. 友阿股份
根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批[2004]246号）及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》（商资批[2004]582号）及发起人协议，家润多商业股份有限公司注册资本14,400万元，湖南友谊阿波罗股份有限公司、香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城旅游有限责任公司应认购的股份数分别为10040万股， 3000万股、1000万股、200万股和160万股。根据深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南验字（2004）第119号验资报告，上述股东实际缴纳的注册资本为12,813.20万元，占应缴注册资本的88.98%。外资股东香港燕麟荘有限公司应认购3,000万元注册资本，占注册资本总额的20.83%，实际认缴1,413.2万元，占注册资本的9.81%，未出资到位的资金占注册资本的11.02%。
根据家润多设立时的发起人协议，各发起人的现金出资需在取得股份公司设立批文之日起一周内支付到股份公司的临时账户，公司外方股东在股份公司设立后的相当长的时间内出资不到位，不符合发起人协议的规定，也不符合当时的《公司法》的规定。
1、2006年 1月1日生效的修订后的《公司法》允许注册资本分期到位，且根据商务部商资批[2006]331号，外方将11.02%的出资权益及相应的权利义务
转让给湖南友谊阿波罗股份有限公司。根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2006）第008号验资报告，家润多已收到湖南友谊阿波罗股份有限公司缴纳的注册资本合计1,586.80万元，占注册资本总额的11.02%。同时，湖南省工商管理局出具了《关于家润多商业股份有限公司设立出资相关事项的说明》，进一步确认发行人的出资已足额到位，不影响发行人的设立行为的成立，亦不会因为该等事项对发行人进行行政处罚。
另外要求律师出具相关法律意见书《关于家润多商业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（君致法字[2007]第102号），对该事项是否造成上市实质障碍发表意见，根据该法律意见书，上述事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 人人乐
发行人改制前为成都人人乐、惠州人人乐、南宁人人乐、增城人人乐、江门人人乐、天津人人乐、重庆人人乐等公司的第一大股东，持股比例均为50%，可能存在的利益冲突问题。
解决办法：发行人为上述子公司的第一大股东，且对上述子公司存在实质控制、上述子公司均纳入合并报表。但为了防止发行人上市后的利益冲突问题，根据发行人改制时各子公司的盈利情况（其中大部分仍处于亏损状态），由发行人受让上述企业部分股权、使得发行人持股比例超过51% ，上述增持股份已在2007年8 月底、股份公司设立评估基准日前完成了股权变更登记。
根据中国证监会2008年6 月3 日出具的《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司首发申请文件反馈意见》（080425号）第 8 条的意见，为解决发行人高级管理人员的同业禁止，2008年8 月发行人依法定程序收购了上述子公司的所有少数股权。
（三）股份代持情况
1. 吉峰农机
请发行人详细说明其股东是否存在代持股份的情况，请保荐机构及律师就发行人的股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表意见（反馈意见一、5）。
保荐机构查看了历次股权变动的工商登记资料、股东（大）会决议、验资报
告、股权转让协议、增资协议、股东声明及转款凭证等文件对发行人的股权是否清晰进行了核查，具体请况如下：
1、股权演变情况
经核查，发行人及其前身吉峰农机共发生了1997年股权转让及增资、2000年股权转让及增资、2003年股权转让及增资、2005年股权转让及增资、2007年股权转让及增资、2008年整体变更为股份有限公司、2008年第一次增资、2008年第二次增资、2008年第三次增资、2009年第一次股权转让、2009年第一次增资、2009年第二次增资、2009年第二次股权转让共计13次股权变动。
2、核查情况
经核查，发行人历次股权转让手续齐全，履行了审批程序，经过审计机构审验并出具验资报告，增资款已经全部到位，转让对价款已全部支付，并办理了工商变更登记手续。
公司85名自然人股东均出具了“本人不存在代持、信托等方式代任何第三人间接持有吉峰农机股份的情形，如果将来有任何第三人通过本人向吉峰农机主张股东权利，由本人承担一切法律后果”的声明。公司法人股东四川神宇农业发展有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司出具了“本公司不存在以代持、信托等方式代任何第三人间接持有吉峰农机股份的情形，如果将来有任何第三人通过本公司向吉峰农机主张股东权利，由本公司承担一切法律后果。本公司股东不存在以代持、信托等方式代任何第三人间接持有本公司股权的情形”的声明。
综上，我们认为，发行人股权清晰，不存在纠纷和潜在纠纷。
（四）社保缴纳情况
1. 人人乐
4、股份公司成立前因部分员工不愿意配合而未按规定缴纳社保，同时未交住房公积金。
解决办法：
（1）股份公司成立后严格按法律、法规缴纳“五险一金”；
（2）股份公司成立前因部分员工不愿意配合而未能缴纳的社保，在股份公司成立前已进行补充计提，记入会计科目――应付职工薪酬－社会保险费；
（3）股份公司成立前未交的住房公积金，由发行人控股股东出具《承诺函》
并在招股说明书等文件中披露，《承诺函》的内容如下：“若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司被要求为其员工补缴或者被追偿2008年1月之前的住房公积金，本公司将无条件全额承担该部分被补缴和被追偿的损失；若人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司因2008年度以前未执行住房公积金制度而被相关部门予以处罚，本公司将无条件支付所有罚款款项，保证人人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
（4）保荐机构和律师明确发表意见，内容如下：
律师认为，自2008年1 月1 日起，发行人及其控股子公司已按照有关规定执行住房公积金制度。发行人在2008年1 月前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金，存在被住房公积金管理中心要求补缴2008年以前年度应为员工缴纳的住房公积金的可能性, 发行人控股股东浩明投资已承诺无条件全额承担该部分可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失。据此，律师认为，发行人2008年度以前未按规定执行住房公积金制度，对发行人本次发行及上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行及上市。
保荐人认为：发行人及其控股子公司自2008年1 月1 日起已执行住房公积金制度；发行人在2008年以前未执行住房公积金制度，未为员工缴纳住房公积金，存在被住房公积金管理中心要求补缴以前年度应为员工缴纳的住房公积金的可能性, 发行人控股股东浩明投资已承诺无条件全额承担该部分可能被补缴和被追偿的损失，保证发行人不因此遭受任何损失，即使发行人被要求补缴2008年以前年度的住房公积金，亦不会对发行人报告期内及今后的利润产生影响。保荐人认为：发行人2008年度以前未按规定执行住房公积金制度，对发行人本次发行及上市不构成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
二、业务与技术
（一）销售返利
1. 人人乐
返利及促销服务费的具体内容、收费标准、收入确认标准和具体确认原则、结算方式及流程、会计处理方法等的合规性经通过与南方民和、发行人高管及财务部主要人员的沟通和交流，调阅购货合同、会计记录等方式核查情况如下：
（1 ）返利是依据合同或协议约定，向供应商收取的价外收入，包括结算返利、超额销售奖励、毛利补偿收入；促销服务费包括促销收入和服务收入，是为供应商提供商品促销服务和其他管理服务而向供应商收取的服务性收入，主要包括新品推广、商品特殊陈列促销及配送仓储服务等收入。
（2）返利和促销服务费收入在收到现金（以下简称“缴款”）或按合同约定时间与供应商结算时（收取方式为从应支付货款中扣除，以下简称“扣款”）确认为其他业务收入，同时向供应商开具相关发票。
（3 ）返利和促销服务费的结算方式分为缴款和扣款两种方式。发行人与供应商签订合同或协议后，合同管理员将包含返利和促销服务费收取标准在内的合同或协议信息录入TSM系统，结算时系统自动生成收取返利和促销服务费的结算单据，结算人员打印此单据并通知供应商缴款或在当月结算货款时扣款。
核查结论：发行人所取得的返利和促销服务费等其他业务收入因经营规模不断扩大随主营业务收入的增长而相应增长。发行人返利及促销服务费根据相关合同或协议的约定金额和时间收取，于实际缴款或扣款时确认为其他业务收入，收入的确认符合《企业会计准则》和稳健性原则。
（二）管理加盟店
1. 探路者
（1）加盟期限过短的问题
2006 年度、2007 年度、2008 年度，探路者公司与加盟商基本上是“一年一签”特许经营合同，期限较短，不利于保持业务稳定。
为保持加盟商的稳定，促使业务持续稳定的发展，经与探路者公司、律师等机构充分沟通，保荐人建议探路者公司延长与加盟商签署的特许经营合同的合同期限。
目前，探路者公司与大部分主要加盟商签署的特许经营合同的合同期限在 2年以上，个别信誉良好的加盟商合同期限达到了 4 年，为经营业务的持续、稳定发展提供了有力的保障。
（2）报告期内，公司加盟商数量呈上升趋势，但 2009 年上半年有 4 家加盟商退出。请发行人说明并披露对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施，结合报告期内加盟商、加盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的影响，
加盟商存在的可能影响公司正常经营的风险因素。请发行人详细披露公司加盟商与加盟店的关系，列表补充披露公司与现有 58 家加盟商签订的特许经营合同中约定的加盟期限、合同签订时间、报告期内加盟商的进入退出情况，分析说明公司加盟商的稳定性；并结合公司撤店情况、加盟商退出情况详细分析公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大的经营风险。请保荐机构对上述内容进行核查并发表意见。
核查意见：
发行人对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施经保荐人审慎核查，发行人对加盟体系的管理控制主要是对加盟商的管理控制，加盟店的经营管理主要是由加盟商负责，但发行人会对加盟店从开设、统一店铺形象标准、统一店铺陈列风格、单品牌经营、店员培训、撤店等几方面进行规范和提供帮助，并反映在对加盟商的管理控制和考核中。
发行人主要通过《加盟手册》、《员工工作手册》、《探路者特许加盟合同》、《售后服务手册》和《基础施工规范》等制度对加盟商进行规范和管理，其涵盖的内容主要包括以下几个方面：
①加盟商在年初时须提供全年的当地市场发展计划，发行人会帮助加盟商制定市场计划，并督促加盟商计划的实施；
②加盟商在发行人每年两次的订货会上通过签订期货合同来预订期货，发行人要求加盟商期货执行率须达标；
③发行人要求加盟商的经营思路与资金实力与发行人的发展相匹配；
④发行人不定期派员对加盟商及加盟店进行走访，对加盟商的各项经营活动
进行监督和促进；
⑤发行人要求加盟商必须按《加盟手册》的规定对其营业的“探路者”加盟
店营业场所进行必要的翻修或更新；
⑥加盟商自发行人采购的货品只能在发行人授权的加盟店内进行零售，并按
发行人规定的价格政策执行；
⑦加盟商销售目标需达到下表要求，方可保留原有加盟级别，加盟级别不同，
发行人给予的进货折扣等支持会有所不同：
发行人对加盟店的管理和控制主要体现在以下几个方面：
①加盟店的新开需发行人授权批准且符合发行人各项要求，包括店面装修、产品陈列等均要采用发行人统一标准形象。加盟店在日常的经营过程中也要求达到发行人的统一标准，其中包括统一员工工服、统一员工胸卡、店长日志、员工服务标准（《员工工作手册》与《FAB 手册》），产品售后服务标准；
②发行人派员不定期走访，监督加盟店的日常运营及管理；
③发行人每年均会对加盟商的店员进行培训；
④加盟店原有网点撤销，须向发行人提出撤店申请，经发行人同意方可撤店。
（3）结合报告期内加盟商、加盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的影响
经保荐人审慎核查，除 2009 年上半年有四个加盟商退出外，报告期发行人的加盟商保持稳定。2006 年、2007 年、2008 年没有加盟商退出，2009 年 1-6月退出的四个加盟商的明细情况如下：
加盟店的退出的原因，主要如下：所在商场或商圈定位与发行人品牌不符；发行人不断规范终端形象，推进标准化运营，淘汰不达标店铺；商圈环境变化或商场调整经营策略；个别由于经营不善或租金昂贵未能达到销售预期等。
①加盟商、加盟店退出的有利影响主要如下：
A、加盟商正常的新陈代谢和优胜劣汰有助于提升发行人加盟商的整体素质，不符合发行人发展要求的加盟商退出后有利于发行人腾出市场空间引进更具销
售经验、市场经营理念先进和更具经济实力的新加盟商，进一步提高加盟商整体的经营管理水平，保证发行人良好的市场形象和维持较高的市场占有水平；
B、终端形象或运营管理不达标店铺的退出，可以及时消除该类加盟店对发行人品牌造成的负面影响，促进加盟店的不断更新与升级，有利于提升发行人品牌整体形象；
C、撤销经营效益不好的店铺有利于加盟商减轻负担，提高盈利能力。
②加盟商、加盟店退出的不利影响主要如下：
A、短期内影响发行人产品在加盟商退出区域的销售业绩；
B、新的加盟商对发行人经营理念的理解需要一定时间，跟发行人的良好合作需要时间磨合，一定程度上增加了当地市场风险。
（4）加盟商存在的可能影响公司正常经营的风险因素
经保荐人审慎核查，加盟商存在的可能影响发行人正常经营的风险如下：终端形象及运营管理方面加盟商如未按照发行人统一标准进行以及加盟商不能很好地理解发行人的品牌理念和发展目标或加盟商的实力跟不上发行人发展，都可能偏离发行人的发展方向，进而对品牌在当地市场的发展构成不利影响。
（5）请发行人详细披露公司加盟商与加盟店的关系
经保荐人审慎核查，发行人的加盟店由加盟商投资设立，并由加盟商自行负责经营管理且自负盈亏。
通过发行人审核批准后加盟商方可新开加盟店，其店铺的装修设计以及店铺运营由发行人进行规范和指导。店铺开设后，加盟店内销售的商品由加盟商自行决定，货品由加盟商根据当地市场实际情况向发行人统一订购，加盟店的人员招聘、管理以及薪资等事项由加盟商自行负责，店铺的经营亦由加盟商自负盈亏。
发行人每年会对加盟商的店员进行培训、货品分析、货品调配、销售策略指导等工作。如果加盟店铺终端形象及运营管理不符合发行人要求，发行人将要求加盟商对该店进行整改。
（6）报告期内加盟商的进入退出情况，分析说明公司加盟商的稳定性
经保荐人审慎核查，除 2009 年上半年，4 家加盟商由于跟不上发行人的发展速度或其自身原因不能持续经营，其所属市场区域由其他加盟商接收外，2006年、2007 年、2008 年，发行人加盟商无退出的情况且数量稳步增长。截止 2009
年 1 月，76%的加盟商与发行人合作已达 3 年以上，64%的加盟商与发行人合作已达 5 年以上。
（7）结合公司撤店情况、加盟商退出情况详细分析公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大的经营风险
经保荐人审慎核查，报告期内虽然发行人存在直营门店和加盟门店的撤店情况，但整体来看，发行人直营店和加盟店的数量保持较高增长；2006 年-2008年，发行人未出现加盟商退出的情况，2009 年上半年虽然有 4 家加盟商退出，但其空出的市场空间亦被新进入的加盟商和其他加盟商填补。报告期发行人的加盟商队伍保持稳定，发行人的营销网络不断扩张，同时发行人的营业收入也呈现大幅增长的态势。
发行人加盟商良好的稳定性以及店铺数量的持续稳定增长，说明发行人的产品能够得到市场认同，市场份额在不断扩大，竞争优势在不断稳固。
发行人呈现出的快速扩张趋势与我国户外用品市场的发展趋势基本吻合，发行人的快速扩张不会导致较大的经营风险。
（三）提货卡
1. 人人乐
发行人存在发售提货卡的情形
发行人发售的提货卡记入预收账款中大宗销货款。发行提货卡是否违反了《中国人民银行法》第二十条和《人民币管理条例》第二十九条的规定，即任何单位和个人不得印制、发售代币票券，以代替人民币在市场上流通。
核查及落实情况：大型超市出售提货卡是业内普遍现象、国内零售上市公司、国外零售巨头在国内的门店也均出售提货卡。但该等提货卡只能购买发卡企业的商品，不能在市面上流通，因此不同于代币票券；并且发行人未因发售提货卡而受到有关主管部门的处罚。发行人发行提货卡不会对本次发行上市构成实质性障碍。
四、同业竞争
（一）同业竞争
1. 芜湖亚夏
问题二：安徽亚达、安徽亚特系由发行人与安徽路易达汽车销售服务有限公司合资成立，其中安徽路易达持有上述两家公司49%的股份，安徽路易达系发行人控股股东控制的企业；请项目组核查：①由发行人关联公司安徽路易达汽车销售服务有限公司（同一控股股东控制的兄弟公司）持有安徽亚达、安徽亚特49%股权的必要性、合理性；②发行人与安徽路易达汽车销售服务有限公司之间是否存在同业竞争。
安徽路易达汽车销售服务有限公司股东为安徽亚夏、安徽报元置业有限责任公司、合肥市建设投资公司，分别持有其70％、15％、15％的股权。因安徽报元置业有限责任公司、合肥市建设投资公司均是国有控投的企业，该两个公司一直看好路易达公司所持有安徽亚达、安徽亚特两个参股子公司所从事的品牌轿车4S店业务，发行人拟收购这两个公司所持有的股份，作为路易达公司的大股东安徽亚夏愿意转让其持有的安徽亚达、安徽亚特49%的股份，而另两个国有股东不愿意转让其所持有的股份，同时因本次的股权转让事宜中安徽亚夏与亚夏股份属于关联方，在召开董事会会议表决时，作为路易达公司的股东安徽亚夏所委派的董事成员需回避表决，导致亚夏股份不能如愿收购安徽亚达、安徽亚特49%的股份，为进一步避免由此所产生的同业竞争、关联交易，发行人拟将通过直接增资的方式，增大发行人的持股比例，增强对其控制力。
2010年5月，经安徽亚夏与安徽路易达汽车销售服务有限公司其他股东再次协商后，确定了关于亚夏股份受让安徽路易达汽车销售服务有限公司持有的安徽亚特汽车销售服务有限公司及安徽亚达汽车销售服务有限公司49%股权的事宜。2010年6月经履行相关决策程序、委托具有证券从业资格的评估机构评估后亚夏股份完成了对上述股权的收购。2010年6月21日完成了相关工商变更登记手续。
安徽路易达汽车销售服务有限公司工商营业执照经营范围是从事卡车销售、装璜；摩托车、汽车配件销售。而实质上该公司系从事房地产开发、物业租赁和
物业管理，更没有从事品牌轿车销售及其售后服务，与发行人不构成同业竞争。
五、董监高情况
（一）董监高兼职情况
1. 友阿股份
关于人员兼任。发行人监事会成员4名，其中职工监事1名，与《公司法》职工监事不得低于1/3规定不符；公司与控股股东友阿公司的董事长和总经理都是由胡子敬先生一人担任，与证监会有关董事、高管不得在控股股东担任除董事以外的职务规定不符。
项目组已经建议公司改正上述兼职情况，截止2007 年9月30日，发行人有监事成员3人，其中职工监事1名，胡子敬先生不再担任发行人的总经理，仅担任董事长职务。
2. 人人乐
股份公司成立时部分高管的兼职问题
股份公司成立时发行人副总裁宋琦女士兼任控股股东浩明投资以及发行人股东人人乐咨询的经理。根据中国证监会的有关规定，宋琦在股份公司担任副总裁，不适宜担任浩明投资和人人乐咨询的经理。
解决办法：宋琦女士已于2007年底辞去浩明投资和人人乐咨询的经理职务，浩明投资、人人乐咨询聘任何浩先生担任经理。
六、公司治理
（一）纳税情况
1. 人人乐
发行人在2001－2004年度的税务违规，税务局在2005年度作出处罚（1)经核查，违法情况如下：
发行人未对2001年度－2004年度期间累计发生的商品盘亏（属非正常损失）及时作出账务处理，未及时将盘亏损失在企业所得税前扣除，相应的进项税也没转出，违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条第五款的规定。发行人已于2005年缴纳了上述应补缴的税款和罚款。
（2）税务主管部门的处罚及说明
深圳市南山区国家税务局于2005年12月23日作出了处罚决定（深国税南罚处[2005]0752 号《税务行政处罚决定书》）：“依据《中华人民共和国税收征收管理法（以下简称“《税收征管法》”）第六十三条规定,追补你公司少缴的增值税1,339,683.43元,并建议对你公司少缴的税款处以0.5 倍的罚款669,841.72元,补罚合计2,009,525.15元”。
2008年2月28日深圳市南山区国家税务局出具的《关于人人乐连锁商业（集团）有限公司税务行政处罚事项的说明》指出，人人乐连锁商业（集团）有限公司未对其2001年度－2004年度期间累计发生的商品盘亏（属非正常损失）及时作出账务处理，导致多抵扣了进项税，但盘亏损失也未及时在企业所得税前扣除，主观上不存在偷漏税收的故意，违法行为情节较轻”
（3）核查意见及解决办法
在招股说明书等文件中充分披露违法事实和处罚情况，并披露保荐机构和律师的意见。发行人律师和保荐机构的意见如下：
发行人律师认为：南山区国家税务局上述税务处罚决定虽在2005年度作出，但相应的违法行为发生在2001-2004年度，并非在最近三年，且已执行完毕，对发行人以后的财务状况不会产生影响。该税务处罚决定依据《税收征管法》第六十三条规定对人人乐有限公司处以少缴税款0.5 倍的罚款，而《税收征管法》第六十三条对该类违法行为规定的罚款幅度为“不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下”，深圳市南山区国家税务局系按照该条规定的最低额对人人乐有限公司处以罚款，说明人人乐有限公司的上述税务违法行为情节并不严重。深圳市南山区国家税务局已出具《关于人人乐连锁商业（集团）有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为人人乐有限公司“违法行为情节较轻”。因此，人人乐有限公司上述在2001年度－2004年度的税务违法行为不属于“情节严重”的情形，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法行为已得到纠正，对本次发行不构成法律障碍，不影响本次发行。
保荐机构意见：南山区国家税务局虽在2005年度作出上述税务处罚决定，但相应的违法行为发生在2001-2004年度，并非在最近三年，且已执行完毕，对发行人以后的财务状况不会产生影响；并深圳市南山区国家税务局出具的《关于
人人乐连锁商业（集团）有限公司税务行政处罚事项的说明》认为公司违法行为情节较轻。因此，保荐机构认为，公司的上述税务违法行为不会对公司的本次发行构成法律障碍。
（注：因为上述违法事项发生在2005年度、已不属于本次申报期间，因此在最新版的《招股说明书》中已删除上述内容）。
2、发行人控股子公司惠州人人乐受到税务行政处罚的情况
（1）经核查，违法事实如下：
发行人控股子公司惠州人人乐在2005年度至2006年度发生如下的违反税收法规的事实：（1）惠州人人乐未对2005年度至2006年度期间发生的预收货款（提货卡）及时确认收入，而是在财务核算时挂“预收账款科目”，等客户消费时再确认销售收入申报纳税、同时冲减“预收账款”，从而产生应税收入的时间差异，其中2005年少缴增值税款485.30 元，2006年少缴增值税款405,927.88元；（2）惠州人人乐2006年取得销售纸皮款727,000元( 含税) ，在财务核算时，挂“其他业务收入”科目当管理费收入，未申报纳税，少缴增值税款105,632.48元；（3）惠州人人乐换购商品取得收入在财务核算时少列收入未申报纳税，导致2005年少缴增值税款1,700.62元，2006年少缴增值税款7,832.52元。
（2）税务主管部门的处罚及说明
惠州市惠城区国家税务局稽查局于2007年6月26日出具的惠城国税稽罚[2007]7号《税务行政处罚决定书》，决定对惠州人人乐处以少缴增值税税款521,578.80元一倍的罚款。
2008年2月28日惠州市惠城区国家税务局稽查局就上述处罚出具了《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》指出：“惠州市人人乐商业有限公司提出的未对预收货款等及时确认收入，导致少缴增值税，是由于会计人员对税法理解不透彻，致使确认应税收入在时间上产生差异。我局认为其主观上没有蓄意违反税收规定，违法行为情节较轻”。惠州人人乐已缴纳了上述应补缴的税款和罚款。
（3）核查意见及解决办法
在招股说明书等文件中充分披露上述违法事实及处罚情况，并披露发行人律
师和保荐机构的意见。发行人律师和保荐机构的意见如下：
发行人律师认为：惠州人人乐的上述行政处罚对发行人财务状况影响较小。
惠州市惠城区国家税务局稽查局对惠州人人乐所作的税务处罚决定亦是取《税收征管法》第六十三条对规定的罚款幅度内的较低值。惠州市惠城区国家税务局稽查局已于2008年2月28日出具《关于惠州市人人乐商业有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为惠州人人乐“违法行为情节较轻”；因此，惠州人人乐上述税务违法行为不属于“情节严重”的情形，且已缴纳上述应补缴的税款和罚款，违法行为已得到纠正，对本次发行不构成法律障碍，不影响本次发行。
保荐机构意见：惠州人人乐上述税务违法行为情节轻微、不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成法律障碍；且惠州人人乐2007年度的营业收入和净利润分别只占同期公司营业收入和净利润的7.27%和0.97%,对公司的财务状况影响很小。
（二）关联方资金占用
1. 友阿股份
历史上存在大股东资金占用和为大股东担保的问题
家润多2006年度的审计报告显示，截止2006年12月31日，大股东湖南友谊阿波罗股份有限公司占用家润多商业股份有限公司资金26,800.78万元；2006年，发行人为控股股东友阿公司及其控制的企业辣妹子食品股份有限公司分别提供 7,800 万元和1,200万元的连带责任担保，2007年为友阿公司提供10,000万元连带责任担保。
发行人历史上发生资金被大股东占用，其中较大部分与保证发行人未来发展相关。项目组在辅导中要求发行人采取积极有效措施，如全部偿还其占用的资金，并对报告期内占用发行人资金按1年期存款利率进行了适当补偿，补偿总金额为654.72万元，发行人已于2007年11月22日收到上述补偿款，同时制定相关防火墙制度和要求友阿公司出具不再以任何方式占用发行人资金的《承诺》来防止类似事件的发生。
对于发行人给提供辣妹子食品股份有限公司的担保，随着 2007年3 月12日辣妹子食品股份有限公司还清全部借款，担保责任自然解除。对于发行人给友阿公司的担保，项目组要求取得中国农业银行长沙市井湾子支行和长沙市商业银
行白沙支行相关解除担保责任的《证明》，根据该《证明》，截止 2007年9 月30日，发行人对友阿公司的担保责任已经解除。
2. 人人乐
关联方深圳人人乐实业有限公司占用发行人前身人人乐连锁商业（集团）有限公司资金2,060,808.70元。
解决办法：应收关联方深圳人人乐实业有限公司款项2,060,808.70元已于2007年9月30日由发行人前身人人乐连锁商业（集团）有限公司收回。
六、财务方面
（一）存货水平
1. 搜于特
发行人近两年末存货金额较大、经营活动现金流不佳，请说明发行人对存货、现金流的管理能力能否与规模的迅速增加相匹配。
（1 ）发行人近两年末存货金额较大，是由发行人经营模式特点和所处发展阶段决定的。发行人产品从原材料到产成品实现销售要经历采购期、委托加工期、物流运输期、销售期四个阶段，每个阶段均需一定时间才能完成。发行人一般于当年第四季度举行来年春夏装订货会，根据订货会上各加盟商的订单组织原材料采购，并委托成衣厂进行生产。由于采购、生产周期所需时间较长，因此，发行人期末原材料和委托加工物资金额较大。同时，发行人处于快速成长期，营销网络不断扩大，为应对来年服装需求量的大幅增加，发行人采购规模逐年增加，期末存货余额随之扩大。
尽管发行人年末存货余额较高，但发行人通过制定符合自身实际情况的存货管理制度，存货周转始终保持较快的速度，具体表现在：发行人通过订单组织采购和生产，形成相对稳定的原材料、库存商品、委托加工物资的存货结构；通过全国性营销网络捕捉市场需求信息，在ERP 系统的支持下，及时调整生产和库存计划，以减少缺货和滞销风险。2007年、2008年发行人存货周转率分别为3.92和3.43 ，高于行业平均水平，存货管理良好。
（2）发行人经营活动现金流状况不佳，是由发行人的经营模式特点和所处发展阶段决定的。发行人从原材料采购到产成品销售收款需经历3-6个月时间，