股权代持协议的法律效力
一、概述
股权代持协议（以下简称“代持协议”）是指一种协议，让一方担任另一方的股东，
从而使另一方可以拥有公司股权而不必提交其注册资金。代持协议被公认为一种议定股份
媒介方式，其双方可以协商确定可代持股份类型和数量以及具体的责任承担期限。代持协
议主要用于多方协作，为投资人提供投资机会，从而有利于企业股权众筹运作。
代持协议能否具有法律效力，取决于双方是否依照《中华人民共和国公司法》及相关
法律的规定签订协议，并且协议的内容受《合同法》的规定。
（一）协议的有效性
依据法律规定，代持协议中双方应使用明确而真实的语言，详细说明代持的具体内容，不得歧义、不实或者模糊不清，否则不能算作有效的协议。此外，双方之间还应达成一致，并将协议记录在案，方可算作代持协议。
（二）协议约束效力
代持协议一经签定即成立，具有法律约束力并受合同法保护，双方须依协议承担义务，不得有任何违反法律法规及协议约定的行为。
（三）协议变更和转让
代持协议是合同，任何一方都不得擅自转让和变更，由单方转让的代持股权权益的，
必须先征得对方的同意。因此，双方有义务遵守协议约定，相互支持并互信，才能发挥协
议的效力。
三、结论
总之，代持协议具有法律效力，及其具有约束双方义务的效力。但为了保证协议的准
确有效性，双方必须根据《中华人民共和国公司法》和《合同法》等法律的规定签订的协议，在协议内容应当要明确、真实、无歧义。
股权代持协议书(模板13篇) 股权代持协议书篇一 本股权代持协议("本协议")由以下双方于____年____月____日在_____签署： (2)委托人姓名：举例，身份证号码：_________________________(以下简称"委托人")。在本协议中，代持人与委托人合称为"双方"，单称为"一方"。 鉴于， (d)双方希望通过本协议，明确代持期间双方的权利义务以及代持关系解除相关的问题。因此， 双方就代持人代委托人持有目标企业股权的代持关系，及明确双方与此相关的法律义务(包括但不限于在转让条件成就之时转让代持股权的义务)，达成协议如下： 1．代持关系 1．1双方特此确认代持人代委托人持有目标企业 %的股权即元人民币注册资本(以下简称"代持股权"，如果因任何原因代持股权增加、因引入新的投资人而同比例稀释或者经委托人书面同意代持人处置部分代持股权，则除非双方另行签署书面协议，代持股权的比例应相应增加或者减少，不影响本协议其他条款的效力和可适用性)。委托人系全部代持股权的实际所有人并应享有代持股权产生的或与之有关的任何及所有的权益和风险。代持人以自己的名义，为委托人的利益代为持有和管理代持股权。 1．2代持人代委托人持有代持股权不收取任何报酬。 2．股权代持 2．1代持人应当善意地为委托人的利益持有代持股权并行使作为代持股权股东的权利。2．2除非本协议另有规定，代持人应根据委托人指示的要求，及时对代持股权进行适当处置(包括但不限于根据委托人的要求以委托人确定的价格将全部或者部分代持股权依法转让给第三方或者以代持股权设定质押);未经委托人事先书面同意或根据委托人书面指示，代持人不得处置(包括但不限于转让或者设置质押或任何权利负担)代持股权，但非本协议另有规定的除外。 2．3除非本协议另有规定，与代持股权有关的所有利益(包括但不限于以各种形式派发的股息、红利及与因代持股权产生的或与之有关的任何其他利益，如股权转让对价、目标企业清算时因持有代持股权而分得之清算财产)均应归于委托人。对于上述利益中的货币部分，代
股权代持问题及解决方式 “股份代持”问题是企业首发上市及新三板挂牌中都会经常碰到的问题，而且往往会拖慢项目进度。在企业上市过程中，该问题的出现可能会损害到拟上市公司股权的清晰性，进而可能引起很多的利益纠葛和法律纠纷，所以证监会对此一直是明令禁止的。同样，对于拟挂牌新三板的企业来说，全国股转系统也明确要求企业清理好股权代持问题。 一、股权代持的原因分析 关于股份代持的原因，我们总结出如下几点： （1）某些人的身份当时不适合做股东，通过代持间接向企业投资； （2）实际投资者人数太多，将一个团体的股份放在一个人身上，既保证了工商程序的简便也便于员工管理； （3）为了相互担保银行融资，通过代持的方式设立多家非关联企业； （4）为了规避法律的某些强制性规定，采取代持形式完成投资或交易。 二、股权代持的法律效力及风险 1、股权代持的法律效力 我国《公司法》目前没有明确规定关于股权代持的条款，关于股权代持的法律效力主要规定在最高院的司法解释中。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款规定：“有限责
任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”本文由公众号：“Q版E版新三板场外市场总联盟”编辑整理，欢迎关注！该规定说明股权代持协议只要不违反合同法第五十二条规定的情形，应当是有效的。 《合同法》第五十二条的具体规定为：“有下情形之一的，合同无效：一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益; 违反法律、行政法规的强制性规定。”同时，《公司法解释三》对于委托持股安排中易引发争议的投资权益归属、股东名册变更、股权处分等事项也进行了规定，这从侧面认可了委托持股本身的合法性。 2、股权代持存在的法律风险 （1）股权代持协议被认定为无效的法律风险。根据以上《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款及《合同法》第五十二条的规定，结合实践中的具体情况，如果设定股权代持的目的在于恶意串通、损害第三方利益、以合法形式掩盖非法目的或规避法律行政法规的强制性规定，则股权代持协议通常就会被认定为无效，因而更容易引发法律纠纷。比如，
No matter what you are going through, please don't give up lightly, because there is never a kind of persistence that can be disappointed.（页眉可删） 股权代持协议法律效力是怎样的 股权代持协议是具有法律效力的，只要整份协议不违反法律的强制性规定就受到法律的保护。其实，公司有一部分的股东就属于名义股东，这些名义股东并不是实际的出资人，实际出资人因为身份或者其他各种原因要和名义股东签订代持协议，不过要注意防范代持协议的风险。 一、股权代持协议法律效力是怎样的? 股权代持协议有法律效力，只要不违反法律的强制性规定。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公
司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 二、股权代持协议要点有哪些? 第一、只要不违反合同第五十二条规定，实际出资人与名义股东之间签署的股份代持合同即属有效协议，并成为确定双方权利义务的依据。因而，需要注意的事项就有两个：一是需要保证股份代持协议是有效协议，否则，实际出资人将无法依据该协议来确定自己实际出资人的地位，也无法通过该协议来主张权利。二是在该协议有效的条件下，就会成为界定双方权利义务的依据，因而关系重大，合同条款应该慎重斟酌、不可草率行事。 第二、实际出资人如果想成为表里如一的股东，还应该经公司股东过半数同意才行。由此规定，可以看出最高法院的逻辑脉络：实际出资人享有股东权利只能通过与名义股东之间的协议经过名义股东来实现，有限公司公司兼具资合与人合特性，因而，实际出资人如果想转正成为名实相符的股东，其他股东过半数同意便是前提条件。这和公司法关于公司股权向本公司股权以外的其他人转让的规定是一致的，看来，要是实际出资人不能得到其他半数以上股东的同意，想转正还转不了。
股份代持协议书 实际出资人（股东）：（以下简称甲方） 身份证号码： 名义股东（代持人）：（以下简称乙方） 身份证号码： 鉴于，甲方拥有公司 %的股份，其中，甲方欲将其中 %的股份委托给乙方__________代为持有。在中华人民共和国相关法律规定范围框架内，双方现就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；经甲方书面授权，代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念，但均需遵照《中华人民共和国公司法》及司法解释（三）的规定。 二、委托代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的公司___%的股权，计出资金额￥_______（大写人民币__________________），通过本协议作为“代持股份”，由乙方代持。 2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，乙方是名义股东。
2.3 方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。 三、委托代持期间 甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始，至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止。 四、股份收益权利、处置权利及其他股东权利 4.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红、送配股等），由甲方实际受益人享有。乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为)。 4.2 如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式将其转交给甲方或由甲方指令安排。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属甲方但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。 4.3 除上述股权收益的行为外，乙方作为名义股东，应按照甲方书面授权行使公司法规定的各项权利，包括签署股东会决议文件、参加股东诉讼等。 五、甲方的声明与承诺 5.1 甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下前，甲方对代持股份享有合法、完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利。 5.2 甲方有权以实际出资人名义，直接行使公司的相关股东权利，乙方应配合甲方行使股东权利。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利、签署相关股东会决议。 5.3 甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。 5.4 如乙方未经甲方书面授权，擅自或超越权限行使股东权利，如擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形，甲方除有权立即收回代持股份外，上述行为给甲方或公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。
代持股权协议书（9篇） 股权代持协议书篇一 实际出资人（以下简称“甲方”）： 组织机构代码/身份证号码： 名义股东（以下简称“乙方”）： 组织机构代码/身份证号码： 甲、乙双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方托付乙方代为持股事宜达成协议如下： 一、股份代持关系的界定 1、为明确代持股份的全部权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方全部并实际出资，并由乙方以自己的名义代甲方持有。 2、乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享有股权收益。 3、股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似的法律概念。 二、托付代持股份 甲方将其全部的（下简称“目标公司”）名下的股份（下简称“代持股份”），计出资金额为元，通过本协议，托付乙方作为名义持有人。 三、托付权限
1、甲方托付乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资，在目标公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记； 2、以目标公司股东及法定代表人的身份参加其相关活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与目标公司章程授予的其他权利。 3、依据本协议，经甲方书面授权，对外以股东名义签署相关法律文件。 四、托付持股期限 甲方托付乙方代持股份的期间本协议生效之日去至目标公司终止之日止。 五、股份收益权利、托付持股期限 乙方承诺将其将来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益安排）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。 六、甲方的权利与义务 （一）甲方的权利 1、甲方作为上述投资的实际出资者对目标公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益； 2、在托付持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转
股份代持权协议(简洁完整版) 一、签署方 本协议由以下各方（以下称为"协议方"）于 [协议签署日期] 签署： 甲方：【甲方名称】，注册地位于【注册地点】，法定代表人为【法定代表人姓名】，下称"股权出让方"。 乙方：【乙方名称】，注册地位于【注册地点】，法定代表人为【法定代表人姓名】，下称"股权受让方"。 二、股权转让事项 1. 甲方同意将其持有的公司股份转让给乙方，并授权乙方代持该股份，期限为【代持期限】。 2. 转让的股份总数为【股份总数】，占公司总股本的【股份比例】。
3. 股权受让方支付给股权出让方的转让对价为【转让对价】，双方确认已通过【支付方式】进行支付。 4. 股权受让方应按照公司章程和相关法律法规行使代持的股份数的权益和义务。股权受让方同意在代持期间内不得以任何方式转让、处分该股份。 三、代持期限 本协议指定的代持期限为【代持期限】，自协议生效之日起计算。 四、风险及责任 1. 由于股权受让方代持股份期间，股份价值的增减由股权受让方承担。股权受让方不得向股权出让方索赔或要求补偿，除非是因为股权出让方的故意行为造成的损失。
2. 股权受让方应妥善保管代持的股份，确保防止他人未经授权 使用或转让。 3. 若因股权受让方的过失或故意行为导致代持的股份遭受损失，股权受让方应承担由此产生的一切法律责任。 五、协议生效和终止 1. 本协议自双方签署之日起生效。 2. 在代持期限届满或其他协议约定的情况下，本协议自动终止。 六、争议解决 本协议履行过程中发生的争议应通过友好协商解决，协商不成的，通过诉讼解决。 七、其他 1. 本协议涉及的未尽事项由双方协商解决。
最高人民法院关于股权代持协议的五则裁判规则
另外，根据中国法律规定，中国有些产业限制外国投资者（包括港、澳、台投资者）投资或者禁止外国投资者投资。如果外国投资者规避中国法律规定，通过股权代持方式进入相关行业，根据最高人民法院的相关司法解释，此时实际出资者和名义股东之间的股份代持协议会因违反中国法律规定而被认定为无效。 #股份代持协议实际出资人不进行工商登记存在的法律风险# 登记在工商管理部门的股东是接受委托的持股代理人，并不是实际的出资人，但是，对外而言，股东资格的确认依据的是股东出资证明书和工商登记，股份代持协议实际出资人虽然出资但是自己的名字并不显示在工商登记资料上，就容易存在以下法律风险： 1、股东的身份不被认可。由于股份代持协议实际出资人的姓名并不记载于工商登记资料上，那么在法律上股份代持协议实际出资人的股东地位是不被认可的，股东的表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列的权利都需要由代持股人行使，必然导致风险的存在。同时代持股人转让股份、质押股份的行为，股份代持协议实际出资人都很难控制。 2、代持股人恶意损害实际股东的利益。包括代持股人滥用经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利给股份代持协议实际出资人造成的财产损失。
裁判要旨： 《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。 案例二 成都广诚贸易有限公司与福州飞越集团有限公司股权确认纠纷再审案----最高人民法院(2013)民申字第758号民事裁定书 裁判要旨： 广诚公司虽为案涉股权的实际出资人，其与飞越集团签订协议约定该股权为广诚公司所有，但该股权登记在飞越集团名下，且经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，飞越集团、棱光公司亦向社会予以公告，对外具有公示效应。因此，对内关系上，广诚公司与飞越集团之间应根据双方的协议约定，广诚公司为该股权的权利人；对外关系上，即对广诚公司与飞越集团以外的其他人，应当按照公示的内
关于股权代持协议的性质及法律效力探 析 摘要：股权代持协议的提出本是为了推进双方发展，并使双方的投资安排更加灵活。然而，我国相关法律对于股权代持协议的解释并不完善，这种情况很可能导致协议签订后形成一系列风险，大幅限制协议的签订意义。为了切实规避以上问题的发生，本文以股权代持协议为核心，直接提出协议性质、认定以及法律效力，以期为相关人员予以帮助。 关键词：股权代持；协议性质；法律效力 前言：股权代持协议指的是实际权利人通过名义权利人签字或实际支付公司定金，名义权利人代表实际权利人行使股东权利，履行股东义务。自然权利人也称为隐性股东，名义持有人称为名义股东。股权代持协议的产生有多种原因，包括规避特定法律法规等，如外国投资者进入限制或禁止的行业、保护商业秘密和隐私，以及规避执法的原因，因此，有必要对股权协议的性质和法律影响进行分析和研究。 一、股权代持协议的性质 股权代持主要是建立在名义股东与隐名股东之间的信托关系之上，而这种关系是以间接持股合同为基础。因此，隐名股东授权名义股东代表自身投资和持有股票，投资收益和损失实际由名义股东所有和承担。隐名股东与名义股东之间的关系仅基于自愿的契约关系，不同于“代理人”，因为在代理人的法律关系中，代理人必须代表委托人行事；这种关系也不同于“信托关系”，因为在信托的法律关系中，双方无需向某些实体“隐瞒”信托关系，信托的受托人具有一定的投资决策权[1]。 二、股权代持协议的认定
1.股权代持关系认定 在司法实践中，不能仅根据条约的名称或对条款性质的描述来判断条约的性质。有些协议虽然在形式上类似于股权转让协议，但根据签署时间的不同，如果 双方同意不转让股份，原股东将继续持有股份，除非该股份已经上市。公司上市 后双方转让股份的情况不予披露，双方将视情况按比例分享公司股份的利润。这 种情况的性质一定是代理人持有上市公司的股份，而不是股份转让。当然，双方 也可以正式约定转让股份和股本，但受让方只是名义上的股东，而转让方保留实 际存款人或实际受益人的身份。如果这不是协议的形式，则应特别注意其他事实 和证据，以确保融资是首要且最重要的理由。客观事实的证据不应简单地被反驳，而应以与合同协议相同的方式进行分析。在实际投资人与提名股东之间没有书面 协议的情况下，如果实际投资人未履行出资义务、未能证明转让性质或未完成出资，则难以获得实际行使股东权利的，实际存款人与名义股东之间存在股权关系的，人民法院应予支持。实际存款人向指定股东个人账户划转资金，但未注明划 转性质的，该股东仅在同一天向公司控制账户划转等额资金，不足以判断是否持 有股份，即使提供其他股东的证词。由于金融交易的模糊性，陈述中可能会因利 益等主客观因素而选择证人或当事人的口头证据，因此口头证据本身一般不予采纳，除非有其他类型的证据支持。证据形成证据链[2]。 2.股权代持效力认定 (1)一般来说，股权关系被认为是有效的。这是基于尊重各方自主权，减少 政府干预，自由选择经营主体，通过市场经济优化资源配置。（2）减少“以合 法形式隐瞒非法目的”无效的理由。关于所有权关系是否因“以合法形式隐瞒非 法目的”而无效的讨论，在最高院以往的一些案件中仍在继续，但在随后的案件 中逐渐消失。“以合法方式掩盖非法目的”中的“违法”，仍然是指违法行为， 也有“违反法律、行政法规强制性规定”无效的理由。因此，适用“以法律形式 掩盖非法目的”最终必须以“违反法律、行政命令的强制性规定”为依据，不能 作为独立的无效原因。(3)减少法律法规对合同效力的负面影响。由于法律法规 被重新归类为任意性和强制性，强制性条款又细分为行政强制性条款和有效强制
股权代持合同 甲方： 身份证号： 住所地： 乙方： 身份证号： 住所地： 甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行： 第一条委托内容 1.1甲方自愿委托乙方作为自己对_____有限公司（以下简称“公司”）人民币万____元出资（该等出资占公司注册资本的%，下简称“代持股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方愿意接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。 第二条委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代持股份作为在公司股东登记名册上具名、在工商机关予以登记、以股东身份参与相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。 第三条甲方的权利与义务
3.1甲方作为代持股份的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅以自身名义代甲方持有该代持股份所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押、划转等处置行为）。 3.2在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。 3.3甲方作为代持股份的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。 3.4甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代持股份给委托人选定的新受托人。 第四条乙方的权利与义务 4.1未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代持股份及其股东权益。 4.2作为公司的名义股东，乙方承诺其所持有的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前____日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代持股份及其所有收益进
Don't forget the original intention, always have to go.同学互助一起进步（页眉可删） 公司法人代持股份协议书有效吗 导读：有效，股份制公司法人代持协议书只要签订的合同真实有效就受法律保护。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下，实际出资人与名义出资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。 一、公司法人代持股份协议书有效吗 股份制公司法人代持协议书只要签订的合同真实有效就受 法律保护。 股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下，实际出资人与名义出
资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。 股权代持主要存在以下三种法律关系，第一种是实际股东与名义股东之间的法律关系，第二种是实际股东、名义股东与公司之间的法律关系，第三种是实际股东、名义股东与公司外第三人之间的关系。 只要签订的合同真实有效就受法律保护。但近年来，代持股份引发了名义持股人和实际持股人诸多争议，而目前法律上的界定也比较模糊，因此签订代持股份合同最好找专业ls或法学专家进行咨询。 通常来说代持股份需要考虑以下法律风险： 1、登记在工商管理部门的股东是接受委托的代持股人，它并不是真正的出资人。但是，股东资格的确认依据是股权证和工商登记，如果此时上述文件记载的都是代持股人。当代持股人出现其他不能偿还的债务时，法院和其他有权机关是可以依法查封上述股权，并将上述股权用于偿还代持股人的债务的。此时，真正的出资人只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。 2、当代持股人出现特别的意外情况离世，代持股人名下的上述股权，就会成为继承人争夺继承财产的标的。委托人不得不
股权代持协议书标准版 股权代持协议书标准版 甲方：【委托人名称】地址：【委托人地址】联系方式：【委托人联系方式】 乙方：【代持人名称】地址：【代持人地址】联系方式：【代持人联系方式】 鉴于甲方持有【公司名称】（以下简称“公司”）的股权，甲方希望委托乙方代为持有、行使相关股权，并在此基础上，达成如下协议： 一、委托期限本协议自【日期】之日起生效，至【日期】届满，双方另有约定的除外。 二、权利及义务1. 甲方同意将其拥有的公司股权委托乙方代为持有，乙方应按照甲方要求行使相关股权。2. 甲方应按照乙方要求，提供委托代持所需的各种文件、资料和信息。 3. 乙方应按照甲方的要求行使相关股权，并及时向甲方告知相关事项。 4. 如双方达成其他约定，应书面确认并签署补充协议。 三、履行方式1. 甲方应向乙方提供公司股权证书或相关投资文件，以书面形式确认乙方具有代持公司股权的权利。2. 乙方应向甲方提供股权代持凭证、持有公章等相关证明文件。
四、法律效力及可执行性1. 本协议经双方签字、盖章后生效，是双方之间的有约束力的法律文件。2. 双方在履行本协议过程中，如出现争议，应协商解决。如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。 五、违约责任1.如一方违反本协议的规定，应承担相应的违约责任，如造成另一方经济损失，应承担赔偿责任。2.如因甲方提供虚假资料或隐瞒事实情况，导致乙方与第三方发生争议或法律纠纷的，甲方应承担全部责任。 六、其他事项1. 本协议经过双方协商，在各自权利义务均得到保障的前提下达成。2. 对本协议未尽事宜，双方另有约定的除外。 七、协议生效本协议一式两份，双方各执一份，自签字盖章之日起生效。 甲方（盖章）：签字：日期： 乙方（盖章）：签字：日期：
编号：【】 股权代持协议 实际出资人/委托人（甲方）：【】（以下简称“甲方”或“【】”） 法定代表人： 注册地： 名义股东/受托人（乙方）：【】（以下简称“乙方”或“【】”） 法定代表人： 注册地： 目标公司：【】（以下简称“目标公司”） 法定代表人： 注册地： 以上单独任意一方称“一方”，合并称“各方”。 【】（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币元。甲方认缴出资人民币元（其中，实缴出资人民币元），占公司注册资本的 %； 甲方将其所持有的 %股权，对应的认缴出资额元其中，实缴出资人民币元，委托乙方对外以自身名义持有(前述股权以下简称“代持股权”）。 基于以上条款所述，各方本着平等自愿的原则，经友好协商，在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，各方就甲方委托乙方代持股权的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股权代持关系的界定 1.1 为明确代持股权的所有权，各方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益及其他股东
权利。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方代为行使的股东权利包括：在工商登记的股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股权代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）及其他现行有效的法律法规的规定。 二、代持股权 2.1 代持股权：甲方将其合法所有的目标公司 %的股权，计出资金额元人民币（对应的目标公司注册资本金为万元），通过本协议作为“代持股权”。 2.2 代持股权在工商登记部门登记至乙方名下，甲方委托乙方以股东名义对外持有。 2.3 目标公司用公积金转增注册资本的，代持股权相应扩大至转增的注册资本。 2.4 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股权，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 三、股权收益归属 3.1 甲方拥有代持股权项下的收益权、分红权、参与经营权/监督权等实际股东所应拥有的、完整的股东权利。乙方在收到与代持股权有关的利润分配款、股权处置款等任何收益后5个工作日内将全部款项无条件支付给甲方。 3.2 乙方及目标公司确认，其提供给目标公司用于收取股东收益款项的银行账号如下，未经甲方许可，不得变更： 账号： 开户行： 账户名： 3.3 乙方应按照甲方真实意思或指令，对目标公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
股权代持协议书(全部股权) 股权代持协议书 甲方：实际出资人 身份证号码： 乙方：名义股东 身份证号码： 鉴于，甲方拥有公司（以下简称“公司”）%股份，其中，甲方欲将其中%股份委托给乙方代为持有。在中华人民共和国的法律规定范围内，双方就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有。
1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使法人权利，并由甲方实际享受股权收益。根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与股东会并依据甲方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照XXX《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 2.1代持股份：甲方将其拥有的公司的%的股权，计出资金额万元人民币（公司注册资本%金万元），通过本协议作为“代持股份”。
2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。 2.3甲方作为实际出资人，在设立公司时对代持股份已完 成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。 2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持 股份，未有甲方指令，乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 三、股份收益权利 3.1代持股份项下的股份收益（含利润分红），由甲方实 际受益人所有。 3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等 重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。
38个上市公司“股权代持”真实案例（附法律风险提示） 最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人 与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 虽然现行法律已经肯定了股份代持的法律效力，但是企业若想进入资本市场，则没这么简单，股份代持很有可能成为企业迈入资本市场大门的阻碍。 无论是IPO还是新三板挂牌，股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍。因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关于“股权明晰”的要求。清理代持问题，可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方，或者将股权（份）转让给无关第三方。股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认，确保不存在因此而发生的潜在纠纷。结合数十个上市、挂牌案例，一起来看看经确认的代持原因都有哪些。
1（以为）身份不适合做股东 1身份不适合做股东【案例NO.1】欧浦钢网（002711）：夫妻间代持 代持原因：由于陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。因此，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份。点评：根据相关法律规定，内资企业不因股东取得外籍身份而改变企业内资性质。【案例NO.2】新视野（833828）：国企中高层管理人员代持原因：2008年4月新视野有限设立时李航为中国网通（集团）有限公司广州分公司（以下简称“中国网通广州分公司”）总经理，属于国 有企业中高层管理人员，根据相关规定，未经任职单位同意不得从事营利性经营活动，为方便持股，李航以郑良斌的名义对新视野有限出资。点评：据反馈回复，李航在中国网通广州分公司任职期间（2010年离职），新视野有限未实际开展任何经营活动。这是开着公司盛情等小股东（彼时持股10%）的节奏啊！【案例NO.3】万佳科技（836572）：银行工作人员代持原因：团军于万佳有限设立时任职于中国工商银行镇江支行，直至2002年离职，在职期间进行对外投 资违反在职单位的规定。 2“以为”身份不适合/不便做股东【案例NO.4】志诚教育
代持股协议书 代持股协议书1 甲方：_______________ 乙方：________________ 身份证号码：_________ 身份证号码：_________ 联系方式：___________ 联系方式：___________ 住址：________________ 住址：_______________ 鉴于： ______公司设立和日后经营的需要，经甲、乙双方友好协商，委托人(甲方)将其所持______公司的部分股权交由受托方(乙方)代为持有。为明确各自权利义务，甲乙双方签订代持股协议书如下： 虽然最高人民法院通过司法解释规定了代持股的合法性，但仍不得违反法律强制性规定，如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等，否则代持股协议将被认定为无效。 一、本次代持标的
如果代持股协议的内容约定得并不是很明确或者根本就没有对相关权利义务予以约定，一旦产生纠纷，实际出资人难以保障自己的相关权益。如应明确约定委托持股的份额。若受托方也是公司的股东，还应__其所持有的份额，以及委托方与受托方在公司经营决策不一致时的解决方案。 1、本次由乙方代持标的为甲方在______公司中占公司总股本______%的股份，对应出资人民币______元。 2、乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入______公司，故代持股份的实际所有人应为甲方。乙方系根据本协议代甲方持有代持股份。 3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益(包括但不限于股息、红股等)、权益(包括但不限于新股认购权、送配股权等)、所得或收入(包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得)之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。 二、本次代持的期限本次代持自本合同签订之日起至本协议第八条第三款条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。