公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融
资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。
引言
公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域？这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系？二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准？这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司
获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用
的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。
戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔
（Standard&Poors以下简称SP）在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些
国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已
经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在
香港引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。
公司治理评价的理论基础
近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。
一、公司治理与公司价值
公司的市场价值表现为公司的股权价值和债权价值之和。如果公
司治理存在严重问题，外部资金提供者得不到有效的保护，投资者就
不愿意购买和持有公司股票，这会使股票交投低迷、价格不振，从而导致公司的市场价值下跌。另一方面，在治理效率低下的公司，职业经理人经营管
理的积极性也会受到影响，因为职业经理人的激励计划
多与股价相联系，低效率使他们的努力不能反映在股价上，从而影响了其积极性的发挥。与此类似，差的公司治理也影响到债权人对收回债权的评估，从而影响到债权的价值。推而广之，企业的其他利益相关者（如员工、供销商等）也是治理结构的重要组成部分，一个能对其权益提供良好保护的公司治理结构能鼓励这些利益相关者为企业提供“专用性资源”，否则企业就会面临这些“专用性资源”不足的问题，从而导致企业价值衰减。
S . Claessens（1998）等人曾对东亚地区的2658家上市公司的情况进行实证研究，发现在这些公司存在着公司治理方面的问题，主
要表现是大股东通过各种方式掌握了超过其所持现金流权利（股权）的控制权，然后利用这种控制权掠夺小股东。二者差距越大，大股东掠夺小股东的机会就越大。日本、印尼和新加坡三国公司的现金流权利与控制权之比分别为、0. 784、0. 794。他们的实证研究显示，两者的差距与公司股价呈负相关，差距扩大10%，公司股价降低5%。
可见公司治理对公司股价有很大影响。
里昂证券（亚洲）在2000年对25个新兴市场国家的495家公司进行公司治理评价，评价指标包括57个，比如透明度、对小股东的保护、核心业务是否突出、债务是否得到控制、对股东的现金回报等。
结果发现公司治理得分与股本回报率存在密切的关系。全部公司过去
5年平均股本收益率(earning of equities) 为388%，得分最高的
l / 4公司则达到930%。去年100家公司股价跌幅平均达到％,而得分最高的25家公司的股价同期上涨了％,得分后25家公司的股价则下跌了23. 4%，里昂亚洲的研究报告认为，良好的公司治理与股价呈现出“近乎完美的契合”。其中香港38家公司去年全年的平均回
报率为22. 8%,得分最高的1/4公司为％，后1/4则只有％。Mickensey公司(2000)的调查结果也显示投资者愿意为良好的公司治理支付17~30%的溢价(见图1、2、3)。这些都说明公司治理与股价确有密切关系。
二、公司治理与企业融资
1.公司治理与企业股权融资
资本市场是企业获得外部长期资金来源的最重要渠道，而股票市场上的外部股东提供了企业通过股权融入资金的主要部分，外部股东
的投资往往构成新增资本的主要部分。这种情况在新兴市场表现得更为突出。因此外部股东的投资行为关系到企业能否以合理成本从资本市场获得资金。一个治理良好的公司会吸引大量投资者进入，为公司
提供源源不断的资金来源，资本市场也会获得较快发展。而差的公司治理会损害外部股东利益，打击新股东的投资意愿。他们或不愿意投资或对投资要价更高，公司不得不以较低的价格发行新股，从而影响外部融资的数量和成本。La Porta Lopez-de-Sila nes Shleifer 和
Vishny(简称LLSV)(1998)的实证研究表明，公司治理较好、股东权利保护水平较高的国家，外部股东(中小股东)的持股比重一般比较高，大股东的持股比例较低，公司可以从更多的外部投资者那里获得资金支持。
2.公司治理与证券市场
一般说来，在公司治理较差的国家，证券市场都相对不发达，市场规模和交投都受到限制。因为如果资本市场的投资者观察到大股东或管理层对小股东的机会主义行为，他们就会对融资者索取较高的溢价，这主要体现为较低的购股价格、较高的分红要求等。公司治理较好的企业不愿意接受这种条件，会退出资本市场；较差的企业则会接受融资条件，甚至会降格以求，从而造成劣质企业驱逐优质企业的结果。在极端的情况下当公司治理严重到一定程度，资本市场就会成为“柠檬化”的市场(lemon market) “掠夺”问题的严重使得外部投资者认为所有公司都存在“掠夺”现象，因而无论何种公司以多大的折扣价招股，他们都不愿意购买股票，连那些公司治理较好的公司都难以幸免，最终资本市场就会萎缩乃至消亡。发达的资本市场则为企业融资提供了较好的条件。
3.公司治理与债权融资
债权融资也是如此。一个能对债权人提供良好保护的公司治理体系能吸引到债权人以优惠价格向其提供债务资本，否则债权人就不愿
提供资金或索取高昂的利息。在这种情况下企业融资不得不依靠政府
政策支持或企业集团内部的金融机构，这使得大量需要资金支持的中小企业很难获得贷款，而受到政府支持的大型企业集团获得大量廉价资金，从而加重了这些企业集团的负债水平。1997年金融危机发生
前东南亚一些国家许多大型企业集团的资本结构就具有这方面的特征。
公司治理评价的主要应用领域
一、在企业融资方面的应用
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，最基本的是要使得融资方意识到他们的权利能够得到合适的保护。只有在此情况下他们才愿意以合适的价格提供资本。否则融资方就不愿意
提供资金或会提高要价。公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”(sig nalli ng)。
因此对有融资需求的公司来说，在IPO、债券发行、贷款和并购中通过公司治理评价能向投资者提供额外的信息，显示自身在公司治
理方面的优势，从而将自己与其他公司区别开来，吸引、留住新的投资者。正如Micksey伦敦公司的董事Paul Coombes指出的，“不能实行公司治理改革的公司为扩张融资在吸引资本时会发现面临竞争劣势，高水平的公司治理将证明其对在全球化的资本市场上吸引和留住投资者是最基本的。”
需要指出的是，在一个公司治理普遍效率不高、问题多多的环境下，公司融资对于公司治理事实上有更高程度的依赖，作用也更加明显。因为它能使公司说服投资者将其与其他公司区分开看待，因此在
新兴市场上投资者实际上更加重视公司治理。Mickensey调查发现
在一般认为公司治理水平较低的国家（如委内瑞拉、意大利），投资者愿意为公司治理支付的溢价水平要显著地高于公司治理水平较高的国家（如英国、美国）。
标准普尔（SP）对俄罗斯投资银行公司（俄罗斯的一家中等投资银行）的公司治理评级就充分体现了这一点。该公司试图通过公司治理评价改进公司治理，推进业务全球化战略，进一步实现业务、客户基础和融资的多样化。标准普尔给予其公司治理4. 2的评分。SP公司治理服务部的总经理分析说，“这说明对于想成为全球巨头的中小型企业来说，它们可以首先在进人国际资本市场之前建立自己的公司治理历史。”
二、投资决策方面的意义
公司治理评价可以成为投资者特别是机构投资者投资决策时的重要参考依据。对投资者来说，公司治理评价可以使其在不同公司之间确认和比较公司治理水平，从而理解公司运行的方式，理解内部人（包括经理层和控制性股东）如何对待外部股东特别是少数股东，理解公司透明性的相对程度，把握公司治理方面可能存在的风险因素。特别是对于战略投资者和机构投资者而言，公司治理评价更具有重要
的参考意义。机构投资者资产组合中占多数的股票都是流通市值较大的公司，在这种公司，公司治理效率对公司经营的持续和稳定具有特别重要的意义。机构投资者多是长期投资，更加关注公司的经营稳定性，公司治理对其投资回报的影响更大。这也就是为什么机构投资者对公司治理格外重视、甚至积极参与公司治理改革的原因（如美国的Calpers、TIAA-CREF等投资机构）。20世纪90年代以来在美国兴起的“积极股东行动”的主力就是一批以养老基金、退休基金为代表的机构投资者，他们对许多大公司的公司治理不满，但又不能轻易退出其巨大的持股，于是就发起对公司的改革倡议和活动，改善公司治理
水平，使其投资增值。Mickensey在1996年对50家基金经理的调查中发现，资产周转率低，信奉价值投资理念（与成长投资理念相对而言），专门为富有个人、家庭，基金会和公共养老金投资的机构愿意对公司治理给予更高的溢价。曾以发起Calpers等公司积极股东行动著名的公司治理专家还专门成立了一家依据公司治理原则进行投资的公司一一透镜投资管理公司（Lens），对公司治理方面有潜力又能接受股东积极干预的公司进行投资。Lens的两大投资原则之一就是：对股东的积极干预具有敏感性并能体现增长前景的公司（另一个原则是：表现差但有增长潜质的股票）。正如Mckinsey总结的，“美国和其他地方日益增长的股东积极主义来自这样一种信念，即良好的公司
治理将带来较高的股东回报”。
2000年，Mckinsey与世界银行和机构投资者组织合作对全球200 个机构投资者的投资意向进行了调查，这200个机构管理的资产超过
325万亿，其中40%是美国的机构投资者。2000年6月，Mickensey 发表了题为“公司治理的挑战”的投资者意向调查报告。报告指出，3/4的投资者认为当他们在做出投资决策时（特别是在新兴市场上）董事会行为（board practice）至少与财务表现（financial performanee）同样地重要，拉美地区的投资者甚至认为董事会行为的重要性超过了财务指标。80%以上（各大洲分别在81~89%之间）的投资者认为他们愿意为公司治理良好的公司股票支付较公司治理较差但财务表现相当的公司股票更高的价格。支付的溢价在各国有明显
差异（参看图1、2、3）。溢价水平越高，说明目前在公司治理方面存在的问题越多，改革公司治理所能带来的利润获利潜力就越大
（Micke nsey,2000）
三、公司治理是企业实现中长期持续发展的制度基础
公司治理主要包括处理公司有关各方（股东、管理层、债权人、
员工、供销商、社区、政府，但主要是股东与管理层）之间关系的一
整套制度性安排，这些安排对公司的中长期发展具有特别重要的意义。公司的短期表现可能受各种偶然因素影响，但中长期表现却取决
于这些制度性安排的效率。特别是在公司出现困难时，公司治理的重要性和作用就凸显出来。12世纪20年代福特公司由于老福特长期坚持错误政策导致市场占有率大幅下降与公司董事会内缺乏有效的约束机制和领导人更替机制有关。一个相反的例子是20世纪90年代一度引领COMPAQ向辉煌的CEO瑞法在出现战略失误后及时被董事会
劝退，避免了公司出现更大的危机。这些显示出公司治理在公司持续发展中的作用。
Mickenseyl996年对50个基金经理的调查也发现，公司治理对于公司实现长期稳定增长、降低风险方面有特别积极的作用。Demi nor 的研究发现，良好的公司治理并不能保证企业一定会取得成功，但能
建立有助于成功的环境。良好的公司治理也能在阻止公司出现玩忽职守和腐败方面发挥巨大作用。一个公司可能会由于受到外部因素影响陷入困境，治理机制良好的公司更容易走出困境。
四、有助于企业建立和实施公司治理战略
所谓公司治理战略就是公司在治理结构方面中远期内所要达到的目标和为此采取的相关行动，一个公司之所以需要治理战略是基于对公司治理对公司作用的深刻认识。目前公司治理战略已经成为公司发展战略的重要组成部分。在美国有许多专门为企业设计和实施公司治理战略的专业性咨询公司。
公司治理战略的目标包括公司准备在近期和远期所要达到的公司治理水平以及为实现这些目标在各个方面所采取的措施。公司治理评价体系为企业推进公司治理战略建立了参照系，不仅有总体的目标，还有各个方面的细致内容。通过对公司治理水平现状的分析与理想水平的差距为公司制定和实施战略提供了重要的参照。企业可以借
公司治理评价体系研究（整理） 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域?这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系?二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准?这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。
戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。证监会提出准备在引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。 公司治理评价的理论基础 近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。 一、公司治理与公司价值
公司人才评价方案 一、人才评价目的 建立人才评价体系是对公司人才进行客观的评价，通过评价，准确掌握人力资源数量、质量，为公司人才发展、人才使用、人才储备提供可靠依据，实现人力资源统筹配置、人力资本不断增值，更好地为公司的发展提供人力资源支持。 二、人才评价范围 公司范围内转正后满半年工龄的在职管理族员工、专业族员工、技术族员工、营销族员工、操作族员工。 三、人才评价周期 每半年开展一次。每年1月份、7月份各组织一次。 四、人才评价原则 4.1 客观、公正原则。 4.2 定期化、制度化原则。 4.3 可行性、实用性原则。 五、人才评价组织 5.1 资源管理部 5.1.1制订人才评价体系方案； 5.1.2拟订人才评价工作计划、制定评价标准、组织专业测评、审核评价结果； 5.1.3负责人才评价结果的运用（人才任用、人才培养、人才调配）。 5.1.4与部门负责人沟通，保证人才评价工作开展； 5.1.5负责参与人才评价工作人员的培训、工作指导。 5.2用人部门负责人 5.2.1根据评价方案执行本部门人才的评估； 5.2.2提供本部门各岗位的岗位要求，配合建立岗位素质评价模型。 六、岗位评价模型建立 6.1.1 确定评价指标。设计调查问卷,在公司范围内抽取不同层级、不同岗位的员工进行调查，调查员工对公司企业文化的认同、价值观的理解及表现的行为特征，分析调查结果，找出公司人才的核心素质指标。(如：价值观、个性特质)。通过岗位分析，
对完成岗位工作目标所需要的知识、技能进行分析，提炼出各岗位素质指标。可以从以下几方面考虑： 知识。如完成工作目标所需要的专业知识、行业知识、本部门相关知识等； 能力。如为实现工作目标应具有的操作技能、逻辑思维能力、管理能力、沟通能力等。 职业素养。如员工的工作热情、诚信、职业道德等。 6.1.2 确定评价标准。评价标准是对评价指标进行分等级可测量性的描述，体现在行为特征和目标完成结果。分为优秀、良好、一般、较差。 6.1.2.1在公司范围内找出被评价岗位在职员工中优秀员工、一般员工、较差员工进行调查、访谈，在评价指标中具有哪些素质特征和行为特征及工作绩效。通过分析，找出胜任素质指标及行为特征并进行描述，为确定评价的标准提供依据。 6.1.2.2 找出行业标杆企业岗位员工胜任能力模型进行对比，找出差距，按照企业发展的现状和发展方向对评价标准进行调整。 6.1.2.3 成立专家小组,在分析调查数据的基础上,对评价指标、标准进行修正调整。 岗位评价模型的建立要考虑评价的信度和效度，确保评价的准确性、有效性。 七、人才评价方法、程序 7.1人才评价实行自我评价、360°反馈、专项测评机制。 7.1.1 自我评价。 被评价对象按照《岗位评价指标和标准》所列项目自我评价，采用填写《自我鉴定表》的方法进行。 7.1.2 360°反馈。 根据员工所处的职位，选择其直接领导、下属，平级其他部门同僚（员工）对《岗位评价指标和标准》中的项目进行评价。 360°反馈采取问卷法进行评价。 7.1.3 专项测评。 《岗位素质评价指标》中的专业知识、管理能力、个性特征等项目评价难度较大，由资源管理部按照不同职位类别进行专项测评。 专业知识采取试题考试方式进行测评。管理能力、个性特征利用专业的测评工
集团公司治理制度
集团公司治理准则 第一章总则 第一条为促进辽宁 XX 纺织品进出口股份有限公司( 以下简称 : 集团公司 ) 整体经济发展与规范运作, 根据 <公司法 >等有关法律、法规的规定 , 制定本准则。 第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公 司和有限责任公司 ( 以下简称 : 子公司 ) 。 控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司经过直接拥有和间接控制该公司50% 以上的股权 , 或是能够实际控制其董事会。 第三条公司治理的目的是经过集团整体规范运作, 确保公司资产保值增值 , 最大限度地实现企业价值最大化。 第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照<公司法 >等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科 学的现代企业制度。 第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会( 执行董事 ) 、监事会 ( 监事 ) 的构成和聘选程序 , 明确其主要职责 , 建立健全 相关议事规则 , 充分发挥其决策与监督职能。同时, 还要建立市场
化的经理班子选聘机制 , 完善激励与约束机制 , 从而促进生产经营。 第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范 运作 , 并可根据自身实际 , 制定适合本公司的治理制度 , 不断完善公司 治理结构 , 提高治理水准。 第二章母子公司体系 第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构, 是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。 第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。 第九条集团公司向子公司出资 , 依法行使出资人 ( 股东 ) 的权利并承担相应责任 , 具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。 第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制, 如果出现孙公司三级组织体系, 则由子公司对孙公司进行管理, 可比照母公司对子公司的管理机制。 第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中 心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中 心和文化中心 , 其主要职能是 : ( 一 ) 组织制定和实施集团的长远规划和发展战略; ( 二 ) 开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动; ( 三 ) 决定集团内的重大事项; ( 四 ) 推进集团的组织结构及产业结构调整;
国内外企业信息资源管理理论的文献综述随着企业信息资源管理实践的发展，其理论研究也丰富起来。企业信息资源管理研究属于微观层次范畴，通过研究信息资源的规律，以科学地指导企业信息资源的组织、规划、协调和调控。本文拟梳理企业信息资源管理的理论流派、发展历程、体系结构、管理模式等方面的研究状况。 1理论派别企业信息资源管理的论述可以概括为以下派别： 1.1信息学研究流派信息学研究流派是现代信息管理学的开创者，它集成和发展了几千年来文献管理思想。霍顿的《信息资源管理》是一部以信息资源为逻辑起点的信息资源管理专著。[1]霍顿认为信息资源管理是对信息资源实施规划、指导、预算、决算、审计和评估的过程。在克里斯和高、怀特、伍德、莱维坦等学者的共同努力下，信息资源研究发展迅速。国内，霍国庆教授在企业信息资源的集成管理、战略管理研究方面成果突出。北京大学秦铁辉教授从企业文献、网络、实物和人际等信息资源的特点、获取途径和利用方法角度研究了企业信息资源管理。[2]信息学研究流派主要研究企业各种类型信息资源的采集、分类、组织、检索与传递。该流派逐步建立独立的理论体系，研究的深度与广度较高，引领着信息资源管理学科发展的脉搏。 1.2管理信息系统研究流派管理信息系统研究流派以计算机技术特别是管理信息系统技术为代表。早在20世纪30年代，柏纳德强调决策在组织管理中的作用时就已提出信息资源管理系统的思想，而计算机应用于管理是管理信息系统的最早形态。美国新墨西哥州立大学的D.胡塞因和K·M·胡塞因的理论是计算机资源管理理论，[3]其核心是信息系统的开发、管理和计算机在工商企业领域的应用问题，它又被称为“管理中的信息系统理论”。为促进研究，国外有专门的管理信息系统的杂志如管理信息系统杂志，管理信息系统季刊等。国内的研究成果也比较多。如郑继芳从管理信息系统的基本概念、建立过程及社会功效等入手研究企业信息资源管理。[4]管理信息系统流派主要研究如何采用信息技术促进信息管理。不过该流派局限于技术角度，应该弥补人文、社会视角的盲点，其基础理论问题还有待深化。 1.3商业管理研究流派商业管理研究流派源于经管界，将信息视为最重要的生产力要素，从经济效益方面进行管理。1983年，美经济学家保罗·罗默提出，应把信息看作与劳动力和资金一样重要的生产要素。罗伯特、巴罗和英经济学家莫里斯也认为信息和知识与一般的有形资产不同，应特别重
《公司治理机制理论研究文献综述》-郑志刚 公司治理机制是解决现代公司由于控制权和所有权分离所导致的代理问题的各种机制的总称,它既包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、职业关注等外部控制系统,同时包括激励合约设计、董事会、大股东治理、债务融资等内部控制系统。 研究意义 公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的提供者按时收回投资并获得合理的回报。它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率,从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义,同时还具有重要的现实意义。 一、外部控制系统 外部控制系统指的是尽管机制的实际实施超出了公司资源计划的范围,仍然可以用来实现公司治理目标的各种公司治理机制总称,它包括公司治理的法律和政治途径、产品和要素市场竞争、公司控制权市场、声誉市场等。 1.公司治理的法律和政治途径 ①公司治理的法律途径在公司治理机制中处于基础性地位。 ②此外,政治因素的考虑对一国法律的制定产生深刻的影响。由于对于大多数国家的法律而言,对雇员的保护与对投资者的保护负相关,因而,法律规定是谋求高投资者保护程度的企业家与谋求高雇员保护程度的雇员的政治妥协。 ③公司治理体系的不同更多的是意识形态的因素,而不是单纯由经济因素造成的。 2.产品和要素市场竞争
①产品(要素)市场竞争不仅是市场经济条件下,改善整体经济效率十分强大的力量,同时,它在公司治理方面也发挥重要作用 ②产品和要素市场的监督力量对于新的和存在因量经济租或准租的活动而言十分微弱。 3.公司控制权市场 所谓的公司控制权市场是指建立在现代放熟的资本市场的有效运作基础之上,通过包括公司舞管、杠杆收购以及公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权力转移的各种市场行为的总称。这里的接管包括兼并、敌意和友好要约收购以及代理权竞争等。 接管实际发生的另一个必要条件是,接管者能够战胜目标公司经理人的“反接管”措施。 对接管的主要批评是,接管的收益来自享受的税收优惠、与原公司经理人、雇员终止合同,以及非效率的资本市场在价值评估中的错误 对以接管为代表的公司控制权市场的争论表明,公司控制权市场单独同样不是一个约束经理人的有效机制。 4.声誉市场与职业关注 市场交换的经济范式的一个隐含假设是,存在一个政府来定义产权,并执行合约。即使不存在第三方,声誉或品牌作为私人机制,同样可以向当事人提供履行合约的激励。职业关注所提供的隐性激励不仅适用于经理人,同时适用于董事。风险的规避与折旧成为市场约束激励的能力的限制。因此,对未来职业的关注可能既是有利的,同时,也可能是有害的,这要取决于企业与个人利益的协调程度。二、内部控制系统
公司治理评价体系研究内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）
公司治理评价体系研究 公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。 这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。 戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔(Standard&Poors以下简称SP)在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在香港引进SP的
xx公司 治理结构及母子公司治理制度体系 xx公司 治理结构 治理结构的意义 公司治理结构问题之因此会出现，根源在于现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此所派生出的托付－代理关系。由于托付人（所有者）和代理人（经营者）是不同的利益主体，具有不同的效用函数，因此二者之间潜在地存在着激励不相容、利益不一致；而且代理人（经营者）所拥有关于其自身知识、才能、掌握的机遇和努力程度等方面的私人信息，专门难为托付人（所有者）所观看和监督，而理性的代理人（经营者）又具有偷懒和机会主义动机，因而在托付人（所有者）与
代理人（经营者）相比处于信息劣势的情况下，必定有代理成本或激励问题的产生。为了解决这一现代公司中广泛存在的托付－代理关系间的矛盾，就必须设计一套相应的制度安排，使代理成本最小化，提高企业的经营绩效，这种制度安排确实是所谓的公司治理结构。 山东路桥集团的治理结构 现代公司治理结构是由股东会、董事会、监事会、经理层等“物理层面”上的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制）等游戏规则构成的有机整体；其关键在于明确而合理地配置公司股东会、董事会、经理人员和其他利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成其有效的制衡关系。 作为国有独资公司，山东路桥集团的治理结构中没有股东会这一层，其出资的权利部分授予董事会来行使，还有部分是由出资人直接或托付政府有关部门来行使，因此我们在集团的治理结构中加上了出资人这一层。这是与一般意义上的治理结构所不同的一点。
如此一来，集团的治理结构依旧三层：第一层是出资人，对应的规则是集团公司章程，它是集团公司最全然的治理制度，其地位相当于集团公司的“宪法”。第二层是集团公司董事会、监事会及其工作委员会，对应的规则是两会议事规则及工作委员会的工作条例；需要讲明的是，与通常的将审计委员会列为董事会工作委员会的做法不同，我们将审计委员会列为监事会的工作委员会，让它直接对监事会负责。如此做的理由是，我们想让审计委员会在行使审计监督职能时，能更好地保持它的公正性和工作的独立性。第三层是经理办公会及其职能部门，对应的规则是经理办公会工作条例及各部室职责。
摘要：在全球化的经济环境中，企业组织结构也随着分工合作范围的扩大而突破了传统界限，这进一步深刻地影响了市场结构。在全球市场的兴起与激烈的竞争环境中，单一组织对于产品的生产越来越多地依赖外部资源，其中由合作伙伴所形成的企业间网络，日益成为组织取得外部资源最有效的方法之一，企业网络的形成是战略管理领域众多学者讨论的问题，研究学者从不同的研究视角对企业网络的形成机制做出了解释。本文在综合国内外学者对企业网络形成机制理论研究的基础上，对企业网络形成机制从资源基础学派、组织学习学派、制度经济学派、经济社会学派四个视角对其进行理论综述，深入探讨了学术界对企业网络本质认识上存在的分歧，尝试对当前企业网络理论在逻辑上做出清晰的梳理。 关键词：企业网络；形成机制；网络嵌入；研究综述中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1004-292X （2010）02-0106-03 收稿日期：2009-07-05 作者简介：吴勇志（1976-），男，湖南永州人，博士研究生，研究方向：企业战略、知识管理。 企业网络理论的四大流派综述 吴勇志 （对外经济贸易大学国际商学院，北京100029） 一、引言 新经济时代被视为是催生企业网络最重要的背景之一。提出和研究新经济的代表人物Best （1990）和Nohria （1992）认为，由于最新科技的驱动，在全球化的新环境下，企业组织结构也随着分工合作范围的扩大而突破了传统界限，这进一步深刻地影响了市场结构。在全球市场的兴起与激烈的竞争环境中，单一组织对于产品的生产越来越多地依赖外部资源，其中由合作伙伴所形成的企业间网络日益成为组织取得外部资源最有效的方法之一（Gulati,1999;Lubatkin et.al,2006），诸如制度经济学视角、资源观视角、博弈论视角等等。Christian （2006）将企业间的网络具体分解为合作竞争网络、市场信息网络、技术信息网络、社会关系网络以及声誉网络等五大类。杨瑞龙 （2005）认为，企业网络是由两个或两个以上独立的企业或非企业组织通过正式契约或隐含契约所构成的相互依赖、共担风险的长期合作的组织模式。 本文在综合国内外学者对企业网络形成机制理论研究的基础上，对企业网络形成机制从资源基础学派、组织学习学派、制度经济学派、经济社会学派四个视角对其进行理论综述。 二、企业网络形成机制的四个学派 1.资源基础学派 资源基础学派从战略联盟的观点分析了企业网络的形成（Duncan ，982；Hagedoorn ，1993），强调资源禀赋的重要性（Werner-felt ，1984；Barney ，1991），以资源的异质性解释企业联盟的形成。Andrews （1971）认为企业的战略行为是企业的能力与外部环境当中的机会相匹配的结果，企业的能力促使了企业加入战略联盟。结合企业实践的变化，资源基础理论认为企业不仅仅可以通过内 部资源获得竞争优势，而且也可以通过企业间关系与网络识别、获得和利用外部的互补性资源来获得竞争优势（Pfeffert &Salancik ，1978；Zajac &Olsen ，1993；Amit &Schoemaker ，1993；Gulati ，1995；Powell ，1996）。Richardson （1972）认为企业网络是企业获得外部互补资源的重要方式。 资源基础与能力理论有效地弥合了生产理论和交易理论分割的缺陷，认为网络治理形式的出现是企业追求外部互补性资源和能力的结果。企业能力理论 （Langlois and Foss,1997）认为组织的能力实质上是获取生产性知识的能力，能力确定了市场和企业的边界，产业组织本身首先应该关心生产成本，而不是交易成本，交易只是一种能力（交易成本的节约程度）。在企业能力理论的分析中，企业的异质性问题得到强调，这种异质性在企业的内部和外部都存在，企业资源的异质性能够解释不同企业的行为与效率差异。企业资源和能力理论则侧重于分析企业所能获取和接近的资源及内部资源（Barney,1991）对企业获取优势地位的影响。 2.组织学习学派 一部分学者从组织学习的视角来分析企业网络的形成（Gulati ，1998），认为企业网络是企业的研究开发（R&D ）同盟或其延伸（Powell ，1996）。网络由于能促进技巧在企业间的有效转移推动学习（Hamel ，1991）或能对有信息产生新综合，而被认为是学习的潜在来源（vitt &M areh ，1988；Powell ，1990；Uzzi ，1996）。企业希望通过网络获得他们所没有的信息并且学习新的知识、技巧和技术，并且通过企业网络它们有可能共担风险，共享价值链带来的好处（KaPasuwan,2004）。Nicholls-ixon 发现企业如果和网络中的其他企业拥有相关的技术和管理水平，那么企业会 ·106· 技术经济与管理研究2010年第2期
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
公司要从外部获得股权和债权融资，需要得到融资方的认同，基本的是要使得融资方意识到它们的权利能够得到合适的保护，否则融 资方就不愿意提供资金或会提高要价，公司治理评价就是证明公司对融资者提供这种保护的“显示信号”。 引言 公司治理作为一种涉及公司股管理层和其他利益相关者之间关系的制度性安排，近年来日益受到人们的重视，已经形成了一个全球性的公司治理改革运动。越来越多的人已经认识到，通过一系列措施、规则和激励等公司治理方面的安排，能有效地推动公司的管理层实现公司价值的最大化，保护投资者利益。这方面的分析已经很多，这里我们所关心的是：能否将对公司治理的分析和判断用于公司融资和投资领域？这牵涉到两个问题：一是公司治理的水平与公司获得外部融资的能力以及公司的市场价值(更具体地说就是股价)存在何种关系？二是对公司治理水平能否有一个明确的判断标准？这取决于能否能用一个简洁和可以比较的标准来衡量各个公司在公司治理方面达到的水平。关于第一个问题，答案是明确的：公司治理效率确实与公司 获得外部融资的能力和结构有关，也与公司的业绩和公司价值有关。关于第二个问题，我们认为虽然精确的数量分析是困难的，但在实用 的层次上，一个客观的、可以比较的衡量体系是可能的。 戴米诺公司(Deminor)从1999年开始运用其建立的一套公司治理评价体系在欧洲开展对上市公司的公司治理评价研究。标准普尔
（Standard&Poors以下简称SP）在1998年建立了一套公司治理评价指标，使这个显得模糊的问题变得清晰和可以判断。该指标综合了一些 国际组织和公司治理专家提出的公司治理原则，从2000年至今SP已 经用这个体系对一些公司的公司治理进行了评价，取得了一定成果，逐步被市场认同，特别是在机构投资者中得到好评。里昂证券亚洲也已对新兴市场的上市公司开展公司治理评分。香港证监会提出准备在 香港引进SP的公司治理评价体系；泰国证监会也拟在近期推出公司治理评价体系。我们试图吸收这些机构特别是标准普尔的公司治理评价体系，并根据中国实际构建一套符合中国特点的公司治理评价系统。 公司治理评价的理论基础 近10年来，对公司治理与公司业绩及公司价值的关系的探讨构成企业理论、公司财务理论和公司法研究领域的一个共同热点。人们虽然没能建立类似净现值公式那样的一个精确计量模型，但无论是理论模型还是实证研究的结果，都显示出公司治理水平与公司获取外部融资的能力和公司价值有着清晰的、无可辩驳的关系。我们从下面几方面来作简要说明。 一、公司治理与公司价值 公司的市场价值表现为公司的股权价值和债权价值之和。如果公 司治理存在严重问题，外部资金提供者得不到有效的保护，投资者就 不愿意购买和持有公司股票，这会使股票交投低迷、价格不振，从而导致公司的市场价值下跌。另一方面，在治理效率低下的公司，职业经理人经营管
济南XX民间融资登记服务有限公司机构内 部管理制度 为规范公司内部管理，按照《山东省地方金融条例》、《山东省民间融资机构监督管理办法》等法律法规的相关要求，现将相关制度汇报如下。 制度包括公司治理结构、内部控制制度、风险防控制度、财务管理制度、以及资产分类和风险准备金制度等内容。
公司治理结构 经充分协商，双方一致同意共同出资设立济南XX民间融资登记服务有限公司（以下简称“本公司”），为明确投资双方的权利义务以及治理结构，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，以共同遵守。 一、公司股东 法人股东：济南XX有限公司 法定代表人：XX 公司地址：济南市XX 自然人股东：XX 身份证号码：3XXX 住所：山东省XX 二、机构设置 1．公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，任期三年，可连选连任。公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生，监事对股东会负责，监事三年，可连选连任。公司设经理一人，由执行董事聘任，对执行董事负责，可列席股东会会议。 经股东会选举决定，任命XX为公司执行董事、经理。任命XX为公司监事。 2．在公司成立后，按照公司章程有关的规定，组织机
构行使其权利及义务。 济南XX民间融资登记服务有限公司 年月日
内部控制制度 一、目的 通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内控体系组织架构，明确内控管理决策机构、监督管理机构和执行机构的责任和义务，确保公司内部控制的职责、权限及其相互关系得到规定和沟通，使公司内部控制体系得到有效运行。 （一）内部控制体系的组织架构 公司应当根据《公司内部控制规范（试行）》建立适合本公司实际情况的内部控制体系，并组织实施。具体工作包括梳理公司各类经济活动的业务流程，明确业务环节，系统分析经济活动风险，确定风险点，选择风险应对策略，在此基础上根据国家规定建立健全公司内部控制管理制度并督促相关工作人员认真执行。根据内控管理要求，公司内控管理工作实行公司股东会领导下的内控管理委员会决策和部门分工责任制，委员会主任由公司监事王玮担任。内控管理委员会下设工作小组，负责内控管理委员会日常工作。工作小组负责人由王玮，工作组成员由公司各职能部门和各部门分别派出一名具体工作人员构成。 公司内控管理体系的组织架构实行三级管理，即决策机
电子商务平台理论综述(一) 摘要:B2B电子商务主要是围绕电子商务平台而开展的,基于电子商务平台的交易一般模式表现为信息、谈判、执行与事后四个阶段,主要以聚集和匹配机制来实现其功能;围绕电子商务平台所形成的电子市场既可以是交易者聚集的场所,还可以是供应链整合的平台,由于受制于交易模式转换风险和平台控制权的局限,电子市场的发展方向令人关注。 关键词:电子市场;中介;匹配;聚集 Abstract:B2BE-businessisdevelopedmainlyroundingtheE-market.BargainingbasedonE-businesshas fourstages,suchasinformation,negotiation,transactandaftertheeventandmainlyachieveitsfunction byaggregationandmatchingmechanisms.Electronicmarketformedaroundthee-commerceplatformc anbeeitherplacewheretradersgather,orcanbeaplatformforsupplychainintegration.Asthetransactio nissubjecttoconversionriskandcontrolplatform,thedirectionofdevelopmentofelectronicmarketisco ncernedabout. Keywords:E-market;agency;match;aggregation 电子商务平台的发展始于20世纪80年代基于VAN的EDI服务,这个时期的电子市场是封闭式的,建设与维护成本昂贵,仅方便批量流程的处理;www网络技术的出现导致了20世纪90年代早期的“宣传册”式web站点的诞生,但交易最终还只能借助于传统渠道完成。今天的电子商务平台已经发展成为一个建立在互联网上的商务平台,它把不同的企业(买方和卖方)聚集到一个虚拟的空间进行商务活动。被同时聚集到这个网络中心站点的还包括金融组织、物流企业以及税收和行政管理等政府部门。电子市场支持不同企业间的一切与交易相关的活动,而且还使得企业相互之间在设计、开发、生产以及最终产品的供应链式分销方面实行合作。 一、电子商务平台的分类理论 电子商务平台建立的目的,是为了获得某种市场机会或整合某类资源,因此每一个构成电子市场的电子商务平台在目标用户、价值创造方式、服务取向以及功能设计上是各不相同的。Barratt和Rosdhal(2002)根据购买行为(企业购买什么、如何购买)、购买者分类(特定行业购买者vs跨行业购买者)、市场集中度(市场力量的影响结果)对电子市场进行了简单分类,但是并没有对每一个电子市场能够提供什么价值这一问题进行分析;Le(2004)把这种分类方法与每一个电子市场如何将其价值创造方案付诸实施联系起来,在这个价值链中,他依据三个维度划分电子市场:交易内容(商品以及所交换服务的类型)、交易结构(市场参与者的贸易关系)以及交易的治理(市场参与者以何种方式,根据其各自持有的电子市场所有权,控制信息流、商流和其他资源);Kaplan和Sawhney(2000)则把前两种类型合二为一,划分了四种不同类型的E-Hub:MRO(维护、修理和运作)型hub、目录型hub、产品管理中心、交易场;也有一种理论从市场管理的视角把电子市场分为第三方交易平台(3PXs)、行业自发型市场(ISMs)和封闭市场,目前这种分类方法为很多专业性商业机构所熟知,而且在许多行业性电子市场报告中采用(CAPSResearch2002)这种分类方法。3PX是一个中性的、多对多的中介市场,市场运营者不参与买卖双方的交易;ISM是由某一特定行业巨头联合融资建立的E-Hub;3PX和ISM都是面向所有具有合格身份的参与者的开放型市场,而封闭型市场则通常是一个独立的买家或供应商与其商业合作伙伴连接的平台。 此外,Berryman等(2000)根据电子市场控制权分类,指出电子市场有三种类型:卖方控制型、买方控制型和独立第三方型;BostonConsultingGroup的报告把它分为开放和封闭的,Shaw(2002)又在此基础上加入行业共有型市场类型;Dai和Kauffman(2001)运用价格形成模式和供应商选择模式把电子市场分为封闭型聚集、开放型聚集、封闭型谈判和公开投标等类型;Ordanini 和Pol(2001)提出一种分类模型:关系结构(有否偏向性)、分化程度(水平与垂直)、运作机制(动态或静态);Skojott-Larsen等(2003)从四个方面划分电子市场类型:水平和垂直型电子市场;主要与股东利益相关的分为买方、卖方和中性;从经济学和价格机制出发分成静态和动态机制、
论公司治理之外部治理机制 (作者：周鹏 From the UIR) 【摘要】公司治理的模式有两种，一种是内部治理模式，另外一种是外部治理的机制，公司只有在内部和外部治理机制同时作用的情况下才能够实现公司治理的目标，并达到公司的良治。公司的外部治理机制也是存在着两种情形，外部的市场监督和法制保障，其中法制保障是公司外部治理机制的至关重要的一个环节，因为只有法制的健全才能够为公司提供一个公平的竞争和治理环境，只有良好的司法救济运行机制才能将书本上的法律落到现
实中，为公司治提供外部救济。 【关键词】公司治理；外部治理；市场监督；法制保障 【引言】当谈到公司治理问题的时候，我们一般都会想能够到的是如何规范公司内部的权力、责任分配等内部治理问题。在现代公司中，调整好公司的所有人和公司的治理人的关系，同时聘请优秀的治理人才也是一般认为治理好公司的特不重要的因素，然而仅仅依靠这些因素能够实现对公司的治理目的吗？那么我们在过于注重公司内部治理的情况下，我们应该考虑一下公司外部治理机制关于公司治理的重大作用，同时考虑如何样的外部治理机制能够关心我们更好的实现对公司的治理呢？本文试图探究公司的外部治理机制的差不多情况，并试图探究外部治理机制对公司治理的作用。 概述 公司治理的概念是在20世纪30年代由美国学者贝利和米恩斯首次提出的。目前公司治理差不多成为国内外公司法学界研究的热点问题。公司治理不仅强调公司的组织机构的组成、权利和运作机制，即公司内部自身运行来完成对公司的治理，同时公司治理还需要一个良好的外部环境来保障公司自治的良好运行。从全然上来讲，所有公司治理的手段和措施差不多上为了是得公司能
国内外公司治理评价体系的综述 （作者：__________ 单位： ____________ 邮编：_____________ ） 摘要：公司治理评价对于衡量公司治理水平具有重 要意义，国内外的相关理论和实践领域有众多评价体系。在阐述研究上市公司治理评价体系现实意义的基础上，对国内外主要的上市公司治理评价体系进行回顾和综述。帛 关键词：公司治理；评价体系；综述帛 1研究公司治理评价体系的意义帛 大量对公司治理的实证研究和案例均表明，良好的公司治 理机制是现代市场经济和证券市场健康运作的微观基础， 对经济和金融的稳定与发展十分重要。因此，对公司治理 评价体系进行研究具有重要意义。帛 2国外公司治理评价体系的综述帛 公司治理评价萌芽于1950年杰克逊马丁德尔提出的董事 会业绩分析。美国机构投资者协会在1952年设计了第一个正式评价董事
会的程序，随后出现了公司治理诊断与评价的系列研究成果。1976 年9 月，英国学者米勒在美国管理协会《管理评论》上发表了“ Are Directors BoardWorthy?-A Report Card for Board Members”，从能力、道德、代表性、独立性、准备程度、实践经验、发展潜力、任职经历、任职时间保证程度、任职资格、特殊服务能力十一个方面对董事人员素质进行评价；1990年12月，美国学者托马斯在《欧洲管理》发表了“ Developing Directors ”一文，对董事应具备的技能和素质作了研究，认为董事应具备的个人素质按重要性排序是：战略意识、客观性、责任感、客户思想、自律能力、团队精神、创造力、预见性、任职经验。20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性方向发展。1997 年，美国标准普尔公司构造了一套公司治理评级指标，主要涉及公司所有权结构和影响、金融相关者关系、财务透明性和信息披露、董事会结构和运作等方面，并对世界1500 家超大型企业的公司治理状况进行了评级。1998年，美国《商业周刊》推出了1997 年全美25 家最佳董事会和25 家最差董事会的排名。1999 年，戴米诺公司在欧洲对上市公司的治理进行了评价，评价的主要内容包括股东的权利和义务、接管防御的范围、董事会的结构与功能、公司治理的信息披露等。2000年，里昂证券（亚洲）总部对25 个新兴市场国家的495 家公司进行了公司治理评价，评价指标包括公司透明度、对小股东的保护、核心业务、债务控制、对股东的现金回报等。国际上这些咨询公司推出的公司治理评价体系在主要方面都是类似的，只是侧重点有所不同。公司治理评价体系一般由两部分组成：国家分析和公司评分。国家分析主要评估一个公司所处的外部环境，如法律规则、法律实施、监管和信息结构等，侧重于关注宏观层次上的外部力量如何影响一个公司治理的质量，侧重于外部治理机制。公司评分则主要分析公司管理层、董事会、股东及相关人互动的有效性，主要集中于内部治理结构和运作，集中于公司遵守法律和规则的最低要求的程度，侧重于内部治理机制。具体来说，公司治理评分主要集中在以下四个方面：一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。帛 国外治理评价体系的优点在于：第一，根据《OECD公司治理准则》以及其他国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规则 制定评价指标体系，坚持了较严格的标准。第二，考虑了与公司治理关系最为密切的外部环境的几个方面如法律、监管、信息、市场等因素的影响。第三，综合考虑了公司治理的各个方面的水平，比如所有权结构、股东关系、信息披露和董事会结构，避免了单一因素导致的片面性，使得评价的结果较
怎么进行员工能力评价 华恒智信 人才测评是企业绩效管理环节之一，也是每一个企业所必做的日常功课，公平、公正和公开的考核，是可以在最大程度上发挥员工的积极性和主动性，促进企业和员工的共同发展，而公正的绩效考核离不开公平的绩效评价体系的建立。然而，在现代企业实践中，绩效评价体系的有效建立却是企业管理者难以解决的问题，企业种种的管理问题也常会阻碍绩效考核发挥良好的效果，而客观公平的人才测评方法更无从谈及。 那么何谓客观公平的人才测评的方法？经过多年的企业实践与研究，华恒智信人力资源高级咨询顾问赵磊老师认为，企业要想实现客观公平的绩效考核，关键是要体现出企业的多劳多得和合理的评价的思想。然而大多数企业的绩效考核体系却没有兼顾这两方面，导致“大锅饭”现象和员工抱怨不公平现象等频繁发生。许多看似完善的绩效考核体系仍存在着种种不公平的现象。 江苏省某交通投资集团公司成立于2001年，建立了相对较为完善的规章制度，但随着不断发展，暴露出一系列的绩效考核问题。目前，该公司的绩效考核分为月度考核和年度考核两部分，主要以直属领导打分为主，其中，考核内容主要包括：员工工作任务量、工作效率、工作成效、同事认可、管理者的评价等。考核实施过程中，主要以员工的日常工作表现和记录文件为依据，由直属领导对下属的各个考核项目进行打分。公司领导认为，由上级给下级打分的方式比较合理，因为只有直接管理者最了解员工的日常工作表现，这种方式可尽量避免信息失真。考核制度规定，员工的考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，其中，各等级的人数按照公司总人数的比例而定。考核结果作为员工晋升、辞退、培训、发放奖励的依据，此外，为了不断提升人力资源队伍的质量，在该公司领导的大力支持下，引入了末位淘汰制，对年度考核结果为不合格的人员予以淘汰。在该绩效考核体系运行的初期，员工工作积极性得到较好的提升，但是，随着时间的推移，每年的绩效考核结束后，即使员工的工作表现达不到要求也很少会被惩罚，更不用说被辞退了，员工的工作状态也逐渐恢复到实施绩效考核之前的状态。 如此看似完善的人才测评，究竟是出现了何种问题？尽管滚动式的人才测评、直属领导的评分使得考核结果在短期内得到很好的应用，但是直属领导的主要打分评定不可避免的出现过多的人为因素干预，难以保证评价的合理性；而按照公司总人数的比例而定评定等级，也限制了原本就优秀的部门员工的发展，使得评定等级相同的优秀部门员工和一般部门员工拿同等的薪酬，违背了多劳多得的原则。由此可见，客观公平的绩效评价体系离不开多劳多得和合理的评价两大原则。
公司治理的基本制度 一、内控机制通过公司内部的制度来处理代理问题 二、外控机制通过外部市场机制来处理代理问题 一、内控机制 薪酬机制 董事会监督机制 大股东监督机制 债务 1、薪酬机制 激励性薪酬，使经理的收入跟公司的业绩相挂钩。 短期性报酬：工资和奖金 长期性报酬：股票期权、限制性股票、股票升值权等。 工资和奖金只与公司上期或现期的业绩有关，与公司未来的发展缺乏直接的联系，容易导致经理的短期行为。股票期权等长期性报酬可使经理享受股票增值的收益，并相应地承担了一定的风险，从而有利于经理行为的长期化。 在美国，长期性报酬越来越普遍，成为一种趋势。 但是，在日本及欧洲大陆的大型公司，与股票价格相关联的长期性报酬不太流行，高管的报酬主要还是工资和奖金，高管与工人的收入差距要小于美国的大型公司。 在美国的中小型公司，高管的薪酬主要是采用工资和奖金。 Jensen and Murphy(1990)发现，美国上市公司CEO的薪酬对公司业绩的敏感度比较低，平均而言，股票总值每上升1000美元，CEO总的薪酬只上升3.25美元。 Hall and Liebman（1998）采用了较新的数据（1980-1994），发现公司价值每上升1000美元，CEO的财富变化的均值和中位数分别为25美元和5.3美元。 2、董事会 什么是董事会？ 由股东大会选举的、由不少于法定人数的董事组成的，代表公司行使其法人财产权的业务执行机关。 董事的分类：内部董事与外部董事 内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理。 《公司法》第51条：有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。 外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，它又可细分为两小类，一是外部无关联的董事，即独立董事，另一类是外部有关联的董事，即非执行董事，如公司的关联机构的雇员，或公司咨询顾问等。 董事会的职责 执行权： 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 宏观决策权： 决定公司的经营计划和投资方案；