三十三项核心条款
1.1.
2.1主要承担常见病、多发病、部分疑难病的诊疗工作。可提供24小时急诊诊疗服务。（★）【C】
1.有承担本辖区常见病、多发病、部分疑难疾病诊疗的设施设备、技术梯队与处臵能力
2.急诊部门独立设臵，承担本区域急危重症的诊疗。
3.预防、保健、康复独立设臵。
4.根据病源，与三级综合医院距离较远或危重病人转诊困难的二级医院的重症医学床位数可占医院总床位的2%。
5.医学影像可提供24小时急诊诊疗服务。
【B】符合“C”，并
1.重症医学床位占医院总床位的＞3%。
2.且符合重症评估标准的患者≥30%。
3.医学影像（含CT、超声）可提供24小时急诊诊疗服务。
【A】符合“B”，并
1.重症医学科床位占医院总床位的≥5%。
2.且符合重症评估标准的患者≥40%。
1.4.3.2 编制各类应急预案。（★）
【C】
1.根据灾害易损性分析的结果制订各种专项预案，明确应对不同突发公共事件的标准操作程序。
2.制订医院应对各类突发事件的总体预案和部门预案，明确在应急状态下各个部门的责任和各级各类人员的职责以及应急反应行动的程序。
3.有节假日及夜间应急相关工作预案，配备充分的应急处理资源，包括人员、应急物资、应急通讯工具等。
【B】符合“C”，并
编制医院应急预案手册，方便员工随时查阅，各部门各级各类人员知晓本部门和本岗位相关职责与流程。【A】符合“B”，并
定期并及时修订总体预案和专项预案，持续完善。
1.6.4.1 政府指令的受援的二级医院应将“达标工作”任务作为院长目标责任制与医院年度工作计划有实施方案，专人负责。（★）
【C】
1、受援的二级医院，应将“达标工作”任务作为院长目标责任制与医院年度工作计划，有实施具体的方案。
2、有专人负责，对口支援工作，保证达标工作进行。
3、相关人员熟悉实施方案的相关内容。
【B】符合“C”，并
用当年案例证实在以下二方面能有提升：
（1）承担县域内居民的常见病、多发病、危急和部分疑难重症的诊治任务，解决影响群众生产生活的重大疾病能力有一定提升。
（2）开展24小时连续性急诊科院内急救服务，组织建立本县域内医疗急救服务网络，承担日常院前急救救治任务的能力有一定提升。
【A】符合“B”，并
1.有数据及相关案例证实受援方案取得预定目标。
2.数据指标显示在严重外伤（颅腔、胸腔、腹腔内大出血，与其它威胁生命需要紧急手术抢救）、急性心肌梗死（仅STEMI）、急性脑卒中等急危重症病人诊治效率及处理结果取得显著进步，其能力在本区域具有明显优势。
2.3.4.2 对急性创伤、农药中毒、急诊分娩、急性心肌梗死、急性脑卒中、急性颅脑损伤、高危妊娠孕产妇流程与服务时限有明文规定，能落实到位。（★）
【C】
1.医院对急性创伤、农药中毒、急诊分娩、急性心肌梗死、急性脑卒中、急性颅脑损伤、高危妊娠孕产妇与高危新生儿等重点病种的急诊服务流程与服务时限有明文规定，并且在技术、设施方面提供支持。
2.急诊服务体系中相关部门（包括急诊科、各专业科室、各医技检查科室、药等重点病种的急诊服务剂科以及挂号与收费等）责任明确，各司其职，确保患者能够获得连贯、及时、有效的救治。
3.急诊服务流程体系相关责任部门人员知晓履职要求。
【B】符合“C”，并
1.用关键质量指标与服务时限来管理与协调各个相关科室的服务。
2.有培训与教育，措施落实到位。
3.职能部门知晓与履行监管责任，对存在问题与缺陷有改进措施。
【A】符合“B”，并
危重症患者来源与救治能力在本区域具有优势明显。
2.6.1.1患者及其近亲属、授权委托人对病情、诊断、医疗措施和医疗风险等具有知情选择的权利。医院有相关制度保证医务人员履行告知义务。（★）
【C】
1.有保障患者合法权益的相关制度并得到落实。
2.医务人员尊重患者的知情选择权利，对患者进行病情、诊断、医疗措施和医疗风险告知的同时，能提供不同的诊疗方案。
3.医务人员熟知并尊重患者的合法权益。
【B】符合“C”，并
1.患者或近亲属、授权委托人对医务人员的告知情况能充分理解并在病历中体现。
2.职能部门对上述工作进行督导、检查、总结、反馈，有改进措施。
【A】符合“B”，并
持续改进有成效。
2.7.1.1贯彻落实《医院投诉管理办法（试行）》，实行“首诉负责制”，设立或指定专门部门统一接受、处理患者和医务人员投诉，及时处理并答复投诉人。（★）
【C】
1.设立院领导接待室并执行院长接待入日制度、意见箱、投诉电话等。
2.设立专门科室、专职人员接待医疗纠纷投诉，并有登记记录。
3.定期对员工进行医疗纠纷案例分析、医疗安全教育培训及相关法律法规培训和考试，有奖罚措施。
4.有投诉管理相关制度及明确的处理流程。
5.有明确的投诉处理时限并得到严格执行。
【B】符合“C”，并
1.实行“首诉负责制”，科室、职能部门处臵投诉的职责明确，有完善的投诉协调处臵机制。
2.有配臵完善的录音录像设施的投诉接待室。
3.职能部门对上述工作进行督导、检查、总结、反馈，有改进措施。
【A】符合“B”，并
1.每季召开一次专题医疗纠纷投诉事件的讨论会，各科科主任均应参加通报会。
2.职能部门对提出持续改进措施有成效评价的记录。
3.1.2.1在诊疗活动中，严格执行“查对制度”，至少同时使用姓名、年龄两项等项目核对患者身份，确保对正确的患者实施正确的操作。（★）
【C】
1.有标本采集、给药、输血或血制品、采集供临床检验及病理标本、发放特殊饮食、诊疗活动及操作前患者身份确认的制度、方法和核对程序。核对时应让患者或其近亲属、授权委托人陈述患者姓名。
2.至少同时使用两种患者身份识别方式，如姓名、年龄、出生年月、年龄、病历号、床号等（禁止仅以房间或床号作为识别的唯一依据）。
3.相关人员熟悉上述制度和流程并履行相应职责。
【B】符合“C”，并
有规章制度和或程序规范各科室在任何环境和任何地点下都必须持续地履行查对制度，识别“患者身份”。
【A】符合“B”，并
1.各科室对本科执行查对制度有监管。
2.职能部门对上述工作进行督导、检查、总结、反馈，有改进措施。
3.1.3 完善关键流程（急诊、病房、手术室、ICU、产房、新生儿室之间流程）的患者识别措施，健全转科交接登记制度。
3.3.3.1有手术安全核查与手术风险评估制度与流程。（★）
【C】
1.有手术安全核查与手术风险评估制度与流程。
2.实施“三步安全核查”，并正确记录：
（1）第一步：麻醉实施前：三方按《手术安全核查表》依次核对患者身份（姓名、性别、年龄、病案号）、手术方式、知情同意情况、手术部位与标识、麻醉安全检查、皮肤是否完整、术野皮肤准备、静脉通道建立情况、患者过敏史、抗菌药物皮试结果、术前备血情况、假体、体内植入物、影像学资料等内容。
（2）第二步：手术开始前：三方共同核查患者身份（姓名、性别、年龄）、手术方式、手术部位与标识，并确认风险预警等内容。手术物品准备情况的核查由手术室护士执行并向手术医师和麻醉医师报告。（3）第三步：患者离开手术室前：三方共同核查患者身份（姓名、性别、年龄）、实际手术方式，术中用药、输血的核查，清点手术用物，确认手术标本，检查皮肤完整性、动静脉通路、引流管，确认患者去向等内容。
3.手术院感风险评估表应在手术结束后填写。
4.手术安全核查项目填写完整。
【B】符合“C”，并
1.制定规章制度和工作步骤来统一程序，支持在手术室之外的内科和牙科等部门的操作，确保正确部位，正确操作和正确病人。
2.手术核查手术风险评估执行率≥95%。
【A】符合“B”，并
职能部门对上述工作进行督导、检查、总结、反馈，有改进措施
3.4.2.1医护人员在临床诊疗活动中应严格遵循手卫生相关要求。（★）
【C】
1.对员工提供手卫生培训。
2.有手卫生相关要求（手清洁、手消毒、外科洗手操作规程等）的宣教、图示。
3.手术室等重点部门外科洗手操作正确率100%。
【B】符合“C”，并
1.职能部门有对规范洗手进行督导、检查、总结、反馈，有改进措施。
2.洗手正确率≥90%。
【A】符合“B”，并
不断提高洗手正确率，洗手正确率≥95%。
3.6.2.1严格执行“危急值”报告制度与流程。（★）
【C】
1.医技部门相关人员知晓本部门“危急值”项目及内容，能够有效识别和确认“危急值”。
2.接获危急值报告的医护人员应完整、准确记录患者识别信息、危急值内容、和报告者的信息，按流程复核确认无误后，及时向经治或值班医师报告，并做好记录。
3.医师接获危急值报告后应及时追踪、处臵并记录。
【B】符合“C”，并
信息系统能自动识别、提示危急值，相关科室能够通过网络及时向临床科室发出危急值报告，并有语音或醒目的文字提示。
【A】符合“B”，并
有网络监控功能，保障危急值报告、处臵及时、有效。
3.9.1.1有主动报告医疗安全（不良）事件的制度与工作流程。（★）
【C】
1.有医疗安全（不良）事件的报告制度与流程，多种途经便于医务人员报告。
2.有对员工进行不良事件报告制度的教育和培训。
3.每百张开放床位年报告≥10件。
【B】符合“C”，并
1.有指定部门统一收集、核查、分析医疗安全（不良）事件，采取防范措施。
2.有指定部门向相关机构上报医疗安全（不良）事件。
3.每百张开放床位年报告≥15件。
4.医护人员对不良事件报告制度的知晓率≥95%。
【A】符合“B”，并
1.建立院内网络医疗安全（不良）事件直报系统及数据库。
2.每百张开放床位年报告≥20件。
3.改进安全（不良）事件报告系统的敏感性，有效降低漏报率。
3.9.2.1有激励措施鼓励医务人员参加“医疗安全（不良）事件报告系统”网上自愿报告活动。（★）【C】
1.建立有医务人员主动报告的激励机制。对不良事件呈报实行非惩罚制度。
2.严格执行卫生部《医疗质量安全事件报告暂行规定》的规定。
【B】符合“C”，并
激励措施有效使用医院内医疗安全（不良）事件直报系统。
【A】符合“B”，并
医院内医疗安全（不良）事件直报系统与卫生部“医疗安全（不良）事件报告系统”建立网络对接。
4.3.
5.1对实施手术、麻醉、介入、腔镜诊疗等有创技术操作的卫生技术人员的授权制度。（★）【C】
1.有实施手术、麻醉、介入、腔镜诊疗等有创技术操作的卫生技术人员实行授权的管理制度与审批程序。
2.有需要授权许可的高风险诊疗技术项目的目录。
【B】符合“C”，并
1.职能部门履行监管职责，根据监管情况，定期更新授权项目。
2.相关人员能知晓本部门、本岗位的管理要求。
3.抽查中无一例违反相关规定的行为。
【A】符合“B”，并
有医疗技术项目操作人员的技能及资质数据库，定期更新。
4.6.2.2根据临床诊断、病情评估的结果与术前讨论，制订手术治疗计划或方案。（★）
【C】
1.为每位手术患者制订手术治疗计划或方案。
2.手术治疗计划记录于病历中，包括术前诊断、拟施行的手术名称、可能出现的问题与对策等。
3.根据手术治疗计划或方案进行手术前的各项准备。
【B】符合“C”，并
职能部门履行监管职责，并有分析、反馈和整改措施。
【A】符合“B”，并
手术方案完善，术前准备充分，有质量持续改进成效。
4.6.8.3有“非计划再次手术”的监测、原因分析、反馈、整改和控制体系（★）
【C】
1.有“非计划再次手术”相关管理制度与流程。
2.将控制“非计划再次手术”作为对手术科室质量评价的重要指标。
3.把“非计划再次手术”指标作为对手术医师资格评价、再授权的重要依据。
4.对临床手术科室医师与护士培训。
【B】符合“C”，并
职能部门对“非计划再次手术”有监测、原因分析、反馈、整改。
【A】符合“B”，并
有效控制非计划再次手术，持续改进有成效。
4.8.2.1有重症医学科工作制度、岗位职责和技术规范、操作规程。重症监护患者入住、出科符合指征，实行“危重程度评分”。（★）
【C】
1.有重症医学科各项规章制度、岗位职责和相关技术规范、操作规程。
2.有重症医学科收住患者的范围、转入和转出标准及转出流程。
3.对入住重症医学科的患者实行疾病严重程度评估。
4.有储备药品、一次性医用耗材管理和使用的规范与流程。
5.有对上述制度、职责、规范及标准、流程的培训。
6.工作人员知晓相关岗位职责和履职要求。
【B】符合“C”，并
1.重症监护患者入住、出科符合指征≥80%。
2.符合“危重程度评分”的重症标准达20%。
3.科室内有定期质量评价。
【A】符合“B”，并
1.重症监护患者入住、出科符合指征≥90%。
2.符合“危重程度评分”的重症标准达30%。
3.职能部门履行监管职责。
4.8.4.1有医院感染管理相关规定，对呼吸机相关性肺炎、导管所致血行性感染、留臵导尿管所致泌尿系感染有预防与监控方案、质量控制指标，并能切实执行。（★）
【C】
1.医务人员及相关人员遵循手卫生规范，有相应的设备。
2.有消毒剂管理的相关规定，明确有效浓度范围、物品浸泡时间等。
3.有医疗废物管理相关规定及措施。
4.有预防呼吸机相关肺炎、导管相关性血行感染，留臵导尿管相关性感染等相关制度及措施。
5.落实抗菌药物临床使用相关规定。
【B】符合“C”，并
科室有对抗菌药物使用情况、医院感染管理定期分析、评价及整改措施。
【A】符合“B”，并
1.有职能部门履行监管责任，有分析、评价、反馈及整改措施。
2.通过运用监控指标比较与分析的结果，体现院感控制的改进成效。
4.14.
5.1抗菌药物临床应用管理责任制。（★）
【C】
1.院长是抗菌药物临床应用管理第一责任人：
（1）将抗菌药物临床应用管理作为医疗质量和医院管理的重要内容纳入工作安排。
（2）明确抗菌药物临床应用管理组织机构，以及各相关部门在抗菌药物临床应用管理中的职责分工，层层落实责任制。
（3）根据各临床科室不同专业特点，设定抗菌药物应用控制指标。
2.临床科室负责人是本科抗菌药物临床应用管理第一责任人：
（1）将抗菌药物临床应用管理作为本科质量管理的重要内容，并纳入医师能力评价。
（2）设定本科抗菌药物应用控制执行指标，落实到人。
【B】符合“C”,并
1.建立、健全抗菌药物临床应用管理工作制度和监督管理机制。
2.与临床科室负责人签订抗菌药物合理应用责任状。
【A】符合“B”,并
1.按卫生行政部门规定向本辖区监测网报送抗菌药物临床应用和细菌耐药监测的信息。
2.上报信息准确与可追踪溯源。
4.14.
5.7严格医师抗菌药物处方权限和药师抗菌药物调剂资格管理。（★）
【C】
1.医师抗菌药物处方权限制度与程序。
2.药师抗菌药物调剂资格管理制度与程序。
3.医师、药师、职能部门员工均知晓履职的要求。
【B】符合“C”,并
1.医院对医师和药师开展抗菌药物临床应用知识和规范化管理培训、考核工作有记录。
2.医师经培训并考核合格后，授予相应级别的抗菌药物处方权落实到每名医师。
3.药师经培训并考核合格后，授予抗菌药物调剂资格落实到每名药师。
【A】符合“B”,并
随机抽查处方与医嘱结果签发医师与授权管理名单保持一致≥95%。
4.16.4.1病理诊断应按照相应的规范，有复查制度、科内会诊制度。（★）
【C】
1.有规范病理诊断的相关制度与流程。
2.病理医师进行诊断前，核对申请单和切片核查是否相符。
3.阅读申请单上所有填写的内容，对于不清楚的内容及时联系送检医师。
4.阅片时必须全面，不要遗漏病变。
5.有上级医师会诊制度，并有相应记录。
6.因特殊原因迟发报告，应向临床医师说明迟发的原因。
7.疑难病例，应由上级医师复核，并签署全名。
8.病理医师负责对出具的病理诊断报告解释说明。
9.有科内疑难病例会诊制度，并有相应的记录和签字。
10.常规诊断报告准确率≥95%。
【B】符合“C”，并
1.有完整资料证实上述制度得到有效执行。
2.常规诊断报告准确率≥97%。
3.主管职能部门对相关制度落实有监管，重点是肿瘤手术标本的冰冻与石蜡诊断质量。
【A】符合“B”，并
1.常规诊断报告准确率≥99%。
2.根据监管结果分析，持续改进病理诊断质量。
4.18.
5.1有血液贮存质量监测规范与信息反馈的制度。（★）
【C】
1.有血液贮存质量监测规范与信息反馈的制度。
（1）有计算机管理设施用于血液管理。
（2）有血液出入库的核对领发的登记制度，工作记录等资料保存完整（电子文档有安全备份）。
2.使用血液存放环境符合规定，有监测记录。
（1）不同血型的全血、成分血分型分层存放或在不同冰箱存放，标识明显。
（2）储血冰箱有不间断的温度监测与记录。
（3）血液保存温度和保存期符合要求。
（4）贮血冰箱定期消毒，记录保存完整。
（5）贮血冰箱定期进行细菌监测，记录保存完整。
3.输血器械符合国家标准，“三证”齐全。
4.血袋按规定保存、销毁，有记录。
5.一次性输血耗材进行无害化处理，有记录。
【B】符合“C”，并
科室能按照制度和流程要求，检查落实情况，对存在问题及时整改。
【A】符合“B”，并
职能部门按照制度和流程落实监督检查，对存在的问题与缺陷追踪评价，有改进成效。
4.18.
5.2对血库领出血液进行检查核对。（★）
【C】
1.按照规定的流程检查从血库领出血液，做到准确无误。
（1）按规定检查从血库领取的血液必须核对已和受血者作过交叉配血试验的血袋，并确认受血者是否正确。
（2）血液发出前，必须书面确认用于输血的血液，以及供血者和受血者的血型无误。
（3）血液发出前，还要检查全血和成分血是否发生溶血、是否有细菌污染迹象，以及其他肉眼可见的任何异常现象。
2.由输血科发血者和临床科室领血者共同按规定流程执行核对。
【B】符合“C”，并
输血科与临床科室按照制度和流程要求检查落实情况，对存在问题及时整改。
【A】符合“B”，并
职能部门按照制度和流程落实监督检查，对存在的问题与缺陷追踪评价，有改进成效。
4.18.
5.5有输血不良反应及其处理预案，记录及时、规范。（★）
【C】
1.有输血不良反应及其处理预案，记录及时、规范。
（1）监测输血的医务人员经培训，能识别潜在的输血不良反应症状。
（2）有确定识别输血不良反应的标准和应急措施。
（3）发生疑似输血反应时医务人员有章可循，并应立即向输血科和患者的主管医师报告。
（4）一旦出现可能为速发型输血反应症状时（不包括风疹和循环超负荷），立即停止输血，并调查其原因。要有调查时临床及时处理患者的规范。
（5）输血科应根据既定流程调查发生不良反应的原因，确定是否发生了溶血性输血反应。立即查证：1）患者和血袋标签确认输给患者的血是与患者进行过交叉配血的血。
2）查看床旁和实验室所有记录，是否可能将患者或血源弄错。
3）肉眼观察受血者发生输血反应后的血清或血浆是否溶血。如果可能，该标本应和受血者输血前的标本进行比较。
4）用受血者发生输血反应后的标本做直接抗人球蛋白试验。
（6）实验室应制定加做其他相关试验的要求，以及做相关试验的标准。
（7）输血科主任负责解释上述试验结果并永久记录到受血者的临床病历中。
（8）当输血反应调查结果显示存在血液成分管理不当等系统问题时，输血科主任应积极参与解决。（9）输血后献血员和受血者标本应依法至少保存7天，以便出现输血反应时重新进行测试。
（10）职能部门会同输血科对输血不良反应评价结果的反馈率为100%。
2.输血科（血库）应根据既定流程调查发生不良反应，有记录。
3.由输血科（血库）主任对相关人员进行确定识别输血不良反应的标准和应急措施的再培训与教育。
4.相关人员知晓本岗位的履职要求。
【B】符合“C”，并
科室能按照制度和流程要求检查落实情况，对存在问题及时整改。有职能部门对相关人员进行培训与教育后考核的记录。
【A】符合“B”，并
职能部门按照制度和流程落实监督检查，对存在的问题与缺陷追踪评价，有改进成效。
4.19.3.2有重点环节、重点人群与高危险因素的监测。对下呼吸道、手术部位、导尿管相关尿路、血管导管相关血流、皮肤软组等主要部位感染有具体预防控制措施并实施。（★）
【C】
1.有针对重点环节、重点人群与高危险因素管理与监测计划，并落实。
2.有对感染较高风险的科室与感染控制情况进行风险评估，并制定针对性的控制措施。
3.手术部位感染（%）按手术风险分类，年手术量，切口感染率数据来源追踪。
4.重症医学科导管相关性血源感染（CRBSI）千日感染率；呼吸机相关肺炎（V AP）千日感染率；尿路感染（UTI）千日感染率（工作量，感染率，数据来源追踪）。
5.有对下呼吸道、手术部位、导尿管相关尿路、血管导管相关血流、皮肤软组织等主要部位感染的预防控制的相关制度与措施，并落实。
【B】符合“C”，并
1.科室落实自查情况及存在问题总结、分析、报告机制，有改进措施。
2.职能部门对科室监测情况进行定期核查指导，对存在的问题及时反馈，并提出整改建议。
【A】符合“B”，并
1.对重点环节、重点人群、主要部位的特殊感染控制有效。
2.医院信息系统定期对重点环节、重点人群与高危险因素监测及分析，满足临床工作需要，对医院决策提供支持作用，并体现管理的成效。
4.23.
5.1采用卫生部发布的疾病分类ICD-10与手术操作分类ICD-9-CM-3，对出院病案进行分类编码。（★）
【C】
1.对出院病案进行疾病分类，编码符合卫生部规定。
2.疾病分类编码人员有资质与技能要求。
3.有疾病分类与手术操作分类编码培训计划。
【B】符合“C”，并
1.落实培训计划，提供技术支持，提升培训与教育质量。
2.病案科（室）定期与不定期对疾病分类编码员的准确性进行评价、指导，提高编码质量。
【A】符合“B”，并
1.编码员编码准确性不断提高。
2.临床医师熟悉疾病分类与手术操作分类。
3.有信息系统支持疾病分类与手术操作分类。
5.3.3.1优质护理服务落实到位。（★）
【C】
1.医院成立由“一把手”院长任组长的优质护理服务领导小组，医院各部门分工明确，有具体的工作职责或措施。
2.医院有可操作性的工作方案，有明确的工作目标、进度安排、重点任务、相关政策、保障措施。
3.医院有各级关于护理管理人员和护理骨干（重点是新护士和专科岗位护士）培训的工作方案或计划。
4.有推进开展优质护理服务的保障制度和措施及考评激励机制。
5.对优质护理服务的目标和内涵，相关管理人员知晓率≥80%，护士知晓率100%。
【B】符合“C”，并
1.改革护理分工方式，实行责任制整体护理模式。
2.落实责任制整体护理工作职责。
3.责任护士每天评估患者，掌握所负责患者的诊疗护理信息，开展健康教育、康复指导和心理护理。
4.每名责任护士平均负责患者数量不超过8个。
5.考评激励机制体现优劳优酬、多劳多得，并与薪酬分配、晋升、评优等相结合。
6.优质护理服务病房覆盖率≥50%。
【A】符合“B”，并
1.实施优质护理服务中对存在问题与缺陷改进措施有追踪和成效评价，体现有持续改进过程。
2.患者与医护人员满意度明显提高。
6.1.3.1由具备法定资质的经本院注册的卫生专业技术人员为患者提供诊疗服务。（★）
【C】
1.有卫生技术人员执业资格审核与执业准入相关规定。
2.各级各类卫生技术人员均取得执业资格，注册地点在本院或符合卫生行政部门相关规定（如多点执业或对口支援等），按照本人执业范围开展诊疗活动。
3.具有执业资格的研究生、进修人员经过医院授权在上级医师（含护理、医技）指导下执业。
4.无卫生技术人员违规执业、超范围执业及非卫生技术人员从事诊疗活动。
【B】符合“C”，并
1.职能部门对全院卫生技术人员执业监管有记录。
2.卫生技术人员执业资格管理资料完整。
3.研究生、进修生执业管理资料完整。
【A】符合“B”，并
用信息化系统对卫生技术人员执业资料进行动态管理。
6.2.1.2公立医院应对重大决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等事项（三重一大）须经集体讨论，集体决策并按管理权限和规定报批与公示，由职工监督。（★）
【C】
1.集体讨论决定重大决策、重要干部任免、重大项目投资、大额资金使用等事项，接受职工监督。
2.重大事项实施前能获得职代会通过，并在决议中有记载。
3.“三重一大”事项按管理权限和规定报批，按信息公开规定予以公示。
【B】符合“C”，并
1.多种渠道和方式公开“三重一大”信息，职工知晓率≥80%。
2.相关重大事项应事前充分论证。
【A】符合“B”，并
“三重一大”相关事项应充分征求并尊重职工代表会的意见。
6.4.2.1卫生专业技术（医、护、技）人员资质的认定与聘用。（★）
【C】
1.职能部门为每位卫生专业技术（医、护、技）人员建立个人技术考评档案，并存有个人的资质文件（经审核的执业注册证、文凭、学位、教育和培训等资料复印件）。
2.卫生专业技术（医、护、技）人员有明确的岗位职责，并具备必须的技术能力。
3.卫生专业技术（医、护、技）人员熟悉本人的岗位职责和履职要求。
【B】符合“C”，并
1.按照聘用周期对卫生专业技术人员资质（包括业务水平、工作成绩和职业道德等）进行审核评估。
2.有高危操作项目（含手术与介入等）授权制度与程序。
3.科室有卫生专业技术人员履职考核记录与评价。
【A】符合“B”，并
1.职能部门监管卫生专业技术人员履职情况。
2.在授权后至少每二年一次的能力与服务品质评价与再授权，作为继续聘用的依据。
6.8.2.1水、电、气等后勤保障满足医院运行需要。严格控制与降低能源消耗，有具体可行的措施与控制指标。（★）
【C】
1.有水、电、气等后勤保障的操作规范，合理配备人员，职责明确，按规定持证上岗。
2.水、电、气供应的关键部位和机房有规范的警示标识，张贴和悬挂相关操作规范和设备设施的原理图，作业人员24小时值班制。
3.有日常运行检查、定期定级维护保养，且台账清晰。
4.有明确的故障报修、排查、处理流程，有夜间、节假日出现故障时的联系维修方式和方法。
5.有水、电、气等后勤保障应急预案，并组织演练。
【B】符合“C”，并
有节能降耗、控制成本的计划、措施与目标并落实到相关科室与班组。
【A】符合“B”，并
1.有根据演练效果评价和定期检查情况的改进措施并落实。
2.后勤保障安全、有序、到位，无安全事故。
3.节能降耗工作有成效。
6.8.4.3医疗废物处臵和污水处理符合规定。（★）
【C】
1.医疗废物处臵设施设备运转正常，有运行日志。
2.污水处理系统设施设备运转正常，有运行日志与监测的原始记录。
3.医疗废物处理符合环保要求，污水处理系统通过环保部门评价。
【B】符合“C”，并
职能部门依据相关标准和规范进行监管。
【A】符合“B”，并
1.有根据监管情况改进工作的具体措施并得到落实。
2.无环保安全事故。
6.8.
7.1消防安全管理。（★）
【C】
1.有消防安全管理制度、教育制度和应急预案。
2.有消防安全管理部门，有消防安全管理措施和管理人员岗位职责。
3.消防安全教育纳入新员工培训考核内容，定期（至少每年一次）进行全院职工的消防安全教育。
4.每月至少组织一次消防安全检查，同时根据消防安全要求，开展年度检查、季节性检查、专项检查等，有完整的检查记录。
5.消防通道通畅，防火器材（灭火器、消防栓）完好，防火区域隔离符合规范要求。
6.加强消防安全重点部门、重要部位防范与监管，有监管记录。
【B】符合“C”，并
1.定期（至少每年一次）进行特殊部门的消防演练。
2.全院职工熟悉消防安全常识，掌握基本消防安全技能，知晓报警、初起火灾的扑救方法，会使用灭火
器材，能自救、互救和逃生，按照预案疏散病人。
3.科室消防安全职责管理落实到人，每班人员有火灾时的应急分工。【A】符合“B”，并
医院所有部门和建筑均符合消防安全要求。
6.9.6.2用于急救、生命支持系统仪器装备要始终保持在待用状态。（★）【C】
1.有急救类、生命支持类医学装备应急预案，保障紧急救援工作需要。
2.各科室急救类、生命支持类装备时刻保持待用状态。
【B】符合“C”，并
职能部门对急救类、生命支持类装备完好情况和使用情况进行实时监管。【A】符合“B”，并
急救类、生命支持类装备要始终保持在待用状态。
投资协议条款（Term Sheet)
投资条款的要素构成 1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀 释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、 优先股、可转债） “估值与增资” 2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格 3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进 行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述 、保证和承诺以外，还可能包括其他内容
投资条款的要素构成 4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企 业股东的日期 5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权 6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款 7、其它
估值与增资（eg.1) 1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币 1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2 2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Te rm S h e e t)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在
投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款 对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资
投资协议条款详解之10：融资额条款 搏实资本投资·并购·上市研究型的投资机构，实操型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本”、或搜索公众号“搏实资本”关注我们您将收获私募股权投资、基金运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、IPO、资本运作、商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的最新工具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评论》高端内参。助您成为金融投资及资本运作领域的高手！﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌融资额和价格（或估值）条款，是最重要的经济因素条款，通常是企业家最为看重，也是最难以谈判的条款。 标准的融资额度条款如下： 【条款描述】融资额：合计$ X 百万美元，占公司完全稀释后股份（包括为员工期权池预留的股份）的Y %。在融资交割前，公司将预留普通股，满足A类优先股发行后完全稀释时有Z %的股份可供未来发放给董事、管理层、员工和顾问。（小编知道这个条款您可能比较难理解，但这样重要的条款，创业者/企业家无论如何都应该有基本的了解，在关键的时候，请一位律师也是非常必要的。） 一、估值、价格、融资数额的关系 既然企业家是通过出让公司一部分股权的方式融资，那么就
会涉及到几个问题：公司的估值是多少？VC购买的价格是多少？企业家出让的股权比例是多少？企业家需要融资的 数额是多少？ （小编提醒：这里的“估值”是指VC为得到公司股份所愿意支付的“价格”，而非公式计算出的、理应拥有的内在价值） 既然是融资，那么融资数额是投资人在听完企业家的融资演示后必然要问的一个问题。在公司估值（价格）确定之后，企业家应该出让给VC、PE的股权比例就按以下公式确定了：小编在4月8日发的《股权安排与交易定价：投多少钱？占多少股？》一文中已经提过，企业家愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个，上图中的等式就成立了。通常来说，企业家对出让股权的比例往往最先确定，一般不会超过40%，但也不会少于15%～20%，否则很难吸引投资人的兴趣。 二、投资人在投资数额上的考虑因素 对于投资人来说，考虑到以下因素，他们也会在投资数额上面临两难选择： 1、扩大投资组合：限制投资数额 投资人对投资过的公司并不是完全了解（肯定不如企业家了解多），并且每个公司都有各自的经营风险。这就导致VC、PE要分散投资，降低单个投资对基金整体的风险。因此，VC、PE对于单个公司的投资数额会控制在一定范围之下，以便建
投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于年月日在中华人民共和国浙江省温州市签订： 甲方：聚力科技有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“甲方”）;乙方：奥谷电器有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“乙方”）. 鉴于： .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜. .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）,有意向甲方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议. .甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变. .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权. 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 .定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义. .标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释. .提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定
的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议. 第二条新增股东 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方的股权. . 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第款中确定的股权认购价为人民币万元. . 出资时间 乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任. .甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： .股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务. .乙方按本条第款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续. 第三条新增股东的陈述与保证 .新增股东陈述与保证如下： （）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务： （）在其公司权力和营业范围之中； （）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准； （）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制. （）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并在此
私募股权投资协议的8大关键性条款 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理： 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；
股权投资协议8大关键条款和7种退出方式 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺和保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会和标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及和本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
A 工厂总体印象 1厂房与设施、设备 1.1 规划/设计：将差错、混淆、交叉污染，灰尘、泥土的累积情况减少到最低限度。 1.2 有效的清洁和维护，且经批准 1.3 有控制啮齿动物、昆虫和害虫的SOP，确保建筑物内无昆虫、动物（尤其是龋齿动物），鸟类的存在。 1.4 厂房等建筑物维护良好 1.5 检查垃圾箱、标签、产品，废弃物料不断被清除（没有积压）。 1.6 关于卫生的SOP：要有做卫生的时间表、方法、工具。做卫生的设备要方便易拿有秩序进行的清洁、消毒（包括更衣室?change room，洁具间，盥洗室，食堂） 1.7 要有足够的光线，通风系统，过滤系统，测量仪器灰尘控制，适当的湿度、压力和温度。（外面的空气过滤，回风，达到最低的要求。） 1.8 环境定期监控并记录 1.9 生产区：合理的人流物流，足够的空间。 1.10 高致敏性药品的生产要在单独的设施中进行（如青霉素、生物制品、某些抗生素、激素和细胞霉素的生产要在专门的设施中进行。） 1.11 工业用毒药（杀虫剂和除草剂）不应出现在生产药品的厂房中。 1.12 有足够的生产空间和中间站面积 1.13 在产尘的地方有捕尘和集尘装置 1.14 所有的排水都能收集在排水管里 1.15 管道，装置的连接处和其他设施不应有难清洁的地方。 1.16 管道上应贴标签，标出物料和流向。 1.17 地板，墙壁，天花板采用容易清洁的材料。 1.18 贮藏区：确保好的储藏条件（干净、干燥、温度） 1.19 设立专署贮藏区：比如易燃的物品、阴凉库、低湿度间。要有监控报警装置在非正常情况下报警 2休息室、盥洗室 2.1 休息室、吸烟区和点心间应该和其他区域分开。 2.2 盥洗室的设置对于使用人员应容易上盥洗室且便利。 2.3 盥洗室不能直接和生产区或储藏区相连，要保持干净，通风。 2.4 有肥皂、毛巾、卫生纸，必要时有淋浴设施 2.5没有外来物料。（标签、药品） 3接收区域 3.1 接收和发放区域要能保护原料或产品不受天气影响。 3.2 每个容器或容器组要保持干净，检查标签是否合适（包括名称、批号、有效期、供应商），损坏度，污染情况，容器附带订单和发票。 3.3 企业内部代号清单。 3.4 批准的供应商清单（reg affairs注册商） 3.5 应有的SOP：原材料的控制、购买、接收、贮存、处理和发放，包装材料，中间产品、成品。 3.6 所有物料的处理和贮存都必须防止污染、变化（如降解）和混杂。 3.7 只有相关的文件（如检验报告单，放行单）都具备时才能进入库存。 3.8 待检品只有在QC检验放行后才能使用 3.9 状态标识清晰，用手工贴好，或用经过验证的计算机系统来管理。 3.10未印刷和已印刷包材的购买、处理和控制 3.11 起始物料的接收和PPM记录（GRV），包括：接收日期、物料名称、供应商、供应商的批号、总量和容器（箱，桶等）数量，及AR数量。 4 仓储 4.1 如果没有电脑控制——隔离划分区域，最好有物理隔离（均完全隔离，各自独立）：取样（区），待检验(区)，原材料，包装材料，中间体，成品，不合格品，召回和返工的产品。 4.2 严格控制人员进入这些区域，环境安全可靠。 4.3 待检品，合格品或不合格品应该隔离开来，且符合以下要求：物理上的隔离区；清晰，易于区分状态的
作者/顾兴波 来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer) 投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。 投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款
对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于： 1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可； 2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束； 3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担； 4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化； 5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务； 6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。 四、公司治理及优先股条款 （一）公司治理条款 投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。 （二）"优先股"条款 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定
签署投资类协议，你需要关注的几个重要事项 导语：现金流对于企业而言犹如人体的血液，身体失去血液，生命难以存在，同样企业失去资金，其生产经营活动将难以正常运转。因此创业者设立企业的重要任务之一就是筹集资金，而当企业成立后，需要做大做强、扩大再生产的时，仍然离不开筹集资金，可以毫不夸地说“融资”这件事将伴随着一个企业成长的全过程。大家都知道引入投资常见的方法是股权融资和债权融资两种，作为被投资的目标公司面对资源强大的投资方PE/VC，各方面资源都比较匮乏，尤其是风险防控体体系。这就给我们目标公司的顾问律师或公司法务人员参与顾问单位或所在企业投融资项目提出了更高的要求，下面笔者简单谈谈投资类协议需要关注的点 一、投资类项目的主要阶段 （一）达成投资意向阶段（涉及“条款清单”或“投资意向书”的签订） 投资方通过对拟投资标的公司进行初步审查后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行前期谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出方案等核心商业条款，并签署条款清单、意向书。 需要注意的是：这一阶段双方只要是达成投资意向，投资意愿，这个条款清单或投资意向书会列明这次投资最基本的商业条款有哪些？提醒，意向书中除了“排他期”“条款”等一些个别条款的条款之外，其他的规定是没有法律约束力的。 （二）尽职调查阶段（投资方进一步了解目标公司） 这个阶段是投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查，在尽职调查结束的时候，中机构要给投资人出一份尽调报告，容基本为公司的基本情况、公司存在的一些问题等，提供给投资方决策使用。 （三）谈判和签约阶段（涉及主要的投资协议文本谈判和签署） 这各阶段是投资事项实施阶段，投资方将与目标公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。这些法律文书包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》、
投资协议之补充协议书 二零一五年月日
目录 第1条业绩承诺与补偿措施 第2条甲方的特别权利 第3条乙方、丙方述与保证 第4条本次交易完成后的承诺 第5条其他 第6条附则
投资协议之补充协议书 本补充协议由下列各方于2015年某某某月日在市签署： 甲方：科技（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方：某某某（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: (1)，中国公民，： 住址： (2)，中国公民，： 住址：某某某 (3)，中国公民，： 住址： 鉴于本补充协议签署之日：
2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签 订如本补充协议。 3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。 第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1业绩承诺 丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标： （1）某某某； （2）； （3）年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币； 如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2补偿措施 本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3创始人股权锁定期 各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年进行锁定，并于锁定期按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。 第2条甲方的特别权利 2.1优先分红权 （1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。 （2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2新股优先认购权 本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3优先购买权 本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主优先购买权。 2.4领售权 在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5随同出售权 丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6优先清算权
编号：_____________出资协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 地址： 联系方式： 为【寻求合作发展/共同从事】，甲乙两方经充分沟通协商，一致同意共同出资设立一有限责任公司（以下简称“公司”），为明确合作各方在公司设立期间的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之规定，各方经协商一致签订本协议如下，以资共同遵守。第1条拟设公司基本信息 1.1 申请设立的公司名称拟定为“有限责任公司”并有不同字号的备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。 1.2 公司住所地拟设在市区。 1.3 公司的组织形式为有限责任公司。 1.4 责任承担：各股东以其所持有的股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。 第2条公司的经营范围及经营期限 2.1 公司设立之目的是【长期经营投资/为完成项目】。
2.2 各方一致同意公司经营范围主营为；兼营项目。 2.3 各方初步确定公司经营期限为 第3条注册资本、出资额及持股比例 3.1 各方一致同意公司设立时注册资本为人民币（大 写）（￥元）。 3.2 出资形式如下 (1) 方全部以货币形式认缴出资万元，出资期限为分期出资，首次出资应于____年__月__日前实缴至公司开立账户或支付至指定账户。 (2) 方以实物/知识产权和货币形式出资：其中以土地使用权/房屋所有权/机动车评估价值万元进行出资，前述出资标的物应当于____年__月__日前将其完整使用权交付公司设立筹备组，并于公司设立后个工作日内办理完毕相应的产权变更登记至公司名下。 方所拥有的知识产权为【专利权/商标权/著作权】，标的知识产权的名称为，经各方共同委托或认可的评估公司评估后，该标的知识产权的市场价值为元作为出资。前述知识产权自公司设立后个工作日内应当办理完毕知识产权权属变更登记手续至公司名下。 3.3 出资方的非货币出资产权证书作为本协议的附件予以记载。 3.4 各方一致同意以其认缴的出资额比例持有公司的股权。即甲方的持股比例为 %，乙方持股比例为%。 3.5 公司设立后，公司应当按照各方实缴注册资本向各方签发《出资证明书》，同时公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。 第4条公司的筹建
投资协议二十个条款框架（含对赌协议） 1 财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A 公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润） T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1+公司承诺T2年度同比增长率）〕 T3年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1+公司承诺T3年度同比增长率）〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？”
作者/ 顾兴波来源/ 无讼阅读, 资管法律合规（trust-lawyer）投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：
目录 一、委派董事/监事条款二、一票否决条款三、检查条款 一份完整的股权投资协议，有程序性条款、实质性条款和其他条款。各类条款林林总总，少则七八页，多则数十页。这些条款设计，背后目的无非四个：1.保障资金安全；2.参与公司治理；3.确保退出渠道；4.获得投资回报。其中，资金安全和投资回报，是投资者的核心诉求，参与公司治理和确保退出，是为了辅助前两个目的。 一般而言，投资协议不会具备此类全部条款。最终签署的协议中有哪些条款，要看投资者与创始股东的博弈。从这个角度看，条款清单或投资协议不仅仅是一份清单或合同，它描绘的是创业者与投资人的未来关系蓝图。 美国知名风险投资人布拉德·菲尔德（Brad Feld）、杰森·门德尔松（Jason Mendelson）曾合著《风险投资交易——条款清单全揭秘》。他们认为所有的VC在投资时只关注两件事——经济因素和控制因素。基于此，他将投资协议中的条款划分为两大类——经济性条款和控制性条款。前者是和投资收益有关的，比如估值条款、反稀释条款、对赌条款等；后者是和控制权有关的，比如委派董事、知情权和检查权。 这个划分虽然无法完整收罗投资协议中的全部条款，但有助于在繁杂的内容背后认识条款的真实目的。我们采用Brad的这个分类，作为分析投资协议核心条款的基础。从本文起，我们用三篇文章，和大家分析探讨投资协议的控制性条款和经济性条款。 1 委派董事/监事条款 一般而言，控制性条款是辅助经济性条款的。必须意识到，投资基金是附存续期限的，一般基金在募资说明书中，都会明确的写清楚本基金存续期限是比如1+3+2，1年募集期，3年投资期，2年退出期；有的在退出期之后，会有个延长退出期。 无论怎么延长，基金存续终归是有期限的。因此，投资者阶段性的参与目标公司治理，只是为了本金加回报，最终华丽丽的退出。 当投资者决定对公司投入资金，一般会要求目标公司给予董事会席位。如果投资金额较大，所要求的董事会席位还不止一个。如果是同一轮融资中有多名投资者，一般将董事席位给予领投方，跟投方就不再享有委派董事的权利。对于委派董事条款，有的投资协议仅约定董事会人数，成员构成以及董事任期。 这样简单的安排在协议后续履行中，容易致使双方产生争议或纠纷。要知道，现代公司治理，是以董事会为核心的治理结构。除了人员和席位，董事会怎么召集，如何召开，董事会的职权范围，议事规则和表决方式等，都是各方争夺的要点。一旦疏于约定，必然后患无穷。 我们通常建议，在委派董事条款中，至少约定如下核心内容： 1.席位、人员构成及任期
突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……
A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：
私募股权基金核心投资条款清单 投资方： 被投资方（公司） 投资总额基于交易前资产估值所得的万元，在交割之后，在完全稀释转换的基础上投资方将一共拥有%公司发行的股票。 资金用途融资所获资金将被用于。 证券形式在本次融资过程中，投资方总共认购优先股（可转换债券/普通股）。 认购/购买价格每股优先股（可转换债券/普通股）元。预计交割日双方于完成交割。 可选择性转换优先股持有者有权随时将其持有的优先股转换成为公司普通股。（如每股优先股转化为普通股的数量将按照优先股的认购价格除以当时有效的转化价格[以下简称：“转换价格”]计算，初始转换价格为优先股的认购价格，并可根据以下条款中的“转换价格调整”和“反稀释”条款调整。） 自动转换公司股票在正规的证券交易市场被承销完成（“合格的首次公开发行”）时，优先股将按照可适用转换价格自动转成普通股。 转换价格调整(设定转换价格的方式，内容) 反稀释条款棘轮条款或加权平均调整条款 业绩目标公司应至年净利润达到。（或于年完成IPO） 股息优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，这些股息以及清算份额应在转换后的基础上进行分配。 投票权优先股享有投票权。每股优先股以按照可适用的转换价格转换后的普通股享有相同数量投票权 董事会公司的董事会组成应如下: 公司的董事会将由名董事组成。 投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。 召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。 董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。 投资方董事会代表在公司首次公开发行日期之前，只要投资方在全面稀释和转换的基础上所持有的股份至少总共代表了公司已发行以及流通的股份的%，投资方有权向公司董事会委派名董事以及委派名监事。 优先购股/承股权在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或优先股（统称“股份”）的已有股东（统称“股东”）发出要约，则不得处分或向其他投资者或第三方转让其股份。根据优先购股/承股权，其他股东有优先购买待售股份。 投资方的共同卖股权在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让相当于%的或更多的公司股份（在充分转换和稀释的基础上）（包括其他任何股东）时，除非对方是经许可的受让方，否则出让方必须至少提前天通知投资方待售股份数额以及交易条件，各投资方均有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格购买股份。 经许可的转让投资方有权向任何附属机构(“许可的受让方”)转让其持有的全部或部分
风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。
【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据