对外承包工程——中铁建和中海外T1 中铁建沙特建轻轨亏13亿低估海外拆迁难度
(2013-11-19)实际工程数量比预计工程量大幅增加;业主对项目2010年运能需求较合同规定大幅提升、业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后。10月由中国铁建旗下沙特麦加轻轨铁路项目公司承担的2013年沙特麦加朝觐运营正式开始。2013年的沙特麦加轻轨铁路朝觐运营，是中国铁建与沙特城乡事务部签订的设计、采购、施工及三年运营维护合同完成后，新签订的独立运营合同，合同金额为1.75亿里亚尔，折合约3亿元人民币。相比于新合同，此前的三年更让中国铁建记忆犹新。截至2010年10月31日，该项目预计净亏损(包括未完工部分计提的合同预计损失)41.48亿元。即便其后大股东出面“买单”，中国铁建的损失额也多达13(85亿元。
低估了拆迁难度。2010年11月13日，中国铁建总承包的沙特麦加轻轨项目正式运营。该项目为全世界穆斯林朝觐专用铁路，合同总金额为66.50亿里亚尔，约为17.7亿美元，折合人民币121亿元。这又是一桩世界上单位时间设计运能最大、运营模式最复杂的轻轨铁路项目，啃下“硬骨头”，承建方中国铁建为此付出了昂贵代价。
2009年2月10日，中国铁建与沙特阿拉伯王国城乡事务部签署《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》。该项目采用EPC+O/M模式，即设计、采购、施工+运营管理(三年)的模式，施工工期约22个月，计划2010年10月开通运营。根据中国铁建2011年1月21日发布的《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的公告》，截至2010年10月31日，该项目预计净亏损(包括未完工部分计提的合同预计损失)41.48亿元。所谓EPC项目，一般是业主会给出项目的功能要求或概念设计，
这些概念设计只有大体轮廓，具体到沙特项目，就是双方签订合同以后，中国铁建在沙特政府提出的概念设计基础上自行设计工程，再交由政府审批。
沙特拆迁难度被大大低估了。到项目全面铺开后，实际工程数量比预计工程量大幅增加;业主对项目2010年运能需求较合同规定大幅提升、业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后。这导致项目工作量和成本投入大幅增加，计划工期也出现阶段性延误。为妥善处理项目索赔事宜，中国铁建其后与其控股股东中国铁道建筑总公司(下称“中铁建总公司”)签订了《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》，将沙特项目移交，由其善后。根据双方协议，2010年10月31日后，中铁建总公司将行使及履行中国铁建在沙特麦加轻轨项目总承包合同项下及因总承包合同产生的所有权利义务，并由此应向中国铁建支付20(77亿元。这意味着中国铁建的最大损失锁定在了13(85亿元。此外，索赔权虽一体转移至中铁建总公司，但索赔金额仍将优先用于补偿上市公司既有损失，最终剩余部分也将全部返还到中国铁建。但这项索赔至今没有明确下文。
海外新合同减少。2013年1月，中国铁建审议又同意在沙特的吉达注册成立“中国铁建股份有限公司沙特分公司”，以依照适用的沙特法律法规进行工程承包经营业务。目前，国内建筑施工企业在海外开展业务的情况比较普遍，但由于欧美等发达国家和地区已经历了基础设施建设的高峰期，建筑需求不再旺盛，中国建筑施工企业的海外业务拓展主要集中在非洲、南美、东南亚等发展中国家和地区。中国铁建的海外业务受上述所在国政治、经济、政策、法律等影响较大，各种因素的变动将会导致公司的海外项目无法按期完成，成本增加。
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为此，该公司将抑制投资冲动，并坚持“不符合主业投资方向的不投，超出自身投资能力的不投，投资回报率低的不投”。像中国铁建等施工企业进入海外市场
时，除了要对当地深入调研外，利用出口信用保险、套期保值等工具也可以对风险予以规避。
中铁建缺乏风险防范沙特项目巨额亏损
(2011-6-29第一财经日报曹开虎)备受关注的沙特巨亏项目的风险，被中国铁建转嫁给了母公司中国铁道建筑总公司(下称“中铁建总公司”)。这意味着，由于中国铁建风险防范方面的严重缺陷导致的海外投资亏损，由最终的股东国家来“埋单”。
而按照国务院国资委刚刚发布的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》(下称《境外资产监管办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，这笔巨大的海外投资亏损，公司有关责任人或将被依法追究责任。
2009年2月10日，中铁建总公司旗下上市公司中国铁建与沙特阿拉伯王国城乡事务部签署了《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》，约定采用EPC+O/M总承包模式(即设计、采购、施工加运营、维护总承包模式)施工完成沙特麦加轻轨铁路项目。根据合同，中国铁建从2010年11月13日起负责该项目三年的运营和维护，2010年11月13日开通运营，达到35%的运能，2011年5月完成所有调试，达到100%的运能。
中国铁建曾在公告中称，该项目在实施过程中，因实际工程数量比签约时预计的工程量大幅增加等原因，公司管理层预计该项目将发生大额亏损。截至2010年10月31日，按照总承包合同金额(66.5亿沙特里亚尔)确认的合同预计总收入为人民币120.51亿元，预计总成本为人民币160.45亿元，另发生财务费用人民币
1.54亿元，项目预计净亏损人民币41.48亿元，其中已完工部分累计净亏损人民币34.62亿元，未完工部分计提的合同预计损失为人民币6.86亿元。
尽管有当地的政治、文化等客观因素存在，但最根本的原因是，公司在与沙特方面当时签署《沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨合同》的时候，“非常草率，并没有
进行全面调查，合同的细节都没有。”这直接导致此后在工程实施过程中，沙特方面不断提出增加工程量的要求，甚至提出新的功能需求，而双方此前在合同中却并没有针对这个项目列出详细的工程量。为了将整个项目完成，中国铁建不得不赔本继续推进项目工期。这意味着中国铁建在承接这一大项目之初，并没有对该项目的风险进行全面评估，同时也没有“及时报告重大事项”，相反直到去年10月发现巨额亏损可能无法弥补后，才将这一事件公之于众。2011年1月21日，中国铁建与中铁建总公司签署《关于沙特麦加轻轨项目相关事项安排的协议》，约定自2010年10月31日后，中铁建总公司行使及履行中国铁建在该项目总承包合同项
下及因总承包合同产生的所有权利义务，并向本公司支付人民币20.77亿元的对价;同时中国铁建不再承担或享有该项目于2010年10月31日后发生的亏损或盈利。这意味着，为了减少上市公司股东的损失，中国铁建将这个项目的风险和损失转嫁给了母公司中铁建总公司，国家将为这个巨大的失误“埋单”。
中国铁建沙特麦加轻轨项目预计巨亏41.53亿元
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(2010-10-25)中国铁建股份有限公司(下称中国铁建)10月25日发布公告称，
由于承包的沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目(下称沙特麦加轻轨项目)，出现实际工程数量比预计工程量大幅增加等原因，预计将发生人民币41.53亿元的巨额亏损。
项目进入大规模施工阶段后，由于实际工程数量比签约时预计工程数量大幅度增加，再加上业主对该项目的2010年运能需求较合同规定大幅提升、业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后、业主为增加新的功能大量指令性变更使部分已完工工程重新调整等因素影响，导致项目工作量和成本投入大幅增加，计划工期出现阶段性延误。上述变化导致合同预计总成本大幅增加。沙特麦加轻轨项目合同总金额为66.50亿沙特里亚尔，按9月30日汇率折算，合同预计总收入120.70亿元，合
同预计总成本160.69亿元，合同损失为39.99亿元。加上财务费用1.54亿元，总亏损额预计为41.53亿元。
中铁兵败波兰内幕曝光:低价中标后涨价被拒
(2012-6-12 东方早报)波兰一条横穿于土豆田之间的普通公路，难倒了中国的一家大型建筑公司——中国中铁股份有限公司子公司中国海外工程有限责任公司(下称中国海外)。
华沙和柏林之间的这条A2公路，本应是中国建筑企业在欧洲舞台上绽放光彩的好机会。该项目一度被中国海外称为“迄今为止中国中铁系统在欧盟国家惟一的大型基础设施项目”。中国海外是中国第一家在欧洲获得如此大型高速公路项目的公司。
波兰方面急切希望这项工程在6月8日欧洲足球锦标赛(俗称欧洲杯)开始前完工。这是波兰首次主办该赛事(与乌克兰联合主办)。而这条公路一段30英里(1英里约等于1.6公里)的关键路段却因规划不力、严格监管、成本高于预期而问题百出，青蛙也是其中的一小部分原因。与中国建筑商签订承包合同已经近三年，工程却依然没能完工。波兰政府警告，欧锦赛期间，在这条公路的“中国路段”会有绕道。作为项目主承包商，中国海外没有回应置评请求。编注:2012年4月份，中国国务院总理温家宝在华沙宣布将设立100亿美元的专项信贷，支持中欧和东欧的基础设施、科技和能源工程。)
中标价是波兰政府“预估成本的一半”。中国建筑企业在本土或非洲承建的工程规模一般都十分浩大，但受到的监管很少。在波兰的公路工程中，中国海外受雇全权负责一个欧盟国家的一项复杂工程，包括在严格的监管之下负责设计、融资和建设。
中国海外管理技能薄弱，缺乏财务知识，而且不懂得监管和备存纪录在西方公共工程项目中的重要性。2009年波兰公路管理机构计划招标，对华沙和柏林之间
的公路进行现代化改造——在华沙和波兰罗兹市(Lodz)之间新规划了一条56英里的公路，以替代原有的道路。原先的道路穿行于大片的土豆田之间，是条坑坑洼洼的双车道，跑的都是些载着农用设备的拖拉机。2009年9月，中国海外联手三个合作伙伴，以4.5亿美元的竞价赢得该公路30英里路段的建设权，价格是波兰政府预估成本的一半左右。竞标失败的欧洲公司提出了书面抗议，说中国海外不可能在有利润的情况下实现其中标时的承诺。从官方文件来看，中国海外提交了工程师的简历以证明他们的资质，同时宣称有一亿美元的可用资金，这样就能降低融资成本，从而成功击退了欧洲公司的挑战。
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欧洲标配:青蛙通道。在2010年的设计和筹备阶段，中国海外实现了既定的目标，并展示出了技术上的实力。实际施工比想象中困难。中国海外当时安排了49岁的铁路工程师傅腾玄管理这项工程。他只会说中文，而且似乎没什么权力。他对同事说，哪怕是购买一台办公用复印机，都需要北京总部批准。到2010年秋天，傅腾玄没能按合同要求提名供应商和分包商，也不采取行动输入中国工人和设备。傅腾玄的一个难题是雇佣愿意以低价建设公路61个天桥的分包商。2010年11月，傅腾玄组建好了一支工程队，但什切潘尼亚克以工程队太缺乏经验为由否决了。几天后，傅腾玄回到了中国。皮亚提克也辞职了。后由47岁的工程师孙航接手负责。他是中国海外财团合作伙伴中铁隧道集团的工程师，在迪拜和香港有过工程经验。
据波兰监管机构说，中国海外的管理层似乎忽略了这项工程的某些关键要求，包括公路下面三英尺高的通道，这是为了让青蛙及其他小动物安全穿过公路。这些通道在欧洲是标准配置，但在2010年的一次实地考察期间，中国海外高管在得知这些法律规定时似乎很惊讶。青蛙通道，并非中国海外在考虑这项工程时忽略的唯一细节。中国海外最开始没有书面预算，这项工程的成本最开始算错了。
2011年春中国海外似乎陷入了资金短缺。一般情况下，中国海外会在稽查员确认一项特定工作后30天获得付款。但稽查员说之所以延迟付款，是因为备存纪录没做好，施工也有失误，包括工人在混凝土中放置加固钢筋的方式有缺陷。有时施工做得很棒，但由于“文件不足以证明施工质量”而导致付款延迟。2011年5月初的假期过后，许多中国工人没有返回波兰，机器也停了。中国海外完成了大部分运土工作，但仅仅铺了一条施工便道而已。接下来的几周，中国海外的账单堆积如山。分包商放火烧轮胎以抗议公司拒付款项。于是，中国海外总经理方远明当年5月底从北京飞往波兰，计划解决索赔事宜，重新启动建设并尊重合同条款。
波兰改聘欧洲建筑商造价比原先要高。波兰政府炒掉了中国海外，聘用欧洲建筑商来完成公路施工，但价格比原先要高。波兰国道及高速公路总局希望，能以中国海外及其合作伙伴在工程伊始承诺的工程履约保证金来抵消成本的增加。按约定，如果施工停止，中国海外需要支付3700万美元的保证金。问题在于:这些钱大部分都存在了中国的银行账户，目前牵涉许多繁杂的手续和法律诉讼。波兰国道及高速公路总局已在北京和郑州的法院提起诉讼，试图使这些资金获得释放。
中海外遭波兰供应商封杀中国中铁将注资挽救
(2011-7-30)目前在快速进军海外市场的道路上，也屡屡遭遇波折。7月29日，国资委证实，中国海外工程总公司(以下简称中海外)牵头的波兰高速公路项目因中海外赔光家底而失败，正面临索赔，目前国资委已经追究了其母公司中国中铁股份有限公司(以下简称中国中铁)的责任，并责令中国中铁对中海外进行清查。“项目失败原因是双方面的，有中海外低估了项目成本价的责任，也有波兰供应商联合涨价封杀中海外的因素。”
中海外遭波兰供应商封杀。2009年9月，中海外中标波兰一段高速公路的修建工程，这是欧盟国家首个正式交付给中国人的建筑工程。但就是这首个中国在欧盟的建筑工程，目
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前却已经因为当年中海外没有准确地估算出工程成本价，加上波兰供应商联手涨价封杀中海外，导致实际造价远远高于中标价，中海外赔光家底，不得不停工。
目前中海外为了这个项目已经赔上了所有家底，所以才被迫停工。目前方远明已经被免去中海外总经理的职务，降职为副董事长。中海外此次失败，原因比较复杂，但不是中海外单方面的，双方都有原因。首先是中海外自身在工程测算的时候少算了50万立方米的土方工程，导致项目本身已经无利可图，但这还不至于导致亏损;导致亏损的主要原因是因为波兰方面的原料供应商联手封杀中海外，一致提高供应价格，导致中海外原材料成本暴涨，大幅度亏损。项目中标正好赶上2009年金融危机的时候，当时波兰各种建筑原材料价格普遍较低，按照当时的原材料价格，中海外承建项目还不至于亏损，但因为中海外与波兰供应商关系并不稳定，与波兰供应商签署了不利的供应合同，2010年后波兰经济复苏，波兰国内原材料大涨，波兰供应商在此大涨的基础上又联合封杀中海外，超过市场价的大幅度提高原材料成本价，导致中海外最终亏光了家底，无奈停工。
中海外是中国中铁的全资子公司，作为中国中铁开展海外业务的“旗舰”，中海外是最早进入国际工程承包市场和劳务输出领域的中国国有企业。此次波兰项目是位于波兰马佐夫舍省维斯基特基县的波兰A2高速公路，由中海外牵头，中铁隧道集团有限公司、上海建工集团和波兰贝科玛有限公司组成的联合体中标。此前欧洲对中国承建欧洲高速公路的担忧首先在波兰应验，波兰项目被来自中国的同行拿走合同令波兰建筑界感到不安。他们指责中国凭借低价获得合同，称中方报价为3.4亿欧元，仅仅是波兰道路建设总局估算成本的一半，担心不能按时完工，并怀疑中国人修建的高速公路是否能够完全达到欧洲标准，甚至炒作由此带来可怕的中国移民潮。
但面对波兰建筑界的质疑，波兰官方因为价格问题一直支持由中国公司承建高速公路。当时波兰对该项目的预算为28亿兹罗提，而中方报价只为13亿兹罗提。当时正值中国走出去，中海外希望以低价打入欧洲基础设施建设市场，并从中获得经验，所以意识到核算错误后并没有违约，而是如期开工建设。对于项目成本核算错误的问题，联合承包商之一中铁隧道的相关负责人称，在投标时波兰提供的项目功能说明书描述不清，且地质情况复杂等原因，导致合同执行中实际工程量与投标工程量出现较大偏差。
索赔最高可达25亿元。中海外联合体是于2011年5月中旬，因拖欠分包商工程费用而被迫停工，整个项目因成本管理失控、无法获得合同外工程变更补偿等种种原因，面临3.94亿美元(约合25.45亿元人民币)的潜在亏损。最终，业主波兰高速公路管理局(以下简称管理局)公开宣布解除与中海外联合体签署的工程承包协议。
6月13日，管理局宣布终止合同时，双方在合同终止前进行了将近一个月的磋商;磋商未果的主要原因在于额外资金支付的分歧，中方因工程成本超标而要求波方额外支付2.5亿欧元。根据惯例，管理局可因天气变化等不可预期的因素，向项目承建方支付超出合同金额一定比例的资金，一般在10%以内。特罗申斯基
称:“像中海外这样，要求多支付的额外资金达到原价格(合同金额)的80%，是完全不可接受的。”
对于中方所述的投标时波兰提供的项目功能说明书描述不清，波兰方表示，承建方称
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工程成本超标的主要原因是，项目投资方的设计方案存在缺陷。但根据中海外承建A2公路的合同规定，中海外同时承担工程设计和建设工作。因此没有理由要求波兰支付额外款项。波兰高速公路管理局已向中海外以及联合体发出索赔律师
函，索赔估算为7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)，同时，该管理局也已向于2009年出具的“无条件见索即付保函”的中国银行和中国进出口银行发出律师函，并已收到这两家银行回复的收件确认函。波兰法律允许被通知方在收件后30天内予以正式回复。但波兰方称，目前的索赔律师函只是向中海外及其联合体索赔的第一步。由于包括中海外在内的联合体4家公司未能完成A2高速公路的建设，在今后3年内，将被排除在波兰道路建设项目之外。
目前，中海外除了在筑路合同终止后，中海外联合体1.3亿兹罗提(约合3亿元人民币)的银行保证金已经被冻结，还有多家分包商和供应商向波兰法院对中海外联合体提起诉讼，要求其赔偿拖欠的工程款项。
目前中国的对外投资仅为量的巨增，尚未达到质的飞跃。2010年中国对外直接投资总存量不到3000亿美元，低于许多发达国家的国际化水平。多数跨国企业依然是“点式”和分散的对外投资，而非真正拥有全球一体化的生产体系和完整的全球产业链。
中海外并非没有能力完成建设。只是他们不知道如何在波兰这样的市场进行组织。建筑商在波兰市场必须拥有从分包商到供货商的固定网络，才有能力组织起整个“生产线”;但中海外不具备这个条件，因为工期紧张，中海外还被迫与分包商签订对自身不利的合同。中海外事件提醒中国企业，中国海外投资更要注重质而不是量，更要注重分析地域的不同性。比如中国企业之前在非洲等发展中国家的海外投资取得了成功，但这种模式不可复制，比如欧洲市场与发展中国家完全不同，低价竞争的“中国速度”是不可复制的。
中企海外自杀式报价酿苦果
(2011-7-27)2009年中国铁路建设系统的A公司旗下两家全资子公司联合上海建工，在波兰A2高速公路项目中中标，中标价总价13亿波兰兹罗提(约30.49亿人民币)，还不到波兰政府在这个项目上预算的一半，不过现在距离工期已经过去
一大半，工程只完成不到20%，中标的中国企业无奈最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完可能会亏损25.45亿元人民币。为了了结这份合同，波兰业主则开出了7.41亿兹罗提(约合17.51亿元人民币)的赔偿要求和罚单，外加三年内禁止其在波兰市场参与招标惩罚。该项目的波兰合作伙伴德科玛公司亦可能在业主方的强硬追索下破产。
中国公司报出这样的低价基本上是在找死。这一幕似曾相识，A公司的竞争对手B公司，去年也曾在沙特麦加项目中爆出大亏损。而在国内，A公司和B公司基本上垄断了国内铁路基建市场。
B公司承建的沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目计划于2010年11月13日开通运营，承建项目的B公司预计将在该项目上发生大额亏损。按2010年9月30日的汇率折算，总的亏损额预计约为人民币41.53亿元，而这个项目合同预计总收入为120.70亿元，可见亏损比例非常高。
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B公司对外宣称，亏损是因为在项目实施过程中实际工程量比签约时的工程量大幅增加，此外，业主又增加了不少新要求。A公司旗下两个子公司在波兰遇到的问题也类似，同样遭遇工程严重滞后、成本控制问题。这两家公司都将具体项目和政治联系在一起。B公司称该项目是麦加穆斯林朝圣需要，成本问题应该退居次要位置，A公司则将这个项目宣称，该项目是打开波兰市场的第一仗，在两国外交中有重要意义。正是因为这种商业之外的考虑，在承接项目时核算成本草率，不仔细研究所在国法律。
实际上，A、B两公司在海外双双遇挫，还是在中国市场惯下的坏毛病造成的。在中国市场上，中国铁路基建的所有业务基本上被这两家公司瓜分，但这并不是说两家公司之间没竞争，相反，两家公司下属都有很多子公司，子公司之间的竞争也很激烈。子公司要生存，重要任务是拿下工程，采取的战略是先满足业主需要，其
他再说。而在国内的商业环境下，修改合同是常事，因为签订的合同可能并不是真的反映成本，承包商经常要求更换原材料，往往工程结束，价格已提升1/3。
由于建设方也是国有企业，对这种合同缺乏严肃性的行为往往采取纵容态度。或许是因为这点，中国承包商在非洲和南美项目上做得不错，因为大多是政府支援项目，有政府兜底，企业粗放管理的问题被遮盖。这次A、B两公司在国外市场上双双折翼，凤凰露出鸡屁股，让人对高铁下有点陶醉的中国制造产生新的认识。
怎样搞砸海外项目
(2011-7-25)COVEC——中海外的英文缩写，现在波兰已声名狼藉。从2011年5月起，因中海外联合体在A2高速公路项目中拖欠费用，引发多起分包商游行示威与烧砸办公场所等暴力事件，招来波兰政府、媒体及社会对中国企业的广泛批评，多个与中波有关的投资项目搁浅。
A2高速公路连接波兰华沙和德国柏林，是打通波兰和中西欧之间的重要交通要道。因为波兰2012年6月和乌克兰联合举办欧洲足球杯，这条路招标时要求必须在2012年5月31日前建成通车。2009年9月，中国中铁旗下的两家全资子公司中海外和中铁隧道联合上海建工集团(上海建工)及波兰德科玛有限公司(DECOMA)(下称中海外联合体)，中标A2高速公路中最长的A、C两个标段，总里程49公里，总报价13亿波兰兹罗提(约合4.72亿美元/30.49亿人民币)。
中海外联合体夺标的报价低于政府预算一半以上，一度引来低价倾销的讼争。但现在，工期已经过去一大半，而工程量只完成不到20,。中海外承认，要按13亿兹罗提的报价如期完工是不可能的事。6月初，位于北京的中海外总公司最终决定放弃该工程，因为如果坚持做完，中海外联合体可能因此亏损3.94亿美元(约合25.45亿元人民币)。波兰业主则给联合体开出了7.41亿兹罗提(约合2.71亿美元/17.51亿元人民币)的赔偿要求和罚单，外加三年内禁止其在波兰市场参与招标。联合体中的波兰合作伙伴德科玛公司，亦可能在业主方的强硬追索下破产。
一场原本为打入欧洲市场不惜一切代价也要赢得的工程，为何如此惨淡收场,
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失败几乎从一开始就已经注定。国际工程承包的项目投标、管理、建设等是一个系统的法律工程，项目一砖一瓦，每一吨土方，每一寸钢筋，都要靠法律合同来界定与保障。由于太急于拿下订单，中海外在没有事先仔细勘探地形及研究当地法律、经济、政治环境的情况下，就与波兰公路管理局签下总价锁死的合约，以致成本上升、工程变更及工期延误都无法从业主方获得补偿，加之管理失控、沟通不畅及联合体内部矛盾重重，最终不得不撂荒走人。从招标到闹翻，双方似乎从来就不在一个话语体系。和很多其他中国企业一样，中国中铁最初迷信以劳动力优势为基础的“中国打法”可以无往不利，事后又将违约责任归咎为波兰业主及竞争对手刁难陷害。波兰方面则从始至终强调“以合同为准”。
混淆“政治”与“商业”之间的界限，以及由此而产生的对国际市场的误读，是导致很多中国企业海外投资失败的主要原因。包括中国中铁在内，中国建筑、中国铁建、中国路桥、中冶集团、中信集团等从上世纪60年代起便已在海外承揽工程，近年更急于从亚洲、非洲及南美洲等打入欧美市场，但从中海外的最新例子看来，所谓“中国打法”远非万应灵药，如果动辄“政治挂帅”或“阴谋论”，而不回到商业层面仔细研究国际市场，中国企业在海外投资中所交的学费，还将继续交下去。
为了欧洲市场。中海外采用了标准的“中国打法”，先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去——一开始就算错了。中海外总经理方远明非常想拿下A2这个合同。他深知这一步对于中海外的意义。
中海外由中国中铁全资拥有，是中国最早实施非洲援外项目以及开展境外承包工程的公司之一，在海外承揽过1000多个项目，但主要集中在非洲，直到近年才在新加坡、圣卢西亚等亚洲和北美洲国家拿到三四个项目。如果拿下A2，将不仅
是中海外，也是中国中铁系统在欧盟国家惟一的大型基础设施项目。在A2项目之前，中海外就曾联合上海建工竞标华沙地铁二号线项目，因报价高出对手意大利-土耳其-波兰联合体10,而惜败。当时地铁项目报价由上海建工制作，中海外一直对其报价偏高“耿耿于怀”。不久后，上海建工主动找到中海外，表示希望再次合作竞标A2高速公路。这次上海建工仅负责前期资格预审资料，而中海外则负责竞价。
竞争十分激烈。中海外的撒手锏是13亿兹罗提的标价——这一价格仅是波兰政府预算28亿兹罗提的46,，一时令市场震惊，近20家同业竞争对手向欧盟指控中海外联合体“低价倾销”。这份报价同样也出乎波兰公路管理局的意料。当时公路管理局招标负责人多次与内部工作人员开会，商讨中国人的合同是否真能履行。
波兰基础设施较为落后，A2不是一条简单的高速公路，它不仅是为了欧洲杯而修建，其更深的意义在于拓宽波兰与德国及其他中西欧国家的通道。波兰公路管理局最终决定将合同授予中海外联合体。“十分重要的，是当时三家中国公司向公路管理局出具了总计50亿兹罗提(约合16.66亿美元/117亿元人民币)的总收入证明，及其在世界各地的成功经验。” “中海外当时做出了许多承诺，又有足够的资金作为担保。没有理由不相信中国公司不能完成区区50公里的高速公路。”另外，波兰基建当局近年来时常在大型项目中被公众怀疑受贿，因此特别注意要将合同授予竞标的价格最低方。过去波兰的基建项目主要由欧洲建筑商包揽，
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这次，波兰方面亦想通过中海外A2项目的例子，压低国内的整体基建价格。由于中国在全球经济危机中表现出色且发展潜力大，当时波方十分希望通过该项目，为两国今后更深入的合作奠定基础。
中海外则把欧盟国家波兰视为打入欧洲市场的第一站。当时就是急着想先拿下来。竞标前的勘察设计、竞标文本的法律审查、关键条款的谈判等等，中海外都认
为不必过细，他们觉得这一总价应该做得下来，中国公司会有很多低成本优势。这是标准的“中国打法”，就是先报低价，再通过变更将价格慢慢抬上去。一条公路或铁路的建设往往耗时数月甚至数年，涉及大量原材料成本的变迁、汇率的变动以至地质条件、气候条件的变化，因此往往会出现各种变更。这些变更的范围和方式承包方可以与业主方在合同中做出约定，一般情况下，取得现场工程师的认可以及业主方同意后即可相应调整报价。在国内和非洲，中国公司都是这么干的，但这一套在欧洲行不通。后来的情况显示，中海外不清楚波兰市场的特殊性和欧洲法律的严肃性，而所有这些风险——包括变更的困难——早已呈现在波兰公路局发给各企业的标书之中。欧洲建筑商之所以报出高价，就是用价格来覆盖未来各种不可控的风险。
不平等合约。中海外为什么会签订一份对自己保护不足的工程合同,所有“魔鬼”都出在之前中海外掉以轻心的诸多“细节”之中。最关键的就是2009年9月28日签署的这份合同。即使在一向被认为“业主市场”的国际工程承包市场，这一合同对于承包商的约束也显得过于严苛。
A2项目C标段波兰语合同显示，主体合同只有寥寥四页A4纸，但至少有七份合同附件。其中，仅关于“合同具体条件”的附件就长达37页。招标合同参考了国际工程招标通用的菲迪克(FIDIC)条款，但与菲迪克标准合同相比，中海外联合体与波兰公路管理局最终签署的合同删除了很多对承包商有利的条款。所谓菲迪克条款，是由国际咨询工程联合会编写的《土木工程施工条款》，因其对承包人和业主权利义务以及工程师职责权限做出了明确规定，避免了合同执行中过多的纠纷和索赔事件，在国际工程承包中应用广泛。
在国际通用的菲迪克条款中，如果因原材料价格上涨造成工程成本上升，承包商有权要求业主提高工程款项;同时菲迪克条款明确指出，承包商竞标时在价格表中提出的工程数量都是暂时估计，不应被视为实际工程数量，承包商实际施工时有
权根据实际工程量的增加要求业主补偿费用。但所有这些条款，在中海外的合同中都被一一删除。
合同为可能的变更只保留了一点可能性。关于变更程序，A2合同补充规定称:所有导致合同金额变动或者完成工程时间需要延长的，必须建立书面的合同附件。此外，波兰业主还在合同中增加了一些条款，用以限制承包商权利。比如，菲迪克条款规定，如果业主延迟支付工程款项，承包商有权终止合同，这一条款被明确删除。
中海外曾在2011年5月向波兰公路管理局提出，由于沙子、钢材、沥青等原材料价格大幅上涨，要求对中标价格进行相应调整，但遭到公路管理局的拒绝，公路管理局的理由和依据就是这份合同以及波兰《公共采购法》等相关法律规定。波兰公路管理局新闻发言人表示，波兰《公共采购法》禁止承包商在中标后对合同金额进行“重大修改”。波兰《公共采购法》是依据欧盟相关法律制定，禁止重大变更的目的是为了避免不正当竞争，因为以前波
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兰也经常出现竞标时报低价，后来不断发生变更，以至最终价格比当初竞标对手还高的情况。
语言也是一大障碍。波兰的官方语言是波兰语，英语在波兰人日常生活与工作中并不普及，精通中文且具备法律和工程专业背景的翻译更是凤毛麟角。中海外联合体和公路局公路管理局签署的是波兰语合同，而英文和中文版本只是简单摘要，“中海外甚至只是请人翻译了部分波兰语合同”，并且，由于合同涉及大量法律和工程术语，当时聘请的翻译并不胜任。在被取消合同后，中海外曾对外表示，波兰业主在工程合同中设置了诸多对承包不利的条款，这是造成工程失败的主要因素。工程承包合同中每一条款都很关键，“魔鬼往往存在细节当中，你不注意这些东西，肯定会吃大亏”。
桥梁钢板桩的用量增加，是造成工程超支的一个重要原因。合同显示，仅C段就包括高架桥、过街桥等22座各类桥梁。中海外在施工过程中发现很多工程量都超过项目说明书文件的规定数量，如桥梁打入桩，项目说明书规定为8000米，实际施工中达6万米;桥涵钢板桩，项目说明书中没有规定，可实际工程中所有的桥都要打;此外，软基的处理数量也大大超过预期。造成这么大工程变更的原因是对当地地质条件缺乏了解，“项目说明书上的很多信息并不清晰，但由于这是一个设计施工总承包项目，后来发生的实际工程量很难被界定为工程变更”。由于这些变更得不到业主方的承认和相应补偿，中方不得不垫付资金以继续施工，2011年4月陷入了资金链紧张，向波兰公路管理局提出调价，但对方表示要“按照合同来”。
波兰公路管理局称，其在招标时已向所有竞标公司提示，合同版本是在菲迪克条款的基础上经过了修改的，“每一个承包商在决定竞标时，就应该意识到它中标的法律后果是什么。他们应该考虑到具体条款所描述的情况，以及各种可能存在的风险。如果没有(这些考虑)的话，这意味着该承包商不够认真，该企业的专业性也值得怀疑。”
国际工程项目竞标之前的工作非常重要，一定要进行现场勘查，对设计方案进行专业评估，同时要对各种原材料价格和工人功效进行核对。如果使用中国工人，要根据当地法律判断中国工人在当地工作的功效变化情况;如果使用当地工人，要了解当地工人功效的历史记录;如果业主项目说明书技术标准不清晰，还要和业主通过文函往来确认具体的设计标准，“比如设计是建立在什么样的地质条件前提下”。这些前期工作都要做得非常细致，“否则因为你的专业素质不够导致中标后成本失控，你就只能从自己兜里掏钱，不可能从业主方获得赔偿”。国际工程承包市场一直是个业主市场，工程承包商面临的一个大问题就是双方签署的合约往往更倾向于保护业主的利益，但国外是法治社会，尊重规则。业主方也需要工程能按时
按质完工，因此合同细节的约定很重要。另外很重要的一点是了解所在国的法律体系，因为所有的合同都要受到当地相关法律的约束。波兰公路管理局强调，中海外在签订合同之前并没有表示异议，在这样的情况下，业主默认承包商已经考虑到成本上升的风险，并把上述风险包括在其竞标价格中。
政府关系失灵。两国政治关系不能为经济决策失误兜底
2009年12月15日，波兰A2高速公路项目联合体董事会成立暨第一次会议在北京中海外大厦举行。中海外总经理方远明、总会计师王贺彩、副总经理刘玉春，中铁隧道集团董
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事长郭大焕、副总经理魏都，上海建工集团波兰分公司经理任俊参加会议。会议当天选举了方远明任联合体董事会董事长，郭大焕任副董事长，并聘任傅腾玄为波兰A2高速公路项目的项目经理，授权其代表联合体履行合同，签署与本项目有关的文件。53岁的傅腾玄的首要任务，便是主持A、C两个标段的设计工作，寻找分包商;与此同时，安排现场的具体分工，并为第二年的正式开工做好准备。但很快，傅腾玄就领教到了合同支付条款的苛刻。菲迪克条款规定业主应在开工前向承包商支付垫款作为启动资金。但在中海外联合体取得的合同中，关于工程款预付的菲迪克条款全部删除，工程没有预付款，同时另外规定，工程师每个月根据项目进度开具“临时付款证明”(Interim Payment Certificate)，核定本月工程额，承包商则据此开具发票，公路管理局收到发票之后才付款。
为了解决这个问题，方远明亲自到华沙，与傅腾玄一道拜访了波兰主管公路建设的基础设施部副部长拉多斯瓦夫?斯滕皮恩(Radoslaw Stepien)。斯滕皮恩在会谈中热情有加，但并未承诺要求公路管理局预支款项。斯滕皮恩的热情，却被傅腾玄误解为波兰方会竭尽所能为中方提供方便。傅遇事常将“波兰政府非常欢迎我们，我们与他们关系很好”挂在嘴边，暗示不要着急，船到桥头自然直。
由于不了解波兰当地建筑行业操作流程，加之手头现金流吃紧，在多次与当地分包商接触时，傅不轻易决策。“当时老傅的战术是，等着当地供应商上门求合作。人家找上门，价格就可以再低。”这招在欧洲并不灵。中海外原本当时就可确定采购数量，支付定金，锁定一年后施工时的原材料价格，傅腾玄的拖延贻误了时机。傅腾玄刚来波兰时，全球经济复苏前景堪忧，且同时中标的其他路段施工亦未展开，因此原材料供应并不紧张，价格尚处于低谷。当时一家波兰沙子供应商找到傅腾玄，几番议价后，这家公司同意以8兹罗提/吨的价格供货，前提是需要30万兹罗提(约70万元人民币)的定金。傅腾玄向北京请示后未得批准，交易作罢。同样的事情也发生在沥青的采购上。在接触了波兰最大的洛特斯沥青公司(Lotos Asfalt)后，双方达成了初步的交易意向。但最终也因定金问题未果。
竞争对手当时在指控中海外联合体倾销时也曾因此质疑中海外的实力。当时波兰公路管理局曾辩护称，他们相信中海外及其联合体有着丰富的施工经验，在中国建造了那么多基建项目，包括令世人赞不绝口的北京奥运会工程，不付定金，不预先大规模购买原材料或许是另有打算。
另一些“中国特色”的做法则令供应商不适。一些供应商抱怨，当时中海外在召集询价后，往往以“价格太高”不予回应。但在供应商沮丧离去后，有的会接获“神秘”电话。在电话中，对方称自己为中海外内部人士，提出“单独谈”，而见面时除了谈价以外，往往还传达出一层隐晦的意图——要“回扣”。
波兰驻华大使塔德乌什?霍米茨基(Tadeusz Chomicki)回忆说，自2009年12
月到2011年，波兰使馆与中海外会面多达14次，其中8次他亲自参加。“我们曾建议中海外尽早和原料、分包商等签订合同，将利益绑在一起。因为波兰是个新的市场，价格、供给变化很快，只有签订合同才能将利益绑定，但是中海外并没有采纳。”霍米茨基不幸言中。在一年间，沙子的价格从8兹罗提/吨蹿升到20兹罗提/吨。挖掘设备的租赁价格也同时上涨了5倍以
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上。这时中海外把希望放在了波兰政府上，认为波兰政府会为其撑腰，争取补偿。
中国企业走出去，很容易把商业问题与政治混淆，总以为有两国政治关系兜底。尤其中国企业在非洲等法律基础薄弱的地方养成了这种习惯，在那些地方政治关系确实有时能帮助解决商业问题。但欧洲的民主国家不一定给你“面子”。
由于启动资金的捉襟见肘，傅腾玄只好着力于“节流”。中海外原本聘请了一家当地的法律事务所担任顾问，后来傅认为价格太高服务太少而辞退，最后雇了一位要价不高、20多岁的波兰女孩来做项目律师。翻译也择便宜的用。有一次，一位波兰翻译帮助两位中波技术管理人员沟通，因其中文专业词汇量很不够，只得先将词汇从波兰语翻成英语，再通过字典将英语转换成中文。整个翻译过程颇费周折，效率极低。最后中方技术主管彻底糊涂了，频频追问:“这说的是什么,没听说过。”
为了节省劳工费用，中方人员往往一人分饰多角，人员流动颇为频繁。“今天的桥梁专家，明天可能就成路基专家，过几天他可能又不见人影了。”这进一步加剧了现场管理的混乱。A2项目的成本失控主要问题在于管理。以设备租赁费用为例，在波兰，设备分包商的酬劳是按小时计算，“而中方总是稀里糊涂，波兰设备分包商写多少小时就是多少小时，经常出现一天被写成工作16个小时，甚至24个小时。”
此外，波方的工程师对质量要求极为严苛，有些地方中方认为做一半厚度即可，波方不同意，要求按合同来，中方也因此抱怨波方“过于保守”，但中方工程师没有当地从业资格，最终只能听波方工程师的。因为现场就是业主工程师说了算。