母子公司治理结构及运作
在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。
这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。
第一节子公司的法人治理结构
宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林：
我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？
小林考虑了一下，这样回信：
何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。
不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。
而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公
司的法人结构说起好了。俗话说的好，“磨刀不误砍柴工”，只有先把这个概念搞清楚，我们才能理清母子公司的运作和治理模式。
时下很多人认为，公司法人治理结构无非是股东大会、董事会、监事
会和经理层间的设置和权限划分，不管是单体公司还是母子公司，法人治理结构都是一样的。这种观点不可谓不对，但带有很大的欺骗性，原因在于：二者虽都设有股东大会、董事会、监事会和经理层，也都需要进行权限划分相互制衡，但两者的法人治理结构在具体运作上存在相当大的差异：
①、单体公司治理结构的实质是股东大会、董事会、监事会和经理层间的权力制衡机制，而母子公司治理结构的实质除了上述机构相互间的权力制衡外，更多的是母子公司管控关系、分权集权关系。如果说在单体公司里，董事会和经营层人员由于企业业务范围窄、个人专业能力强等原因还可以有较大重合、决策和执行合一、监督弱化的话，那么在母子公司体制下，面临集团多元化、跨地域和高速发展，母公司董事会不能也不应深入到日常经营层面，其更多的职能是独立于经理层之外，进行集团层面的相关重大决策并发挥对企业的指导和监督作用；
②、即使是二者法人治理结构都需要进行的相互间的权限划分，但其权限划分的程度差异较大。以对外投资决策为例，单体公司一般将某一确定金额内的投资决策权授权于经营层，超出授权金额的投资由董事会讨论决策；而母子公司通常有两种做法，一是根据投资金额分级授权，另一种是投资决策权集中到母公司，子公司只有建议权，没有决策权；
③、母子公司体制下的董事会更有积极性和必要性设立各专业委员会以辅助决策，提高董事会的决策能力；而单体公司的董事会设置各专业委员会的动力相对不足，原因在于单体公司由企业于业务范围较窄从而其董事会的决策难度和风险相对较小。即使两者都需要设置专业委员会以辅助董事会决策，但母子公司体制下的母公司董事会在专业委员会的人员选择、提案、议事、决策方面较之单体公司的董事会复杂许多。
④、另外，董事会的议事规则和决策程序以及议事的深度和频度等方面二者更是差异巨大。
介绍完这些基本概念，现在我们回过头来讨论在向集团化公司转变中需要的变革。母子公司的法人治理结构解决的更多是如何进行集团的投资或业务组合以及如何实现对子公司
的有效管理和控制上，因而为适应母子公司管控的需要，从单一企业演变成集团化母子管理的企业在如下方面可着手进行相应的管理变革：
①、董事会、监事会、经理层的职能权限合理分配。根据集团对子公司不同管控模式的需要，母公司董事会更多的是集团重大事项的决策功能，母子公司经理层是执行角色，监事会则是监督、约束功能。
②、突出董事会的集体决策作用。在母子公司体制下，单个人的决策能力将因企业业务多元化的发展而急剧下降，同时决策风险却急剧上升，因而企业重大事项进行董事会集思广益，集体决策就显得至关重要，虽然有时候可能会牺牲一些决策时间，但却可以大大降低企业的决策失误风险。
③、强化监事会作用。在母子公司体制下，由于子公司数量较多且跨地域分布，为加强对董事会、母子公司高管层的监督，因而监事会的监督功能急需强化并落到实处。
④、根据企业实际，设置董事会的相关专业委员会。合理设置董事会的相关专业委员会将大大提高董事会的决策能力和效率，实现集团公司的发展战略目标和对各子公司、事业部、分公司的管控需要。
⑤、调整议事规则和决策程序。由于母子公司体制下的母公司董事会决策事项较多，除必须进行有效的分权，把部分不是很重要的决策职能下移，以及设置董事会专业委员会辅助决策外，其议事规则和决策程序也必须进行相应的完善和调整，并着力提高董事会议事的深度和频度。
罗纳－普朗克是法国最大的化学公司，作为国有公司，它通过收购海外资产的方式扩张。但是高速收购扩张伴随的另一面是管理结构的适应不良，也因此罗纳－普朗克在开始消化其收购的资产时，开始了结构重组。
公司的重组过程中，将原有的多分部结构进行了进一步调整，5个部门被分解为15个战略业务单位（SUB）。SBU本身与其说是一个次级管理单位，不如说是一个将相关业务集合在一起，以形成共同的战略协调和思考的组合。针对某一种具体业务或一个特定的市场，这些SUB又被分割为更多个业务单位，“国家代表”则提供侧面的协调。
同时，总部也开始将权限下放，先前的总部职能或是被分散到各主要业务部，总部人员从900名削减到250名，剩下的总部职能人员只限于总部政策的制定和审核，以及分散的
业务单位之间职业网络的培训。
最高层的执行委员会也被缩减了，只是偶尔检查产业部的投资决定，议事内容由原来的整个集团的绩效、产业部的基本数据、战略事项、以及人力资源简化到投资监督。5位“部门顾问”行使着某种监督职能，其中通常包括2-3名执行委员会的成员和总部职能部门的代表，这5个人每年开会3次。是否提交某事到执行委员会的决定权属于这些顾问和产业部的领导――其中很少有强制性规定。然而财务职能是集中的，所有部门都要遵守统一的报告制度。
在产业部内部，协同是由松散组成的SBU及产业部的经理干预促成的。在产业部之间，协同和其他公司战略问题是通过职业网络、内部合约服务中心及向导委员会处理的；后来者的60名成员来自世界各地的最高经理，他们每年聚会3次，参加为期两天的关于公司关键主题的研讨会。共同的经理培训政策和广泛的部门、业务单位和国家间的调动强化了人事网络的形成。分权化不是组织的问题，而是行为的问题，分权化不是人为设计的，它存在于管理原则和与之同行的人的选择之中。
值得特别提出的是，在母子公司体制下，传统的公司治理结构受到母子公司管控关系的极大影响和制约，甚至可以说，母子公司管控关系决定了母公司应建立什么样的公司治理结构为集团的发展目标服务，原因就在于好的治理结构能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的风险。
应该说，公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系。通行的典范做法是：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为，以期达到最终目标——“保护股东权益”。
何小姐很快提出了新问题：
按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢？
小林的回复：
何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会
的结构与运作上。
我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企业的经营层出任的种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。
既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：
首先，董事会设计应遵循如下设计原则：
（图4－3：董事会设计原则）
其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。
第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。
第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力。
第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率。
第六，建立董事会治理文化机制
也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。
最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系。就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。
在这个基础上，我们可以归纳出那些治理良好的企业在公司治
理上的一致性，即权力制衡、横向协调、绩效激励和职能约束。
需要提醒的是，治理结构上有一个重点，公司董事会始终是治理体系的核心，这个问题我们马上就会详细涉及。
何小姐很快提出了新问题：
按照你的说法，在具体管控过程中，董事会治理是母子公司管控的核心，但是让我疑惑的是在整个运作过程中，母公司董事会应该如何发挥决策会议的功能呢？
小林的回复：
何小姐，很高兴你已经注意到了，董事会治理是实现母子公司有效治理的核心和关键所在。既然我们已经达成共识，接下来要明确的是董事会的治理又主要体现在如何完善董事会的结构与运作上。
我想，你之所以提出这个问题，是针对时下国内许多企业董事会存在董事不“懂事”，董事会议事决策“一言堂”，董事会成员大多就是企业的经营层出任的种种现象。同时董事会普遍缺乏一些辅助机构，如审计委员会、报酬委员会及提名委员会等，即便设有这样的机构，它们的辅助作用也很小，不能站在集团的层面上对公司重大问题提供决策意见和行使对经理层的有效监督。这一切使得董事会形同虚设，甚至逐渐沦为企业管理层的“花瓶”，仅仅起着粉饰太平的作用，给企业的经营发展带来极大的风险。
既然看清了症结所在，接下来就是按症开方了。一般来讲，在母子公司体制下，为充分发挥母公司董事会决策会议的功能可从如下几个方面着手：
首先，董事会设计应遵循如下设计原则：
（图4－3：董事会设计原则）
其次，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。
第三，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。
第四，集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力。
第五，应设立董事会专业委员会以提高董事会的决策能力和效率。
第六，建立董事会治理文化机制
也许你会觉得董事会治理文化是一个空泛的概念，而各个企业的企业文化又千差万别，不一而足，但是一些基本特征是可以达成共识的，例如忠诚敬业、共同创造；信息共享对称；民主与专断兼顾；深入调研，积极提案；事实详实、数据充分，进行深入论证；对事不对人地对提案进行充分质询与辩论；对集团发展具有强烈的负责任心态等。
最后，董事会需要处理好与股东会、监事会、总裁之间的关系。突出制衡关系，而不是对立关系。就事论事的立场，不牵涉私人感情因素。决策一旦制定，就要遵照执行，鼓励良
性反馈，反对阳奉阴违和故意抵触。
何小姐继续提问题：
我们公司已经开始实行母子公司体制，只是目前还没有设置专业委员会，有没有必要设置董事会专业委员会？你能就专业委员会的具体工作内容和作用给我们解释一下吗？或者具体一点，一般应设置哪些专业委员会？
关于这个问题，小林的回答是：
何小姐，很遗憾这次我恐怕无法回答你的全部问题。是否设置或设置几个专业委员会，企业应根据自身实际情况而定，当企业规模较小、业务范围较窄、子公司数量较少或董事会决策能力很强的时候，可以少设或暂时不设专业委员会。但在母子公司体制下，由于企业业务多元化、跨地域和高速发展，为提高母公司董事会的决策能力和决策效率，并有效防范个人决策失误对集团发展带来的风险，企业应根据自身实际情况合理设置董事会专业委员以辅助决策。
虽然不能给你们公司提出细节性意见，但是我想还是可以就专业委员会的部门和作用给出一点建议，希望你能有所启发。
一言以蔽之，专业委员会的作用是消解多元化经营的风险，并提高董事会的工作效率和效果。作为董事会下属辅助工作机构，专业委员会的职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分设立，通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专业委员会向董事会负责并汇报工作。为保证更好的开展工作，各专业委员会可以聘请专业评估师、独立财务顾问、法律顾问等中介机构为其提供专业意见。
董事会各专业委员会的具体工作内容主要有三项：就专项议题进行提案；负责就专项议题对集团公司管理层进行审核和质询；提交建议，供董事会会议决策。其中最为主要的一项内容是董事会专业委员会就专项议题的提案，其提案程序如下：
对于一个多元化经营的母子公司来说，一般应考虑设置战略投资委员会、人力资源委员会、财务管理委员会和审计委员会，其使命与职责、具体工作内容、工作关系等见图4－9至4－12所示。
另外，企业可根据自身业务的开展情况，设置已从事或待进入行业的专业委员会，如钢铁、化工、有色金属、医疗、学校、房地产等专业委员会，以辅助董事会进行行业决策。这方面最好的例子是复星集团。
（图4－9：战略投资委员会）
何小姐又有了新问题：
按照你们的建议，我们公司准备进行董事会变革，为了提高董事会的决策能力，我们打
算聘请一些外部独立董事，但应该如何科学选聘董事和独立董事以发挥他们的作用？能请你们给出一些真实案例吗？谢谢。
小林做完相关讲座回到公司，看完来信他答道：
何小姐，你好。我想我能够解答你的问题。还是先从理论上说吧，首先，董事应由股东会选聘，在选聘时应遵循一定的原则：
①、董事会结构的平衡：董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策，进而有益于集团长期和短期的绩效；
②、保持董事会的多样性：董事会应该扩大人才库，囊括符合集团未来战略要求的候选人，从而有助于集团的正确决策和成功经营；
③、结合集团发展的实际需要：董事会应不断地考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于集团现在和未来的成功，有利于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源。
其次，建立独立董事选聘的制度体系。
虽然现在越来越多的企业认识到了独立董事的作用并聘请了独立董事，但实践中独立董事的作用发挥非常有限，有的由于是社会名流或知名人士没有时间保证参与公司具体决策，有的是缺乏相应的专业知识，甚至很多独立董事也难以真正做到“独立”；另外，公司也缺少一套相关的配套制度以保证独立董事真正发挥其参政议政和决策作用，这里有不少教训以借鉴。
聘请独立董事首先要真正保证其独立性，这方面的反面典型案例是美国安然公司：安然17位董事中，除董事长及CEO官外，其余都是地位显赫的独董，如斯坦福大学管理学院前院长、美国奥委会秘书长、美国商品期货交易管委会前主席、GE前主席兼CEO、德州大学校长、英国前能源部长等。但他们或是花瓶、或与安然有不同程度的利害关系（7名独董和安然有咨询合约，不是有专业往来，就是有赠与关系，连三位审计委员会成员也赫然在列）、或成为安然在政府制定政策时的代言人，没有起到独董应起的作用。有人把安然的董事会形象的形容为“有浓厚人际关系的俱乐部”。
在国内，国资委显然也逐渐意识到了董事会集体决策和引入外部独立董事的重要性。
2004年6月国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。在这份指导意见里面，国资委要求试点央企新董事会成员不少于9人，其中独立董事不少于2人。而宝钢在这轮改革中则走得更远，董事会采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是宝钢内部董事，其余5名为国资委委任的独立董事。一改原先集团层面董事会7名董事清一色由集团经营层出任的局面。
为有利于股东会选聘适合集团发展需求的外部独立董事，提高董事会决策能力，有必要建立“独立董事候选人库”，对外部优秀人才进行动态跟踪和调整。
但值得注意的是，独立董事选聘一要保持其独立性，避免由大股东选任、推荐独立董事，二是要保证独立董事议事的时间，制定严格的规范，三是要保证独立董事有一定的数量。
最后，要对全部董事进行严格考核。
由于母子公司体制下的董事会决策的广泛性、复杂性、多样性，为提高董事决策的积极性和效率，同时有效防止决策的不作为或工作失误给集团发展带来的危害，对董事的考核就显得极为重要。内容包括：建立严格的考核制度体系，考核内容与决策效果挂钩，考核结果与薪酬、奖罚和聘任等挂钩。
在一次行业峰会上，何小姐遇到了老朋友小唐，讨论起公司集团管理，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介绍给小林，小唐的疑问是：
我们是浙江一家大型企业集团，随着集团规模的迅速扩大、多元化和跨地域的发展，子公司数量越来越多，但母公司对子公司的管理却越来越难，虽然中国在《公司法》中规定了监事及监事会在公司治理中的内部监督机制，但由于立法过于简略，缺乏可操作性，因而难以满足集团目前的管控需要，在强调发展速度、董事会治理、专家治企的今天，为了对母子公司经营进行有效监督以防范风险，我们母公司监事会应该如何强化其应有的监督制衡职能并进行有效落实呢？
小林对这个问题的回答是：
小唐你好，你的苦恼我也能感同身受。应该说，这个问题具有较大的普遍性。
母公司监事会是一个对集团财务和公司董事、总裁和其他高级管理人员、下属子公司权利行使进行监督的机构。虽然它并不直接参与公司的经营管理，但母公司监事会处于公司经营的监督地位，是公司合法、正常经营的保障，故而其责任重大。从国内企业监事会的运作
来看，一般存在如下四个方面的问题：
?监事会的独立性不够强；
监事缺乏执行相应监督职能的专业技能，如财务、法律、会计等知识；?
?监事执行监督职能的积极性不够，并普遍缺乏对其有效的激励机制；
?监事会普遍不具备有效的监督权利，就是发现问题通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。
监事会的监督制衡作用很难发挥或作用较小的主要原因有二，一是股权结构，由于相当一部分公司是股权结构集中的公司，往往监事会和董事会的主要成员都是其控制股东提名的，一旦因监事会的监督与董事会发生争议，会因控制股东的作用而被调和，从而很难建立一种制衡关系；二是信息的供给受限，信息严重不对称导致监事会无法监督。
多元化、跨地域和高速发展要求母公司必须强化监事会的监督功能以有效的解决母子公司间的信息黑洞问题。确保监事会监督职能的有效性是一个系统工程，出现上述任一方面的问题都容易使监事会成为“花瓶”。我想，这也是你最关心的问题了，对此我们的建议是，母公司监事会发挥其应有的监督职能除了公司章程必须详细规定监事会的权利、义务、责任、议事规则外，还必须注意如下四个方面：
首先，监事的选择：
①、应注重其参政议政能力，弱化其先进性、模范性；
②、保证其有较强的专业知识，如要具有法律、财务、会计或宏观经济等方面的专业知识，保证监事能胜任主要内容为财务监督和经营管理人员行为合法性监督的监事会工作；
③、要有一定数量或比例的股东监事，保证其有监督的动力；
④、可以考虑引入独立监事制度，聘请社会经济、金融、财务、法律、会计、管理方面的专家出任；
⑤、避免由董事会或经理提名监事的情形出现，保证监事会的独立性。
其次，提高监事会的运作效率：
①、设置监事会主席或监事长，并由专职人员担任；
②、明确规定监事会下设办公室，作为监事会的日常办事机构，进行日常监督，办公室仅对监事会负责，避免经理层管辖。
③、强化监事会的权利，如：财务监督权、职务监察权、损害行为纠正请求权、董事会会议列席权以及临时股东大会召集权等，并从程序上保障其权利的实现。
④、明确监事会的议事机制、表决程序，如监事会如何召集、如何表决以及决议通过的原则、一年召开多少次会议等事项；
⑤、加强对监事会成员必要的激励与约束，明确其义务和责任。监事虽然并不直接参与公司的经营管理，但其处于公司经营的监督地位，是公司合法、正常经营的保障，故而其责任可谓重大，若监事怠于行使监督权，致使公司或第三人遭受损害时，其应承担连带赔偿责任。
再次，强化监事会的作用：
①、扩大监事会的监督范围。被监督的高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
②、强化监事会的作用。一是对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；二是在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；三是向股东会会议提出提案；四是列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；五是董事、高级管理人员违反法律、行政法规给公司造成损害的，根据股东的书面请求，监事会可对其提起诉讼。由此，监事会不仅可以通过参与股东会会议和董事会会议进行事前监督，而且享有建议罢免董事、高级管理人员和对其提起诉讼的职权，以更好地维护公司和股东的合法权益。
③、保障监事会经费。这就以法定形式保障了监事会行使职权所需经费，从经济上确保监事会作用的发挥。
④、正确处理好集团公司监事会与董事会的平行关系，同时授权监事会可以罢免违法、违规和违反公司章程的董事和经理人员，从而使监事会的监督职能行使到位。
最后，建立相应的绩效考核制度体系以加强对监事会和监事的考核，并给予相应的奖罚，提高监事执行监督职能的积极性。
第六节公司的法人治理结构
小唐很快回了信：
谢谢你们的建议，我们公司现在针对你们的意见展开激烈的争论，正在讨论重新设计管控模式。现在的问题在于我们公司由于集团公司规模迅速扩大，由原来的单一法人企业演变为现在的拥有控股、参股十几家法人企业的集团公司，但在集团的日常管理中，由于子公司都是独立法人企业，也都有自己完整的法人治理结构，使得集团对子公司的管控受到了很大制约，很多情况下很难实现对子公司加强管控的设想。应该如何解决这个问题，又应该如何看待子公司的法人治理结构呢？
小林针对这个疑问作出如下解释：
亲爱的小唐，关于母子公司体制下，子公司法人治理结构究竟应该如何运作才能更好的符合母公司的发展需要，进而为集团的发展战略目标需要的问题，可以说是业内争论的焦点之一，我且慢慢一路道来好了，希望可以对你有所帮助。现在社会上一般有如下三种观点：
①、“规范论”：即通过规范子公司的法人治理结构来达到母公司的管控需要；
②、“操纵论”：即母公司通过操纵子公司的董事会，使子公司的发展符合母公司发展的需要；
③、“虚化论”：即虚化子公司的法人治理结构，母公司全面介入子公司战略发展决策、日常运营管理，使子公司更多的是扮演执行者的角色。这时的子公司法人治理更多的是充当母公司风险隔离墙的作用。
小唐，讲到这里我要提醒一句，不管子公司的法人治理结构如何设置，有一点必须明确：子公司的法人治理结构是母公司有效防范风险的墙，但并不是隔断母子公司间管控关系的墙！
三种观点各有各的道理，在母子公司管理的实施中，母公司可根据其发展战略的需要，对不同的子公司、从事不同业务的子公司采取不同的控制策略，对从事集团核心产业、利润率大的、待发展的产业等业务的子公司，可以采取虚化子公司治理结构的方式加强控制；对于集团参股企业和仅仅以获取利润为目的的子公司可以通过规范其法人治理结构的方式以
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
【文献号】1-3388 【原文出处】中国工业经济 【原刊地名】京 【原刊期号】199611 【原刊页号】75-80 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【作者】李续忠 【复印期号】199703 【标题】美日德公司治理结构的特点及其启示 【正文】 公司治理结构，是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理机构能够按部就班地实现这些目 标和计划的一种企业组织制度安排。这种制度安排一方面是指公司的机构设置；另一方面是指这些机构的运行 规则。可以说，建立科学的公司治理结构是现代公司高效运行的基本前提，也是公司制度的生命力所在。纵观 世界各国公司的治理结构，虽然其基本原理相同，但在具体设计和运行上却各具特色。 其中以美国、日本和德 国的公司治理结构最具代表性。认真研究这些国家的公司治理结构特点，吸取其精华，对完善我国公司制度， 提高公司制企业的运行效率具有重大理论和现实意义。
一、美国公司治理结构的特点 美国的公司制度，是在传统的自由资本主义基础上发展起来的，因此，在公司治理结构上具有与这种经济 环境相适应的特点。 １．一般股东与公司的关系比较淡化。在美国，除极少数公司外，公司股东极为分散，一些上市公司往往 有几十万、上百万个股东，且单个股东所持股票份额很低。例如，美国最大的企业——通用汽车公司，它的股 东人数多达２００多万，股票总数为４亿股，平均每个股东只持有２００股。机构投资者是目前美国最重要的 股东，包括各种基金会、人寿保险、投资信托、慈善机构等非银行金融机构，它们持有大公司５０％以上的股 份。机构投资者除了具有中介性质（代理人）和持股较集中的特点外，在投资目的和行为上与个人股东并没有 什么区别，他们所关心的只是直接的投资收益，对与公司保持长期的关系并不感兴趣，一旦发现所持股票收益 率不高，就会迅速抛出，改变自己的股票组合。由此可见，美国公司特别是上市公司的股权结构稳定性较差， 流动性较强，加之股权分散，一般股东不可能联合起来对公司的经营者施加影响，导致股东对公司经营者的约 束力比较弱。一些经营者甚至利用这一点为自己谋利，所以美国的企业家的收入是全世界最高的。
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
二、名词解释（每小题2分，共22分） 1、社区指由一定数量成员组成的、具有共同需求和利益的、形成频繁社会交往互动关系的、产生自然情感联系和心理认同、地域性的生活共同体。 2、地理社区基于地理或空间属性的社区，如一个村落、一个集镇、一个城市、一个行政区等。 3、身份利益社区身份利益社区：基于身份或利益属性的社区。主要用来指那些非地域社区，是基于民族、种族、生活方式、意识形态等形成的社 区。 4、个人网络社区基于个人网络的社区，即基于个人的主观连接的群体而 形成的社区。 5．社区问题社区问题：社会问题在社区层面上 的表现，社区中许多成员共同面临的问题，需要靠大家集体努力来应对解决。 6．社区治理指种由共同的目标支持的社区公共 事务方面的活动或管理 机制。 7．社区发展是社区成员在社会关系和心理认同 上的一种转变过程；是达到一定目标的一种方法 和手段；是重点围绕卫生、福利、产业或文化等实务而实施的活动计划；是遵循进步原则、具有价值取向形成改革事业的 一种运动。（“四位一体”的界定） 8．社区组织指社会组织在社区中的表现形式；动词意义上的社区组织，含有动员、发动、策划的意思指社会组织在社区中 的表现形式；动词意义上 的社区组织，含有动员、 发动、策划的意思。（名 词意义上的解释） 9．社区建设指在党和政 府的领导下，依靠社区力 量，利用社区资源，强化 社区功能，解决社区问 题，促进社区政治、经济、 文化、环境协调和健康发 展，不断提高社区成员生 活水平和生活质量的过 程。 10．社区服务是在政府 倡导下，为满足社会成员 多种需求，以街道、镇和 居委会等社区组织为依 托，具有社会福利性的居 民服务。 11．社区工作专业社会 工作的一种基本方法，以 社区和社区居民为案主， 通过发动和组织社区居 民参与集体活动，确定社 区的问题与需求，动员社 区资源，争取外力协助， 培养自助、互助及自决的 精神面貌，加强社区的凝 聚力，培养社区居民的民 主参与意识和能力，发扬 并培养社区的领导人才， 以提高社区的社会福利 水平，促进社区的进步。 1、街居体制城市基层民 主组织管理主要是通过 街道办事处和居民委员 会来进行管理的一种制 度。 5.市场失灵仅运用市场 的手段（如竞争、效率 等），无法实现资源的最 佳配置，既不能达到“帕 雷托最优”。 6.政府失灵仅依靠政府 的行政手段（如计划、命 令）无法实现社会资源的 最优配置。 7.第三部门指除政府和 企业以外的第三种社会 组织，其性质主要为“非 政府性”和“非营利” 性。 8.社区党建即社区党组 织的建设，是指以中国共 产党的基层党委或工委 和社区党支部为主体的， 由社区范围内各机关、企 事业单位等各种组织的 基层党组织共同参与的 区域性党的建设。 1、居民委员会是我国城 市社区组织的名称，是党 领导下的社区居民实行 自我管理、自我教育、自 我服务的群众性自治组 织。 2、村民委员会是农村基 层社区实行村民自治的 组织，是村民自我管理、 自我教育、自我服务的群 众性自治组织，是村民自 治的组织实施机构。 3、志愿服务指志愿者组 织和志愿进为促进人类 社会的文明与发展，自愿 贡献个人的时间、精力、 经验、技术，在不为任何 物质报酬的情况下为改 善社会服务状况，促进社 会发展而无偿地服务于 社会生产生活的行为。 5．社区服务在政府的福 利资金和福利政策扶持 援助下，在社会资源技术 的积极支持帮助下，依靠 社区居民的组织参与，动 员社区内在的资源力量， 向社区居民提供的各种 服务活动。 6．社会关系网络人类社 会古已有之的互助支持 基础，在家族内部、邻里 之间和亲属朋友等相互 提供着物质帮助、情感支 持和服务照顾的非正式 组织下的自然的互动关 系网络。
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
治理结构与运行机制 【校长负责制】 学校实行校长负责制。校长是学校的法定代表人，对外代表学校，主持学校全面工作，按照本章程自主管理学校。 副校长对校长负责，协助校长分管学校教育教学、德育、后勤等具体工作。 中国共产党学校基层组织发挥政治核心作用，教职工通过教职工(代表)大会或其他形式参与学校的民主管理。 【校长职权】 校长依法履行下列主要职责: (一)贯彻执行国家教育方针、教育政策法规和上级教育行政部门的决定、指示； (二)组织制定学校章程、发展规划和学年学期工作计划，建立健全学校规章制度，并负责组织实施、检查和评价； (三)领导学校各职能部门及常设机构，完善岗位设置，提议副校长人选，聘任中层干部和教职工，维护学校秩序； (四)负责学校日常事务管理，主持校务会议审议重大事项并作出决策； (五)负责学校教育教学工作，大力推进素质教育； (六)负责师资队伍建设，促进教职工专业发展，维护教师合法权益； (七)负责规定范围内学校财务、基建及重要设施设备购置的审批，不断改善办学条件； (八)负责学校安全工作； (九)自觉接受党组织监督，充分发挥民主，发挥教职工积极性； (十)组织协调学校与政府、社区、家庭等方面关系，创造良好育人环境。【党团组织】 学校依靠中国共产党学校基层组织，充分发挥工会、共青团、少先队、民主党派等组织的作用。学校为党群组织和社团配备相应工作人员，提供必要的活动条件和经费。 学校成立中国共产党基层组织，组织领导学校思想政治工作和精神文明建设，保证、监督教育方针的全面贯彻执行。 学校成立中国共产主义青年团组织、少先队组织以及其他组织，开展适合青少年学生特点的活动，在推进素质教育中发挥积极作用。 【教职工(代表)大会、工会的成立和作用】学校成立以教师为主体的教职工(代表)大会，保障教职工参与学校的民主管理和监督。 学校建立工会组织，工会作为教职工代表大会的工作机构，负责教职工代表大会日常工作，保障民主管理、民主监督的落实，维护教职工的合法权益。【教职工(代表)大会职责】 教职工(代表)大会教职工(代表)大会主要职责如下: (一)听取学校章程草案的制定和修订情况报告，提出修改意见和建议； (二)听取学校发展规划、教职工队伍建设、教育教学改革、校园建设以及其他重大改革和重大问题解决方案的报告，提出意见和建议； (三)听取学校年度工作、财务工作、工会工作报告以及其他专项工作报告，提出意见和建议； (四)讨论通过学校提出的与广大教职工利益直接相关的福利、校内分配实施方案以及相应的教职工聘任、考核、奖惩办法；
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
论社区治理中的组织结构关系 随着社会主义市场经济体制的建立,我国社会结构正发生着深刻的变化,近年来,城市社区的治理问题正日益成为当前城市社区建设中深入探讨的研究领域,也成为学者们和诸多实践者探讨构建和谐社会的现实话题,因此,城市社区治理正成为有着理论和现实双重意义的理论研究,这一理论研究也因而具有理论和实践的双重意义。 一、由二分法社会结构到三分法社会结构的转变 改革以来中国社会结构的变化过和也就是国家与社会之间逐步分化的过程。 在改革以前的中国社会中,国家控制和垄断着几乎所有重要的资源,全面地控制和渗透着社会生活。伴随着经济体制的改革,“可自由流动资源”和“可自由活动空间”开始出现,市场和社会开始成为一个相对独立的提供资源和机会的源泉。 在此背景下,一个相对独立的社会开始发育,这特别表现在相对独立的社会力量形成和民间社会组织发育。国家和社会两分的社会结构也逐渐向市场、政府和社会三分的社会结构发展。 (一) 市场机制的作用及其局限——市场失灵 1.市场机制及其优越性 亚当﹒斯密关于市场“看不见的手”的论述，阐述了市场机制的理论基础。 作为一种由市场主动配置资源的经济机制,市场机制的突出优点就是在完全竞争的前提下能够自动地导向社会范围内资源的合理配置,并给每个经济主体以经济选择的自由。具体地说,市场机制有以下几个方面的优越性: 1.1 市场机制的动力是个人利益,通过追逐自由的利益竞争,有利于调动人 们的主动性和创造性。 1.2 个人的决策是自由、分散的,众多的商品生产者和消费者能够对供求变 化做出直接的、灵活的、有效的反应,从而能够使得供求关系实现平衡。 1.3 价格是市场信息的突出放映,每个经济过程的参与者能够通过价格变化 来获取清楚而有效的信息,并对此加以充分有效运用,及时作出决策,从而有利于实现资源的合理配置。
(完整)浅析公司治理的问题和对策 编辑整理： 尊敬的读者朋友们： 这里是精品文档编辑中心，本文档内容是由我和我的同事精心编辑整理后发布的，发布之前我们对文中内容进行仔细校对，但是难免会有疏漏的地方，但是任然希望（(完整)浅析公司治理的问题和对策）的内容能够给您的工作和学习带来便利。同时也真诚的希望收到您的建议和反馈，这将是我们进步的源泉，前进的动力。 本文可编辑可修改，如果觉得对您有帮助请收藏以便随时查阅，最后祝您生活愉快业绩进步，以下为(完整)浅析公司治理的问题和对策的全部内容。
浅析企业公司治理结构问题及对策 摘要：公司运行依赖于良好的公司治理结构。而公司治理的价值主要体现在所有权与经营权的制衡以及股东间的利益平衡。通过所有权与经营权的制衡,从而保障股东会的正常运行、合理界定董事责任。股东间利益平衡的目的是保障大股东与小股东的利益平衡.但公司治理本身存在缺陷，许多缺陷通过公司内部无法解决，这需要外部力量的介入.目前，我国介入公司治理的外部力量包括中介和行政的力量。本文分析了公司在公司治理结构方面的问题，对公司治理结构的完善提出了建议。 关键字：公司治理结构，问题，完善对策 一公司治理结构的涵义 我国《公司法》规定,公司治理结构由股东会、董事会（包括经理）、监事会三个机构组成。股东会由出资者组成，是公司的权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责；监事会由股东和公司职工组成，是公司内部的监督机构。一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益相关者之间分配权利和职责，说明决策公司事务时所应遵守的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源,建立利益制衡机制，确保企业的经济运营效率和可持续发展,实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。 二公司治理缺陷 公司治理并没有解决所有权与经营权分离而引起的所有问题。公司治理解决所有权与经营权分离的途径是股东与董事的合理分权及强化董事义务。在公司运行中，这些措施都遇到了挑战. （一)公司利益标准的分歧 如果对董事的激励是合理的，则公司股东与董事的目标应该是一致的,即公司利润的最大化。但如何实现公司利益的最大化，某一行为是否能使公司利益最大化,股东与董事的判断难以
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务
【社区治理】形成性考核作业参考答案 作业一： 一、名词解释： 1、社区：是指由一定数量成员组成的、具有共同需求和利益的、形成频繁社会交往互动关系的、产生自然情感联系和心理认同的、地域性的生活共同体 2、善治：使公共利益最大化的社会管理过程 3、街居体制：作为区政府派出机关的街道办事处和作为基层群众自治组织的居民委员会产生并得到了法律的认可，法律还明确规定街道办事处指导居民委员会工作 二、单选题： 1A 2B 3A 4D 5C 6C 7A 8B 9B 10B 三、多选题： 1ABCD 2ABC 3ABCD 4ABCD 5ABCD 6ABCD 7ABD 8ABC 四、简答题： 1、答：（1）主体不尽相同；（2）管理过程中权力运行的向度不同；（3）管理的范围不同；(4) 权威的基础和性质不同. 2、答：⑴地区发展策略其实不是一个用来概括社区干预策略的适合的概念，它只是客观反映了这种策略的原初发生地是在广大殖民地资本主义的传统社区里，那里为了促进社区的经济社会的发展，发生了这种共识取向的社区治理模式。地区发展目标分类：地区发展策略的目标追求不是具体的任务目标，而是抽象的过程目标。 ⑵社会计划策略是指针对社区中的具体问题。社会计划目标分类：社会计划策略的目标侧重于任务目标，所谓任务目标是指完成一项具体的任务或解决社区中存在的具体的问题 3、答：在计划经济时期，城市社区治理的基本策略是贯彻党和政府的方针、路线、政策，通过组织群众，建立积极分子网络，发动群众运动，开展社区互助服务和生产自救等方式，实现城市社区的基层治理。 五、论述题： 1、答：社区问题的类型有：（1）群体偏差和越轨类问题；（2）社会排斥和孤立问题；（3）社会结构分化以及在此基础上形成的弱势群体的基本生活的缺乏问题；（4）社区环境问题；（5）社会基本道德规范的丢失问题；（6）社会解组问题。（注意展开分析） 2、课本P12-15
公司治理结构 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 （一）董事会 第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第二条董事会对出资人负责，行使下列职权： 1、执行股东的决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
9、制定公司基本管理制度； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。 第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。 第四条董事长为公司的法定代表人 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 第五条董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分之一以上表决通过，方为有效。 董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展 [摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。 二、复合所有权、股东至上、政府角色 近年来，当许多国家政府、学者及相关人员纷纷关注和研究现代公司治理结构问题时，美国著名学家德姆塞茨(1999)却提出贝利和米恩斯所说的现代公司“两权分离”问题并不严重，换言之，研究公司代理问题并不重要。事实果真如此吗?我们认为，在对现代公司治理结构的本质进行讨论之前，很有必要对德姆塞茨所提出的问题进行扼要分析。德姆塞茨在其《企业经济学》一书中指出，贝利和米恩斯的著作《现代公司与私有财产》“……是武断的规范陈述和理论猜测，基本没有经验事实”“认为大公司的所有权极为分散的说法歪曲了真
公司治理结构的几点建议 目录 内容提要 (1) 一、裁量权的概念及分类 (1) （一）在行政处罚幅度内的自由裁量权 (3) （二）选择行为方式的自由裁量权 (3) （三）作出具体行政行为时限的自由裁量权 (3) （四）对事实性质认定的自由裁量权 (3) （五）对情节轻重认定的自由裁量权 (4) （六）决定是否执行的自由裁量权 (4) 二、不正确行使自由裁量权表现形式 (4) （一）滥用职权 (4) （二）行政处罚显失合理公正 (5) （三）拖延履行法定职责 (5) 三、关于衡量行政执法行为标准 (5) 四、自由裁量权存在的客观依据及利弊 (6) （一）保证行政效率是自由裁量权存在的决定因素 (6) （二）立法的普通性与事件的个别性之矛盾是自由 裁量权存在的又一决定因素 (7) 五、人民法院对自由裁量权的司法审查 (8) 六、控制自由裁量权的对策 (9) 第一、在立法上丰富司法审查的制度基础 (9)
第二、在理论和制度上重新界定行政权与司法权的关系 (9) 第三、可以尝试建立行政判例制度 (10) 参考文献 (11) 摘要：公司的治理结构可以说是经济法与民商法等各领域相交叉之处，具有其重要的研究地位。本文旨在试图突破传统的“就事论事，就法论法”的一般性论文写作思维，作为一种尝试，运用经济分析的方法分析商法上之公司治理结构，将目光放在于公司治理结构作为各方领域之交叉这一特殊的位置上，公司治理结构发生的股东权力与地位向董事转移，董事的治理与股东之控制关系以及公司的监督激励机制等变革与发展。希望能够带来一种全新的公司治理结构研究的方法，有助于公司治理的研究上拓宽思路，或是其它法律研究方面的能有所借鉴。 关键字：公司治理公司股东选择性刺激 公司治理（又称为法人治理结构、公司管制）是现代企业制度中最重要的组织架构，他是对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。公司治理即使在发达国家也是一个较新的概念。 我国的公司治理结构，在公司股东会、董事会的基础上引进民法大陆法系的监事会。从而形成所有权管理权“分立”与“制衡”之势；即公司股东大会是公司的意思机关，它形成决议为公司法人的意思；董事会是执行公司意思的决策机关，是公司的大脑，行使着公司大部分的决策权力；监事会为监督机关，对股东与董事进行监督。此外，还在此“三权分立”的基础上引进了英美法系的“独立董事”（即是外部董事）制度，虽然中国大多错误地把“独立董事”理解为公司外部的董事而非一个监督机关。虽然错误地理解了其的作用，并不把其视为监督机关来看待，但在公司外部设立一个这样的机构，也不能绝对地说它就完全没有一点监督的作用。 而事实上，中国的监事会根本起不到其应该有的作用，故为了适应新的经济发展的要求，使公司的效率提高经营改善，需对监督机制进行一次大的改革，一次大的换血，应大量的引进经济学、管理学与法律责任方面的先进的技术性、制度性的理论，进行一次大型整形手术。 一、将剩余索取权赋予监督者，加强公司内部管理层之间的监督与激励。 企业剩余索取权，是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的声乐的索取权。它是企业所有一个重要方面。事实上，在企业理论的早期文献中，经济学家就是一直用索取权来定义企业的所有权的，后来也有学者将企业
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
公司治理结构简要分析 对于一些规模较小的公司，公司产品单一、管理简单，通常采用投资者与经营者两者合一的管理体制，由投资者直接经营管理企业。随着公司规模的扩张和外部环境的复杂化，经营和管理变得相对多元化，这时公司会实行所有权与经营权的分离，以获得更好的经营管理效果实现股东利益的公平性与合理性。所有权与经营权的分离要求股东不直接参与公司的经营管理，而是委托管理层对公司进行管理，通常公司在股东会下设立监事会、董事会等，通过不同的公司治理模式来加强公司的经营管理。基本的公司治理结构可分为单层制模式、垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制模式）三种类型，本文将对这三种类型做简要分析。 一、单层制模式 单层制模式是指公司只设立了董事会而没有设立监事会。英国和美国常使用这一种公司治理结构。在单层制模式下，公司董事会既有执行职能又有监督职能，因为在董事会中同时引入了执行董事和非执行董事，所以各董事可以沟通商讨，共同做经营决策，相互之间也进行监督。针对非执行董事，《OECD公司治理原则》等进行了详细的规定，公司必须保证非执行董事的独立性。在单层制模式下，公司还会相应设立各个委员会（如：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、执行委员会和政策委员会等），不同委员会有各自
需履行的责任，共同加强公司的治理。 二、双层制模式 双层制模式是指公司既设立了董事会又设立了监事会，双层制模式可以再细分为垂直式双层制模式和水平式双层制模式（复合制）。 （一）、垂直式双层制模式 垂直式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，在股东委托下，监事会起监督董事会、制定相应政策等作用，董事会对公司进行直接管理，执行决策。监事会在上，通常由股东代表和职工代表组成，董事会在下，主要由执行董事组成。以德国为代表的国家常使用垂直式双层制模式。 （二）、水平式双层制模式 水平式双层制模式是指公司同时设立了监事会和董事会，但是与垂直式双层制模式不同，这种模式下，监事会与董事会处于平级关系，同受股东委托。监事会具有监督职能，董事会具有执行职能。以日本为代表的国家常使用水平式双层制模式。 三、单层制模式与双层制模式的优劣势 （一）、单层制模式 1、优点： （1）、引入非执行董事可以增强公司治理独立性，预防管理层功能失调行为，有助于股东利息最大化的实现。
权威发布："中国旅游集团20强排名"完全名单公布 时间： 2010-02-12责任编辑: 策马踏雪旅游_中国网 一、旅游集团的概念和地位 旅游集团是企业集团的一种特殊类型，由两个以上满足旅游者相关需求的企业构成。从国际经验来看，旅游集团表现为以产权为基础性的联结纽带，并能够在投融资、计划财务、产品研发、市场营销、品牌培育、人力资源等商业活动中保持密切联系，并能够为了集团的总体战略目标而协调行动的企业联合体。 旅游集团的产生是商业逻辑的在产业组织领域的自然结果，旅游集团是复杂化了旅游企业组织，其增长动力基于内部的耦合效益，生长的边界则受制于内部交易成本的递增。 旅游集团表现出不同的特征形态。从生长与发育模式来说，有市场推动的自然发育，有行政推动的非常规生长，也有市场和行政推动的混合成长模式。从产业扩展形态而言，有围绕旅游需求链条上的某一个环节而横向展开的专业集团，如饭店、旅行社、景区和车船集团，有围绕某一子产业，上下游延伸而成的纵向一体化集团，也有混合成长的多元化集团。 旅游集团作为旅游产业先进生产力的代表、旅游商业创新的探索者与产业使命的践行者，在中国旅游的发展历程中承担了引领者的角色，发挥了核心和主导的作用，承担了旅游国际竞争国家队的角色。在当下我国旅游产业大发展的时期，旅游集团构筑了旅游需求和生产要素双重市场的大平台，承担着旅游业界产业强国的梦想。 二、集团排名的背景和意义 旅游集团企业的排名的倡议来源于2009年首届中国旅游发展论坛，论坛由中国旅游研究院与中国旅游协会联合主办，于2009年12月21日在深圳华侨城隆重举行，这是旅游产业集团企业的首次大型会议。 国家旅游局党组成员、规划财务司司长、中国旅游协会副会长吴文学、全国工商联副秘书长王忠明、中国旅游研究院和中国旅游协会领导以及国内70余个大型旅游集团企业的高层共120余人参加了此次论坛。华侨城集团总裁任克雷、副总裁翦迪岸、刘平春、深圳市文体旅游局党组书记李小甘等出席了论坛。吴文学司长指出定期发布各类综合性的宏观信息，是指导全国产业发展包括集团发展的一项主要的任务。中国旅游研究院戴斌副院长代表调研组发布了《中国旅游集团发展报告》（1979-2009），总结了我国旅游集团发展的成就和经验，分析了当前面临的环境与挑战，展望了我国旅游集团今后发展的方向及其实现路径。 与会代表对这一旅游业界的高层次会议反响热烈，对论坛发布的研究报告非常感兴趣，认为会议取得了多方面的成果，增进了业界高层的交流与合作，为大型旅游集团的高