湖南辰州矿业股份有限公司
独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十三次会议所审议的聘任公司副总经理、总工程师事项，发表如下独立意见：
1. 经认真审阅李光裕先生个人履历等材料，没有发现存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司高级管理人员的条件。
2. 李光裕先生的提名程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经审查，我们同意董事会聘任李光裕先生为公司副总经理、总工程师。
独立董事签名：成辅民吴淦国王善平
二○一一年四月二十八日
【】股份有限公司 独立董事聘任合同 甲方：【】股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方: 身份证号码： 住所： 根据《中华人民共和国公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，甲方聘请乙方担任其独立董事。经双方协商，特订立本合同。 第一条聘任依据 甲方根据【某次】股东大会【或创立大会，具体写明即可】的选举结果，聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事，乙方同意并受聘为甲方第一届董事会独立董事。 第二条聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《【】股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《【】股份有限公司独立董事制度》（以下简称《公司独立董
事制度》所要求的独立性； 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及国家法律、法规、规章规定的其他条件。 第三条聘任承诺 乙方承诺遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声明及承诺书》，认真履行职责，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。 乙方保证其签署《独立董事声明及承诺书》的真实性。若乙方于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，乙方应及时主动告知甲方，甲方有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的规定重新聘任独立董事。 第四条独立董事职责 乙方在担任独立董事期间，应当履行以下职责： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
独立董事与公司治理：理论、经验与实践 于东智/王化成 【专题名称】投资与证券 【专题号】F63 【复印期号】2003年11期 【作者简介】于东智王化成中国人民大学商学院 随着公司制度的不断发展，公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪 80年代初进入了人们的视野。目前，在该领域中较为一致的看法是，如果不存 在一些公司治理方面的控制措施的话，代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。 近年来，关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上，市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能 力的问题。有鉴于此，本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩 效之间的关系进行了经验分析，并基于经验结果提出了相应的政策建议，以期 为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。 一、研究现状与文献综述 “拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗？”这是关于 公司董事会研究中争论最多的话题。国、内外的许多学者基于不同的视角并应 用不同的方法对这一问题进行了经验分析，但是这些研究却得出了相互矛盾的 结果。我们将这些研究归为九类：(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。结果表明，上述两者之间并不 存在统计意义上的重要联系（MacAvov et.al.,1983;Baysinger and Butler,1985;Hermalin andWeisbach,1991;Bhagat and Black,2000；高明华和马守莉，2001）。(2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。使用这种方法的学者们都认为，托宾Q值可以反映治理这种无 形要素的“附加价值”。这种方法的结果显示，独立董事的比例与托宾Q值之 间并不存在统计意义上的重要联系（Hermalin and Weisbach,1991;Bhagat and Black,2000；胡勤勤和沈艺峰，2002）。(3)考察相同期间的公司股票的累积超常收益率与独立董事比例之间的相关性（胡勤勤和沈艺峰，2002）。这种方法 得出了与前两种方法近乎相同的结论，即独立董事的比例与股票的累积超常收 益率之间也不存在统计意义上的重要联系。(4)考察董事会的结构对公司未来股票收益率和绩效的会计衡量指标的影响。Baysinger和Butler(1985)发现， 1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正向变动关系。（注：Bhagat和Black(1999)发表了这一研究的评论。他们指出，得出这一结 论的学者只使用了单一的绩效衡量指标，而且10年的时间段对于依据董事会的结构来考察绩效的改进是不符合实际情况的。）然而，Bhagat和 Black(1997,2000)却发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响公司 未来绩效的观点。(5)考察董事会结构的变化对公司价值的影响。Rosenstein 和Wyatt(1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票 价格的变化，他们发现，随着任命消息的发布，公司的股票价格平均上升0.2%，他们认为这样的结果表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益。Rosenstein和Wyat(1997)在随后发表的文章中对他们自己1990年文章的方法 缺陷提出了疑问，他们指出，比如假设公司仅仅是为了提高其价值而改变董事
个人聘用合同范本 聘用方（以下简称甲方）： 法定代表人：，职务：董事长 受聘方（以下简称乙方）：，身份证号码： 甲方经董事会讨论决定，同意聘请乙方担任甲方公司的总经理，乙方同意受甲方委托，负责组织公司日常经营管理。为明确双方责权关系，加强管理，提高绩效，甲乙双方经充分友好协商，签订本聘用合同，以资双方共同遵守。 一、聘用职务：甲方聘请乙方担任公司总经理，在董事会领导下，受其委托，组织甲方的日常经营管理工作，对董事会负责并报告工作。 二、聘用期限：自年月日起至年月日止。聘用期年。 三、聘用方式：授权管理，部份授权经营。业绩考核、薪酬考核。 四、经营目标 乙方经营管理，必须完成下列经营目标： 1、总体目标每年实现利润（税后）万元，今后年度每年递增万元，利润任务分解到每月，逐月考核兑现。 2、分类目标
五、乙方的报酬 聘用期间乙方的报酬为年薪、考核报酬和奖励报酬三部分组成。 计算方式为：报酬=年薪+考核报酬+奖励报酬 1、年薪：乙方实现总体目标年薪为人民币万元（含个人所得税，社会保险等），达不到总体目标按比例扣减。 2、考核报酬：考核报酬为人民币万元，年终结算，考核范围为：总体目标和分类目标实现结果，考核实现利润指标完成率、贷款额度计划完成率、不良贷款控制率、贷款回收率、风险控制率等指标，据此计算支付，达不到即相应扣减。 3、奖励报酬：奖励报酬为乙方按本合同履行义务，实现当期年度经营利润超过总体目标利润的，提取超过总体目标利润部分的 %作为奖励基金，奖励基金由乙方自主决定分配，其中不低于 %的比例奖励分配于乙方，其余用于奖励给公司其他管理人员及员工，奖励基金于年终结算后并完成财务审计后发放。 4、休息休假：国家法定的节假日、公休制度以及公司规定的员工休假制度等福利条件，乙方均有权等同享受。 5、社会保险：由于乙方按照法律法规规定自己缴纳了各种社会保险，故乙方要求甲方不为其缴纳社会保险，如相关部门要求甲方为乙方交纳各种社会保险，乙方承诺甲方交纳的保险金，由甲方在支付给乙方的年薪中扣除。 如需要缴纳社会保险，甲方按四川省上年度的全省的职工月平
有限公司独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于年月日在签订： 甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议通过，选举乙方担任市A股份有限公司独立董事，为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.2 如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条乙方的职责、权利和义务 2.1乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.2 乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 2.3 在乙方在甲方担任独立董事的任期届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
2.4 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 2.5 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 2.6 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月／年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 具体支付方式 3.3 其他福利 第四条乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真是、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整理利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证,除在甲方按照本协议担任独立董事外,乙方迄今为止没有在其他上市公司兼任独立董事(或视情况:乙方迄今为止在其他( )家上市公司兼任独立董事.竞天注:独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事),并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其他与甲方从事相同或想类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。 4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行驶权利，不得越权； （2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （3）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害甲方利益的
论独立董事的风险及其防范 罗党论 一、引言 截止到2002年６月３０日，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，中国所有的上市公司中都应建立起独立董事制度。换句话说，在中国１１００多家上市公司的董事会的成员中，应当至少包括两名独立董事，这意味着将涌现出一个由２２００多名独立董事构成的庞大群体。而到2003年６月３０日前，上市公司董事会成员中则至少拥有１／３的独立董事。如此阵营不能不令人瞩目。2001年9月27日，中国证监会就郑百文及有关中介机构违反证券法规的行为作出了行政处罚，其中对该公司的独立董事陆家豪处以10万元的行政处罚。于是，陆家豪成为中国股市历史上第一个受到处罚的独立董事。这对独立董事的风险意识是一个极大的触动。我们看到当前的大量文章都是在论述独立董事的有效性或者独立性等，可对独立董事的风险及其防范却缺乏研究。我认为，独立董事作为一个理性的经济人，其在选择从事独立董事工作的时候也必须权衡风险和收益之间的关系。独立董事的收益通常用报酬来衡量，这是可以确定的，而风险却往往是不确定的。那么我们只有让独立董事对他们的风险及其防范有相应的了解和理解，才能更好地让他们发挥在公司治理中的重要作用。 二、独立董事的风险 我认为独立董事的风险主要体现在法律上的风险、声誉上的风险以及市场上的风险等方面。 1.法律上的风险 在国外，法律一般都规定，独立董事要对参与赞成的失误决策或违法决策负连带赔偿责任。如英国规定，董事作为公司受托人，只要参与甚至知道引致渎职、疏忽或违反信托的行为，即使公司章程规定可以免责也要承担责任。日本对董事会必须负担赔偿责任的情形作了规定，包括：（1）违反法律和章程规定给公司造成损失时，应对公司负连带赔偿责任；（2）违法规定分配盈余或公司资产时，应付有偿还有偿还责任；（3）贷款给其他董事时，应对未偿还金额负有偿还责任；（4）即使是得到董事会许可的私人交易，只要给公司带来损失也要偿还。我国公司法中，对董事责任也作了明确的原则规定。除规定董事在违反法律的情况下承担刑事责任外，公司法还规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但是，我国公司法对于董事未能履行勤勉义务和诚信义务，疏忽或进行关联交易而形成的损失，公司法和公司章程指引均未予明确规定董事的赔偿责任。[1] 独立董事和内部董事共同负有确保包括发行文件、财务会计报告在内的信息披露的真实性、完整性、准确性义务，决定了独立董事和内部董事一样承担违反此项义务所形成的刑事、行政、民事法律责任；此外，独立董事享有和内部董事平等的在董事会会议上决策的权利，
独立董事聘任合同 本聘任合同由以下双方于年月日在签订： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住址： 身份证号码： 鉴于： 1、乙方具备担任独立董事的工作阅历和经验、专业知识，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条所列不得担任董事的情形； 2、经甲方年月日召开的股份有限公司年第一次临时股东大会决议通过，乙方被选举为甲方的独立董事。 3、独立董事是指不在甲方担任除董事外的其他职务，并与甲方
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 为明确甲乙双方的权利义务关系，现作出如下约定： 一、甲方的权利与义务 1、甲方根据工作量和风险大小每年支付乙方一定数额的独立董事津贴，具体数额以股东大会决议为准。 2、乙方独立董事津贴的个人所得税由甲方代扣代缴。 3、乙方履行职务的情况，由监事会进行监督。 4、甲方应当提供必要的条件保证乙方有效行使职权。 5、经股东大会批准，甲方可以为乙方购买责任保险，但乙方因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 6、甲方保障乙方按照法律法规的规定，行使下列职权： （1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方行使本条第6款职权应当取得全体独立董事的二分之一
独立董事制度与公司绩效的实证分析 集团标准化办公室：[VV986T-J682P28-JP266L8-68PNN]
我国上市公司独立董事制度与公司绩效的实证分析* ——以浙江省为例 孙敬水 （浙江工商大学经济学院，浙江杭州 310015） 内容提要：在上市公司中实施独立董事制度作为完善我国公司治理结构的一项重要举措，有着深刻的理论与现实意义。本文以浙江省为例，对我国上市公司独立董事比例、独立董事薪酬与公司绩效之间的关系，独立董事比例与公司股权结构、与两职状态之间的关系等方面进行了实证研究。研究结果表明，独立董事比例与第一大股东持股比例呈现明显的负相关关系；两职状态并不是影响公司绩效的重要因素；公司绩效与独立董事比例存在较弱的正相关关系，公司绩效与独立董事薪酬存在较弱的倒U型的二次曲线关系，尽管没有表现出足够的显着性，但本文对我国上市公司引入独立董事制度还是提供了经验支持，为完善独立董事制度提供了必要的参考依据与建议。 关键词：上市公司；独立董事；公司绩效；薪酬 中图分类号： 作者简介：孙敬水，男，1958年生，安徽蚌埠人，浙江工商大学经济学院教授，博士研究生导师。主要研究方向：公司经济，计量经济。 一、文献综述 独立董事制度与公司绩效的关系，是一个看似简单实际复杂的问题。独立董事制度产生的本意，是完善公司治理结构，弱化内部人控制，保护中小股东利益，提高公司绩效。逻辑推理似乎也是这个结论，但实际结果如何，国内外学者做过许多实证研究，却一直未能得出一个公认的结论。 (一)独立董事制度与公司绩效正相关 Jensen和Meckling(1976)说明了随着公司股份的分散，公司价值下降，导致代理成本是必然的。而通过引入监督，能够减少公司价值的下降，也即能够增加股东的权益。Fama和Jensen(1983)指出，独立董事的介入，会降低公司管理层和董事合谋的可能性，董事会的活力会得到加强。独立董事在这个过程中，其作用是刺激和监督公司管理者之间的竞争，作为专职的调停人和监督人，从而有效的降低管理者对剩余要求人权益的侵害。 Baysinger和Butler(1985)的研究结果表明，独立董事在董事会中的构成比例和公司业绩之间呈正相关关系。Weisbach(1988)研究发现，以总经理为首的高管人员的升迁与公司业绩的相关性在外部董事较多的公司要相对强得多，其原因是外部董事多的董事会独立性比内部董事控制的董事会要强。Rosenstein和Wyatt(1990)的研究同样表明，独立董事在董事会中的比例和公司的市场价值之间呈现显着的正相关关系。William和Brown(1996)认为，独立董事往往是某一领域的专家，甚至一些独立董事本身就是其他公司的CEO、或者是高级管理人员，有着许多宝贵的管理经验，他们能为当前公司能够提供许多 * 本文为浙江省2003年度哲学社会科学规划重点课题《浙江上市公司独立董事制度研究》（批准号：Z03YJ18）阶段性研究成果。课题负责人：孙敬水；课题组成员：邵锡秋、姜波、陈利萍、周春喜、侯怀霞、朱慧。本研究得到中国证监会杭州特派员办事处、宁波特派员办事处的大力支持，浙江工商大学经济学院硕士研究生殷保庆、朱简、孙金秀、曹彦芹等参与调研和资料收集、整理工作，在此一并表示感谢。
董事聘任合同 聘任方：（简称“甲方”或“公司”） 法定代表人： 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 甲方就聘请乙方为甲方的董事事宜，达成如下协议，特订立本合同，以遵照执行。 第一条聘任依据 甲方根据股东大会的选举结果，聘任乙方为甲方的董事，乙方同意受聘为甲方的董事。 第二条聘任承诺 1、乙方应当遵守法律、法规、规章和公司章程。 2、乙方在接受聘任期间应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。 3、乙方承诺任职资格及行为等均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及公司章程对公司董事的要求。 4、任职期间，乙方从公司及其人员处获知的与公司经营具有直接或间接关联的尚未对外公开的技术信息、经营信息或其他商业秘密承担保密义务，该保密义务直至该等信息或商业秘密成为公开信息之前仍然有效。如乙方违反保密义务造成公司的所有损失由乙方全部承担。 第三条董事职责 乙方担任董事期间，应当诚实守信地履行职责： 1、忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，严格避免自身利益与公司利益冲突。
2、勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章和公司章程，尽力保护公司及股东的权益。 第四条董事的权利和义务 董事的权利： 1、出席董事会会议。 2、表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。 3、董事会临时会议召集的提议权。 4、通过董事会行使职权而行使权利。 董事的义务: 1、必须忠实于公司。 2、必须维护公司利益。 3、在董事会上审慎行使表决权的义务。审议授权议案时，乙方应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。 第五条董事责任 1、董事负有对公司进行善良管理的义务，承担因违反义务而应负的责任。不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 2、董事不得从事损害本公司利益的活动。遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 3、董事执行职务时违反法律﹑行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应当承担赔偿责任。董事会的决议违反法律﹑行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 4、竞业禁止。董事不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。 5、私人交易限制。董事除公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公
甲方： 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址： 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司 年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至 年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务 1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托
书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺 4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于年月日甲方第次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。 4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求： （1）以甲方的整体利益为前提行事； （2）避免实际及潜在利益与职务冲突； （3）全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益； （4）以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。 4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独
独立董事聘任协议文档编制序号：[KK8UY-LL9IO69-TTO6M3-MTOL89-FTT688]
X X X股份有限公司 独立董事聘任合同 聘任方：XXX有限公司（简称“甲方”） 住所：浙江省长兴县和平镇和平大道一号 法定代表人：俞丽琴 受聘方：（简称“乙方”） 身份证号码： 住所： 联系方式： 就甲方聘任乙方为甲方第一届董事会独立董事事宜，特订立本合同。 第一条：聘期 乙方同意根据甲方2017年12月18日召开的2017年第二次临时股东大会决议担任XXX股份有限公司独立董事职务。聘任期自2017年12月18日起至第一届董事会任期届满。 第二条：聘任条件 乙方受聘为独立董事，应当符合以下条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 5、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》规定的其他条件。 第三条：工作职责与义务如下： 1、《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权。 2、《公司章程》规定的需经董事会或股东大会审议的重大关联交易、以及相关法律、法规和规范性文件规定的应由独立董事认可的重大关联交易，均应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 3、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 4、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 7、乙方应保证在本协议签订之日应在不超过5家上市公司兼任独立董事，并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 8、对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （1）提名任、免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员；
中国上市公司独立董事制度有效性分析 独立董事制度是为了完善我国上市公司治理机制的一项举措,遏制我国上市公司股权集中度过高、内部人控制和监督机制缺乏等损害中小股东利益的行为,对大股东形成有效的监督和制约作用。独立董事制度毕竟是起源于西方发达国家,从独立董事制度引进我国到现在,其“本土化”进程仍然受到普遍质疑,因此,对我国上市公司独立董事有效性的研究十分必要。根据理论和实证的分析结果,对独立董事的相关运行机制进行改革和改善,从而建立适合我国国情的独立董事公司治理机制,推动我国现代企业制度的构建。本文主要从理论和实证两方面对我国上市公司独立董事制度进行讨论,采用比较研究法、理论分析法、实证研究和规范研究相结合以及定性分析和定量分析相结合的方法。 首先在阐述独立董事制度发展历程的基础上,分别运用概括式、列举式和概括式与列举式三种方法辨析独立董事的概念。并对独立董事的一般权力和责任以及我国独立董事的具体权责进行探讨。论文重点对国内外独立董事制度研究的文献进行了全面的综述,主要在独立董事与公司绩效、独立董事身份、独立董事与管理者关系、独立董事薪酬水平与结构、独立董事与公司股权结构、独立董事与公司接管和独立董事最佳任期等方面进行了详细的分类总结,了解独立董事制度的发展历程和理论界的关注角度,为后面的理论和实证分析打下坚实基础。独立董事制度的发展有其独特的运行机制,更有其赖以生存和发展的理论基础。 委托代理理论是独立董事制度产生的要求,利益相关者理论体现了独立董事存在的价值和作用,激励约束理论是更有效的促进独立董事制度效能发挥的源泉。并从三个方面讨论国内外独立董事制度的运作机制,一是选任机制,分别从独立 董事任职资格、选拔程序、比例设定和任期设定等方面进行分析；二是激励约束机制,分别从激励约束方式和激励约束组合方面进行讨论；三是专业委员会的设立,明确了各类专业委员会的职能。独立董事引入我国上市公司有一个过程,从第一家企业设立独立董事到法规规范其地位,独立董事制度在我国上市公司经过了一个初步发展过程,本文分别从独立董事比例、薪酬、身份和专业委员会设立等方面介绍了我国独立董事制度的现状,并从中尝试发掘了一些有待改进问题。进一步,选取2005年至2008年间的沪深上市所有公司作为样本,选用面板模型进行检验,从实证角度检验中国独立董事制度的有效性,验证独立董事制度的“本土化”
独立董事聘任协议 本聘任协议由以下双方于年月日在市签订 甲方: 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经年月日股份有限公司年第次临时股东大会决议通过，选举乙方担任xxx 有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条：任期 1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自年月日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条：乙方的职责、权利及义务
1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规 定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代 为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何 情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否 则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。 3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据 国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方 不得解除乙方职务。 4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。 5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。 6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。 第三条：薪酬及其他福利 3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币【】元作为乙方的薪金。 3.2 【具体支付方式】 3.3 【其他福利】 第四条：乙方承诺
公司治理和独立董事的作用——美国的经验 作者：佚名时间：2007-11-21 23:52:00 有效公司治理的基础 有效的公司治理必须具备某些重要的条件，以便股东行使其权利和对公司的经营业绩施加积极影响，实现股东价值最大化。 有效的公司治理基础应该包括以下重要的基本条件: 1、适用的法律法规、监管体系和会计准则; 2、比较有效的资本市场和作为其支柱或主要力量的机构投资者，实现资本的有效配置以实现股东 (包括国家股东)投资回报的最大化； 3、由于管理水平高而盈利的公司应该受到鼓励，可以更优惠的条件进入资本市场融资筹资，而效率低的公司则很困难或根本不可能从市场上融资筹资。 在公司治理中，独立董事的作用为建立有效的资本代理构架提供了基础 1、股东有权选择董事会成员和影响董事会的决策对于保证企业增进股东(出资人)利益为目的而进行经营，而不是单纯从管理人员即"内部人"利益出发行事，这一点至为关键。独立董事对于现代公司治理制度能否成功也同样很关键。 2、健康的公司治理实践与有效的资本市场(尤其是公司股票市场的发展有着直接和强固的联系。健康的公司治理实践对于促进资金流动和可持续的经济发展具有重要意义，因为它使管理良好的企业得以低成本从资本市场融资。为此，公司必须愿意和能够向潜在的投资者提供充分的信息，使其能够做出明智的投资或贷款决定。 3、对于有外部公众持股的公司，运用股东权利对董事会及公司管理层进行控制和监督，使其切实对自己的行为承担起责任，这就需要一个比较有效的公司股票市场。而有效的股票市场又依赖于那些应当能够及时获得可靠信息的投资者(股东)。这就是体现在企业层次上的有效公司治理与资本市场效率二者之间的主要关系，它也是将储蓄引导到用于最有效的经济投资储蓄，以使资金有效配置所需要的。 公司治理与问责性 1、公司治理的目的是建立一种问责性制度 (accountability)，以使公司的董事会和管理人员切实承担其责任，有效地运用他们受托管理的资金，为投资者(股东)谋取利益。健康的公司治理要求董事会内设置足够多的外部独立董事(甚
*******有限责任公司 独立董事聘任协议 甲方: *******有限责任公司 法定代表人： 甲方地址： 乙方： 居民身份证号码： 家庭住址: 邮政编码： 根据《中华人民共和国公司法》、《*****有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经2015年***月***日********有限责任公司2015年第***次临时股东大会决议通过，选举乙方担任*******有限责任公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。 第一条任期 1.1 甲方确认聘任乙方为甲方独立董事，乙方同意接受聘任。 1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为***年，自2015年11月***日至2016年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 1.3 如因特殊原因，甲方无法在本协议第1.2条约定的乙方担任独立董事的任期届满前召开股东大会并选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立
董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。 第二条职责、权利及义务 2.1 乙方与甲方聘任的其他董事和独立董事共同组成甲方董事会，并依照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及股东大会的授权，行使独立董事职权。 2.2 乙方承诺遵守国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，诚实信用，勤勉尽责。 2.3 甲方保证乙方享有与其他董事同等的知情权，并向乙方提供其履行职责所必需的工作条件。 2.4 乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的约定，甲方不得解除乙方职务。 2.5 乙方有权根据本协议的约定，向甲方领取薪金。 第三条薪酬 在协议生效及存续期间，甲方应每年向乙方支付人民币______元(大写：__________)作为乙方的薪金，个人所得税由公司依法代扣代缴。 第四条保密条款 4.1 未经甲方股东大会在知情的情况下同意，除本协议第4.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。 4.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。 （1）法律、法规、规范性文件规定的情形；
一、独立董事制度简介 在传统美国公司制度建构中，以董事会中心的公司治理模式，经营管理层与大股东关系特别紧密的时候存在董事会与经营者合谋的可能。为防范这种风险，引入了独立董事制度。独立董事是指独立于公司股东，不在公司内部担任任何职务，与公司内的经营管理者之间没有业务联系，可以对公司内部事务做出公正客观而又独立准确的判断的董事。独立董事制度的建立有利于完善公司内部的监督管理机制，提高企业决策的科学性。 区别于其他董事，独立董事应当有以下几个法律特征：（1）独立性。立法者设立独立董事制度的价值在于监督和制衡，唯有保持独立性才能实现其价值。这里的“独立性”应当体现在选任、薪酬、罢免和行权等几个方面。（2）外部性。正如俗语道“旁观者清”，独立董事作为上市公司治理结构中的重要组成，只有与公司的日常经营活动相分离，才能客观、独立地参与公司治理。（3）专业性。独立董事应当是具备与公司经营业务相关专业知识和实务经验的财务、法律、工程等领域的资深专家，能够独立地根据有关问题作出判断和发表有价值的意见。 我国对外开放政策实施以来，国内经济迅速发展，国内企业也逐渐开始与国际化的接轨，与此同时，国内的各项相关法律政策法规也逐渐出台，以帮助国内企业在国际竞争中具有更强的市场竞争力。我国在2006 年的《公司法》中引进了独立董事制度，以帮助企业改变由控股股东一手决定公司各项政策的问题，提高企业内部经营决策的民主性和科学性。自实施以来，上市公司独立董事制度对于改善我国上市公司治理结构，保护股东权益都发挥了积极作用。 二、独立董事制度的作用 1、完善公司治理 一元制公司治理结构中，不设监事会，监督职能由独立董事行使。资本市场对公司的约束主要表现在事后的监督，相对局限，需要一种内部的权力来对公司的决策、执行进行事前、事中、事后的全方位监督和制约。独立董事恰恰可以独立有效地对公司的决策和执行问题做出判断，发表意见，完善由于监事会的缺失造成的不平衡的公司治理结构。 2、保障股东和中小投资者的利益 相对于制度，人具有不可靠性，任何人都不可能不犯错误。公司管理层作为股东的代理人，集公司的经营大权于一身，是否能够一直秉公办事，不计较个人利益，不能得到保障。通过独立董事制度，以独立的外部董事作为公司管理层的有效监督，即可以对管理层经营管理方面的决策进行监督和制衡，以保证决策的公正性，减少股东和管理层之间的矛盾，保障股东和中小投资者的利益。 3、提高公司经营管理绩效
国内外独立董事研究综述 卢溢洪1，刘禄凯2 （1.重庆大学经济与工商管理学院；2.重庆工程职业技术学院，重庆400030） 独立董事制度作为公司治理的核心机制之一，一直是各国学者和公司治理机构和组织关注的热点问题。关于独立董事的定义目前学界已基本达成共识，那就是不论何种表述，实际上都包含两层意思：其一，独立董事不能是公司的在职雇员；其二，独立董事与公司没有直接和密切的商业利益关系（Fama和Jensen，1983；Byrd和Hickman，1992；Rosenstein和Wyatt，1990）。 上市公司独立董事的理论来源于公司治理理论。该理论认为，由于委托-代理关系的存在，必须设计一个最优合同或选定一种最优契约安排来克服委托人和代理人之间的矛盾，这种最优契约考虑了可能出现的或然情况，并能采取相应的决策行为。但实际上，由于未来的不确定性、环境的复杂性和人的有限理性，以及交易成本的存在，不可能在初始合同中对所有的或然事件及其决策行为做出详尽可行的规定。因此，必须确立没有被初始合同规定的或然事件做出决策的剩余控制权及剩余索取权的制度安排，基于这种思路而引入独立董事制度以改变董事会构成。 国外关于独立董事的研究一般以1976年Jensen和M ecking提出的委托代理理论为开端，而国内有关的研究则从90年代开始。1997年12月，证监会发布了《上市公司章程指引》，开始使得独立董事制度崭露头角。2001年8月，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，其中规定在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，标志着我国上市公司独立董事制度的正式实施。 关于独立董事的研究已经过了30年，以下是对国内外学者围绕独立董事问题的研究现状和结果进行阐述和比较，希冀对国内学者，乃至整个独立董事研究有所启示和借鉴。 一、独立董事与公司绩效 关于独立董事对公司绩效的作用，Fama（1980）指出独立董事的引进是为了降低管理层和董事会合谋的可能性，通过其监督职能的发挥，管理层将减少对剩余索取权的侵害，使之和股 东的目标保持一致。通过降低代理成本，从而促进公司业绩的提升。Johnson和Ellstrand（1996）认为，董事会通过履行三种职能来影响公司的产出：监督代理、资源提供和战略角色。独立董事一般是某一领域的专家，或者本身是其他公司的高管，因此其拥有许多宝贵的经验和能力能对公司的发展起到促进作用（William和Brown，1996）。 在关于独立董事与公司业绩间关系的探讨方面，有许多的实证结果，但是没有取得一致。Baysinger和Butler（1985）的研究表明，独立董事在董事会中所占比例，与公司业绩之间呈正向相关关系。Rosenstein和Wyatt（1990）研究了独立董事与公司股票价格的关系。他们选取了1981年至1985年共计1251个样本，在控制了可能影响股票价格变动的影响因素后，得出结论认为，独立董事的任命对股票价格的提升是有正面作用的。Lee、Rosenstein和Wyatt（1999）认为那些具有金融业背景的独立董事能够为公司提供一些有利的金融服务。 但是，也有部分研究者认为独立董事的独立性与公司业绩呈负相关（Yermack，1996；Agrawal和Knoeber，1996）。而更多的研究者倾向于第三种观点，即独立董事与公司业绩并没有显著关系。Bhagat及Black（1997）的研究表明，独立董事与公司绩效并不存在显著的相关关系。类似的研究如Core和Larcker（1999）也支持该结论。而更为有意思的结果是Friday和Sirmans（1998）通过研究独立董事和REIT的股东财富发现，独立董事比例在50%以内是与股东财富正相关的，超过该比例两者关系则是负的。 国内的研究尽管才刚刚起步，但大多数研究都集中于分析独立董事与公司业绩的关系，而且所得的结论也未统一。胡勤勤和沈艺峰（2002）通过考察独立董事比例与公司业绩的关系，认为中国上市公司的经营业绩与独立外部董事之间存在不显著的相关关系。于东智（2003）研究也发现独立董事比例对公司业绩没有显著影响。李常青、赖建清（2004）以396家上市公司为样本，实证研究发现独立董事比例与公司业绩负相关，从而 【摘要】文章立足国内外关于独立董事的研究，分析了独立董事与公司绩效，独立董事与C EO关系，独立董事与激励以及在不同制度下独立董事作用等几个重点问题。在把握现有研究的内在联系的基础上，深入阐述和比较了国内外独立董事研究的结果。指出了国内现有研究的不足，以及进一步研究的方向。希冀为今后独立董事的研究提供借鉴。 【关键词】独立董事；公司治理；综述 【中图分类号】F276.6【文献标识码】A【文章编号】1004-2768（2009）01-0163-03 【收稿日期】2007-08-06 【基金项目】国家杰出青年科学基金项目“企业理论”（70525005）；高等学校博士学科点专项科研基金项目“股权结构、公司治理与公司绩效关系综合性研究”（20050611013）；教育部人文社会科学研究项目“所有权结构与公司治理”（03JD630011）的资助 【作者简介】卢溢洪(1963-)，男，浙江丽水人，重庆大学经济与工商管理学院博士研究生，中煤国际工程集团重庆设计研究院高级工程师，研究方向：公司治理；刘禄凯(1962-)，男，重庆人，重庆工程职业技术学院副教授，研究方向：财务审计。