中级经济法主观题必备法条
第一章总论
1.行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，（善意）相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。
2.向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为“3年”，法律另有规定的，依照其规定。
3.诉讼时效期间自权利人“知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日”起计算，法律另有规定的，依照其规定。
第二章公司法律制度
1.公司“章程”对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。
3.接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由“出席”会议的“其他”股东所持“表决权”的“过半数”（＞1/2）通过。
4.除非公司章程有特别规定（完全自由）或者经股东（大）会的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
5.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
6.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。
7.出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
8.出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东有权主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利。
9.出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的
合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
10.出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照《物权法》“善意取得制度”的规定予以认定。
11.“公司债权人”有权请求其在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担“补充赔偿责任”；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人无权提出相同请求。
12.股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
13.公司股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
14.公司债权人的债权未过诉讼时效期间，依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
15.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
16.未经股东（大）会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
17.股份有限公司股东大会的一般职权：
（1）决定公司的经营“方针”和投资“计划”；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议相关报告、方案
①审议批准董事会或者执行董事的报告；
②审议批准监事会或者监事的报告；
③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（4）决议重大事项
①对公司增加或者减少注册资本作出决议；
②对发行公司债券作出决议；
③对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
④修改公司章程。
（5）公司章程规定的其他职权。
18.上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于：
（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（2）审议批准变更募集资金用途事项。
（3）审议股权激励计划。
（4）审议上市公司应当由股东大会审议的对外担保事项：
①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
②上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司资产总额30%的；
③上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
⑥由董事会审批的对外担保，但出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的；
⑦公司章程规定的其他事项。
19.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足5人“或者”公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（3）单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时；
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
20.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
21.单独或者合计持有公司“3%以上”股份（不计优先股）的股东，可以在股东大会“召开10日前”提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
22.股东大会对普通事项作出决议，必须经“出席”会议的股东所持“表决权”“过半数”
（＞1/2）通过。
23.必须经“出席”会议的股东所持“表决权”“2/3以上”（≥2/3）通过。采用特别决议通过的事项包括：
（1）修改公司章程；
（2）增加或减少注册资本；
（3）公司合并、分立、解散；
（4）变更公司形式；
（5）上市公司：在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
24.股份有限公司的董事会独立职权
（1）决定公司的经营“计划”和投资“方案”；
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（4）制定公司的基本管理制度。
25.临时董事会会议
（1）提议主体：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会。
（2）董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
26.董事会会议应有“过半数的董事出席”方可举行。
27.股份有限公司董事会作出决议必须经“全体董事的过半数”通过。
28.股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席，委托书中应载明授权范围。
29.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
30.该董事会会议由“过半数的无关联关系董事出席”即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系董事过半数”通过。
31.出席董事会的无关联关系董事不足3人（＜3人）的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
32.下列人员不得担任独立董事
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员。
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（6）公司章程规定的其他人员。
（7）中国证监会认定的其他人员。
33.实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利。
34.名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。
35.实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
36.公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东无权以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。
37.有限责任公司股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；有限责任公司股东还有权要求“查阅”公司会计账簿。
38.股份有限公司股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
39.公司章程或者股东间协议可以对查阅范围、方式等作出规定，但不得实质性剥夺股东依法享有的查阅或者复制公司文件材料的权利。
40.公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存有关的公司文件材料，给股东造成损失，应当承担民事赔偿责任。
41.股东查阅信息后如泄露公司商业秘密导致公司损害，须对公司承担赔偿责任。
42.辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，须对公司承担赔偿责任。
43.股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以“书面”请求“监事会”或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
44.股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以“书面”请求“董事会”或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。如果董事会或者执行董事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
45.股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果董事会或者执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
46.董事、监事、高级管理人员
（1）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制；
（2）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（3）因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的不受上述限制；
（4）在下列期间不得买卖本公司股份：
①上市公司定期报告公告前30日内；
②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④证券交易所规定的其他期间。
第四章金融法律制度
1.上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时（2个交易日内）履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
2.在法定的“及时披露”时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时（2个交易日）披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.只要投资者买入行为和损失产生时间符合下表要求，即推定投资者的损失与虚假陈述行为之间存在因果关系，如果被告不想承担赔偿责任，则需按下表要求举证证明投资者的损失与虚假陈述无关。
4.在内幕信息敏感期（内幕信息产生至公开之间的时间段）内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券，或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则构成内幕交易行为。
5.监管机构提供的证据能够证明以下情形之一，且被处罚人不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的，人民法院可以确认被诉处罚决定认定的内幕交易行为成立：
（1）内幕信息知情人，进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；
（2）内幕信息知情人的配偶、父母、子女以及其他有密切关系的人，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合；
（3）因履行工作职责知悉上述内幕信息并进行了与该信息有关的证券交易活动；
（4）非法获取内幕信息，并进行了与该内幕信息有关的证券交易活动；
（5）内幕信息公开前与内幕信息知情人或知晓该内幕信息的人联络、接触，其证券交易活动与内幕信息高度吻合。
6.当事人如果想否认内幕交易行为的存在，就必须负有举证责任；对其在内幕信息敏感期内从事的相关证券买卖行为作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动的可能。
7.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；公司董事会不执行上述规定的，其他股东有权
要求董事会在30日内执行；公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
8.最近一个会计年度盈利的可持续性
（1）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
（2）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
9.财务状况良好
（1）审计报告意见：无保留意见。
（2）内部控制鉴证报告结论：无保留结论。
（3）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（4）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
（5）股本总额：发行前股本总额不少于人民币3000万元。
（6）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。
（7）最近一期期末不存在未弥补亏损。
（8）依法纳税
①发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；
②发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（9）发行人不存在重大偿债风险。
（10）财务资料真实完整，不得存在：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
11.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
12.上市公司最近3个会计年度连续盈利（并未要求达到某一具体数额），扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
13.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
14.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％。
15.除金融类企业外，本次募集的资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
16.上市公司向不特定对象公开募集股份除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：
（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于“6%”，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）除金融类企业外，“最近一期期末”不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价“或”前一个交易日的均价。
17.发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
除上述发行对象外，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
18.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的“90％”。
19.上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员（不包括监事）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近1年及最近1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及“重大重组”的除外。
20.上市公司非公开发行普通股
（1）董事会就非公开发行股票作出决议后，上市公司应当在2个交易日内披露。
（2）股东大会决议
①本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。
②必须经出席会议的其他股东所持表决权2/3以上通过。
（3）非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。
21.优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但以下情形除外：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；
（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
22.公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
23.上市公司公开发行优先股的，该优先股应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股。
24.公开发行的股份达到公司股份总数的“25%以上”，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份的比例为“10%以上”。
25.上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
26.公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或
债券价格的重大事项。包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
27.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成（最后一笔增持股份登记过户）后的12个月内不得转让；但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受前述12个月的限制。
28.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。
29.收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。
30.上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。
31.上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。优先股可以作为并购重组支付手段。
32.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。
33.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份“达到”30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。
34.收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份“超过”30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行，除非依法取得中国证监会的豁免，否则应当发出全面要约，或者在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30%或者30%以下。
35.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在该事实发生之日起30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下。
36.要约收购义务的豁免
（1）自动豁免
①适用自动豁免的情形下，投资者直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户手续。
②适用自动豁免的情形
（A）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
（B）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（C）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（D）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（E）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（F）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（G）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
（2）申请豁免——适用简易程序的情形
①简易程序之“简”，适用简易程序豁免的情形下，当事人向中国证监会提出免于发出
要约的申请后，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
②适用简易程序豁免的情形
（A）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（B）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（C）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
（3）申请豁免——适用一般程序的情形
①一般程序之“繁”
适用一般程序豁免的情形下，收购人应当先向中国证监会提出豁免申请；收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，作出是否予以豁免的决定。
②适用一般程序豁免的情形
（A）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（B）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（C）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
37.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
38.上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组（重组上市），应当依法报经中国证监会核准：
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的“股份的比例”达到100%以上；
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
39.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
第五章合同法律制度
1.如果当事人未采用法律要求或者当事人约定的书面形式、合同书形式订立合同，或者当事人没有在合同书上签字盖章的，只要一方当事人履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。
2.法律、行政法规规定应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，但合同标的物的所有权不能转移。
3.当事人互负债务，没有先后履行顺序，应当同时履行；一方在对方履行之前有权拒绝其对自己提出的履行要求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。
4.当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求；先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
5.当事人在中止履行合同后，应当及时通知对方，对方提供适当担保的，应当恢复履行；如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以“解除”合同。
6.代位权是指债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权的权利。
7.代位权行使的条件
（1）债权人对债务人的债权合法。
（2）债务人不以诉讼方式或者仲裁方式向次债务人主张其享有的具有金钱给付内容的
到期债权（怠于行使其到期债权），对债权人造成损害。
8.撤销权，是指债务人实施了减少财产行为，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，请求人民法院撤销债务人处分行为的权利。
9.债务人减少财产的处分行为（可撤销的行为）
（1）放弃债权（到期、未到期均可）、放弃债权担保或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害；
（2）无偿转让财产，对债权人造成损害（不论受让人是否知情）；
（3）以明显不合理的低价转让财产或者以明显不合理的高价收购他人财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形。
10.保证合同的特殊形式
（1）第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；
（2）保证人在债权人与被保证人签订的订有保证条款的主合同上，以保证人身份签字或者盖章的，保证合同成立；
（3）主合同中虽然没有保证条款，但保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
11.如果当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
12.被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务时或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确：（1）债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；
（2）第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，只能向债务人追偿，不能向另外一个担保人追偿。
13.债权人转让权利的，无须债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力（但在转让人和受让人之间还是有效的）。
14.在下列情形下，当事人可以单方面解除合同：
（1）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（3）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（4）当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
15.当事人一方因第三人原因造成违约的，应当向对方承担违约责任；当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。
16.损失赔偿额应当相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失（“可期待利益损失”）。
17.标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人。
18.标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
19.出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由买受人承担；如果出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担标的物毁损、灭失的风险的，人民法院应予支持。
20.当事人没有约定交付地点或者约定不明确，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。
21.出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。
22.买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。
23.出卖人按照约定或者依照《合同法》有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。
24.因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同；买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。
25.标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。
26.分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。
27.商品房买卖合同中当事人可以行使解除权的情形
（1）因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格；
（2）因房屋质量问题严重影响正常居住使用；
（3）房屋套内建筑面积或者建筑面积与合同约定的面积误差比绝对值超过3％的；
（4）出卖人迟延交付房屋或者买受人迟延支付购房款，经催告后在3个月的合理期限内仍未履行；
（5）约定或者法定的办理房屋所有权登记的期限届满后超过1年，因出卖人的原因导致买受人无法办理房屋所有权登记的。
28.具有下列情形之一，导致商品房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人可以请求解除合同、返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
（1）商品房买卖合同订立后，出卖人未告知买受人又将该房屋抵押给第三人；
（2）商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人。
29.出卖人订立商品房买卖合同时，具有下列情形之一，导致合同无效或者被撤销、解除的，买受人可以请求返还已付购房款及利息、赔偿损失，并可以请求出卖人承担不超过已付购房款一倍的赔偿责任：
（1）故意隐瞒没有取得商品房预售许可证明的事实或者提供虚假商品房预售许可证明；
（2）故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实；
（3）故意隐瞒所售房屋已经出卖给第三人或者为拆迁补偿安置房屋的事实。
30.自然人之间的借款合同是实践合同，自出借人提供借款时生效。
31.在借款合同中，借款的利息不得预先在本金中扣除；利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
32.借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按照实际借款的期间计算利息。
33.借款人或者出借人的借贷行为涉嫌犯罪，或者已经生效的判决认定构成犯罪，当事人提起民事诉讼的，民间借贷合同并不当然无效。除非存在如下情形之一：（1）存在《合同法》第52条规定的无效情形；
（2）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；
（3）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；
（4）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；
（5）违背社会公序良俗的；
（6）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。
34.借贷双方通过网络贷款平台形成借贷关系，网络贷款平台的提供者仅提供媒介服务，当事人请求其承担担保责任的，人民法院不予支持。
35.网络贷款平台的提供者通过网页、广告或者其他媒介明示或者有其他证据证明其为借贷提供担保，出借人请求网络贷款平台的提供者承担担保责任的，人民法院应予支持。
36.企业法定代表人或负责人以企业名义与出借人签订民间借贷合同，出借人、企业或者其股东能够证明所借款项用于企业法定代表人或负责人个人使用，出借人可以要求将企业法定代表人或负责人列为共同被告或者第三人。
37.企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人可以请求企业与个人共同承担责任。
38.当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。
39.按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿。
40.借贷双方没有约定利息，出借人主张支付借期内利息的，人民法院不予支持。
41.自然人之间借贷对利息约定不明，出借人主张支付利息的，人民法院不予支持。
42.除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。
43.借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
44.借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
45.借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
46.借贷双方未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（1）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日
起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（2）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
47.承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。
48.承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除（其与承租人之间的）合同。
49.承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人，承租人与出租人的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失（承担违约责任）。
50.租赁物（不限于房屋）在租赁期间发生所有权变动（不仅限于买卖）的，不影响租赁合同的效力，即“买卖不破租赁”。
51.出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有在同等条件下优先购买的权利（房屋以外其他标的的承租人，并不享有优先购买权）。
52.出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权的情形，承租人可以请求出租人承担赔偿责任，但不得主张出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效。
53.出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照《合同法》的有关规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人。
54.租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任（不影响承租人的租金支付义务），但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。
55.发包人未按照约定支付工程价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建筑工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。
56.建筑工程的价款包括承包人为建筑工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用，不包括承包人因发包人违约造成的损失。
57.承包人的优先受偿权优于抵押权和其他债权；但消费者支付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。
58.优先受偿权的行使期限为6个月，自建设工程竣工之日起（或者建设工程合同约定的竣工之日起）计算。