北京外国语大学网络教育学院
经管专业毕业设计（论文）关于完善我国公司治理结构问题的研究
姓名：刘乐
学号： 161215851991
专业：会计学
指导老师：黄晓燕
论文提交日期： 2017年10月6日
北京外国语大学网络教育学院
学士学位论文诚信声明
本人郑重声明：所呈交的学士学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。论文所涉及的项目为本人亲自负责或者参与实施的项目。除文中已经注明引用的内容外，本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。本人完全了解本声明的法律结果由本人承担。
学士学位论文作者签名:
日期：年月日
I
目录
摘要 (2)
ABSTRACT (3)
第一章引言 (4)
1.1 研究背景与研究目的及意义 (4)
第二章公司治理结构的内涵 (5)
2.1 根据范围划分 (5)
2.1.1 狭义范围的公司治理结构内涵 (5)
2.1.2 广义范围的公司治理结构内涵 (5)
2.2 根据特性划分 (5)
2.2.1 制度安排理论 (5)
2.2.2 科学决策理论 (5)
2.2.2 组织结构理论 (6)
2.3 其他观点 (6)
第三章我国公司治理结构的现状与问题分析 (7)
3.1公司治理结构问题的产生 (7)
3.1.1股权结构与公司治理方式 (7)
3.1.2股权结构对公司治理绩效的影响 (8)
3.2我国公司股权结构存在的问题 (8)
3.2.1股权结构的不合理依然存在 (8)
3.2.2大股东的关联交易 (8)
3.3我国公司内部治理机制存在的问题 (9)
3.3.1董事会方面问题 (9)
3.3.2 监事会严重弱化，形同虚设 (9)
3.3 我国公司外部治理机制存在的问题 (10)
第四章我国公司治理结构完善的对策与措施 (11)
4.1 完善我国公司股权结构的对策 (11)
4.2完善我国公司内部治理机制的对策 (11)
4.2.1规范和完善董事会的运作 (11)
4.2.2强化监事会的作用 (12)
4.3完善我国公司外部治理机制的对策 (12)
4.3.1建立和完善外部市场体系 (12)
4.3.2建立健全法制建设 (13)
4.3.3加大政府监管力度，完善上市公司监管体系 (13)
4.4建立和完善文化机制建设 (13)
结论 (14)
参考文献 (15)
1
摘要
公司治理作为建立现代企业制度的核心，是知识经济时代和全球一体化下的趋势。良好的公司治理是提高公司经营业绩、适应全球化趋势的重点和必要条件。新世纪以来世界各国公司治理结构也越来越显现趋同的形势。健全和完善公司治理结构十分紧迫与必要。正是因为以上原因，公司治理结构这一问题，始终是一个热点与难点，也是经济学界、企业界普遍关注的问题。到目前为止，国内外文献中关于什么是公司治理，还没有统一的解释或者概念。而我国，很多学者、专家对公司治理和公司治理结构的理解也不尽相同。但相对于国外讲，我国关于公司治理结构理论的研究起步比较晚，理论研究或是实践经验都不够深入，还有待进一步完善。公司治理结构这一概念是关于公司战略导向方面的。虽然由于社会、经济、人文、文化以及历史发展等方面的差异，不同国家和不同地区对公司治理结构的理解存在着差异。但是人们越来越认识到公司治理结构的重要性。因此，人们对于如何建立有效良好的公司治理结构也越来越关注。许多国家把建立完善的公司治理结构当成增强经济实力、提高经济效益的根本保证。
关键词：治理结构；健全；完善
ABSTRACT
Corporate governance, as the core of the establishment of modern enterprise system, is the trend of the era of knowledge economy and global integration. Good corporate governance is the key and necessary condition to improve the company's performance and adapt to the trend of globalization. Since the beginning of the new century, corporate governance structures around the world are becoming more and more convergent. It is urgent and necessary to improve and perfect the corporate governance structure. Because of the above reasons, the corporate governance structure has always been a hot and difficult issue. It is also a common concern in the economic and business circles. So far, there is no unified explanation or concept about corporate governance at home and abroad. In China, many scholars and experts have different understanding of corporate governance and corporate governance structure. But compared with foreign countries, the research on corporate governance structure of our country started relatively late, and the theoretical research and practical experience are not deep enough, and still need to be further improved. The concept of corporate governance structure is related to corporate strategy orientation. Although the social, economic, cultural, cultural and historical development differences, different countries and regions have different understanding of corporate governance structure. However, more and more people realize the importance of corporate governance structure. Therefore, people are paying more and more attention to how to set up effective and good corporate governance structure. Many countries regard the establishment of a perfect corporate governance structure as the fundamental guarantee for enhancing economic strength and improving economic efficiency.
Key words: governance structure;sound ; perfect
第一章引言
1.1 研究背景与研究目的及意义
随着知识经济时代的到来，世界的变化也越来越快。公司治理作为建立现代企业制度的核心，是知识经济时代和全球一体化下的趋势。良好的公司治理是提高公司经营业绩、适应全球化趋势的重点和必要条件。
新世纪以来世界各国公司治理结构也越来越显现趋同的形势。而美国公司的公司治理模式在不同程度上受到世界各国模仿和推崇。但是，随着美国最大的石油和天然气企业之一安然公司的破产，以及例如，莱得艾德、世界通信等公司一系列舞弊丑闻的暴露，说明了公司治理结构是一个世界性的难题。这些事件也说明，任何结构和制度都不是完美无缺的，即使是在市场经济相对成熟的国家，他们的公司治理结构也是有漏洞存在的，也需要得到不断的改进和完善。在欧洲，欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理，特别是提高审计质量，增加透明度，只有这样，才能加入欧盟。“亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”，这是标准普尔公司调查后得出的结论。①而在我国，随着经济体制改革的不断深化和发展，中国的上市公司不断发展大，已成为推动企业改革和带动行业成长的中坚力量。但受到体制、环境等因素影响，许多上市公司不断地出现各种问题，严重影响了投资者的信心，制约了本市场的健康、稳定发展。同时，我国的上市公司很大一部分是由国有企业改制转变而成，这些暴露的问题，更是直接影响我国国民经济的良性发展。②这些已经暴露的问题或潜在的隐患，大都是由于公司治理结构方面的缺陷及问题造成的。因此，健全和完善我国上市公司治理结构十分紧迫与必要。正是因为以上诸多原因，公司治理结构这一问题，始终是一个热点与难点，也是经济学界、企业界普遍关注的问题。公司治理的概念最早是出现在经济学文献中的，具体时间是80年代中期。到目前为止，国内外文献中关于什么是公司治理，还没有统一的解释或者概念。而我国，很多学者、专家对公司治理和公司治理结构的理解也不尽相同。但相对于国外讲，我国关于公司治理结构理论的研究起步比较晚，理论研究或是实践经验都不够深入，还有待进一步完善。
公司治理结构这一概念是关于公司战略导向方面的。虽然由于社会、经济、人文、文化以及历史发展等方面的差异，不同国家和不同地区对公司治理结构的理解存在着差异。但是人们越来越认识到公司治理结构的重要性。因此，人们对于如何建立有效良好的公司治理结构也越来越关注。许多国家把建立完善的公司治理结构当成增强经济实力、提高经济效益的根本保证。③公司治理结构还关系到一个企业的生产运营。良好的治理结构是一个企业长期稳定发展的制度基础，也是企业建立其市场信心，吸引投资的重要手段。反之，如果公司治理结构不健全或不完善，则会严重影响企业的有效运作和生产经营。研究公司治理结构具有非常重要的实际意义。
第二章公司治理结构的内涵
“结构”可以理解为机制、制度或体系。现代企业大多采取了股份制，实行所有权与经营权分离。这种所有者与经营者之间，乃至与不同集团之间的利益关系十分复杂。如何处理这种利益关系直接关系到企业的业绩和效率。需要一套相应的制度或体系来处理这些利益关系，要有公司治理结构理论来支持。④公司治理的概念最早是出现在经济学文献中的，具体时间是80年代中期。到目前为止，国内外文献中关于什么是公司治理，还没有统一的解释或者概念。而在我国，很多学者、专家对公司治理和公司治理结构的理解也不尽相同。近些年来这个话题始终是一个热点与难点。本文将有关公司治理结构的不同定义和内涵进行了总结和归纳，具体来说，可以从以下几个方面来阐释：
2.1 根据范围划分
2.1.1 狭义范围的公司治理结构内涵
狭义地讲是指股东即投资者和企业之间的利益分配和控制关系，它包括股东的权利，公司董事会的职能、结构等方面的制度安排。⑤公司治理的目标是确保股东利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的对公司治理结构的内部治理。
2.1.2 广义范围的公司治理结构内涵
公司治理结构广义地讲是指关于控制权和剩余索取权的安排，也就是企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它包括的不仅是所有者与企业的关系，而且还包括客户、供货商、管理人员、职工和社区等相关利益集团之间的关系关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。⑥广义的公司治理结构所指的公司是利益相关共同体的公司。广义的公司的治理机制也不仅限于内部治理机制，而是关注不同利益相关集团的利益分配，包括一系列外部机制、文化机制等。公司治理的目标不仅仅是股东利益的最大化，更是要确保公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益。
2.2 根据特性划分
2.2.1 制度安排理论
斯坦福大学教授钱颖一认为：公司治理结构是指企业中重大利益团体之间关系的协调和制度安排。企业的重大利益集团包括，所有者人、经理层、员工等。他还进一步指出，公司治理结构的内容包括合理有效的配置相关利益集团的权利；监督、激励和约束董事会、经理层和公司员工等。
2.2.2 科学决策理论
南开大学公司治理研究中心的观点认为，公司治理结构的概念更应该侧重在建立公司的科学决策体系的层面，而非广泛认可的控制和制衡的体系上。该理论认为，虽然公司治理是通过公司的内部和外部机制来协调相关利益集团的关系（相关利益集团包括股东、经理层、员工、供应商、社区和政府等与公司有利害关系的群体），但是协调这些关系的同时，建立一套科学合理的公司治理结构，最终的目的是确保公司的科学决策，只有做到这一点，公司治理结构才真正的发挥作用，才能真正保护公司内部不同的利益集团的利益。⑦该理论认为，公司治理结构的定义被认为是科学决策，应该
从两个方面来解读。第一，从权利制衡转变到决策科学。传统的公司治理结构主要是由公司股东大会、董事会、监事会等公司机构所构成的。公司治理结构建立的基础是公司的权利配置，这对维护和平衡所有者和经营者的权利非常必要。确保企业内各利益集团的利益的合理性并不完全和绝对地靠公司治理结构的安排。但是公司治理结构确实是保证公司有效运作和确保各利益集团的利益的得到满足。第二，从治理结构转变到治理机制。传统的公司治理较多地关注公司内部治理机制，例如股东大会、董事会、经理层和监事会等之间的制衡关系。但从科学决策学说来看，公司的内部治理机制是公司有效运行和科学决策的重要基础，例如，通过股东大会、董事会和监事会对公司实施有效的内部监控，但是公司的运行和决策还需要一系列外部治理机制来发挥作用。例如，产品市场、证券市场、经理人市场，以及一系列的法律法规的保障，例如证券法、公司法、信息披露、审计和社会舆论等。
2.2.2 组织结构理论
吴敬琏，中国著名经济学家认为：公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。所有者、董事会和高级经理人员通过公司治理结构形成了一定的制衡关系和责权关系。这种制衡关系和责权关系是这样实现的，即首先，公司董事会受公司所有者委托，对公司的财产进行托管，并对公司的重大事件进行决策；其次，董事会享有对公司高级经理人员聘用、解聘和奖惩的权利；再次，高级经理人员是公司管理的执行机构，它又董事会雇用，并受董事会的领导。⑧
2.3 其他观点
其他观点认为，公司治理结构主要是指两种资本的关系以及界定。第一种资本是指出资人的资本。另外一种资本是指人力资本。搞好一个企业，一个公司,不仅仅取决于出资人的资本，关键还要取决于人力资本。因此，对公司治理结构的研究，应主要集中在对人力资本激励机制和约束机制的研究上。法学界学者认为所谓公司治理结构，是指所有者、监督者及经营者之间通过股东大会、董事会、监事会、高层管理者形成的权责明确，相互制约，协调运转和科学决策的联系，并依照法律、法规和公司章程等规定使其制度化。公司治理结构的定义和内涵有很多种，上述主要是从定义角度的不同阐述和解释了公司治理结构的概念。⑨吸收西方企业关于公司治理结构理论的研究，并根据我国的实际情况，综上所述，笔者认同，所谓公司治理结构是指关于包括企业组织方式、制衡和控制机制、以及利益分配的所有法律、制度、机构和文化的安排。它不仅协调所有者与企业的关系，还协调包括管理者、员工、客户、供应商、社区等之间的关系。公司治理结构在经济运行中主要表现为两类公司治理结构机制：一是公司内部治理机制，二是公司外部治理机制。内部治理机制是公司治理结构的核心问题。它是公司的所有者为保障其利益在公司内部股东、董事会、监事会和经理人员之间的权力分配和制衡关系，具体表现为公司章程、董事会议事规则、监事会决策权利分配、经理层激励与约束等一系列内部制度安排；外部治理机制是公司治理结构的重要组成部分，它是指公司的所有者通过市场体系对经营者进行控制以确保自己的利益。另外，本文还认为，公司治理结构的内容还应包括企业的文化机制建设。所谓文化机制是指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。它作为公司治理的“软件”，对完善公司治理结构有着重要的作用。公司治理结构的一个重要作用在于提高公司的效率。只要能提高效率的公司治理结构就有其存在的合理性。
第三章我国公司治理结构的现状与问题分析
在很多西方国家，公司治理结构方面的理论和实际操作都早于我国，相对比较成熟。然而，随着经济的不断发展、变化，以及西方企业不断暴露出的一系列舞弊丑闻，可见公司治理结构是一个世界性的难题。这些负面事件也同时表明，任何制度都不可能是绝对完美的，即使是在市场经济相对成熟的发达国家，其公司治理结构也存在一定的漏洞，也需要对公司治理结构进行完善和改进。而我国还处在公司治理结构的建设阶段，虽然已经取得了一些的成绩，但是也依然面临着很多严峻形式。特别是我国的上市公司，它们相当一部分是由国有企业改制转变而成的。虽然它们经历了一系列的改革，但是受体制、机制、环境等多种因素的影响，仍然存在着很多突出的问题。《中华人民共和国公司法》作为新中国成立以来的首部公司法，于1994年7月正式颁布实施。它的颁布与实施标志着“公司法人制度”在中国的建立。我国逐步从工厂制企业时代走向公司制企业时代。随后，国家不断创造有利的政策环境，推出一系列的法律、法规来推进公司治理结构在我国的改革和发展1999年党的十五届四中全会明确提出，要建立现代企业制度，就要规范企业运作，形成“股东大会、董事会、监事会和经理层各施其职的有效公司治理结构”。《上市公司治理准则》于2002年1月正式颁布实施，它是评判和衡量我国上市公司治理结构的主要标准。在2003年，党的十六届三中全会再一次强调要完善我国公司治理结构。2005年，《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》指出：“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全公司治理结构”。同年国务院批准了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》。从次年3月起，中国证监会开展了一系列旨在进一步促进上市公司规范运作、加强上市公司治理的专项活动。目前，我国的上市公司取得的成绩主要表现在：首先是政府的角色和职能有了重新的定位，政府与企业的关系正在逐步理顺；其次，企业的股权结构正得到逐步优化，大股东侵占上市公司利益的现象在一定程度上受到抑制；再次，公司内部制衡机制正在形成，董事会的重要性和独立性有所增强；另外，上市公司信息披露日趋完善和合理；最后，外部治理机制不断改进，法律与监管环境持续改善。但我国上市公司的改革仍处在攻坚阶段，特别是在国有资产兼并重组的模式在不断地探索的形势下。然而，由于公司改革的复杂性和艰巨性，企业公司治理结构中还存在着许多问题。因此，我国在推行规范的公司制和股份制改革，完善公司治理结构的同时，必须坚持不断创新和不断改革的思路，才能真正建立起符合中国国情的公司治理模式。
3.1公司治理结构问题的产生
从公司治理结构产生的历史我们可以看出，它和股权结构有着深远的关系。它决定着公司治理结构的模式，从而直接影响公司的经营绩效。股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构是指企业股权的集中程度，例如，股权高度集中，或股权高度分散；还有一层含义是股权构成，是指各个股东集团分别持有多少股份。就大多数上市公司来讲，股东可包括个人、政府、一般职工及高层管理者、非金融企业等。在某些国家，商业银行也可成为上市公司的股东，甚至是大股东。可见，各类股东持股比例不同，股东的种类不同，股权集中度不同，导致的股权结构也截然不同。按投资主体来分，我国上市公司的股份可以分为国有股、法人股和社会公众股。国有股是指有权代表国家投资的部门或机构，以国有资产向公司投资形成的股份，包括以公司现有国有资产折算成的股份。由于我国大部分企业都是由国有大中型企业改制而来的，因此，国有股在公司股本中占有较大的比重。法人股是指由国内相关机构持有的股份，这些机构包括股份公司、非银行金融机构及非独资的国有企业，非银行金融机构。社会公众股是指我国境内个人和机构，将其合法财产，投资于公司可上市流通股权部分所形成的股份。
3.1.1股权结构与公司治理方式
股权结构与对司治理的方式有着深远的影响。在股权相对集中的公司，大股东会非常积极参与公司治理，他们通过选派董事、提议召开股东大会等方式，在公司治理过程中发挥重要作用。在股东分散的公司，容易出现“搭便车”，形成内部人控制现象。
3.1.2股权结构对公司治理绩效的影响
在股权结构与公司治理的研究中有人总结指出，在西方发达国家，有两种股权结构。美国和英国属于股权分散型，股东特别是小股东的法律保护程度非常高。而德国和日本属于股权集中型，股东特别是对小股东的法律保护程度现对较弱。相比较而言，对股东的法律保护程度较低的国家，小股东权利的行使会遇到很多困难，或需要持有更多的股份才能控制企业。因此，特别是在对投资者的法律保护不健全的国家，股权的集中有助于解决代理问题。关于股权结构的重要性，到底哪种股权结构更合理，在理论上并没有统一的说法。从西方发达国家的实际情况来看，根据本市场的发育程度及股权的集中程度资不同，有两种不同的治理模式。一种是股权分散的英美模式，它主要依靠的是外部市场的治理；另一种是股权集中的日德模式，它主要是依靠大股东的内部治理。股权分散的主要优点是能利用资本市场的灵活性，激励和约束，利于实现企业和产业的重组。股权分散的主要缺点是，可能会使经营者由于过分注重短期效益，而忽视企业长期投资和经营管理，同时也不利于股东、员工以及供应商等与企业结成长期利益关系。股权集中的主要优点是大股东积极高，并且他们有能力监督企业经营，从而可以解决分散股东在监督经营上的搭便车现象，使经营者集中精力从事长期经营。这两种模式各有优点和缺点，很难评判或者确定哪种模式更具有优势。然而，以上的分析和经验主要是针对成熟市场经济而言的，就我国来说，情况又大有不同。
3.2我国公司股权结构存在的问题
我国上市公司股权结构的特殊性与我国资本市场管制的历史密切相关。众所周知，由于我国上市公司相当一部分是由国有企业转变而来的，而且，国家曾经严格规定国有企业的大部分股份应由国家和法人持有。国家和法人持有的股票不允许上市交易。因此，造成了我国很多上市公司国有股和法人股所占比重过高。随着我国股权分置改革的开展，兼并收购，资产重组活动的深化，国有股、法人股逐步流通，金融机构的投资活动也十分活跃。但是我国上市公司在股权结构方面的问题并没有得到根本性的解决，改革的任务任重道远。主要表现在：
3.2.1股权结构的不合理依然存在
我国自1999年开展了国有股减持的探索。最早是通过向公众配售国有股方式进行国有股减持试点。此后，国有股减持还探索了包括股权协议转让、国有股定向配售以及国有股存量发行等方式。2005年4月29日，在党中央、国务院的领导下，中国证监会启动了股权分置改革，取得了巨大的成绩。然而，股票市场实际进入流通的股份依然比例偏低。2007股票市场规模迅速扩大，截至2007年底，上海、深圳证券交易所共有上市公司1550家，股票总市值达32.7万亿元，相当与国民生产总值（GDP）的比值为132.6％。但是实际进入流通的股份，仅为上市公司总股本的28.4％，尤其是大市值上市公司实际进入流通的股份偏低。24（数据来源：中国证券监督委员会）由于大部分股份无法进入流通，上市公司“一股独大”的现象并未得到根本性的解决。还有部分上市公司，名义上设置了的多元法人股权结构，而实际上国有股、法人股大股东处于绝对控股地位的情况没有得到根本改变。
3.2.2大股东的关联交易
如果上市公司的股权高度集中,那么负面效应是非常明显的。大股东通常会利用自己的权利和地位，为了自己的利益，把公司和自己的腰包联系在一起,而中小股东对上市公司各项决议的缺少影响力。因此，严重损害其它投资者的利益，特别是在股东平等和中小股东利益保护方面，缺乏独立性。以内蒙古伊利集团股份有限公司为例，可以看出我国股权结构存在的问题和弊端。有关伊利公司的背景：伊利公司是由最开始的呼和浩特市红旗奶牛厂转变而来的。1992年，公司进行了股份制改革，1996年公司上市，发行股票。伊利公司自上市以来，公司得到了高速发展。根据有关数据显示，在2003年，伊利公司的销售收入达到了近63亿元。根据其2004年的季报显示，该公司从一月份到九月份的主要营业业务收入是68亿元，毛利润达到3.8亿元。然而，2004年12月，伊利公司董事长
郑俊怀等五名高层管理人员却因涉嫌挪用公司巨额资金用于个人利益，而被公安机关依法刑事拘留。分析看来，其实正是由于我国股权结构的特殊性和改革中存在的问题，为“伊利事件”的出现“创造”了条件。第一，伊利公司原董事长郑俊怀等高层管理者通过建立新公司等手段，来收购伊利公司，侵吞国有资产。这样的方式通常是由公司的高级管理层注册一家新公司作为收购目标公司的主体，然后再以新公司的资产作为抵押向银行贷款，从而获得足够多的资金来购买目标企业的股份，而新公司的资金大部分于银行的贷款或是关联公司。伊利高层构建如下阵营来完成对国有资产的非法占有：第二，伊利公司原董事长郑俊怀等高层管理人员直接有偿转让国有股权。2003年1月，呼和浩特市政府作出决定批准并同意将伊利公司的国有股权有偿转让给伊利高层管理人员。其中，特别将32％的股权有偿转让给董事长郑俊怀，18％的股权有偿转让给总经理潘刚，而剩余50％的股权有偿转让给伊利公司的其他高层管理人员。从上面的例子可以看出，有的部分上市公司往往通过一纸公告的发布，就可以将非流通股的股权转让变成事实，其操作实施过程缺乏其他股东（主要是社会公众股股东）的有效监督，漠视社会公众股东的知情权。
3.3我国公司内部治理机制存在的问题
公司内部治理机制是指由股东、董事会和经理人员所形成的管理和控制体系。因此，完善公司内部治理机制的重点就在于，明确划分股东、董事会和经理人员各自的权利、责任和义务，形成三者之间的制衡关系，保证公司的有效运作。所有者、董事会和经理人员三方面之间的制衡关系，是建立在两种关系基础上的：一个是股东大会与董事会之间的托管关系；另一个是董事会与高层经理人员之间的代理关系。股东大会和董事会各自追求不同的利益，他们的利益不尽相同，主要体现在，首先委托人（股东大会）要求代理人（董事会）尽职尽责，为公司获得更多的利润，而代理人所追求的则是他们本身的经济收入、知识、声誉、才能、社会地位等的增加。他们追求的利益不同，因此他们的行为和动机也有不同，也就会有不同的表现。因此，所有者、董事会和管理人员三者之间的制衡关系也就产生了。而在我国，部分上市公司的公司治理结构中，运作往往流于形式，并未真正起到相互制衡的作用。体现在内部治理机制方面的问题归纳如下:
3.3.1董事会方面问题
公司治理是现代企业制度的核心，而董事会又是公司治理的关键。公司的董事会一般是通过股东大会选举产生，它受股东的委托对公司的大政方针进行决策，并对公司经营过程进行监督、指导。有观点认为，首先，由董事会任命公司经营管理者，董事会通过人事任免权利来约束和监督经营管理者的行为；其次，董事会通过组成专家委员会，对经营管理者提供建设性的、有益的建议和方案，影响和引导公司的经营决策；另外，董事会通过评价管理人员的业绩，从而影响经营管理者的行为。另外，《华尔街日报》曾刊登了文章介绍美国各界关于董事会作用的问题。文中指出，在很长一段时期内，美国一直强调董事会的作用是领导和决策，可结果却是“经营者强、董事会弱”。针对这个问题，美国从上个世纪90年代起，开始强调董事会要具有监督职责，发挥监督作用；《哈佛商业评论丛书》是这样概括董事会的具体职责和作用的：董事会检查、确认财务报告的真实性，董事会对首席执行官的经营业绩进行严格考核；董事会审查和批准公司的发展战略。在我国，国务院国资委强调，完善公司治理最重要的是要建立健全董事会。
3.3.2 监事会严重弱化，形同虚设
公司的监控是公司治理结构的重要部分。前文已经阐明了董事会对公司董事及高层管理人员发挥着监督作用，相信很多人对此都十分了解，并深表认同。然而，虽然董事会具有监督的作用，可是很多国家还是专门在企业内部设立相关机构来实现对公司监控。由此可见，监督对于公司的发展是多么的重要。总体来看，欧洲的大多数国家，以及例如韩国和日本等国家，都通过法律来规定上市公司必须设立监事会。在我国，与上述国家很相似。我国《公司法》也规定上市公司必须设立监事会。这种既有代表股东权益的董事会又有代表员工和社会利益的监事会的公司治理结构，被称为双层委员会制度，它们构成了公司的治理系统。然而目前，我国上市公司监事会还存在很多问题，具体表现为监事会严重弱化，形同虚设。从法律规定来看，我国监事会只被赋予了有限的监督权力。
公司的监事会只具有提出建议的作用，例如，当公司的董事或经理人员在执行公司事务时违反了法律、法规或公司章程，或者当公司的董事、经理人员违反了股东大会的决议时，公司的监事会可提出罢免相关董事或经理人员的建议。另外，我国部分上市公司对公司监事会的监督范围也存在误区。人们通常认为监事会的监督作用主要是检查公司的财务会计，而除非公司的董事会决策或公司的董事及经理人员在执行公务中具有非常明显的违法、违规情况时，监事会的监督权才不止限于以上的作用。其实，这种错误的认识，不利于充分发挥监事会的监督作用，会带来较大的负面影响。事实上，采用监事会作为公司治理结构一部分的国家或者地区，都做了相关规范，规定监事会对公司业务具有监督权。而且各国相关研究人员或学者也基本上都认为监事会是为监督公司业务而设立的，监事会的基本职责是监督公司业务，而监事会检查财务会计的行为，只是监事会监督业务的一种重要手段，它是包含在业务监督权之内的。还是以伊利事件为例，来看我国企业监事会方面存在的问题。伊利公司俞伯华等三名独立董事于2004年6月联合发表声明，质疑伊利公司存在的国债买卖、资金流动等方面的问题，并要求聘请会计师事务所对这些问题进行专项审计。然而此后不久，独立董事俞伯华竟然被伊利公司的董事会罢免。伊利公司内部缺乏对高层管理者的有效监督和制约是导致发生这种丑闻的重要原因之一。伊利公司罢免独立董事是不符合有关规定的，公司的监事会也曾经撤销过罢免独立董事俞伯华的要求。然而，在少数高层管理人
员的再次“协调”下，罢免要求又得以顺利通过。伊利公司的监事会的监督权利并没有发挥作用。而上市公司监事会这种有名无实，少数高层管理者独揽大权的现象，无疑会侵害公司和中小股东的利益。事实上，近年来我国上市公司频繁出现的违规行为，也从一定程度上反映出上市公司监事会缺乏实质的监督权和独立的地位。
3.3 我国公司外部治理机制存在的问题
传统的公司治理结构大多都停留在公司内部治理结构的层面上，较多地关注公司的股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的制衡关系研究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理方面的。但是，从实际来看，公司内部治理机制远远不能解决公司治理中的所有问题，公司治理结构更需要具体的、超越内部治理结构的治理机制。因此，公司的有效运行和决策不仅要通过股东大会、董事会、监事会以及高层管理人员来发挥内部监控的作用，而且还需要一系列通过例如产品市场、证券市场和经理市场等来发挥监控作用的外部治理机制，例如各种法律法规，包括公司法、证券法、会计准则等以及社会舆论的监督。企业外部治理机制是公司的外部控制和管理体系。公司外部治理机制可以帮助提供企业绩效的信息，评价企业和经营者的行为，并通过外部机制自发地对企业经营者进行激励和约束。通常，外部治理结构包括外部市场治理机制、外部社会治理机制和外部政府治理机制等三个方面。目前我国公司外部治理机制主要存在的问题如下：
第四章我国公司治理结构完善的对策与措施
有人形象的比喻说，公司治理结构对企业来说，就像一座高楼大厦的地基，在开始建高楼之前，必须考虑和策划的是打地基的问题。因此，在公司开始成立的最初阶段，首先考虑的就是建立公司治理结构，也就是说如何建立有效和完善的公司治理结构。上市公司作为公众公司，具有很强的社会性，其公司治理机制是否健全完善，直接关系到广大投资者的切身利益。我国上市公司大多都按照《公司法》的规定，建立了企业的公司治理结构，但是并不是按规定建立了公司治理结构，就万事大吉。公司治理结构中的问题是不容忽视的。文章开始，我们就分析了公司治理结构对社会、对企业发展的重要意义。因此，我国企业必须不断完善和改进公司治理结构，让公司治理结构更加有效，提高企业的效率。同时完善公司治理结构，必须结合我国的实际情况，找到切实解决问题的对策。本文在前文，主要围绕股权结构、公司内部治理机制、外部治理机制以及文化机制四个方面，分析和阐述公司治理结构的问题，因此本文也是从这几个方面重点提出和建议如何完善我国公司治理结构。
4.1 完善我国公司股权结构的对策
股权结构与公司治理方式有着必然的联系，不同的股权结构会形成与之相对应的公司治理方式。无论是从理论还是从实际情况来看，股权结构与公司治理绩效之间的关系都没有确定的比例关系，很难说清楚到底哪种股权结构对应的治理模式的效率最高。因此，必须针对我国目前股权过于集中的现状，采取相应的对策。首先，可以实行股权多元化和投资主体化。这样的途径很多，例如，吸收战略投资者以及各地方实体投资或成为股东；通过债权转股权等方式形成多元股东；在企业并购、技术改造、搬迁等过程中，通过多种方式实现投资主体多元化；与企业经营者激励约束机制相结合，让高层经营者持股；通过境内外上市，中外合资等方式实现投资主体多元化等等。另外，另外，不断减少国有股比例，增加个人股持股比例，从而提高中小股东对企业经营的关注度和积极性，从而有利于监督和约束公司的经营者。但是，如果公司股权
过于分散，也是不利于公司发展的。这样公司的治理成本又是一个问题，尽管能够提高个人持股者对公司企业经营的关注度，并提高个人持股者对经营者的监督的积极性。但是，在某些情况下，个人持股者也会考虑个人和小集团的利益，这样就会出现搭便车的现象，也不利于监督和约束公司经营者，阻碍优化企业的公司治理结构。所以，根据以上分析性，战略投资者作为公司的股东，是非常好的办法之一，它有利于改变我国目前股权过于集中的现状造成的不利，从而优化企业治理结构的过程。并能很好的建立起一套股东大会，董事会，经理人员各司其职，权责明确，互相制衡又互相支持的良好的公司治理结构。战略投资者作为公司的股东和出资人之一，将对如下方面起到非常重要的作用，例如，对公司的发展，人员的甄选、激励和约束，组织架构的完善等决策。
4.2完善我国公司内部治理机制的对策
4.2.1规范和完善董事会的运作
董事会及董事会的运作是公司治理结构的核心。董事会受公司股东的委托，对公司的资产进行管理，并为企业实现盈利；董事会委托并授权公司的经理人员，保证其顺利开展经营活动，实现公司的经营目标。事实上，公司的经理人员，公司经理人员的管理水平，以及公司的财务、内部监控系统的有效运转等等，都取决于公司的董事会。因此，董事会的有效治理决定着公司的经营绩效。如果说一个公司的董事会出现问题，不仅仅是公司治理结构水平的问题，还将影响此公司的经营业绩，更严重的是也许会给企业造成无法挽回的损失，甚至遭受灭顶之灾。因此，确保董事会的独立性，健全董事会制度，优化董事会流程十分重要，而建立起一种责任权利相互制衡的机制更是势在必行：首先，我国上市公司应严格按照《公司法》规定的程序，成立公司的董事会。比如，通过召开股东大会，按照法律法规选举董事，并组建成立公司董事会。而不是随意组建董事会，造成组建
董事会不规范，不符合流程，今后滋生各种问题。规定公司董事长不得兼任总经理，从源头上消除这种现象；另外，也要尽量防止出现大量董事会成员兼任经理层成员的现象。这样确保公司经理层是受公司董事会委托对公司开展经营管理，防止由于双方关系不明确，而出现的腐败现象。其次，提高董事的业务素质和经营管理水平，优化董事会的结构和功能。优化董事会结构可以确保董事会群体进行决策，而受非个人或小集团控制，从而防止董事会侵害股东的利益。谈到优化董事会结构，比如独立董事制度的实行，可以进一步加强董事会的独立性和决策的准确性。再次，明确并改进公司董事会的职责、权利和义务等内容。受股东委托，公司的董事会需要明确公司的发展方向，制定公司发展战略，实施控制监督，以保证公司制定的战略能够在经营中得以实现，并且保持一致的方向和达到预期的效果。此外，在公司出现危机时，董事会能够力挽狂澜，扭转方向，或者可以防止事态进一步恶化，给公司造成不必要的损失。另外，对于董事会职责和权利的界定问题，特别是要注意区分和明确股东大会与董事会的职权范围，使其更加合理；最后，通过董事会的信息披露制度的建立和改进，股东大会对董事会的情况更加了解，例如，董事会董事的重大活动，董事的薪酬等信息，这样保证公司的治理更加透明。
4.2.2强化监事会的作用
监事会对于保障企业的良好发展和规范运作，具有非常重要的作用和深远的意义。强化监事会的作用，重点应该放在改善监事会的人员组成结构，赋予监事会更多的监督权力，更明确的监督手段：首先，要扩大监事会的权利范围。应该赋予监事会各种具体的程序性的权利，比如质询权、否决权等以确保监督的实体性。我国的监事会制度不能发挥有效的作用的原因之一在于缺少一套有效的保证监督实体性的程序。例如我国的《公司法》虽然规定了监事会有权对财务、董事的行为等进行开展监督，但并没有具体的程序和相关的保障机制。即使公司的监事会发现了违法的行为，也会无所适从，难以采取有效的措施予以纠正错误。因此应该保证监事会享有确实性的权利，在法律上赋予监事会各种权利，以实现对公司治理结构内部权利的有效制约。其次，其次，要优化监事会的成员结构，保证监事会的独立性。比如，通过控制监事会成员的构成，相关人员的数量，来保证这一点。监事会中外部监视要占一定比例，不能太少，当然要保证一定比例的专职人员来做监事，不能都是兼职人员。还有，改进监事会成员的业务素质和道德素质。通过加强业务培训和考核机制提高监事会人员的业务素质，使监事会人员既要掌握公司的业务，同时也是财务，法律等方面的专家。从而保证监事会的监督机能正常运转。伊利事件中，原董事长郑俊怀罢免俞伯伟独立董事的职务，并不符合公司的规定。然而，伊利公司的监事会并没有提出任何异议。伊利公司的监事会缺乏独立性，受制于董事会，对于董事长的决策，无法起到监督的作用。如果不是有关监管部门对此提出异议，监事会不会紧急撤销罢免议案。即便如此，公司董事长换了条路，召开临时股东大会审议罢免议案，最后还是“条条大路通罗马”，达到了罢免的目的。最后，为了保证监事会对公司财务监督及对董事会的监督能够落到实处，应该明确，公司聘请外部审计的会计师事务所不应该由董事会决定，而是应该由监事会决定。但是，董事会可以要求监事会更换会计师事务所，如果董事会有正当理由认为会计事务所没有能力或不负责任，但是是否同意更换会计师事务所，应由监事会独立决定。这样做，不会影响董事会的任何合法职权，包括其监督权，但是，对于加强监事会的地位，发挥监事会的监督作用，都会产生深远的影响。
4.3完善我国公司外部治理机制的对策
要解决公司治理结构中的问题,除规范公司内部治理机制外，还需完善外部治理机制。
4.3.1建立和完善外部市场体系
建立外部市场体系，完善公司外部治理机制。我国目前还没有形成一套完整的市场体系，市场规模的投机性还比较强，经理人市场尚未完全形成，还缺乏对经理人业绩的评价。因此，在我国，目前重要的是如何建立一个规范的市场体系，尤其是经理人市场，既可以使经理人发挥自己的才能，又可以使经理人的业绩评价市场化，强化其职业的竞争压力，促进经理人员的合理配置和有效流动。
4.3.2建立健全法制建设
市场经济应该是法制经济。需要健全法制、运用法律手段来构建经营活动的外部框架。这些法律包括《公司法》、《合同法》、《证券法》、《税法》、《会计法》、《劳动法》等等。要进一步健全、完善这些法律、法规、规章体系,使各法律的独立性与协调性相结合。随着经济和体制改革的不断深入和社会主义市场经济的发展，2005年10月，全国人大修订了《公司法》、《证券法》，并于2006年1月1日开始实施。与《公司法》、《证券法》的修订相适应，全国人大、国务院各部委对相关法律法规和规章进行了梳理和调整。为完善公司治理，中国证监会推进了与《公司法》、《证券法》相衔接的行政法规的起草和制定工作，梳理和整合了相关规章、规范性文件和自律规则，陆续颁布了《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等一批规章和规范性文件，基本形成了与《公司法》、《证券法》配套的规章体系。使上市公司治理结构和原则基本确立，上市公司治理走上了规范发展的轨道。
4.3.3加大政府监管力度，完善上市公司监管体系
上市公司辖区监管责任制是上市公司监管体制上的一次重大改革，这次改革提出“属地监管、权责明确、责任到人、相互配合”的要求，进一步明确了中国证监会派出机构的工作职责和定位，有效地发挥了派出机构的一线监管优势，提高了监管工作的及时性、针对性和有效性，整合了系统监管力量，提升了监管的深度和力度。在落实辖区监管责任制的基础上，中国证监会加快了由多个部门和各地方政府共同参与的上市公司综合监管体系的构建和完善，增强了监管的权威性和有效性。中国证监会目前还存在很多问题，例如：经费不足，人手、权力不够，执法力度弱等弊端。相比之下，中国证监会不具有国外监管机构普遍拥有的执法权限，如对违法为当事人的强制传唤权，查询资金账户等权利，这在一定程度上影响了执法的效率，因此可适当扩大我国证券监管部门的权限，以加大执法力度。
4.4建立和完善文化机制建设
企业靠“硬性”制度(硬件)约束，即使再完美的制度总有失效的时候，这个时候就是要靠企业的“软件”文化机制的约束。据此，要建立和完善我国上市公司的治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。表面上，公司文化的治理无法带来短期的经济效益，但从长远来看其作用不可估量。创造和建立一种良好的公司治理文化机制，涉及的内容很多。完善的公司治理文化机制不仅能够激励包括经营者、员工在内的公司内部人员，而且能够正面影响公司其他利益相关集团，例如，客户、供应商、社区等。公司治理文化就是指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。本文认为，我国企业应着重树立和培育以下几种文化观念：企业的核心价值观念、团队观念、建立学习型组织观念。
结论
一个没有完善治理结构的企业在激烈的市场竞争中将难以生存。从本质上讲，企业竞争优势来自于企业内部持续不断的核心竞争力的提升，而核心竞争力的培养、管理水平的提升又来自于企业治理结构的持续改进和有效执行。因此优化和完善治理结构和治理机制，促进企业持续健康发展，是企业发展中一项重要的系统工程。目前在我国，随着经济体制改革的发展，许多上市公司接连不断地出现问题，已经严重威胁到了我国上市公司和证券市场的健康发展，甚至影响我国整个国民经济的良性发展。这些已暴露的问题或潜在的隐患，大都是由于公司治理结构方面的缺陷及问题造成的。因此，健全和完善我国上市公司治理结构十分紧迫与必要。本文以我国公司治理结构为研究对象，以前人的研究成果为基础，对公司治理结构的内涵做了总结，并归纳了我国上市公司在公司治理结构方面存在的问题、完善的策略，通过实际案例再次印证了存在的弊端，同时提出了本人的部分观点。本文还特别提出了应把文化机制作为公司治理结构的一个组成部分，以完善我国上市公司的治理结构。
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改善公司治理的建议 最近美国公司治理的失败以及其他国家着重说明上市公司要负有更多的受托责任所需采取的快速的、决定性行动的事件大量公布。内部审计师、董事会、高层管理者以及外部审计师是建立有效的公司治理的基石。响应内部审计职业的主要意见，全世界拥有75000多名成员的内部审计师协会，强烈相信他们能为与改善公司治理、风险管理和控制过程有关的问题提供独到的见解。由于内部审计师的独特地位，也是关键的，作为公司治理的参与方，审计是治理过程的独立的观察者，IIA为改善治理提出了以下建议： 1.纽约股票交易所、美国股票交易所以及全国证券经销商协会（NASD）应联合地为上 市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，应要求上市公司的董事会在他们的年度报告中披露他们遵循这些原则的程度。 2.所有上市公司的董事会应被要求公开披露组织内内部控制有效性的评估。这类披露 应针对总体的内部控制，而不是限制于记录和报告财务信息的会计控制。 3.所有的上市公司应建立和保持独立的、具有充分资源的、配备胜任的人员的内部审 计职能，为管理层和审计委员会提供组织的风险管理过程以及相应的内部控制系统的不断的评估。如果没有内部审计职能，应要求董事会在公司的年度报告中披露这个职能不适当的理由。 以下的陈述内容支持协协会每项建议。 公司治理原则 纽约证券交易所、美国证券交易所和全国证券经销商协会（NASD）应联合为上市公司签发一致的公司治理的诸项原则。而且，上市公司应在他们的年度报告中披露他们遵循上述原则的程度。 内部审计师协会相信为公司治理公布一个健康的、一致的规则，并要求董事会报告他们遵循这些规则的程度，是在加强公司治理、提高透明度、以及恢复投资者的信心方面迈出的重要一步。公认的治理原则作为一个测评和报告所有当事人在治理过程中的受托责任的基准措施，具有重大的价值。一个一致的公司治理规范也将有助于上市公司的诚信达到期望的水平。 公司法人全国协会已建议证券和交易委员会要求上市公司披露列入表中的交易委员会制定的已认同标准的遵循程度。英国、加拿大、南非和其他的国家已要求披露遵循确定的治理实务的建议。 针对于报告的全面有效性的标准措施正在经受评估，将需要几年时间。然而，英国已对抽样的公司治理报告作了分析，许多组织尽管都没有完全遵循联合规范（Combined Code）的各项要求，但这些组织至少向公众解释了没有完全遵循的原因。在解释有问题的地方，公司要面对不利的宣传和制度的压力，以及投资者和其他股东的进一步询问。 在美国，治理政策和实践在各州和各公司之间都不一样。1999年, COSO对过去10年间证券和交易委员会的200项强制行为进行了分析。尽管多数引用的组织相对较小，但是与董事会和审计委员会的组成和活动、内部控制系统、对管理层的压力等有关的发现是有教育意义的。协会相信坚持好的治理原则将会在突出董事会和投资者的某些地位。 协会进一步相信，如果在全美范围内有一个一致性的公司治理指南，投资者、分析师和其他
摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱
论公司治理结构的发展完善与创新 公司治理结构，或法人治理结构，不但是一个全球性话题，也是我国构筑市场经济体制，建立现代企业制度致力于研究解决的课题。在证券监管领域，如何建立既符合国际标准又兼顾中国国情的上市公司治理结构，也已引起监管当局和业内人士的关注。能否建立起我国现代企业的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国加入WTO 后国内公司参与国际竞争、抗拒市场风险的能力。 “公司治理结构”的提出 “公司治理结构”（Corporate governance）最早在二十世纪六十年代末七十年代初的美国提出。当时美国学术界部分学者认为大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事未能为股东的利益勤勉尽职，公司的经营管理权集中在高层管理人员手中。1971年，美国学者玛切（Myles L Mace）在一份著名的研究报告中揭示了董事职能减弱的客观事实。比如，董事主要在诸如技术、金融、政府关系等方面提供专业咨询，而在确定公司目标、策略、董事会政策方面无所作为，甚至不对经营管理者提交其批准的方案提出有洞察力的问题；经营管理者操纵了公司，董事会只是为经营管理者的行为盖盖章，或受经营管理者之托去安抚外面的股东；董事会会议的议程由总裁确定并控制，在会议上内部董事为了自身的利益或出于礼貌免使总裁尴尬一般不提出质询。 为此，不少学者倡导改革董事会，将董事有能力行使的职能赋予董事会，且必须使董事不受经营管理者控制。艾森伯格（Melvin AronEisenberg）提出应给予董事会监控的职能，即“挑选、监督和免除主要高层管理人员”，董事会应独立于它所监控的高层管理人员，并应保证有充分、客观的资讯以使董事会行使监控职能。为了抑止大公司滥用权力，解决内部董事不能有效行使职权的问题，独立董事制度被引入公司治理结构中。1974年成立，由大型公司的200 名总裁级人物组成的“企业园桌”组织（Business Roundtable）积极认同独立董事机制，并建议外来董事的人数应足以对董事会决策产生重大影响。据1989年对《财富》杂志前1000家公司董事会的统计，74％的董事是外部董事，83％的公司中外来董事占多数，这表明独立董事在美国已形成制度。1992年5月，美国法学研究所（The American Law Institute ）颁布《公司治理结构的原则：分析与提案》，该文件规定了公司董事和高级管理人员的职务与权限，监察委员会等董事委员会，董事、高级管理人员和控股股东的公正交易义务，代表诉讼等内容。该文件促进了退休基金、投资信托等机构投资者参加公司的经营管理，也影响到世界各国对公司治理结构的研究和讨论。 在美国公司的发展史上，本来在二十世纪初就已经完成了从“股东中心主义”向“董事中心主义”的转移，在公司治理结构未提出之前，经典的公司理论仍然推崇贝利（Adolf A. Berle ）和米恩斯（Garcliner C. means）的“经
论国有控股公司治理结构及其完善(1) 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。 引言 国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定 国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动， 可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。 国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、
经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
论国有控股公司治理结构及其完善 摘要： 国有控股公司作为连接国有资产管理部门和国有企业的中枢，在国有资产经营过程中处于关键性的地位。本文从国有控股公司公司法人的性质的入手，从公司治理结构的角度，分析了国有控股公司股权行使、董事会结构和权限、经理的相关问题和监事会制度的完善，通过上述分析为完善我国国有控股公司的治理结构提出了一系列建议。 引言 国有控股公司在西方许多国家都存在，而且新加坡等国家的国有控股公司在本国经济发展中发挥了十分重要的作用。政府的国有资产管理机构不能直接插手企业事务，要在政府与企业之间建立中间组织——国有资产经营机构，通过政府授权负责国有资本的营运。这种国有控股公司性质的机构，对于政府，它是国有资本的经营者，对于生产企业，它是国有资本的出资人代表，对企业实行控股或参股经营，是国有独资的特殊企业法人。根据世界银行的一份研究报告，利用国有控股公司对国有资产进行管理的主要好处是：可以缓冲政府干预；有效协调决策、提供战略指导和完善财务纪律；集中稀缺管理人才，提高企业管理水平；可以得到合作的规模效益。国有控股公司能够起到政企分开的作用，这一点对我国尤其具有参考意义。1 国有控股公司的含义和公司治理结构的界定 国有控股公司是指通过持有其他公司达到具有决定性表决权的股份，而对该公司进行经营控制，并主要从事资本经营或者其他经营及其他生产经营活动的国有公司。2按照国有控股公司本身是否直接从事商品或劳务经营活动，可分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司是指单纯从事股权收购和控制活动，而本身并不从事生产经营活动的公司。混合控股公司则是指既从事股权控制，又从事某种实际业务经营的公司。 国有控股公司在国有资产管理中处于一个承上启下的地位，一方面接受国有资产管理部门的委托保证国有资产的保值增值，另一方面作为参股企业中国有股权的代表行使国有股东的权利。目前对于国有控股公司的性质学者也有不同看法，有的学者认为国有控股公司的性质是行政机关，认为国有控股公司的工作人员是特殊的国家公务员，但是多数学者认为国有控股公司是一种特殊的企业法人，是国家授权对一部分国有资产具体行使资产受益、重大决策、选择经营管理者等出资者权利，并对授权国有资产进行资本经营的特殊企业法人，因而又称其为国有资产经营公司。其所以是特殊企业法人，就在于它作为国有资产所有权的代理者，行使出资者权利，具有授权范围内的所有权。笔者也认为国有控股公司在法律上公司法人，公司治理结构的分析对于国有控股公司同样适用。 公司治理结构虽然是目前法学界和经济学界最热门的话题，但是对其具体含义学者仍存在争议。林毅夫认为公司治理结构可分为外部和内部治理结构，其中外部治理结构指公平竞争的市场环境，它是公司治理结构的基础，内部治理结构不过是它的派生制度安排。现在国有企业所表现出的政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题，都可归纳为所有者和经营者分离条件下存在信息不对称、激励不相容和责任不对等，而信息不对称是三个问题中的关键，这是由于缺乏公平竞争的市场环境造成的。魏杰指出，公司治理结构概念经历
文件编号：HK-BD-C-010606 恒康乳业有限公司 公司治理结构建议 远卓治理咨询有限公司 2001年6月
第一章公司治理结构分工关系2 第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3 第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5 第二节董事长的议事规则6第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序 第一节监督委员会的定位和职权范围7 7 第二节监督委员会的监督权执行程序8总经理的定位与职权范围10 第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13
附件一《公司法》规定的治理结构模式14附件二总经理职位讲明书17附件三重大决策事项工作关系表19
第一章公司治理结构分工关系 依照《公司法》规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会能够一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。 恒康乳业有限公司股东会能够聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作, 定期向股东大会汇报工作。 恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。 恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。 恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。 恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系
完善公司治理结构的探 讨 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
★★★文档资源★★★ 【摘要】在现代企业中公司治理结构的完善与否，决定了企业是否能够规范运作、不断提升管理水平。文章在分析我国公司治理结构的现状及其存在问题的基础上，根据公司治理结构最基本的原则，结合国外公司组织结构治理的先进经验，对完善我们的公司治理结构提出了建议和措施。比如，公司组织结构的内部完善、改善公司财务会计制度、构建经理人的约束机制和激励机制等。 【关键词】公司治理结构约束机制和激励机制多元化投资主体结构 随着现代企业制度的进一步推进，公司结构的治理受到人们越来越多的重视，因为公司治理结构的完善，能改变一些不够规范的现状，不断提高企业的管理水平。对现阶段我国的企业管理者来说，要根据自己公司的具体情况和特点，促进本公司的治理结构的完善，使其适合于本公司运作，更好地为公司生产经营管理服务。 一、公司治理结构的特征 简单的说，公司治理结构研究的是企业制度的安排。这种制度安排，狭义的是指企业的所有权与经营权分离的情况下，投资者(外部人)与管理者(内部人)之间的控制权和利益分配的问题。广义的来说，可以理解为与企业的组织形式、控制制度和利益分配相关的法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，也包括与企业相关的利益集团之间的关系。一般来讲，公司治理结构有以下主要特征： 1、权责分明，各司其职 公司治理结构的领导体制由权力机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。公司治理结构主要由股东大会、董事会、高层经理人员及监事会组成。各个机构都有其自己的权利和职责。他们之间相互配合，共同为公司的有效运作服务。公司的最高权力机构是股东大会；董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责；经理人员对董事负责，是公司决策的执行者，具体负责公司日长经营和管理。公司各个机构之间权责分明，相互制约，相互协调。 2、委托代理，纵向授权 在公司中，公司的各个阶层之间都有一组委托关系连接着。股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人进行经营监督。从公司经理层到公司员工之间还存在着若干中间授权层次。层层委托授权在公司各层级间进行权力分配，各层级之间通过股权关系和劳动合约关系进行约束。在层层制约的时候，往往有些阶层会越权办事，这样就破坏的公司治理结构的特征，会给整个委托关系链带来混乱。 3、激励约束，双重并存 在现代公司的委托代理关系中，由于代理人容易出现道德风险问题，因此必须建立一套监督经营者行为的激励和约束制度。在激励方面来说，主要是委托人要通过一套激励机制来促进代理人的行为目标与委托人的目标尽量一致。在约束制度方面，从公司内部、股东大会与董事会、董事会与经理层之间、监事会与董事会、经理层之间都要设立制约机制。 二、我国公司治理结构现状与问题 在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面： 1、股权结构的不合理
规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。
新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结
毕业论文开题报告审批表 学院: 财经学院指导教师：XX XX 学生姓名刘倍专业会计学班级1025 论文（设计）题目公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例题目类型工程设计（项目）类□论文类 作品设计（作品）类□其它□一、选题简介、意义与背景 内部控制是现代企业重要的内部管理机制，在保证企业稳定有序发展方面发挥了重大作用，同时，公司治理是现代企业制度的核心，是利益相关者的共同治理，涉及利益相关者在权利及责任方面的分配及制衡。公司治理结构直接影响内部控制信息披露的质量，公司治理目标的实现也需要依靠内部控制来完成。公司要建立健全有效的内部控制制度需要有一个良好的外部环境，其实这与公司治理有紧密的关系。实质上，信息披露有内外两种边界，信息披露外部制度(即法律法规)决定外部边界，公司治理结构决定内部边界(田昆儒，2001)。所以，只有有效合理的公司治理结构才会提高内部控制信息披露的质量，让其内部控制发挥更好的作用。 所发生的大量舞弊事件，对其研究发现，内部控制信息披露质量差是直接原因，公司治理层面出现的问题是其根本原因。与此同时，内部控制信息披露质量也会影响公司治理。它的高低就像是一面镜子，反映上市公司治理状况的优劣。可见，公司治理与内部控制信息披露有强烈的互动关系。因此，本论文基于内部控制和公司治理深度嵌入互不分离的关系，拟从公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响，以期为提高上市公司内部控制信息披露质量提出合理化建议，保证企业健康有序发展。 随着全球经济一体化的演进，一系列财务舞弊案件的发生，国内外学者己从多个角度对内部控制进行研究，都表明公司治理与内部控制之间有强烈的互动关系。本研究从阿里巴巴公司治理行为主体的角度来研究公司治理行为主体对内部控制信息披露质量的影响。从阿里巴巴公司支付宝业务治理行为主体的角度，研究公司治理行为主体哪些因素影响内部控制信息披露质量，是怎样影响的，针对出现的问题提出合理化的建议。
公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：
高德胜－完善公司治理结构增强企业内部控制（一等奖） 本钢资产运营部高德胜 摘要 从我国企业改革进程明显看出，发展国民经济必须走公司治理之路，而建立内部控制是强化公司治理的必然要求和重要组成部分。我国公司是公司制企业的典型代表，目前很多公司普遍存在“一股独大”、“内部人控制”，导致权力集中，缺乏制衡机制等现象发生，这些都迫切要求我们企业通过完善公司治理、强化公司内部控制，来增强公司竞争力，而公司治理与内部控制的相互作用，必将促进我国上市公司的发展。 本文试图从公司治理层面着手，对企业内部控制的理论问题与实践中的方案问题进行系统性的研究和阐述，以期构建一套适合我国企业实际情况的内部控制系统理论框架来解决当今中国公司内部普遍存在的 内部管理松弛、控制弱化和贪污腐化等问题，同时开发切实可行的方案。关键字：公司治理内部控制内部控制环境 1 引言 公司治理是现代公司制企业在决策、激励、监督约束方面的制度、原则，涉及利益相关者之间在权利与责任方面的分配、制衡以及效率经营与科学决策。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础性作用，内部控制与公司治理不能割裂，需将内部控制纳入到公司治理框架之中，即在公司治理结构、治理机制建立过程中，设计会计组织结构及运行机制，基于公司治理建立会计信息网络控制机制，在公司治理机制过程中确立责任追究控制保障机制。
基于公司治理研究内部控制具有重要意义：公司治理机制有效，是保证会计信息真实、及时、完整的基本条件，保证公司资金安全、资产完整；建立健全公司治理结构才能保证内部控制有效、才能保证不同层次内部控制目标的一致性、促进科学决策和效率经营。只有实施内部控制，规范企业会计行为，优化公司的会计组织系统，通过会计信息监控企业的资金运动，才能维护各利益主体的正当权益，最终实现公司价值最大化。有效的内部控制应当维护所有利益相关者的合法权益，而不是维护某一类或少数利益相关者的权益。因此，本文将公司治理和内部控制进行整合性研究，探寻我国当前内部控制弱化和公司治理无效的原因，从而构建有效的内部控制系统。 2 公司治理与内部控制理 2.1公司治理理论 凯德伯瑞爵士[①]认为，公司治理是一个指导和控制公司的制度或过程。公司治理包括董事和董事会的思维方式、理论和做法。根据契约理论，所谓公司治理就是协调股东和其他利益相关者之间关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，即处理（治理）企业各种契约的制度。公司治理这分为广义和狭义两种。狭义的公司治理，是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系[②]。广义的公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方而的利益[③]。本文中的公司治理就是指狭义的公司治理。 2.2内部控制理论 从内部控制发展来看，基本经过了内部牵制、内部控制论、内部控制结构论、内部控制框架论四个阶段。在众多国家中，美国是对现代内部控制研究开展得比较早，而且是富有成效的，因此美国的发展过程基
【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为
方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任