国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
第一部分 引 言
作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）于2008年3月26日为发行人首次公开发行股票并上市出具了法律意见书和律师工作报告。2008年9月19日，本所根据中国证券监督管理委员会080498号《浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》。2008年11月1日，本所就发行人自2008年4月1日至2008年11月1日期间之重大事项出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。2009年3月20日，本所就发行人自2008年11月1日至2009年3月20日期间之重大事项出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》。2009年7月27日，本所就发行人自2009年3月20日至2009年7月27日期间之重大事项出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江亚太药业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
2009年11月27日，发行人首次公开发行股票的申请经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2009年度第134次会议审核通过。
现结合发行人2009年年度财务报告，本所就《补充法律意见书（四）》出具日（2009年7月27日）至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间”）之
重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的前述法律意见书、律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。前述法律意见书和律师工作报告未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与本所在前述为发行人出具之法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书中的简称含义一致。
第二部分 正 文
一、发行人本次公开发行股票并上市的批准和授权
（一）本所律师已在补充法律意见书（三）中披露了发行人第三届董事会第十次会议以及2008年年度股东大会关于本次公开发行股票并上市的批准及授权事宜。
（二）鉴于发行人已作出的关于本次公开发行股票并上市的决议有效期将届满，2010年1月9日，发行人第三届董事会第十六次会议就本次公开发行股票并上市事宜再次审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。
2010年1月28日，发行人2010年第一次临时股东大会就本次公开发行股票并上市事宜再次审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》。
本所律师查阅了发行人第三届董事会第十六次会议和2010年第一次临时股东大会的相关文件后确认：该等董事会、股东大会的召开程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。
（三）发行人2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，就本次公开发行股票并上市事宜向董事会作出如下授权：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
2、具体实施募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
3、签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
4、办理与本次发行上市的相关手续；
5、根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
6、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
7、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理向社会公开发行股票并申请上市具体事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次公开发行股票并上市的实质条件：
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系经浙江省人民政府企业上市工作小组浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》批准发起设立的股份有限公司。发行人设立于2001年12月31日，至今持续经营时间已超过3年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人设立时的注册资本为6000万元，本所律师核查浙江东方为发行人设立而出具的浙东会验（2001）字第195号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人之发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前主要从事片剂（含青霉素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类、青霉素类）、透皮贴剂（激素类）、冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）和原料药的生产和销售。本所律师认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师核查后确认，发行人最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人设立时的股本结构符合浙江
省人民政府企业上市工作小组浙上市（2001）128号《关于同意发起设立浙江亚太药业股份有限公司的批复》的规定，发行人设立后的股本结构变化已履行法定手续，发行人的股东名册也已在公司登记机关登记备案。
本所律师认为发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
7、本所律师核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
8、本所律师核查后确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、根据发行人的说明、天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2010）269号《关于浙江亚太药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
12、根据发行人承诺、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
13、本所律师核查后确认，发行人之《公司章程》和《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的承诺、天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2010）268号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
14、发行人制定有严格的资金管理制度。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2010）269号《关于浙江亚太药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》、天健审（2010）268号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
15、根据天健审（2010）268号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
16、天健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的天健审（2010）269号《关于浙江亚太药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：发行人内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
17、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师事务所有限公司对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
18、根据天健审（2010）268号《审计报告》并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十一条的规定。
19、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股意向书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所披露
的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十二条的规定。
20、根据天健审（2010）268号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件：
（1）发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行人本次公开发行股票前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）发行人最近一期末（2009年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产占净资产的比例不高于20％；
（5）发行人最近一期末（2009年12月31日）不存在未弥补的亏损。
21、根据发行人的纳税申报表、完税凭证、发行人所享受的税收优惠及其依据、天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2010）272号《关于浙江亚太药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》以及有关税务部门出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十四条的规定。
22、经本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十五条的规定。
23、根据天健审（2010）268号《审计报告》及发行人承诺并经本所律师合理查验，发行人本次申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十六条的规定。
24、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下述影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
25、本所律师审查了发行人之股东大会所通过的关于募集资金投资项目及使用可行性的决议及发行人出具的说明等相关文件后确认，发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。发行人本次募集资金使用项目未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十八条的规定。
26、根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，发行人本次向社会公开发行股票数量为暂定为3000万股，募集资金拟投资项目所需的资金为23596万元，与发行人现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
27、据本所律师核查，发行人本次公开发行股票募集资金投资项目已在相关有权机关备案，并已取得环境保护主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地均已取得相关权属证明，募集资金将用于公司主营业务的投资。
本所律师核查后确认，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十条的规定。
28、根据发行人董事会所通过的关于募集资金投资项目及使用可行性的议案，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，发行人董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十一条的规定。
29、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十二条的规定。
30、发行人已建立了《浙江亚太药业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件：
1、发行人目前的股本总额为人民币9000万元，根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数暂定为3000万股，发行完成后，发行人本次向社会公开发行的股票总数将不低于发行人股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
2、根据天健审（2010）268号《审计报告》和发行人的承诺并经本所律师合理查验，发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人在最近三年未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，期间内发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
经本所律师核查，期间内发行人的股东、发起人和实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经本所律师合理查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
七、发行人的业务
（一）经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据本所律师核查和发行人向本所律师出具的书面说明，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动。
据本所律师核查，自2009年下半年起，发行人存在产品出口至安哥拉共和国。
本所律师认为，发行人的产品出口至安哥拉共和国，是正常合法之经营活动。
（三）据本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生变更。
（四）根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2010）268号《审计报告》，按母公司报表和合并报表计算，发行人2007年、2008年、2009年的主营业务收入占营业收入的比例均在90％以上。
本所律师据此认为发行人的主营业务突出。
（五）截至本补充法律意见书出具日，发行人没有发生公司分立的行为，本所律师在核查发行人的全部工商注册登记资料、董事会、监事会、股东大会的有关资料、发行人的《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，期间内，发行人新增关联方如下：
安徽舒美特化纤股份有限公司
该公司成立于2007年12月12日，注册资本为2.5亿元，法定代表人为傅明晟，注册地址为安徽省安庆市望江县经济开发区。2009年10月，亚太集团通过认购该公司之新增3000万股股份（占该公司增资后股份总数之12%）成为该公司之股东。该公司经营范围为粘胶纤维、合成纤维、机器设备、仪表仪器及相关机器零配件销售；自身生产、可研所需的原辅材料生产、销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
（二）根据天健审（2010）268号《审计报告》及本所律师核查，期间内，发行人与关联方之间新增关联交易如下：
2009年9月30日，陈尧根、钟婉珍与中国银行股份有限公司绍兴支行签署编号为绍兴县2009个保0325号《最高额保证合同》。合同约定，陈尧根、钟婉珍为发行人与中国银行股份有限公司绍兴支行自2009年9月30日至2010年9月30日期间签订的银行借款协议提供本金不超过1093万元的保证担保。
（三）经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
发行人控股股东亚太集团和发行人的实际控制人陈尧根先生已承诺采取有效措施避免将来发生同业竞争。本所律师认为，控股股东和实际控制人所作出的有关避免同业竞争的承诺依然有效，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股意向书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
九、关于发行人的主要财产
经本所律师核查，期间内，发行人新增如下主要财产：
（一）房产
本所律师在《补充法律意见书（四）》中披露，发行人原在建工程滨海项目结转为固定资产，其中结转的滨海项目房屋建筑物，正在办理验收手续，尚未办理权属证书。
经本所律师核查，2009年9月9日，发行人已经取得上述房屋建筑物的权属证书，证书编号为绍房权证滨海字第01270号，面积20,934.17平方米。
（二）无形资产
1、商标
注册人商标注册证号注册商标注册有效期取得方式他项权利
发行人第5278820号恬迈亮 2019年7月20日申请取得无发行人第5278810号甘恩洁 2019年7月27日申请取得无发行人第5278805号美泽瑞恩 2019年7月20日申请取得无发行人第5278791号艾可卡尔 2019年7月20日申请取得无发行人第5278162号迪佳柯 2019年7月20日申请取得无
发行人第5278804号畅益琳 2019年7月20日申请取得无发行人第5278803号洛森福 2019年7月20日申请取得无发行人第5278161号恬又宁 2019年7月20日申请取得无发行人第5278802号戎恒 2019年7月20日申请取得无发行人第5278801号振乐 2019年7月20日申请取得无发行人第5066333号哌殊 2019年5月13日申请取得无发行人第5224599号慧辰 2019年7月6日申请取得无发行人第5224598号雅超仪 2019年7月6日申请取得无发行人第5224597号阿雅 2019年7月6日申请取得无发行人第5224596号柯欣如 2019年7月6日申请取得无发行人第5224595号杏启 2019年7月6日申请取得无发行人第5224569号西莹 2019年7月6日申请取得无发行人第5224568号亚甲 2019年7月6日申请取得无发行人第5224567号超益 2019年7月6日申请取得无发行人第5224565号亚欣必得 2019年7月6日申请取得无发行人第5224566号西力必依 2019年7月6日申请取得无发行人第5066335号亚可诺 2019年5月13日申请取得无发行人第5066334号雅呋酮 2019年5月13日申请取得无发行人第4786228号清迈脂 2019年5月20日申请取得无发行人第5256792号浩喏 2019年7月20日申请取得无发行人第5256784号尚洁 2019年7月20日申请取得无发行人第5256783号悦步 2019年7月20日申请取得无发行人第5256781号维弛 2019年7月20日申请取得无发行人第5256780号豪韵荣 2019年7月20日申请取得无发行人第5256779号汇珍 2019年7月20日申请取得无发行人第5256778号利琦 2019年7月20日申请取得无发行人第5256782号旺润 2019年9月27日申请取得无
2、药品补充生产批件
序
号
批件号药品名称剂型规格药品批准文号批准日期发证机关
１2009B02
344
注射用盐
酸地尔硫
卓
注射剂 10mg国药准字H200637372009年11月29日
国家食品
药品监督
管理局
２2009B02
343
注射用盐
酸地尔硫
卓
注射剂 10mg国药准字H200637382009年11月29日
国家食品
药品监督
管理局（三）经本所律师核查，期间内，发行人无新增较大金额重要设备。
（四）财产的取得方式及产权状况
据本所律师查证并经发行人书面确认，发行人的上述财产系以自建、申请等
方式取得其所有权或使用权，财产已取得了相应的权属证书。上述财产不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）主要财产的权利限制
据本所律师核查，期间内，发行人的主要财产无新增抵押或担保等权利限制。
（六）本所律师在补充法律意见书（三）中披露，2009年1月1日，发行人与浙江国大医药有限公司签署《租赁协议》。协议约定，发行人将其位于绍兴县柯桥红丰村房屋（地号：W23023，权证号为绍房权证柯桥字第34929号）中的一楼出租给浙江国大医药有限公司，租赁面积为500平方米，租赁期限为2009年1月1日至2009年12月31日，年租金5.5万元。上述房屋租赁事项已取得绍兴县房地产管理处颁发的（柯2009）房租证第001号《房屋租赁证》，有效期为2009年1月1日至2010年12月31日。
经本所律师核查，上述租赁协议到期后，2010年1月1日，发行人与浙江国大医药有限公司再次签署《租赁协议》，发行人将权证号为绍房权证柯桥字第34929号的房产一楼租赁给浙江国大医药有限公司，出租面积为500平方米，租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日，年租金5.5万元。
本所律师认为，发行人之上述房产租赁行为合法有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、借款合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在以下借款合同：
贷款银行签署日期借款金额
（万元）
借款利
率
借款期限保证方式
中国建设银行
股份有限公司绍兴支行2009.03.09 2700
年利率
5.31%
2009.03.09
—
2010.02.08
根据657243925020090025号《最高额抵押合
同》，由发行人以土地使用权、房产提供抵押
担保；
根据65724399920090019号保证合同，由陈
尧根、钟婉珍提供连带责任担保。
中国银行股份
有限公司绍兴县支行2009.11.09 3000
年利率
4.86%
2009.11.09
—
2010.05.09
由绍兴县2009个保0325号保证合同，陈尧
根、钟婉珍提供连带责任保证
根据D200713001《抵押合同》，发行人提供
质押担保。
交通银行股份
有限公司绍兴中国轻纺城支行2009.11.10 1200
年利率
4.86%
2009.11.10
—
2010.05.09
根据编号为0803588的《最高额抵押合同》，
由发行人以房屋和土地使用权提供抵押担
保。
浙江绍兴县农
村合作银行柯桥支行双梅分理处2009.07.10 1000
月利率
4.050000
‰
2009.07.10
—
2010.01.09
根据绍县合银柯桥支行双梅分理处最抵借字
第8911120090000364号《最高额抵押借款合
同》，由发行人以土地使用权和房产提供抵押
担保。
中国工商银行
股份有限公司绍兴支行2009.12.07 1000
年利率
5.346%
2009.12.07
—
2010.05.13
根据2009年绍县(抵)字0448号《最高额抵押
合同》，由亚太房地产以土地使用权、房产提
供抵押担保；
根据2009年绍县(个保)字0448号《保证合
同》，由陈尧根、钟婉珍提供连带保证责任担
保。
交通银行股份
有限公司绍兴中国轻纺城支行2009.12.25 1800
月利率
4.05‰
2009.12.25
—
2010.05.31
根据0804182号《最高额抵押合同》，由亚太
房地产以土地使用权、房产提供抵押担保。
中国农业银行绍兴县支行2008.04.16 2410
年利率
5.40%
2008.04.16
—
2010.03.05
根据33906200800017777号担保合同，由亚
太房地产以房产和土地使用权提供抵押担
保。
2、抵押担保合同
据本所律师核查，期间内，发行人未新增抵押担保合同。
3、保险合同
（1）2009年12月4日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司绍兴支公司投保财产保险综合险，保单号为POBB200933060400000012，承保标的为固
定资产，保险金额为30,000,000.00元，保险费为15,000.13元，保险责任期限自2009年12月7日零时起，至2010年12月6日二十四时止。
（2）2009年12月10日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司绍兴支
公司投保财产保险综合险，保单号为POBB200933060100000060，承保标的为固
定资产，保险金额为15,000,000.00元，保险费为8,250元，保险责任期限自2009
年12月13日零时起，至2010年12月12日二十四时止。
4、销售协议
据本所律师核查，期间内，发行人新增以下金额为500万元以上销售协议：
客户名称签约时间合同期限金额（万元）
2010.01.01-2010.12.31 2000 商丘百川药业有限公司 2009.12.21
菏泽牡丹医药有限责任公司 2009.12.30 2010.01.01-2010.12.31 1100
长沙双鹤医药有限责任公司 2009.12.28 2010.01.01-2010.12.31 800
2010.01.01-2010.12.31 650 新龙药业集团有限公司 2009.12.30
2010.01.01-2010.12.31 620 安阳玉清医药有限公司 2009.12.30
商丘市华杰医药有限公司 2009.12.22 2010.01.01-2010.12.31 600
安徽阜阳医药集团公司 2009.01.01 2010.01.01-2010.12.31 600
商丘市新先锋药业有限公司 2009.12.23 2010.01.01-2010.12.31 600
石家庄长城医药经销有限公司 2009.11.10 2010.01.01-2010.12.31 500
5、银行承兑协议
2009年10月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司绍兴支行签署《银
行承兑协议》。协议约定，中国工商银行股份有限公司绍兴支行对发行人开立的
10张银行承兑汇票进行承兑，票面金额合计1200万元，发行人提供480万元保
证金，亚太房地产、陈尧根、钟婉珍根据2009年绍县（抵）字0448号《最高额
抵押合同》和2009年绍县（个保）字0448号《保证合同》为发行人在上述承兑
协议中的义务提供抵押和保证担保。
本所律师认为，该等新增重大合同均为发行人与合同对方所签订，为合法有
效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）经本所律师合理查验和发行人说明，发行人在期间内没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保的情况
1、根据天健审（2010）268号《审计报告》和本所律师核查，截止2009年12月31日，发行人与其关联方不存在应收应付款项余额。
2、本所律师已在本补充法律意见书第八部分第（二）条披露了关联方与发行人在期间内新增的担保事宜。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据天健审（2010）268号《审计报告》及发行人出具之书面说明，截止2009年12月31日，发行人存在的大额其它应收款的发生原因如下：
债务人/债权人名称 金额（元） 款项发生的原因
其它应收款
股票发行费用 800,000.00 股票发行费用
绍兴县滨海工业区管理委员会 281,500.00 保证金
绍兴县中国轻纺城管道燃气有限公司 200,000.00 保证金 根据天健审（2010）268号《审计报告》及发行人出具之书面说明，截止2009年12月31日，发行人无较大金额的其他应付款．
经本所律师核查，发行人上述大额其它应收款系因正常的生产经营活动而发生的，符合我国现行法律、法规的规定。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明及本所律师合理查验，期间内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，亦无拟进行的资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对公司现行章程及上市后所适用的章程（草案）进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查：
期间内，发行人共召开四次董事会会议，分别为2009年11月6日召开的第三届董事会第十四次会议、2009年12月21日召开的第三届董事会第十五次会议、2010年1月9日召开的第三届董事会第十六次会议和2010年1月28日召开的第三届董事会第十七次会议。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开一次监事会会议，为2010年1月28日召开的第三届监事会第六次会议。
经本所律师核查，期间内，发行人共召开一次股东大会，为2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大会。
本所律师审查了上述会议的通知、记录、决议等资料后确认：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，期间内，发行人的董事、监事和高级管理人员在发行人的任职未发生其他变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高（2009）276号《关于认定杭州衡泰软件有限公司等282家企业为2009年第三批高新技术企业的通知》，发行人被认定为高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人2009年度可以享受
按15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。
根据天健审（2010）268号《审计报告》及本所律师核查，期间内，除上述所得税税率发生变化外，发行人适用的税（费）种和税率未发生变化，亦未有其他新增税收优惠政策。
（二）发行人享受的财政补贴、贴息
经本所律师核查，期间内，发行人享受新增的政府补助如下：
根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅于2009年12月17日下发之《关于下达2009年第二批专利补助经费的通知》,发行人于2009年12月29日取得专利补助经费2万元。
（三）根据相关税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，无重大税务违法记录。
经本所律师核查，发行人近三年一直依法纳税，无偷、漏税等违法行为，发行人亦没有受到过有关税务行政机关的行政处罚。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
经本所律师核查，期间内，发行人废水、废气和固体废弃物的排放及处理方式和标准未发生变化，产品质量标准及相关产品认证亦未发生变化。
十七、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次申请公开发行股票的募集资金运用项目在期间内未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。