上市公司股权结构
设计方案
上市公司股权结构设计
最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。
或者
自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
看两个例子一目了然。
某上市公司(信息来源于招股书)
公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。
股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。
另一上市公司
公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为
郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。
二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。
由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。
再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。
三、承接上市主体中当前不宜上市或者当前尚不成熟的业务,待时机成熟后单独上市(国内或者国外、A股或者新三板)或者以定向增发方式注入上市公司。
案例:
万达电影院线股份有限公司将在A股上市(已经经过发审会);大连万达商业地产股份有限公司将在港股IPO。能够预见的是,上市成
西安XX物业集团有限公司组织架构设计方案讨论稿 （修订版） 一、设计思路 充分结合企业运营实际情况，进一步优化企业的核心业务结构，扩大业务范围，深化物业集团对客户服务水平，努力提升集团公司整体物业管理水平，优化物业板块经营管理模式，提高XX物业品牌形象和经济效益，搭建物业一体化运营平台，细分物业集团服务专业，按客户类型和客户服务需求输出XX物业集团整体的服务能力。 XX物业集团依托现有的优势资源和优质的服务能力打造平台化的运营管理模式，着重以“搭平台、管框架、防风险、抓效益、激活职工能动性和驱动力”为战略的重要举措，以市场需求为总纲，不断创新运管体制机制，建设具有“自我复制、融合、管理、创新”的扁平化管理架构体系，将物业管理向着集约化、专业化、规范化的方向推进。 XX物业集团坚持以人为本客户利益至上的经营管理理念，一是XX人对合作的业主紧抓服务质量提升业主满意度，二是XX 人紧抓内部管理体系，激活员工的主观能动性，让员工变被动为主动，形成强大的“聚能环”，集团全员逐步由“车头驱动”模式转变为“动车驱动”的模式，在发展的同时不断优化完善全体职工晋升机制、合作机制、管控机制、效益机制发挥集团平台+
职工的综合优势，使XX 人在集团平台优势上人尽其才发挥聪明才干与集团平台共同成长共同受益。 二、XX 物业集团组织架构图 XX 物业集团平台化运营管理架构重点打造“搭平台、管框架、防风险、抓效益、激活职工能动性和驱动力”为战略的核心思想，架构顶层设计以扁平化管理为重点，减少集团运营管理架构建制，着力打造和孵化集团的项目运营和支持管理两大中心，集团“两中心”将相互依托相互支持，项目运营中心将集团物业服务业“长板”不断拉大，支持管理中心将为物业集团成立的各
创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响
公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功
组织架构与岗位职责 第一部分组织架构 第一条目的 为了规范和加强我公司的组织架构管理，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立科学的组织架构体系，明确各部门职责和权限，特制定本制度。 第二条部门分类 一、管理经营部：总经理、常务副总、副总经理、科室经理、科室副经理、财务主管、总经理助理、副总经理助理、人力资源专员、文员 二、工程技术部：总工程师、副总工程师、科室总工程师、工程师、助理工程师、技术员
第二部分部门职责 第四条管理经营部职责 公司发展规划、业务、项目管理（合同管理、报价管理、报酬管理、项目主管及联系人），协调评审主管部门、同行事项。 一、内控管理 1. 严格遵守公司的各项管理制度，认真履行工作职责，行使公司给予的管理权利。 2. 针对公司的发展计划，组织审定各项考核标准，引导下属确立个人目标及达成计划（由月目标分解细化周计划、日计划）。 3. 监督部门员工按时提交周/月//年度计划表与工作总结。 4. 积极带领部门员工贯彻执行公司的各项规章制度，提高执行力度，完成上级交办的相关任务。 5. 负责本部门项目总结分析报告工作，定期进行项目分析、总结经验、找出存在的问题，提出改进工作的意见和建议，为公司领导决策提供分析报告或综合分析资料。 6. 权责分明——经理与员工各司其职，各尽其能。要以身作则，树立威信；带领团队团结协作，提升团队向心力，凝聚力，打造一支极富战斗力的精英团队。 7. 敢于承担责任的能力。项目及团队的成功与否，团队业绩（目标）的完成与否、员工的能力高低，均取决于——带队人。 8. 了解每位员工的思想动向，关心员工生活，从细节做起。 9. 对于部门人员的工作完成情况，部门区域环境卫生工作，部门工作氛围等部门情况，部门经理应做到有效引导、监督到位、适时激励。 10. 员工生病或生日等个人特殊情况时，第一时间致电或信息问候，以示关心； 11. 员工思想有波动时，及时沟通谈心，了解其最真实想法，争取把问题尽快解决， 12. 内部矛盾力求内部解决，不要扩大化； 13. 积极帮员工分解目标，协助完成实施计划等； 14. 不是员工需要考虑的问题，应及时制止，让其专职做好本职工作； 15. 管理讲究“恩威并施”，工作时该严厉时须严厉，休息时该放松即放松； 16. 言必行，行必果。作为管理者一定要说话掷地有声，说到做到，有始有终，对员工如是，对公司亦是，方可有较强的执行力，从而建立威信。
如何设计初创企业的股权架构 创始人控制权 （1）股东会：为了严谨我得先约定股权生命线的前提是【同股同权】 1、67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股） 2、51%相对控制权（对重大决策进行表决控制） 3、34%否决权（股东会的决策可以直接否决） 4、20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了） 5、10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会） 6、5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌） 7、3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）（2）董事会：董事会的决策机制区别于股东会，按照【一人一票制】 *注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 1、三分之二以上，依据董事会议事规则执行。 2、半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
3、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 4、特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】 以上描述的这些都是控制权要点，而创始人层面要思考的是如何绊随着融资节奏一步步稀释，整体防止控制权的丢失，这里就不展开讲，涉及的内容是从公司层面整体出发的，操作起来非常复杂，基本上都是个性化设计的！ （3）股权分配：主要是量化分配【量化】和分期兑现【动态】 【量化】在早期股权分配的时候，通常情况下，我们只用考虑到创始团队成员之间的股权分配的问题，那么股权怎么分比较合理呢？在这里我们要区分的是人力资本驱动的互联网轻资产行业和财务资本驱动的重资产行业，我的以下观点是基于人力资本驱动的互联网轻资产行业考虑的： *注释：我们把这个股权比作一个蛋糕，先切成四块。然后每个人在每个维度根据个人实际现状进行量化分配，最后加起来就是你们的股权分配结果。 1、创始人股：为保障创始人控制权，通常情况下会有一部分蛋糕是创始人独占的，我建议是20%-30%（具体根据发起人人数确定） 2、身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，这个维度上的蛋糕是大家一起均分的，我建议是8%-15%之间（具体根据发起人人数确定） 3、风险/资金股：回到最开始讲的早期风险的承担者和价值贡献输出者，在这个维度上就是早期的风险承担部分，这个维度上的蛋糕是依据实际出资来确定，我建议是10%-25%（具体根据实际出资总额和工作年薪与现行工资差额来确定） 4、贡献股：围绕着基于人力资本价值输出的高度认可，这部分蛋糕我的建议是30%-62%，
山东化工有限公司 各级各类人员质量职责 编制： 审核： 批准： 年月日
目录 一山东化工有限公司组织机构图 (2) 二山东化工有限公司组织机构设计方案说明 (3) 三山东化工有限公司组织机构职能和管理权限 (7) （一）、股东会 (7) （二）、董事会 (8) （三）、监事会 (9) （四）、总经理 (9) （五）、审计部 (10) （六）、企业发展部 (11) （七）、公共事务部 (12) （八）、人力资源部 (13) （九）、财务部 (14) （十）、供销部 (16) （十一）、技术研发中心 (17) （十二）、辅助车间 (18) （十三）、分厂 (18)
山东化工有限公司组织机构图
山东化工有限公司 组织机构设计方案说明 一、组织机构设计的指导思想 以完善组织功能、减少管理层次提高管理效率、加强内部控制为目标，按照效率优先、兼顾公平、适度集权、合理分工、适度超前的原则，建立符合公司要求的现代企业组织机构。 二、组织机构设计的基本模式 公司以集团公司模式组建其组织架构。目前下属实体以分厂形式进行管理，不具备独立法人资格，当条件成熟，也可以使他们成为独立的法人实体。 公司按产品和业务门类的不同下设若干个分厂。各分厂作为相对独立的运作部门由总经理直接领导。 公司本部是整个公司的决策、管理和调控中心，并且是公司的利润中心，行使除生产以外的大部分公司职能；各分厂是企业的成本中心，承担具体产业和产品的生产、组织功能。公司本部的职能部门是公司实现其各项管理职能的具体执行机构，对各分厂有业务指导职能。 三、组织机构设立的说明 1、公司的最高权力机构为公司股东会。 2、董事会是本公司的经营管理决策机构，商议、决定本公司的一切重大经营管理事宜。公司董事会暂时不设专门委员会，随着日后公司的发展壮大，
正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。
股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会
如何设计企业组织结构 企业组织结构是指企业全体员工为实现企业目标而进行的分工协作，在职务范围、责任、权力方面所形成的结构体系。那么想要成为一个成功的企业，设计好企业组织结构是至关重要的，作为一个即将创业的创业者，下面我将就企业制度、企业外部环境、企业经营战略对组织结构的影响、企业技术与人员素质、企业规模等方面来讨论如何设计企业组织结构。 企业制度 企业制度是决定组织制度的首要因素。个人业主制企业和合伙制企业由所有者直接进行管理，组织体系比较简单，部门划分和管理层次就比较少。而公司制企业所有权和经营权相分离，在组织中设置有执行各项权能的机构，并建立责、权明确的授权与监督机制；同时，公司还往往要设置多个部门，管理层次也较复杂。所以我们选择运用直线－职能制。直线－职能制，也叫生产区域制，或直线参谋制。它是在直线制和职能制的基础上，取长补短，吸取这两种形式的优点而建立起来的。目前，我们绝大多数企业都采用这种组织结构形式。这种组织结构形式是把企业管理机构和人员分为两类，一类是直线领导机构和人员，按命令统一原则对各级组织行使指挥权；另一类是职能机构和人员，按专业化原则，从事组织的各项职能管理工作。直线－职能制的优点是：既保证了企业管理体系的集中统一，又可以在各级行政负责人的领导下，充分发挥各专业管理机构的作用。但其缺点是：职能部门之间的协作和配合性较差，职能部门的许多工作要直接向上层领导报告请示才能处理，这一方面加重了上层领导的工作负担；另一方面也造成办事效率低。为了克服这些缺点，可以设立各种综合委员会，或建立各种会议制度，以协调各方面的工作，起到沟通作用，帮助高层领导出谋划策。企业外部环境 企业组织结构设计必须考虑到企业外部环境的影响，不同的企业、同一企业不同时期所处的外部环境可能有很大的差异。企业的外部环境因素既包括经济、技术、文化、政治、法律和国际关系等一般环境，也包括企业所处的具体的竞争环境，如竞争对手、顾客、资金等经营要素供应者、政府机构等。企业环境的性质可以按不同标准进行划分。对企业的组织结构设计来说，最为重要的是环境的不确定性。衡量环境的不确定性，可以归纳为两个指标：环境的复杂性和环境的稳定性。环境的复杂性是指关系到企业运营的环境因素的多寡。如果影响企业的外部因素多，而且各因素之间又相互影响，那么这样的环境就比较复杂。环境的稳定性是指环境因素在时间上的变化状况。如果环境因素在较长时间内没有什么变化，那么这种环境就比较稳定；如果环境因素瞬息万变，难以预料，这样的环境自然就不稳定。随着环境不确定程度的不断提高，组织设计工作中通常可以采取的对策有：①相应地增加企业的职能
上市公司股权结构 设计方案
上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。
一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为
郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。
第三章企业组织结构与设计 第一节公司制企业的法人治理结构 一、法人治理结构： 1、公司制企业是由一个法人治理结构来经营管理。 2、法人治理结构是根据企业经营管理的决策权、执行权、监督权彼此既分立、制约又相互联结、协调的原则，在企业高层组织设置权力机构、决策机构、执行机构和监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制衡、相互协调关系的一种企业领导制度。 二、股东大会 1、股东大会是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，同时又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机构。它是股东作为企业所有者，对企业行使财产管理权的组织。 2、股东大会的性质主要表现在以下两点： （1）它体现股东的意志。 （2）它是公司制企业的最高权力机构。 3、在所有权和经营权分离的现代企业中，拥有财产所有权的股东们并不直接管理和支配公司法人财产，而是通过参加股东大会对公司有关重大事项的决议做出表决以表达他们的意志。（体现股东的意志） 4、股东大会作为公司制企业股东利益和企业经营管理的最高权力机构，不仅要选举和任免董事长和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东利益分配等重大问题都要得到股东大会的批准。 5、股东大会依法行使以下职权： （1）重要人事的决定权。公司的董事和监事会由股东大会选举和更换，并决定他们的报酬。 （2）重大事项决策权。包括批准和修改公司章程，审议批准董事长和监事会的报告，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司年度财务预算、决算方案等等。 （3）利润分配权。讨论批准董事会提出的利润分配方案和亏损弥补方案。 （4）公司资本重大变动的处置权。公司增加或减少注册资本，公司的合并、分立、解散或破产清算等涉及股东财产重大变动的事项等，必须经股东大会讨论决定。 6、我国有限责任公司股东大会的职权与股份有限公司基本相同。 7、国有独资公司不设股东大会，由国家有关部门授权董事会行使股东大会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资产和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或恩家授权的部门决定。 三、董事会 1、董事会是公司的经营决策机构，是由股东在股东大会上选举产生的由董事所组成的一个集体领导班子。 2、成员人数：股份有限公司董事会的成员一般为5～19人； 有限责任公司董事会的成员一般为3～13人； 两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司的职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生。 2、股东大会与董事会是信任托管关系。董事会是股东大会的受托人，接受股东大会的委托行使对公司法人财产的支配权。股东们对董事会持信任态度，董事会则必须对股东承担受托责任，确保股东资产的保值和增值。 3、职权：董事会是股东大会闭会期间的权力机构，董事会的职权有： 1.召集股东会并向股东会作报告，执行股东会的决议、决定。 2.决定公司的战略经营计划，拟定投资方案，对公司经营活动进行全面而连续的检查评价。 3.提出公司的利润分配方案及弥补亏损方案。 4.制定财务预算方案，以及公司增减注册资本和发行公司债券的方案。 5.拟定公司的合并、分立、解散方案。 6.聘任/解聘公司经理。 7.制定公司的基本管理制度。
一、生产企业组织结构范本 生产企业选择哪一种组织结构形式，或具体按哪一种方式来组织生产经营，一定要结 合本企业的实际情况，例如企业规模大小、人员素质高低、生产工艺复杂程度、所处环境等。总之，要以最有效的完成企业目标为依据来选择具体的生产组织形式，并设置相应的 生产管理机构。下面给出了两家生产企业的组织结构范本。 总裁总裁办公室 研究中行政总监财务总监生产总监营销总监心总监 总人行质售研务力政量生财后仓采销市发后资部管务产储购服场售中勤源理部部部部务部部心部部部部某生产企业组织结构范本（一）．
董事会 总裁总裁办公室技术委员会 售人技营战行财物后销略术政务力资服法监研资管中管务控理律源心发理中中中中中中中心心心心心心心海外事业部 国内事业部××三厂××二厂××一厂 售后质技服务量生术仓销售采财部产务管购部储管部部部部理理部部 ××车间××车间××车间
××班组××班组××班组某生产企业组织结构范本（二） 二、销售企业组织结构范本 某销售企业组织结构范本如下图所示。． 董事会监事会总经理 行政总监技术总监市场总监财务总监运营总监 企业管理部销售管理部技术质量部客户服务部人力资源部行政办公室投标部招标部信息部采购部企划部财务部审计部 销售分公司一销售分公司二销售分公司三销售分公司四财务科一财务科二财务科三财务科四 某销售企业组织结构范本
三、地产企业组织结构范本 董事会 总经理 行政总监营销总监工程总监财务总监 综人质造材工项项营销投行财审合力量料程目价目销资售政务计办资管技经管设开策发管公源理术理理备发划展理部部部室部部部部部部部部部部 地产企业组织结构范本（一）．
新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。
某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司
公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。
▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：
合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。
民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题，如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。 在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份，董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是，企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一
叶小舟，众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%，如企业一年的税后利润是1000万，则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时，只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。 ●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰，便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰，企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家公司，一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股，分别是100%、100%、70%，如下图所示。这种情况下，如何进行股权改造呢？
设立公司股权结构设计必读 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，
因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 有限责任公司的优点有： 1、设立程序简便； 2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏； 3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 有限责任公司的缺点： 1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。
公司组织架构设置方案（一） 2014-8 【目录】 一、指导思想 二、设置原则 三、部门设置 四、公司组织架构图 五、公司组织结构分析 六、公司领导及主要职能部门职责 七、公司主要岗位职能和职责 一、指导思想 为实现公司的经营目标，优化管理流程、推进功能组合，以规范机构设置、强化管理职能、提高办事效率为重点，建立规范有序、管理科学、运转协调、以人为本，符合现代企业 制度需要的组织架构。 二、设置原则 坚持高效、简洁、有序的原则；坚持适应公司体制改革的原则；坚持符合现代企业制度 的原则。 三、部门设置 根据公司发展的需要，公司内设董事长、总经理、副总经理、董事长助理、综合管理办 公室、综合财务部、施工项目部、经营科、技术质安科一共九个部门。
四、公司组织架构图 五、公司组织结构分析 （一）、决策层为董事长和总经理，集中精力致力于企业战略规划、重大项目运作以及 资源整合方面。对公司的重大事情如公司的发展方向、战略的决策、方案及决等做出决策， 其中董事长拥有公司的最高决定权； （二）、董事长秘书实际作用是智囊团或参谋，对决策层负责，对企业战略发展进行调 研、定位、分析和评估，为决策提供充足的信息和依据；对执行层，则按照战略意图通过定 性定位和定量考核等手段制定执行方案，对执行层的经营情况进行考核评估，给予相应的指导和各种支持。由于董事长秘书不参与具体的经营业务，与各部门没有直接经济利益关联， 故能站在公司角度对业务进行管理和审核； （三）、副总经理系公司经营计划的实际操作人，对总经理负责，是公司的经营目标得 以实现关键人物，上至公司的经营策略，下至每一个具体项目的实施，都需要副总经理的积极参与，尽职尽责； （四）、执行层是各职能部门，对分管副总经理负责，鉴于公司及实际工作需要，各部
关键词：企业组织结构设计 摘要：随着市场经济的不断发展，如何进行组织结构设计以及怎样做好组织结构设计已成为决定企业生存发展的重大课题。 企业组织结构是指企业全体员工为实现企业目标而进行的分工协作，在职务范围、责任、权力方面所形成的结构体系。生产力决定生产关系，随着企业的产生和发展及市场经济飞速发展的演变，企业组织结构形式也经历了一个发展变化的过程。组织作为一项重要的管理职能，其形成和存在的基础在于，由于各种因素的限制，一个人或几个人的独立活动不能实现既定的目标。在日常生活和实际工作中，一方面每个人都从属于一个或多个组织，另一方面多数工作又是由多人合作才能完成。创建柔性灵活的组织，动态地反映外在环境变化的要求，并在组织成长过程中，有效地积聚新的组织资源，同时协调好组织中部门与部门之间的关系，人员与任务间的关系，使员工明确自己在组织中应有的权力和应承担的责任，有效地保证组织活动的开展，这无疑是每个企业所祈求的。当今企业在面临经济全球化的大趋势下，竞争的压力迫使他们不得不通过提高自身的执行力和战斗力以实现生存和发展。因此，设计一个良好的组织结构并使之有效地运转，合理配置企业各类资源；支撑战略、目标的实现，完成市场导向，满足客户需要；为企业高效运营奠定基础，这无论是对个人目标还是组织目标的实现，都至关重要。 战略决定结构，结构决定功能，一个企业的组织结构决定着企业资源的分配、利用；决定着企业决策权的使用；决定着企业内部信息的合理流动。这样的一切又决定着企业的工作效率的高低，生产经营的能否顺利进行，所取得的效果的大小。可以说企业的组织结构是完成企业目标的基石，它把企业的一切可供利用的资源统合起来，对其进行协调分配，发挥出资源利用的整体优势，最大限度地减少它们的消耗浪费，来实现其最大价值。如果一个企业没有一个良好的组织结构关系，会使企业处于一个混乱状态当中。结构决定功能，钻石之所以比石墨坚硬，比石墨值钱，关键是其结构不同。组织结构是企业实现战略目标和构造核心竞争力的载体，也是企业员工发挥各自优势、获得自身发展的平台。企业结构问题决定了企业执行力的高低，提升企业的执行力，首先应保证管理指令系统的顺畅，确保每个员工都有明确的汇报路线，每个员工都有惟一的经理负责行政管理和工作行为，这样就要进行企业组织结构的设计，来达到企业的要求。 组织结构设计首先应当分析组织结构的影响因素，选择最佳的组织结构模式。分析组织结构的影响因素，选择最佳的组织结构模式。其次根据所选的组织结构模式，将企业划分为不同的、相对独立的部门。然后为各个部门选择合适的部门结构，进行组织机构设置。再者将各个部门组合起来，形成特定的组织结构。最后根据环境的变化不断调整组织结构。组织结构设计还应当遵循人物与目标原则、专业分工和协作原则、有效管理幅度原则、集权与分权相结合原则、稳定性与适应性相结合原则。与此同时我认为组织结构的设计首先要考虑到企业的发展战略，一个以生产为主的企业和一个以贸易为主的企业的组织结构是必然不同的，因为企业的战略决定了企业把其主要资源分配的方向，所以决定了企业组织结构的设计，因为企业组织结构设计的目的就是为了更合理的利用企业的现有资
公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险，或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失.但事实上，对于从事商事法律法律服务，提供非诉解决方案的律师而言，我们更多的工作是为企业创造价值，通过法律的手段，我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的.这个是创造价值的问题，不仅仅是减少损失的问题. 第一个就是实现商业目的.因为任何人的商业行为都会有一定的目的，我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发，最后，它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准.也就是说，商业目的能否实现，是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则. 实现商业目的，可能很多的企业家们自己会认为这个很简单，商业目的归根到底就是为了赚钱.事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中，我们会有很多阶段性的目的，或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱，可能有其他的目的，或者是它不直接通过经营来赚钱. 我们简单的归纳一下，有些人可能说我就是想开一个百年老店，有一个品牌然后有荣誉感.这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起，比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢，她就想做一个百年老店，所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上，她不会上市.还有一些家族企业，可能是不同的行业还有不同的要求，像香港的李锦记，他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上，因为食品行业品牌的价值和传承.有些人说这个公司给我持股，反正现在这个股权投资这么时髦，我设计一个投资公司，
设计一个私募基金管理或者是投资管理公司，那么就是投资平台的一个目的.还有一些是为了上市圈钱和上市融资，各种各样的企业，都会有他的一些商业目的.但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外，我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到的目的，或者是想到的目的不知道怎么去实现. 第二个原则就是风险最小化.在股权层面，我们要关注三个方面的风险.一个是合伙人之间因为内讧而产生的风险，这种案例太多了.第二，就是创始人和员工之间，因为对企业来说现在人才是最宝贵的财富也是最优质的资源，很多的创始人会分享他的股权给核心的员工，但是很多人就是简单的给一些股权就行了，有的人可能稍微想的复杂一点，我是不是搞股权激励，是不是给签一个合同.其实这两种情况他们都意识到这个问题，如果想得过于简单可能会产生很多的问题，接下来我们会仔细的说.还有一个就是创始人和投资人之间风险. 在做股权结构设计的时候，这三大方面的风险我们要尽可能的防范. 我们先说一下决策权.一开始创业的时候可能大家都是最简单，按照我们投资出钱的比例分配股份，可能这个好像是看上去是最公道的一种方法，事实上这个东西并不一定公道，可能会产生各种各样的问题. 这两个公司都出现过合伙人之间的股权内讧的问题，海底捞很顺利的解决了，真功夫就悲伤了.对于创始人蔡达标来说是一个很不好的结果.张勇他是海底捞掌舵人，当时他一分钱没有出.海底捞创建的时候当时他们是四个人两男两女，后来这两男两女很神奇的变成了两对夫妻，他们一开始投资的时候还不是夫妻.张勇是没有出钱的，其他的三个人都是出钱的，但是张勇又赚了一个老婆又赚了一个公司.张勇当时跟他老婆是占了50%的股份，他们这两对夫妻在公司发展的过程中因为这个股权对半开的问题就产生了一系列的争持，在这个争持的过程中张勇有一个很神奇的方法，不知道怎么样以1993年创立时期的出资价格收购了施勇红18%的股份，这是一个谜，现在还没有人知道.新闻说这是一
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时，企业需要做股权架构的重新梳理，否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面，民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大，根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东，很少用法人企业当股东。 在上述案例中，导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人，累计持有了21家公司股份，并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%勺股份,董事长弟弟持有5%
勺股份。
,企业的扩张发展过程中，未能形成关联，每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造，形成合力，建立一个 二、股权改造给企业带来的好处 节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。 便于股权转让或家族继承：当有N家公司时，董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司，即把所有产业传承给了下一代。 容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时，把家族企业成员的股份转移到“投资公司”，然后让投资公司控股实业企业，可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资，产业清晰, 企业多元化时，不同行业企业之间互不影响。 资金调配方便：各家子公司，给投资公司分红，然后资金聚集在投资公司，投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等，形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时，其企业可能已经成立了多家，如浙江某企业老板，下面有三家 公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持 股,分别是100% 100% 70%如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？ 这样导致的结果是 航母舰队 企业原始形态股权改造以后