优先股制度在美国风险投资中的应用探析摘要：优先股结合了股权和债权融资的特点，具有良好的灵活性及适应性，尤其适合于具有不确定性和信息不对称特质的风险投资。美国的优先股制度以其特殊权利安排的形式，在调整风险投资家与风险企业、风险企业家之间的利益冲突方面起着重要作用，在美国风险投资实践中得到了广泛应用，并逐渐成为世界各国在制定本国优先股制度的重要参考范本。文章通过解析美国风险投资中优先股的融资设计优势及其应用环境，考察美国优先股的代表性条款设计，并探讨我国小规模非上市公司的优先股相关制度的完善问题。
关键词：风险投资；优先股；应用环境；代表性条款
一、引言
风险投资是由专业化人才管理下的投资机构（以下统称为风险投资家）向具有高成长性发展潜力的高新技术企业投入风险资本的过程。由于风险投资家和风险企业家的目标函数并不完全一致，两者之间存在利益冲突，在风险投资十分发达的美国，风险投资家通常采用融资工具的灵活设计和复杂契约的条款安排来解决此种冲突。经过美国风险投资家与风险企业家之间不断反复的利益博弈，这一套融资工具的设计和契约条款的安排逐步演变成为极具灵活性且行之有效的优先股制度。
优先股通常是指在公司分配股息红利时或者在公司破产分配剩余财产时优于普通股的股份，但在美国的风险投资实践中，通过风险投资家和风险企业家双方协商缔结的风险投资契约（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）的规定，优先股还可以被赋予特定事项否决权、回购请求权以及新股优先购买权等一系列的特定权利。美国的优先股制度以其特殊权利安排的形式，在调整风险投资家与风险企业、风险企业家之间的利益冲突方面起着重要作用，在美国风险投资实践中得到广泛应用，并逐渐成为世界各国在制定本国优先股制度的重要参考范本。
本文首先解析美国风险投资中优先股的融资设计优势及其应用环境，然后考察美国优先股的代表性条款设计，最后比较美国的应用经验来探讨如何完善我国小规模非上市公司的优先股相关制度。
二、美国风险投资中优先股的融资设计优势及其应用环境解析
1. 优先股的融资设计优势。如何解决风险企业天然存在的发展不确定性、信息不对称、代理成本问题以及激励问题等方面的固有问题，平衡风险投资家和风险企业家之间的利益关系，控制投资风险从而维护风险投资家的利益，成为风险投资融资工具设计中的重要考量因素。在美国的风险投资实践中，可供选择的融资工具主要有普通股、普通债券、可转换
债券以及优先股等多种方式。
采用优先股的方式，对于风险企业而言，通常优先股的价格高于普通股的价格，发行优先股可以募集到更多的资金，同时，引进外部的专业投资机构也可能使企业获得专业机构的经营支援和销售渠道等增值服务。另一方面，对于通常是风险企业大股东的风险企业家而言，采用发行限制表决权股等优先股的方法，则可在维持自己对风险企业的支配权的同时，募集到所需资金。此外，风险企业还可采用在向投资者发行优先股的同时，向通常是风险企业经营者的创业者及其他高级管理人员发行行权价格较低的新股预约权，这种方法不仅可以防止原有股东的股权比例被稀释，还可以促使经营者为通过行使新股预约权获得较高的收益而努力提升企业价值。对于风险投资家而言，优先股的灵活性有助于其处理对风险企业的控制权、分配权和与风险企业的创业者之间关系。风险投资家可以通过设定一系列的优先权和保护性条款，最大限度地降低投资风险，维护自身利益。
因此，与其他融资工具相比，优先股更能契合风险投资的高风险特征，因而得以大量应用于美国风险投资实践之中。
2. 美国风险投资中优先股的应用环境。在美国法中，对于小规模非上市公司的企业治理结构安排的强制性规范较少，小规模非上市公司的股东有权根据意思自治原则通过章程自主决定（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）不同股东、不同组织机构（股东大会、经营机构及监督机构）的权利义务等公司治理结构安排，调整不同股东之间的利益关系以及股东与经营者之间的利益关系。公司章程中明确规定的优先股股东的优先分红权、优先清偿权以及特定事项否决权等优先权利会受到法律的保护。
由于公司经营环境的瞬息万变，作为纲领性文件的公司章程的规定不可能涵盖公司内部不同利益主体之间的所有利益冲突。通常不参与企业经营、缺乏影响控股股东以及经营者手段的优先股股东在无法通过章程的规定维护自身权益的情形下，可以通过法律的强制介入保护自身权益也是风险投资家采用优先股的必要条件之一。美国判例法通过长期的积累，形成了公司经营者对公司及股东负有信赖义务（Fiduciary Duty），控股股东对公司及中小股东负有信赖义务的强制性法律体系。信赖义务要求企业经营者在公司的经营管理中，应毫无保留地以公司和股东的利益最大化为行事原则，不得损害公司和股东的利益。同样，信赖义务也要求控股股东应以公司和全体股东的利益最大化为行事原则，不得损害公司和其他中小股东的利益。
三、美国优先股制度的代表性条款设计
1. 分红优先与清算优先分配条款。分红优先条款是在风险投资契约中，赋予优先股股东优先获得公司分红权利的条款，确保权利人在收回初始投资的同时还能够获得一定的内
部收益率。这一条款设计的表层含义是基于风险企业发展的不确定性及其创业者可能存在的道德风险，而向优先股股东提供优先获取分红的权利；其深层目的则是遏制风险企业的分红动力，鼓励其扩大再生产，防止风险企业的创业者出现谋取分红而危及公司长远利益的行为。
清算优先分配条款是在风险投资契约中，赋予优先股股东在风险企业破产清算或被其他企业收购时，具有优先于其他普通股股东获得公司剩余财产分配权利的条款。清算优先权的设计目的一方面在于尽量保证风险投资家的投资损失最小化，为投资者提供针对投资失败的最基本的保护；另一方面在于防止创业者的融资目的不为发展而是欺诈。
2. 表决权条款。表决权条款是在风险投资契约中，赋予优先股股东就一些特别事项拥有表决权的条款。表决权的内容主要包括董事选任条款和保护性条款。美国公司治理结构中，董事人选通常由普通股股东选任，但在风险企业中通常会赋予优先股股东选任一定数量的董事（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）的权利。保护性条款的内容则涉及否决权，这是在资本多数决原则下对公司事项的反向决定权。美国公司治理结构中，股东大会对公司事项的决议要获准通过，通常需要已发行股份的过半数的支持。当风险企业中的风险投资家属于少数股东时，为便于优先股股东维护其自身利益，有效管控投资风险，风险投资契约往往通过约定保护性条款，赋予优先股股东对公司的重要事项，如增资扩股、股权转让、合并分立、收购兼并、引入新投资者、更改公司章程及清算解散等拥有否决权。
3. 优先股价值稀释防止条款。为避免投资风险和资金闲置而增加成本，同时形成对风险企业的有效制约，风险投资家通常会根据风险企业的资金需求和发展阶段进行分阶段注资。但与之相伴的便是股权价值的稀释，也就是新股发行后原有投资者的权益价值和控制力的减弱。股权价值的稀释是风险投资项目中一个不可避免的问题，由于风险投资的分阶段注资特性使得新一轮融资和新投资者的引入成为必然，原有投资者对作为投资标的的风险企业所享有的权益比例必然面临削弱。为防止优先股的价值稀释，风险投资家一般会要求在风险投资契约中设置优先股价值稀释防止条款，根据该项条款的设定，风险企业向新的投资者募集资金时，所发行的股票价格低于原有优先股的发行价格的，需要调整原有优先股转换为普通股时的转换比例。如当风险企业向其后的投资者发行新股，其后续融资价格低于先前融资时，必须同时无偿给予风险投资家一定的股份，以确保其权益比例不因发行新股而降低。
4. 回购请求权条款。在优先股的制度设计中，风险投资家通常被赋予回购请求权。当风险企业出现不能上市或放弃上市等预期值无法达成的情形时，优先股股东有权要求退出，
从而实现投资回收。回购请求权条款就是在风险投资契约中，赋予优先股股东享有要求风险企业以事先约定的价格回购优先股的权利的条款。该项权利的行使或放弃由回购请求权的权利人自主选择判断。在风险企业的发展不足以达到上市条件或不足以吸引潜在的收购者，风险投资家通过回购请求权条款可以获得有效的退出途径。特别是当风险企业在从风险投资以外的渠道难以获得融资时，回购请求的压力将使其经营管理层受控于风险资本家。
5. 共同出售权与强制出售权条款。共同出售权也称为跟随权，是指风险企业的创业者打算转让其持有的股份时，各优先股股东可以按照其持有的股份比例，以创业者与受让方约定的转让价格和条件，和创业者同时向受让方出售的股份的权利。在信息严重不对称的现实背景下，创业者是否留在风险企业是企业质量是否可信的外显性信号，其退出必然影响到部署投资的整体计划，观察创业者是否继续留在风险企业因而成为风险投资家作出投资判断的一个重要参考因素。设置共同出售权条款的目的就是为了向优先股股东提供回收投资的途径，通过绑定风险投资家与风险企业的创业者之间的利益，使得两者在出售企业时也能尽量保持利益一致性。
强制出售权也称为领售权，是指作为优先股持有人的风险投资家在转让其所持股份时，可以（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）强制参与风险企业的其它股东同时出售其所持股份的权利。强制出售权与共同出售权结构相似，但前者更为苛刻，在风险企业业绩欠佳的情形下，风险投资家通过增值服务寻求到合适的受让方，但风险企业的创业者或其经营管理层不愿认可而成为交易障碍时，根据事先约定的强制出售条款，风险投资家可要求风险企业的创业者及其经营管理层，按照风险投资家与受让方约定的转让价格和条件，向受让方售出一定数量的股权。风险投资契约中的强制出售权，作为风险投资家的特定权利，赋予其出售公司的控制权，因而也构成风险投资家交涉的有力杠杆。
四、结论与启示
优先股制度的实质是风险投资家与风险企业的创业者之间的博弈结果。风险投资市场作为一种典型的非充分有效市场，每项风险投资交易都反映着特定的风险资本家和创业者之间特殊的相互关系。它可以保护风险投资家的投资权益，促使风险企业的创业者勤勉、善意地进行管理，增加创业者与风险投资家之间的合作互信。经过长期的积累和发展，美国风险投资实务界形成的优先股制度成为风险企业募集资金的主要资本补充工具，极大地推动了美国风险投资的发展。综观美国风险投资实务中的优先股制度，可以发现美国的优先股制度具有两大特点：
第一，意思自治原则得到充分的尊重。优先股制度设计中的优先权种类及其具体内容，
由风险投资家和风险企业双方根据自己的实际需求自行协商决定，并通过风险投资契约予以明确规定，法律原则上不予干预。
第二，具有极高的兼容性和灵活性。风险投资家和风险企业可自由设计优先股的种类及其具体内容，风险投资家可同时享有多种不同的优先权，不同的优先权之间并不相互排斥。
我国经过2005年的公司法修改，根据《公司法》第35条和第43条以及第132条和第167条的规定，分别为有限责任公司发行与普通份额的权利内容不一样的类别份额，股份有限公司发行与普通股的权利内容不一样的类别股预留了空间。相对于公司法的规定，部门规章则（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）对优先股作出了比较明确的规定。2006年3月发改委及科技部等部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》，根据该暂行办法第15条的规定，相关政府部门允许风险投资家和作为投资标的的风险企业双方在投资契约中对优先股、可转换优先股作出规定。但该办法属于效力层级较低的部门规章，且内容过于简单，在实务中难以操作。
2013年11月国务院颁布了《关于开展优先股试点的指导意见》，根据《公司法》132条的规定对大规模股份公司的类别股作出详细规定：优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。同时，该指导意见还明确规定了优先股发行人的范围：公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。但对于风险企业通常采用的组织形式——有限责任公司以及小规模未上市股份有限公司的优先股，则没有做出明确的规定。
根据上述公司法及行政法规的规定，不难发现有限责任公司股东可以通过约定或公司章程自行设计分红请求权、新份额预约权以及表决权，而小规模未上市股份有限公司的股东可以通过公司章程自行设计利润分配请求权，除此之外，在国务院更为细致的规定出台之前，有限责任公司以及小规模未上市股份有限公司发行其它类别的优先股的空间基本不存在。相比美国种类繁多的优先股的条款设计，我国关于优先股的规定还是显得过于简单和难于操作。
通过对美国为优先股制度的应用提供支持的公司治理结构及权限分配等相关制度的研究，可以发现美国的小规模未上市公司通常可以根据意思自治的原则在章程中对公司的治理结构（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）及权利义务分配作出规定。而我国公司法对有限责任公司及股份有限公司的治理结构和权利义务分配作了严格的限制，股东难以根据意思自治的原则在章程中对公司的治理结构及权利义务分配作出安排，股东按照公司法的规定选择不同的治理结构及权利义务分配模式的空间也较
小。笔者就此有如下建议：
第一，基于契约中的意思自治原则，大幅放宽对非国有有限责任公司发行类别份额及非国有小规模未上市股份有限公司发行类别股的限制。
现代社会中的各个民事主体之间的利益平衡主要通过以意思自治为基本原则的契约得以实现。同样，在风险投资中，风险投资家和风险企业之间的利益平衡主要也是通过风险投资契约得以实现。由于不同风险企业的经营状况、引进外来投资者的急切程度以及目的各不相同，仅凭法律规定几种简单的优先股制度无法同时满足风险企业的创业者维持对企业的支配地位的愿望以及风险投资家最大限度地维护自身权益的愿望。在进一步完善经营者的信赖义务、控股股东的信赖义务以及公司法人格否认等维护公司股东、中小股东以及债权人权益的制度的前提下，应该基于契约中的意思自治原则，大幅放宽对非国有有限责任公司发行类别份额及非国有小规模未上市股份有限公司发行类别股的限制，使投资者和风险企业在投资契约中自行对类别股作出安排。
第二，基于意思自治原则，重新设计公司法中关于非国有有限责任公司和非国有小规模未上市股份有限公司的治理结构及权利义务分配模式。
即使大幅放宽对公司发行类别份额或类别股的限制，如果公司的治理构造及权利义务分配模式（经济管理论文发表--论文发表向导网江编辑加扣二三三五一六二五九七）依然僵化，不能享有充分的意思自治的话，那么发行类别份额或类别股的效果也会大打折扣，其结果必然会阻碍风险资本投资于采用公司组织模式的风险企业。因此，在确保公司股东及公司债权人有充分的法律手段维护自身权益的前提下，应该基于意思自治的原则重新设计现行公司法中非国有有限责任公司和非国有小规模未上市的股份有限公司的公司治理结构及权利义务分配模式。
经发管委企业金融业务风险投资 项目管理办法 第一章总则 第一条为规范经发管委企业金融业务风险投资项目的流程、提高效率、控制相关风险，特制订本办法。 第二条开展风险投资业务应遵守现行有效的法律、行政法规、监管机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 第二章机构设置及职能 第三条经发管委下设的企业金融服务部牵头组织企业金融风险投资业务具体工作，负责风险投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等。 第四条经发管委下属分支机构包括各分、子公司及单体营业部（以下简称“分支机构”）应积极开展风险投资业务的市场开发工作。 第三章项目立项及开发 第五条提请立项的全国股份转让系统项目需要符合以下条件： （一）定性标准 1、行业选择 行业符合“两高六新”，即“成长性高、科技含量高”和“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式”；重点投资于行业具有良好成长性、符合
国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息科技（含互联网）、生物与新医药、节能环保、文化与传媒、消费与现代服务等领域的企业。 2、核心竞争力 公司在市场、技术、成本、品牌、资源、管理、人才等方面应至少具备两项以上的核心竞争能力。 3、主营业务 3.1公司的主营业务清晰，业务专一性较强，商业模式具有可复制性。公司实际控制人能够将绝大部分的资源与精力投入到公司的主营业务中来，体外无与公司形成竞争关系的产业，同时亦无盲目多元化的情况与倾向。 3.2公司主营业务最近两年未发生重大变化。 4、实际控制人及核心团队的诚信度、创业精神、管理能力及稳定性 4.1公司实际控制人及核心团队无历史不良记录（包括但不限于刑事、民事、税收、资信等）。 4.2团队结构合理，目标一致，具有合力，且具备创业热情，对公司的发展战略具有清晰的认识与执行能力。 4.3管理团队中要有具备行业从业经验的不同类型人才，包括技术、管理、市场营销、财务等。 4.4实际控制人及管理团队的主要成员最近两年未发生重大变化。 5、公司治理结构健全或具备较强的可塑性
一、美国风险投资机构的治理结构 由于风险投资机构的管理者和项目经理直接肩负着筛选、监督投资对象企业等责任，所以风险投资机构的治理结构是否具备有效的制约与激励机制，是决定风险资本能否有效运作的最基础性环节。 1.有效的风险投资机构治理结构所应解决的主要问题。 正如现代委托代理理论所分析的那样，在所有权与经营权分离的情况下，如果没有适当的激励机制，管理者就会利用信息优势做出有利于自身却损害所有者利益的行为。就风险投资机构这种组织形式来讲，因信息不对称而使出资人面临的风险主要表现在以下两个方面：第一，风险投资机构管理人员滥用资金的风险。在成功的创业投资项目中，产出往往数倍于甚至数十倍于投入。与一般工商企业不同，风险投资机构属于资金丰富而本身并不直接拥有能够带来高额回报投资项目的单位，并且现实中真正具有投资价值的项目又极为有限。这样，如果没有合理的激励机制，风险投资机构的项目管理人就有可能放松对投资项目的筛选和分析，不经过缜密的评估和判断就把资金投入到并不具有可行性的创业投资项目中，从而造成资金的滥用问题。 第二，风险投资机构管理人员滥用权力为己牟利的风险。如果风险投资机构这种经营权与所有权相分离的组织形式的激励机制设计不当，造成所有者与经营者之间存在着严重的利益不一致问题，管理者就会利用自己的信息优势做出诸如过分追逐风险、为自己确定过高的报酬标准、进行关联交易、甚至违背机构本已确定的方针和投资策略等损害出资人利益的行为。甚至会发生项目管理人员为获得不正当的利益，而与被投资企业串通合谋，在投资前隐匿真实信息、制作与报告虚假信息，在投资后不履行善意管理的义务。 所以，一个合理的风险投资机构治理结构，必须能够有效地控制管理人员滥用机构资金及为自己谋取不正当利益。 2.美国风险投资机构的治理结构。 美国的风险投资机构绝大部分都实行有限合伙制(Limited Partnership)的组织形式。有限合伙机构的合伙人包括有限合伙人(Limited Partner)与普通合伙人(General Partner)两类。在每次投资中，有限合伙人的出资比例一般要占99%，其余1%左右由普通合伙人投入。实践表明，有限合伙制的组织模式具有合理的激励与约束机制，有效地降低了代理成本和机构的运营成本。这主要表现在以下几个方面： 第一，有限合伙制的组织结构较好地实现了责任与权力的统一。根据美国关于有限合伙制的法律规定，由于有限合伙人对合伙机构的负债仅承担以其出资额为限的有限责任，所以不得直接参与合伙机构的经营管理活动，只有承担无限责任的普通合伙人才享有全面的经营管理权。这种权力分配构架既保证了风险资本家在投资活动中的独立性和自主性，也明确了其经营管理不善需要承担的责任——如若投资失败且负债比例过高，作为管理专家的普通合伙人必须以自己的财产进行债务偿还。另外，在合伙合约约定的期限内，只要不存在严重的问题，普通合伙人的管理权很难被剥夺，这就有效地防止了管理专家在长期投资方面的短期行为。为了防止普通合伙人滥用自己的管理权，美国的许多风险投资机构在成立章程中都规定，诸如合伙的延期等重大问题必须征得作为主要投资人的有限合伙人的同意。 第二，有限合伙制的分配模式对管理专家是一种有效的激励机制。在美国，作为普通合伙人的管理专家的报酬分为两部分：一是作为固定部分由有限合伙人支付的管理费，一般每年管理费总额相当于承诺资本总额的1.5%-3%；二是作为浮动部分的资本利润提成(carried interest)，该部分约占普通合伙人总收入的70%，甚至高达90%以上（庄心一、匡晓明，2001）。这种分配方式把管理专家的报酬与投资机构的收益直接联系起来，管理专家为了追求自身收益的最大化必须首先实现机构收益及有限合伙人利益的最大化。 二、美国风险资本投资对象企业的治理结构
浅谈美国政治体制 当今世界美国已成为最大的资本主义国家。这个历史仅有200多年的移民国家能够有如此成就，绝不是偶然的。与其政治体制有千丝万缕的联系。美国当前政治体制运行的主要依据是１７８７年的《联邦宪法》，其基本精神是权力的分立与制衡、法治、有限政府和联邦集权，这是经历了一系列挫折和困境之后的务实选择。 1.产生背景 自独立战争起到１７８１年间，美国始终没有一个统一的中央政府。当时虽有大陆会议领导协调着各地的独立运动，但其仅是非常时期的革命机构，而非常态政治下的政府，所以独立战争后美国迫切需要制定政府组织法，组建统一的中央政府。由于之前对英王专制下的暴政仍记忆犹新，人们不愿再度置于专制统治之下，而联邦党人所拥护的中央集权给人的印象是企图在北美大陆恢复此种制度，所以人们倾向于赋予中央以极小的权力。于是，就有了双方妥协而成的１７８１年的美国《邦联条例》。 2.历史发展 《邦联条例》的内容反映了当时美国人对联邦制的理解。其基本精神是：美利坚合众国不是一个主权统一的国家，其主权基础也不是合众国的人民；并且邦联政府缺乏征税权、商业管理权、统一的行政权，以及统一的司法机关。自从邦联政府建立时起，其就面临着来自外交、财政、贸易，以及内政方面的种种压力，而１７８６年８－１２月的谢斯起义更是给新生的美国发出了一个紧急的信号：如果不建立一个
有效的、威权性的高于各州的政治机制，各州的经济与社会发展都将受到严重的阻碍，基于此，各州的精英们坐到一起讨论对《邦联条例》的修改，于是就有了１７８７年的费城制宪会议。１７８７年９月１７日，制宪大会举行《联邦宪法》签署仪式。 3.主要架构 首先，《联邦宪法》明确地把立法权交给联邦国会，不再提各州主权、自由和独立高于一切；并且给了联邦很大的权威，成为一个名副其实的国家，而不是“友谊的国家联盟”；国会也变为两院制。其次，《联邦宪法》把行政权授予美国总统，并对总统的权力作出明确的规定：总统是行政首长，经参议院同意有任命高级官吏和缔约之权，还享有对国会法律的否决权。总统由每四年举行一次的大选选出，任期四年，并可连任一次。美国总统选举的过程漫长而复杂，必须历经政党初选、提名、竞选活动、全民投票、选举人团投票等阶段，才能顺利入主白宫。再次，宪法把司法权赋予最高法院及国会随时制定与设立的下级法院；法官如忠于职守，得终生任职；任期内应受俸金，并不得减少。最后，宪法强调“本宪法与依照本宪法制定的合众国法律，以及以合众国名义缔结或将要缔结的条约，均为国家的最高法律，即使与任何州的宪法或法律相抵触，各州法官仍应遵守”。《联邦宪法》最终确立了人民主权、联邦制、分权制衡等宪法原则。 二、基本特点 （一）两党轮流执政。共和党和民主党两党长期轮流执政。在美国虽
美国总统选举制度 美国实行总统制，总统选举每四年举行一次。美国总统选举制度复杂，过程漫长。选举的主要程序包括预选、各党召开全国代表大会确定总统候选人、总统候选人竞选、全国选民投票选出总统“选举人”、“选举人”成立选举人团投票表决正式选举总统和当选总统就职典礼等几个阶段。 预选是美国总统选举的第一阶段，通常从大选年的年初开始，到年中结束。预选有两种形式，分别是政党基层会议和直接预选。前者是指两党在各州自下而上，从选举点、县、选区到州逐级召开代表会议，最终选出本党参加全国代表大会的代表。后者在形式上如同普选，一个州的两党选民同一天到投票站投票选出本党参加全国代表大会的代表，这是大多数州目前采用的预选方式。 预选结束后，两党通常将分别在七、八月份召开全国代表大会。会议的主要任务是最终确定本党总统、副总统候选人，并讨论通过总统竞选纲领。 全国代表大会之后，总统竞选活动便正式拉开帷幕。这一过程一般要持续８至９周。在此期间，两党总统候选人将耗费巨资，穿梭于全国各地，进行广告大战、发表竞选演说、会见选民、召开记者招待会以及进行公开辩论。此外，候选人还将通过多种形式阐述对国内外事务的政策主张，以赢得选民信任，争取选票。 全国选民投票在选举年１１月份的第一个星期一后的第一个星期二 举行（２００８年是１１月４日），这一天被称为总统大选日。所有美国
选民都到指定地点进行投票，在两个总统候选人之间作出选择（在同一张选票上选出各州的总统“选举人”）。一个（党的）总统候选人在一个州的选举中获得多数取胜，他就拥有这个州的全部总统“选举人”票，这就是全州统选制。全国选民投票日也叫总统大选日。由于美国总统选举实行“选举人团”制度，因此总统大选日的投票结果，产生的实际上是代表５０个州和哥伦比亚特区的５３８位“选举人”。另外，在总统大选日，选民还要在联邦范围内进行参议院和众议院选举。根据美国１７８７年宪法，两院议员由各州选民直接选举产生。 选举人票的数量，体现州权平等原则，根据各州在国会的议员数量而定。例如，每个州都在国会有２名参议员和至少１名众议员，所以，任何州都至少有３票。但人口多的大州，除了这３票以外，众议员人数越多，选举人票数也就越多。１９６１年，美国宪法修正案批准华盛顿特区可以像州一样有总统选举人。这样，美国国会有１００参议员（任期６年，每两年改选三分之一）、４３５名众议员（任期两年，期满后全部改选），加上华盛顿哥伦比亚特区的３票，总统选举人票总共为５３８票。一位候选人赢得的选举人票超过总数的一半（２７０张），即当选总统。 真正的总统选举是在１２月第二个星期三之后的第一个星期一举行（２００８年是１２月１５日）。届时，各州和哥伦比亚特区被推选出的“选举人”将前往各州的首府进行投票。获２７０张选票以上的候选人将当选总统，并于次年１月２０日宣誓就职。American presidential election system The US implements the presidential system, the presidential election is held once every four years. The American presidential election system is complex, the process is long. The election main
投资管理制度 1 目的 为加强投资项目管理，提高投资效益，维护公司及其股东的合法权益，规范公司的投资和资金使用行为，保证投资安全，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司财务制度》，特制定本制度。 2 范围 本制度适用于公司所有的投资活动，包括内部投资和外部投资。 3 职责 3.1公司董事会负责投资项目的决策审批。 3.2总经理在董事会授权范围内的投资决策权和重大投资项目的组织实施。 3.3财务部负责投资的财务管理和资金保障，负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，进行会计核算和财务管理，以及检查监督和投资清算。 3.4公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。 4 要求 4.1总则 4.1.1 本公司（下称：公司）投资行为应符合公司的发展计划和发展战略，通过对内、对外投资提高经济效益。 4.1.2本制度所称投资分为对外投资和对内投资两部分，对内对外投资合称“投资项目”。 1)“对内投资”主要是指公司为扩大现有的经营规模，或技改扩建、固定资产投资，利用自有资金或借款追加流动资金等投资活动。 2)“对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权债券（包括收购出售资产）等方式向其他企业进行的为获取长期效益的投资活动。 3)对外投资按投资期限分为金融类投资和非金融类投资。金融类投资包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等；对外非金融类投资主要指股权投资、项目合作投资（包括资产抵押、借款、担保）等。 4.2 投资原则 4.2.1公司投资应符合公司投资决策程序和内部管理制度，公司投资规模应与公
中国境内着名风险投资公司排行榜 1. IDG技术创业投资基金（最早引入中国的VC，也是迄今国内投资案例最多的VC，成功投资过腾 讯，搜狐等公司） 投资领域：软件产业电信通讯信息电子半导体芯片IT服务网络设施生物科技保健养生2. 软银中国创业投资有限公司（日本孙正义资本，投资过阿里巴巴，盛大等公司） 软银赛富投资顾问有限公司是一家总部设在香港主导亚洲区域投资的企业，在中国、印度和韩国有分支机构。软银赛富投资顾问有限公司目前已参与投资近20亿美元。软银赛富投资顾问有限公司投资领域横跨几个高成长性部门，涵盖消费品&服务、技术、媒介、电信、金融服务、医疗保健、旅行和旅游业,和制造业。软银赛富投资顾问有限公司致力服务于中国、印度、韩国、香港和台湾等地区。投资团队集中在香港、中国（北京、上海、天津），印度（海得拉巴，新德里），和韩国（首尔）。软银赛富投资顾问有限公司形成了的投资团队拥有丰富的投资经验。并为其与合作企业建立的牢固伙伴关系而感到自豪。 投资领域：IT服务软件产业半导体芯片电信通讯硬件产业网络产业 3. 凯雷投资集团（美国着名PE，投资太平洋保险集团，徐工集团） 投资领域：IT服务软件产业电信通讯网络产业信息电子半导体芯片 4. 红杉资本中国基金（美国着名互联网投资机构，投资过甲骨文，思科等公司） 红杉资本，红杉资本创始于1972年，共有18只基金，超过40亿美元总资本，总共投资超过500家公司，200多家成功上市，100多个通过兼并收购成功退出的案例。 5. 高盛亚洲（着名券商，引领世界IPO潮流，投资双汇集团等） 6. 摩根士丹利（世界着名财团，投资蒙牛等） om 7. 美国华平投资集团（投资哈药集团，国美电器等公司） 8. 鼎晖资本（投资过南孚电池，蒙牛等企业） 9. 联想投资有限公司（国内着名资本） 投资领域：软件产业IT服务半导体芯片网络设施网络产业电信通讯 10. 浙江浙商创业投资股份有限公司(民企） 投资领域：关注（但不限于）电子信息、环保、医药化工、新能源、文化教育、生物科技、新媒体等行业及传统行业产生重大变革的优秀中小型企业。 11. 今日资本(投资项目包括我要钻石网、土豆网、真功夫等)
关于中国风险投资退出机制的问题研究（作者: ________ 单位: ___________ 邮编: _________ ） 【摘要】在当今，高新科技产业已经成为国家发展的热门产业，而风险投资作为其创业所需资本投入的一个最佳选择，已经越来越成为一种主流的资本运作模式。风险投资发源于美国，从上世纪80 年代中期我国开始发展风险投资到如今20 年，虽然取得了不小的进步，但是与世界发达国家相比，尤其是美国仍有不小差距，尤其是在退出机制上，我国由于法律、法规、市场体制等因素的制约，使得作为风险投资收益实现的退出过程阻碍重重，这已经成为制约我国风险投资发展的主要问题。本文旨在通过对风险投资退出机制的介绍以及现今我国风险投资退出机制的现状与美国相比较得出问题症结，即我国的风险投资退出机制受到法制以及市场的制约，使得退出方式不合理，资本退出困难重重。并且针对此问题，提出完善资本市场，完善政府（法律法规）职能，完善投资机构三方面的改进意见，以此健全我国的风险投资退出机制。 【关键字】：风险投资，退出机制，IPO,企业并购，回购，清Abstract High-tech industry has become a focus which our country put more
and more emphasis on. While venture capital as the best choice for the investment ，has increasingly becomea mainstream mode of operation of the capital. Venture capital originated in the United States. Since the mid-1980s China has begun to develop venture capital for over 20 years. Though many developments have been introduced ，compared with the developed countries of the world ，especially the United States ,there is still a long way to go. Capital exit process as the main method to realize investment revenue has meet many obstacles as a result of our laws and regulations ，market structure ，and other factors. This has become the major problem which constraining the development of venture capital in China. This paper intends to illustrate the Venture Capital Exit Mechanism and compare China' s modern with that of America to draw a conclusion. As a result of our law and market structure, exiting from the capital market is extremely difficult. Aiming to solve this problem ，the improvement of the capital market, the improve of the government functions, and the improvement of investment institutions have to be introduced. Only in this way, the evolution of venture capital exit mechanism in China can be witnessed.
美国政治制度及其评述 16世纪，当第一批欧洲探险者发现美洲这片新大陆时，他们看到的或许仅仅是一望无际的荒野，绝不会想到日后一个世界性大国将于此崛起；若干年后，满载政治流亡者，清教徒的五月花号在普利茅斯靠岸，那些理想主义者们也不会想到一个新型民主制度将由此奠基；从弗吉尼亚议会，到托马斯·潘恩的常识，一直到1787宪法等等，历史见证了美国政治制度的成熟。 美国国家结构形式为联邦制，政治组织形式为总统制，实行三权分立与制衡相结合的政治制度和两党制的政党制度。我们不妨选取关键词，并从以上角度来审视美国政治的形成特点与发展历史。 一、联邦制度的形成及特点 独立前的美国先后经历了前殖民时代与殖民时代， 其国民构成极其复杂，不妨简单分为原住居民与外来移民。 研究显示，最早的美洲人可能来自两万年前的白令海峡对岸，他们也成为了印第安人的祖先。而有据可考的资料显示，最早到达美洲的白种人应该是维京人。地理大发现之后的两百年时间内，先后有来自英国，荷兰，法国等欧洲移民来到美洲东海岸。他们最早在詹姆士敦建立移民聚居点，而后逐渐发展为带有殖民性质的地方机构。在18世纪，形成了西到阿巴拉契亚山脉，东到大西洋的北美13块殖民地。正是由于移民来源广泛的历史原因，造成了北美各殖民地在人种构成，风俗习惯，经济模式，发展期望等方面有很大差异。由此导致了1776年美国独立后难以形成一个强有力的中央政府，以保证每一个州的利益得以实现。其政体大致经过如下变迁：1、英属北美殖民地时期，拥有受英王控制的总督府和代表殖民地利益的地方议会。2、独立战争期间，形成了适应军事形势需要的大陆会议，领导整个战争。3独立初期（1776-1787），为了巩固统一形势，采取复合式国家形式-邦联制。4、费城制宪会议后，颁布1787年宪法，决定实行联邦制。（注：邦联制较联邦制松散，是由主权国家为某一经济，政治目的，通过签订条约订立的联盟，无统一政府，无统一宪法，各州有非常大的独立性，中央政府只存在与形式。） 美国实行联邦制，究其根源，是由于各州先于中央政府而存在，各州拥有较大差异，没有实行单一制的物质条件，加之美国移民所特有的自由主义精神，也决定了其只能成为滋生相对松散的联邦制的沃土。联邦制的优势是很大程度上保留了各州的独立性，使各州能更好的按照自己的特点制定法律，决定发展道路，体现了美国崇尚的自由民主精神。从历史上看，联邦制更容易为各州所接受，很好的维护了美国的统一与稳定。但事情皆有两面性，联邦制亦然。过于松散的统治，较为单薄的中央政府，独立的州政府，必然会导致一些法律政策难以在全国范围内推行，同时也不利于集中全国力量搞发展，一定时期也会出现各州发展不平衡的问题，甚至有可能滋生分裂势力。美国在其发展过程中形成了比较成熟的联邦制度，处理好了中央与地方的关系，使中央政府与各州恰当的分权，中央处理军事，外交，财政等全国性问题，而教育，医疗等则由地方做主。总而言之，美国的联邦制适应了美国发展的需要，有很强的生命力。 二、总统制简谈 1789年美国制宪后，曾在对英作战中担任大陆军总司令的乔治·华盛顿在选举中毫无疑问的当选美国第一任总统，同时也是世界上第一个称为总统的领导人。美国总统制的诞生，虽然说是宪法中保障人权，捍卫自由的必然体现，但其中也
证券投资管理制度 第一章总则 第一条为加强与规范上海福汇投资有限公司（以下简称“公司”）证券投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称证券投资，主要是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在证券市场投资有价证券并承担有限责任的行为。 第三条公司的证券投资包含以下类型： 1、股权投资：新股认购、上市公司增发、配股及拟上市公司的股权投资，国债、公司债券（含可转债）； 2、上市证券投资：已上市交易的证券及其衍生产品（含股票、基金、债券、股指期货等）； 3、上海证券交易所认定的其他投资行为。 第四条本制度适用于公司本部。下属控股子公司未经授权，不得进行任何证券投资事项。 第五条证券投资的原则： （一）公司的证券投资应严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等国家法律、法规、规范性文件并按照《公司章程》、
《上海福汇投资有限公司董事会议事规则》等规定履行审批程序。 （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全、效益优先、量力而行。 （三）公司的证券投资应遵循确保资金安全、效益优先的原则； （四）公司的证券投资必须与财务结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响公司正常经营，不能影响自身主营业务的发展。 （五）公司证券投资资金来源为公司自有资金。不得使用募集资金、银行信贷资金等不符合国家法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金用于直接或间接的证券投资。 第六条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章证券投资的资金管理及账户管理 第七条根据公司股东大会对董事会的授权，公司用于证券投资的资金使用不得超过人民币5000 万元（暂定5000万）。 第八条证券投资资金应开设专门的银行帐户，并在证券公司设立资金帐户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行帐户与资金帐户对接。根据公司自有资金情况及投资计划，公司用于证券投资的资金可以一次性或分批转入资金帐户，每笔超过50万元的资金调拨均须经公司董事长、财务负责人会签后才能进行,资金帐户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。因证券投资所得收益必要
现代风险投资在美国的发展史 1946年，哈佛大学商学院教授多里特(George Doriot)和波士顿联邦储备银行行长福兰得斯(Ralph Flanders)发起成立了旨在利用市场机制解决新创企业资金不足的封闭式投资公司??美国研究开发公司(ARD)。通常认为，ARD是第一家具有现代意义的风险投资基金。 20世纪70年代以前，由于制度和政策环境不够完善，美国风险投资的发展一直处于萌动状态。70年代以后，随着高新技术的发展，以及自50年代末以来美国鼓励中小企业发展的《中小企业投资法》等相关法律的相继出台，风险基金步入了高速发展时期。专业的美国风险投资协会就成立于1973年，至今已有35年的历史。从1978年开始，一系列立法与规则变革，推动了风险投资业的快速发展。首先，国会大幅削减资本利得税率（从49?5%减至28%）。同时，劳工部取消了作为风险投资主要筹资障碍的养老金立法案。与此同时，有大量被风险投资投资过的企业成功IPO，激发了机构投资者对风险投资的兴趣。于是20世纪80年代，风险资本行业开始了一个长周期的增长。1980年，风险公司筹资和投资不足6亿美元，1987年这一数字陡增至近40亿美元。 20世纪80年代末，一个显著的变化是，风险资本基金的主要来源由富有的个人和家庭明显地转向了捐赠基金（Endowments）、养老金( Pension)和其他机构基金。例如1978年，富有的个人和家庭是最大的风险投资资本来源，占所有筹资的大约1/3。后来，个人与家庭的这一比例下降至10%，公共养老金与公司养老金已成为到目前为止最重要的资金来源，占所有承诺资金的大约一半。 20世纪90年代，是新经济产生与网络时代形成的十年。这十年，美国经历了经济的持续增长，风险投资行业在“硅谷”与“NASDAQ”的双重动力推动下，与高科技产业一起在90年代末期步入了一个极盛时期。雅虎、ebay、JetBlue等企业的成功IPO便是这一时期的代表。 经过近半个世纪的发展，美国的风险投资以及私募股权投资产业在美国经济生活中扮演着不可或缺的重要角色。风险投资对一些产业，尤其是科技和零售业在美国过去20年中的快速发展，发挥了至关重要的作用。联邦快递（FedEx, NYSE:FDX）、英特尔（Intel, NASDAQ:INTC）、思科（Cisco, NASDAQ:CSCO ）、星巴克咖啡（Starbucks, NASDAQ:SBUX）、基因泰克（Genentech, NYSE:DNA）、苹果电脑（Apple，NASDAQ:AAPL）、电子海湾（Ebay，NASDAQ:EBAY）、谷歌（Google，NASDAQ:GOOG)、家得宝（home Depo, NYSE:HD）等具有划时代意义的企业，更是在风险投资的直接支持下发展起来的。 在美国，风险投资家们已经成功地为自己赢得了“新经济发动机”的美誉，这一称呼在中国同样适用。虽然，风险投资行业在中国还没有达到美国的发展水平，但随着中国风险投资行业的发展，从互联网到经济型连锁酒店，从英语培训到电视购物，从生物柴油到太阳能电池制造，风险投资也造就了无数新兴企业，甚至是崭新的行业。 2007年，在美国两大证券交易所??纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克股票交易市场（NASDAQ）上市的中国公司，90%都是风险投资支持的企业。2007年，共有12家中国公司在 NASDAQ上市，其中11家是风险投资公司支持的；共有18家在NYSE上市的中国公司，其中16家是风险投资公司投资支持的。在中国，由风险投资投资支持发展起来的企业越来
1994-2007 中国风险投资14年
作者： CNET科技资讯网 https://www.doczj.com/doc/3a4976635.html, 2007-11-29 10:05:29 探路期（1993 ~1998年） 1996年前后的中国，风险投资还是一个新鲜事物。此时距离华登国际、艾芬豪国际集团（涛任该公司中国区副总裁）投资新浪还有一年时间。那时的新浪还只是一家被称为四通利方的软件公司，王志东刚刚结识一个叫做波（涛的弟弟）的美国融资顾问，他为罗伯森?史蒂芬投资银行工作。地区最早成立的风险投资公司汉鼎亚太刚刚来到中国不满3年，还在为管理合资基金的问题苦恼。 1993年，美国的安泰保险公司和中国银行达成合作，双方共同出资4 100万美元成立“中安基金”（China Dynamic Growth Fund），委托汉鼎亚太来管理。当时汉鼎亚太已在菲律宾、泰国等亚洲国家开设分公司，拥有一定的知名度。汉鼎亚太借管理合资基金的机会正式进入中国，与中安基金管理公司各占一半股份，共同管理中安基金。后来汉鼎亚太逐渐承担了95%的管理工作量，但所获报酬依然只有50%的管理费，而这并不是当时汉鼎亚太创始人徐大麟最不放心的事情，他更担心基金时刻面临的信用风险，因为在当时的环境下，基金运作的制度并不完善。 另一家早期进入中国的风险投资公司——IDG也面临同样多的问题，在1993年募集投资基金时，整个市场并不认可风险投资的存在形式，包括熊晓鸽在的创始人毫无经验。市场上可供投资的公司寥寥可数。 为探索生存路径，1993年6月，IDG下属的太平洋风险投资基金和市科学技术委员会，创立中国第一家中美混合基因的风险投资公司——太平洋技术风险投资（中国）基金（PTV-China）。1994年，太平洋风险投资基金与市科学技术委员会下属的太平洋优联风险技术创业合作，分别出资100万元人民币，再加上先锋公司出资的100万元人民币和100万元无形资产，共同成立代理及开发游戏软件的前导软件公司。这是IDG（也是国企业）在中国本土进行风险投资初期试水的发端。 现在回过头来看，外资对中国大陆的投资大致可分成三个阶段，第一阶段是1993~1995年的“合资企业”阶段，中国大陆整个投资市场相当封闭，外资若要投资大陆，只能采取合资方式，投资方式僵化，而且在寻找增资和项目退出方式上都存在诸多不确定性。 这一阶段，进军中国大陆市场的外资机构必须以三资企业的形式组建合资公司，而这样做的后果使得许多境外风险投资基金没有办法退出投资项目，导致许多企业身陷困境、面临亏损，该时期被投资界称为“投资黑暗期”，不少投资者纷纷选择逃离中国大陆市场。
浅谈美国总统选举制度 1130310120 杨斌斌 摘要 美国是一个幅员广袤的联邦制的民主国家，这塑造了其独特的选举制度。浓厚的联邦制色彩赋予每州一定的权利，这决定了美国不会像法德等传统国家进行全国性的普选。同时在信息传递不发达的时代美国幅员的广阔又要求其选举必须具有高效性。初选和大选中以人票反映得票比例、赢者通吃的做法在民主的前提下增大了投票数据的方差，在宪法得票过半的要求下往往能一次选举成功，同时不严格的按人口分配人票（规定每州的最少票数）又保障了小州的权益。在历史演进过程中，预选提名制和选举人团制很好适应了美国国情从而得以保留。 关键词 预选提名制选举人团制高效的民主 正文 美国总统选举大致经过候选人提名和大选两个阶段。候选人提名如今主要采用以州为单位的预选提名制，大选采用选举人团制度。 一、总统候选人提名 在选举初期，每个政党同时会有几个候选人宣布参加总统竞选。总统候选人提名，就是要选出各个党派的唯一候选人，使政党能够团结一致地竞争执政资格。其程序经历了三个阶段的演变： （1）1790至1832年的国会党团会议提名制，国会领袖在党团会议中起了很大作用。华盛顿、杰斐逊、亚当斯、麦迪逊、门罗、杰克逊都是国会党团会议挑选的候选人并最终赢得了总统职位。 （2）1832至1968年的党代表大会提名制，其中1832至1908年为纯粹的政党组织提名制（因为所有的党代表均来自各州的党团会议、选区代表大会、州代表大会、行政机构委员会、党的领袖及这些机构的联合体）；1918至1968年为混合提名制（即预选与政党组织提名相结合，但预选并不起决定作用，虽然在1916年预选高潮时曾有26个州实行预选，其中每个州有一半以上的党代表是由预选选出的，但总的来讲，这些预选意义不大）。 （3）1968年至今的预选提名制。预选制在本世纪初在有些州开始实行，但直到60年代末才被广泛采用。预选制的流行主要源于60年代末及70年代初的政治改革—党代表大会修改了代表的资格，代表席位向少数族裔及妇女开放；州议院通过了在总统预选中选民选举出倾向于某个候选人的代表的法律，也源于有关竟选筹资法的规定，还源于媒体力量的上升。由预选来决定提名的制度又被称为“公民表决制”，它的特点是：1、选民直接参与党的候选人的挑选并选举出承诺支持某个候选人的党代表；代表大会仍然保留，但其提名功能降为批准或登记预选结果的功能。2、总统预选由各州〔而不是政党〕负责，州议院规定预选日，州政府出钱准备预选的选票；候选人在预选活动中的费用部分由联邦政府承担，候选人在联邦选举委员会登记后申请公共资助（即配套资金），条件是预选花费不能超过联邦选举委员会规定的限额；候选人亦可不要公共资助，自由花费私人的资金，没有花费限额○1。3、各州采取的预选方式各不相同，如“关门预选”（预选投票只限于本党的选民，即所谓党内选举）、“开门预选”（预选投票向任何人开放，不问党籍）、“一揽子预选”（两党候选人均列于选票
浙江凯恩特种材料股份有限公司 风险投资管理制度 第一章总则 第一条为规范浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司” 的风险投资及相关信息披露行为,防范投资风险,强化风险控制,保护投资者的权益和公司利益,根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号:风险投资》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定,制定本制度。 第二条本制度所称的风险投资是指在董事会或股东会批准的范围内进行 PE (私募股权投资、创投等风险投资行为,以及对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资行为。公司以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资和对金融类上市公司的投资除外。 第三条风险投资的原则: (一公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定; (二公司的风险投资应当防范投资风险,强化风险控制、合理评估效益; (三公司的风险投资必须与资产结构相适应,规模适度,量力而行,不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模,不得影响公司正常经营,不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。 第二章风险投资的决策和管理 第五条公司进行风险投资的审批权限如下:
(一投资金额不超过 1000万元的,由董事会授权董事长批准; (二投资金额在 1000万元以上但不超过 5000万元的,由董事会批准; (三投资金额在 5000万元以上的,由董事会审议通过后提交股东大会批准。上述投资金额以发生额作为计算标准,并按连续十二个月累计发生额计算。“以上”均含本数。 第六条公司按照董事会或股东大会的批准进行风险投资时,应在此项风险投资后的十二个月内, 不使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将募集资金投向变更为补充流动资金。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或将募集资金投向变更为补充流动资金后十二个月内,不得进行金额 1000万元以上的风险投资。 第七条公司明确由专门的部门负责风险投资项目的运作和管理,并指定专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估,执行具体操作事宜。 第八条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时,相关责任人应在第一时间(一个工作日内向总经理报告并同时知会董事会秘书,总经理应立即向董事会报告。 第九条公司财务部负责风险投资项目保证金的管理。 第十条公司审计监察部负责对风险投资项目的审计与监督,每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。 第十一条公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查, 对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见,并向董事会报告。每个会计年度末,公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查, 对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
美国风险投资案例（概览） 在过去半个多世纪里，美国风险投资培育了信息技术产业中许多著名的高科技公司，包括DEC公司、苹果电脑(Apple)、英特尔(Intel)、雅虎()等，这些公司在创业之初全都默默无闻，后来一跃而成为全球瞩目的佼佼者。 下面是几个比较典型的风险投资案例: 1957年ARD公司对美国数据设备公司（DEC）投资不到7万美元，得到了公司77%的股份。14年后这些股票的市值高达3.55亿美元，增长了5000多倍。 苹果电脑的创办人Steve Jobs在70年代初，与几位同事到Xerox加州总部参观，看到图象化荧幕操作电脑的雏型後感到非常震撼，决定根据所见到的创造一个属於自己的革命性电脑，结果他们于1976年成功地在车库里设计了苹果电脑（一种新型微机）。但当时他与拍档仅有1300美元现金，根本无法进行大量生产。风险投资家马克库拉看中电脑的发展将主宰人类未来生活，便毅然投资9.1万美元帮助他们创建了苹果公司。苹果电脑推出市面后大受欢迎，短短5年，苹果公司就成了美国500家大企业之一，公司上市后，马克库拉的股份价值1.54亿美元。 雅虎创办人杨致远，在1993年与斯坦福大学一名研究生合创雅虎。三年后在纽约股票市场上市，每股股价由13美元飙升到33美元，个人身价高达1.32亿美元。杨致远表示，人人都说美国机会多，没想到机会就降临得这麽偶然，而风险投资就是帮助他抓紧这个机会。原来，场致远在1995年上半年，便开始与风险投资公司接触，希望令公司得到更理想的发展。他明白硅谷是一个风险投资的乐园，在那里平均每天就有一家公司上市，故此当时微软、美国在线(AOL)等
想收购雅虎，都遭他拒绝。结果，他终于找到风险投资基金的支持，而公司也得以成功上市。 在生物技术领域，美国1976年创办的基因工程技术XX，就在其创业期得到风险投资家期旺森的支持。到1993年美国销售额前10位的生物技术药品中，有5种是该公司开发的，其销售额占生物技术药品销售额的21%。 美国硅谷有一名刚毕业的青年Scott Donohue，他踏出校园便在一间国际投资机构任职，工作了一段日子以后，他萌生了自己创业的念头。凭借风险投资的支持，他顺利地开办了一间批发分销公司，自己兼任总经理及副总裁。1995年，一个偶然的机会下，他又结识到创立Cosmos USA 公司的一名创办人，双方更有意合组电讯公司。由於Cosmos USA是美国著名的美俄航天科技合资公司，凭藉这个关系，Donohus 再次寻求风险基金的帮助，结果Coloma 电讯公司得以诞生。Donohus直言，他感谢风险投资基金给予机会，好让他可以从一名批发分销商，转移在电讯业务中发展。 小规模公司单凭本身资金，要在短短的时间落实公司发展大计，机会几乎微乎其微，但风险基金却让这些有创意、有潜力的公司抓住了创业先机。
美国政治制度的主要内容及特点 摘要：政治制度是指在特定社会中，统治阶级通过组织政权以实现其政治统治的原则和 方式的总和。一个国家实行什么样的政治制度是由其特定的国情、积极性质、政治经济文化的发展状况以及历史渊源等所决定的。当今世界美国已成为最大的资本主义国家。这个历史仅有200多年的移民国家能够有如此成就，绝不是偶然的。与其政治制度有千丝万缕的联系。由于其特殊的历史和国情美国的政治制度又有其与众不同的地方。本文将就美国政治制度的主要内容及特点展开阐述。 1787年宪法规定：美国是联邦制国家，政权组织形式为总统制，实行三权分立与制衡相结合的政治制度和两党制的政党制度。美国政治制度的理论基础是“天赋人权”学说和“三权分立”原则。政权体制实行分权制衡和法治原则。它的本质是维护资产阶级利益，维护资本主义制度，实行资产阶级专政。 一、主要内容 （一）政权组织形式 美国采用总统制，总统为国家元首和政府首脑。美国实行分权与制衡的原则，立法、行政、司法三种权力分别由国会、总统、法院掌管，三个部门行使权力时，彼此互相牵制，以达到权力平衡。（1)从立法和行政的关系看：国会拥有相当权力，总统对于官员的任命，须经过国会参议院同意才能生效。同时，总统拥有更大的权力，总统有权介入立法领域，可以通过本党议员和本党议会团的领袖来影响某一法案的命运等。(2)从总统与联邦法院的关系看，总统可以任命法官，有权赦免一切罪犯，有行政裁判权。同时，法官一经任命可以终身任职，可以作出对总统不利的裁定；法院掌握司法审查权，可以宣布总统的行政立法违宪等。此外，国会同法院的关系也是相互制衡的。这种分权制衡关系并不否定三方有合作的基础：在和平时期，三方面的制衡多于合作；在动乱或者紧急事件中，三方面的合作多于制衡。因为以总统为首的行政部门所维护的利益从根本上与国会一致，因此在大多数情况下，国会对总统采取忍让默许甚至支持的态度。不仅在国内事务上，国会往往与总统采取合作态度：在战争和外交问题上，法院遵循“司法依从”和“政治问题回避”等原则，也常常与总统合作，放任总统的行为。这种时而分权，时而合作，具体什么时候怎样表现，主要取决于美国统治集团的利益和民族国家的利益。 (二)国家结构形式 一个国家的结构形式简单的说就是中央和地方的关系，在美国实行的的国家结构形式是联邦制，包括一个最高的权力机构即联邦政府，以及各州政府。在建立统一的联邦政权的基础上，各州仍保有相当广泛的自主权。联邦设有最高的立法、行政和司法机关，但有统一的法和法律，是国际交往的主体；各州有自己的宪法、法律和政府机构；若各州的宪法和法律与联邦宪法和法律发生冲突，联邦宪法和法律优于州的宪法和法律。美国宪法列举了联邦政府享有的权力，如征税，举债，铸币，维持军队，主持外交，理州际和国际贸易等。不经宪法列举的其他权力，除非宪法明文禁止各州行使者外，一概为州政府保留。州的权力主要是处理本州范围内的事务，如以地方名义征税，管理州内工商业和劳工，组织警卫力量和维持治安，等等。 （三）政党制 美国的政党制是典型的两党制。民主党和共和党交替执政。共和党以象为徽民主党。以驴为徽。美国的政党组织松散，美国选民可以自由注册成为某个党派的成员，可以自由投票给某个党派，不过这些都无法限定选民的选择，也不会带给该选民针对该党派任何特殊的权利或