并购业务尽职调查指引
目录
一、尽职调查所要达到全然目标 (4)
二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4)
（一）尽职调查差不多内容 (4)
（二）反映并购双方行业情况的内容 (6)
1．目的 (6)
2．需要注意的问题 (6)
3．资料搜索指南 (6)
（三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7)
1．目的 (7)
2．需要注意的问题 (7)
3．资料搜索指南 (8)
（四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8)
1．目的 (8)
2．需要注意的问题 (9)
3．资料搜索指南 (10)
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11)
2．需要注意的问题 (11)
3．资料检索指南 (12)
（六）反映并购双方人情况况的内容 (13)
1．目的 (13)
2．需要注意的问题 (13)
3．资料搜索指南 (13)
（七）反映并购交易事项的专门内容 (14)
1．目的 (14)
2．需要注意的问题 (14)
3．资料搜索指南 (15)
（八）反映公司环保情况的专门内容 (15)
1．目的 (15)
2．需要注意的问题 (15)
3．资料搜索指南 (16)
三、尽职调查清单 (16)
（一）差不多情况 (16)
（二）财务信息 (19)
（三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21)
（五）行政规章与环保 (22)
（六）法律事项 (22)
（七）并购交易事项 (23)
（八）其他重要信息 (23)
附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标
1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益；
2．了解目标公司价值如何；
3．推断收购方是否有能力进行此次收购。
二、尽职调查的范围及需了解的内容
（一）尽职调查差不多内容
1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，
并确定并购方在持有多少目标公司股份时就能够最低限度地操纵该公司了，或持有多少股就能够拥有公司多大的控股权了。3．通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特不条款、公司董事选举或改选的特不规定、公司操纵权转移方面的特不条款，看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款，这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的操纵权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗；
4．通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做预备；
5．并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营治理、所有权、操纵权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的要紧公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况；明白公司的组织结构，清晰在进一步的尽职调查中
针对什么问题去找什么部门；并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
（二）反映并购双方行业情况的内容
1．目的
理解公司所处的宏观大环境，行业所处的生命周期和前景，市场的规模、整合度，公司与其竞争对手的各自特点和所占市场份额，今后面临的机遇和挑战
2．需要注意的问题
?当地经济进展状况对公司的阻碍？
?行业整体是否处于上升期或是衰退期？
?技术变革是否有可能使行业不复存在？
?是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？
?公司是否有区不于竞争对手的优势？
?公司的市场份额是否有下滑趋势
3．资料搜索指南
?行业年鉴、期刋
?行业协会网站
?市场调研顾问报告
?公司文件中对行业的分析报告
?分析师对行业的分析报告
?可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述
?新闻检索
（三）反映并购双方业务进展情况的内容
1．目的
理解公司业务和运营的各要紧方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司进展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作可能。
2．需要注意的问题
?董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对进展战略的决策性意见
?分销商、客户的集中度是否过高？
?产品单价是否下滑严峻？
?新产品是否曾不断成功推出？
?供应商的集中度和依靠度是否过高？
?与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？
?生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？
?生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？
?是否需要动迁？
?预期有哪些新产品在近期上市？
?对行业专门领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见
3．资料搜索指南
?公司提供的内部资料
?公司的网站、治理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告
?分析师、评级机构关于公司的分析报告
（四）反映并购双方财务信息情况的内容
1．目的
理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和可能，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。
2．需要注意的问题
?公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的缘故是什么？
?公司以后的经营方向；
?依照近期打算或规划进行的投资项目可能对公司的操纵权、资金、债务等方面造成哪些负面阻碍？
?近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对治理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？
?会计政策是否与投资方所在国有专门大出入？
?对坏帐等的会计可能是否过于乐观和宽松？
?存货和应收帐款帐龄分析
?历史财务数据同期比较变化的缘故和业务上的推动因素？
?按产品或地域分的分部会计报表分析
?按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、治理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析
?担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项
担保、保单、托付理财等协议造成或有负债的潜在阻碍分析；假如是外债，还需对国不风险及汇率风险进行分析；
?目前的税收优惠是否在兼并收购后还能连续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？
?企业是否已对要紧资产投保？
?土地使用证、房产权证是否完备？
3．资料搜索指南
?历史财务报表及附注
?对历史业绩的治理层分析与讨论
?公司提供的以后5–10年的财务预测
?公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测
?过去的财务预测与实际的偏差
?财务报表及附注
?会计师对治理层的建议书
?独立会计师尽职调查报告
?可比公司对其财务业绩的治理层分析和讨论
（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容
1．目的
确保公司依法成立并拥有经营其业务的营业执照，找出任何实际的和潜在的法律诉讼；理解公司所处的政治和监管环境，理解兼并收购所涉及的审批程序，以便及早开展游讲工作、获得支持、降低获准审批的不确定性
2．需要注意的问题
（1）法律
?营业执照是否有效？是否按时进行年检？
?所有权结构是否明确？（上市公司）股权是否已抵押或质押？
?要紧合同是否合规？是否有专门性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？
?公司、子公司相关法律协议可能带来的风险；
?公司成立是否有相关部门的审查批准？
?是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？
?今后法律法规的进展趋势对公司产生什么阻碍？
（2）监管
?有哪些政府部门会对公司有管辖权？
?各政府部门之间如何协调？
?是否有对公司业务有直接或间接阻碍的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的批阅要求，对资产充足率的底限
?公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？
?公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序？公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序？并推断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种阻碍及带来的风险。
3．资料检索指南
?公司章程股东协议
?董事会记录和决议
?要紧合同（采购、销售、治理层、关联交易）
?诉讼文件
?知识产权文件
?新闻检索
?公司工商登记检索
?相关法律、法规
通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 第一章总则 第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。 第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。 本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。 第二章主体资格 第一节发行人的设立和存续 第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算； (六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。 第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
我国投资银行的国际比较与对策研究 摘要 投资银行是经营全部资本市场业务的金融机构，其主要业务涉及证券承销和经纪、企业融资、兼并和收购、资产管理、风险投资、财务咨询和资产证券化等。投资银行在推动资本市场发展、优化资源配置、促进企业改制等经济建设发面发挥着重要的作用。 本文采用归纳、比较的分析方法，立足现阶段我国投资银行的发展现状，通过对比分析我国投资银行与国外投资银行的发展模式、市场竞争战略、业务运营、人才资源、风险管理、监管机制方面的建设内容，总结我国投资银行现阶段所存在的问题，探究其根源，提出了相应的可行性建议。 关键词：投资银行；现状；风险管理； 一、绪论 （一）选题背景与意义 投资银行起源于15世纪的欧洲，它是经营全部资本市场业务的金融机构，一般来说投资银行的主要业务涉及证券承销和经纪、企业融资、兼并和收购、资产管理、风险投资、财务咨询和资产证券化等，其实质就是资本市场的中介。在现代社会，经济全球化和国际分工进一步细化。作为资本市场重要主体之一的投资银行在推动资本市场发展、优化资源配置、促进企业改制、增进我国经济实力和提高我国综合发展水平等发面将发挥着重要的作用。文章立足现阶段我国投资银行业的发展现状，通过对比分析我国投资银行与国外投资银行的发展模式、业务运营，人才资源、激励约束机制、风险控制与监管方面的内容，总结了我国投资银行现阶段发展所存在的差距所在，并提出相应的发展可行性建议。
当前在社会主义经济建设的高速发展时期，有很多企业特别是已濒临困境或即将濒临困境的一些国有企业急需要进行现代企业制度的改革工作，通过对这些企业的改良与重组从而挽救企业，恢复或提高经营效率与经济收益。同时，一些新兴产业与成长型企业的发展需要充足的资金支持。那么国外的发展经验告诉我们，投资银行作为金融中介机构可以担当这一重要媒介，通过运用兼并与收购的手段完成对资产的改良，提供有效地资金的融通，从而使企业高效地经营其资产以获取最大的经营利润。目前我国从事投资银行业务的主体金融机构是证券公司，我国投资银行业的发展普遍存在着规模小，业务单一，人才匮乏的问题，并且针对投资银行的相关配套法规与监管措施还极不完善。 （二）研究综述 投资银行在我国的发展历程不长，针对目前我国的实际情况，我国投资银行在发展模式、业务、人才、风险控制、监管机制方面的问题已成为我国投资银行在成长期亟待研究与解决的课题。在投资银行的发展模式方面，国内的一些学者在参考国外投行发展模式的基础上提出了券商转变模式、主办投资银行模式、中外合作投资银行模式的设想。针对当前我国投资银行的规模普遍较小这一现状，国内的学者则提出通过证券公司间的合并、合作、建立战略联盟手段来扩大规模。另外，大部分学者对我国投资银行的业务品种简单化问题的的研究都在集中在我国投资银行应该在金融产品创新、企业融资、兼并和收购、资产管理、风险投资和资产证券化业务上进行开拓发展，使其业务发展及时顺应经济发展需要。对于就我国投资银行发展所必须面临的风险与监管方面的研究，国内的学者提出了建立相应的法人治理结构与风险管理委员会，以及建立相关激励机制、强化信息披露制度与健全监管法规以风险监管为导向进行有效监管同时降低风险程度。 二、投资银行的内涵与发展概述 （一）投资银行的定义与功能 投资银行并非传统意义的银行，它只是一种在金融理论上的称谓。由于它在不同地域的发展状况存在着一定程度的多样性，因此投资银行的称谓在各个国家中有不同的叫法，具有代表性的则是英、美、德三国。英国的投资银行被称为“Merchant Bank”即商人银行，是因为英国投资银行是由早期专门从事商业汇票销售与贴现交易的商人银行发展而来的。美国的投资银行是“Investment
尽职调查工作制度；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查；工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关；工作底稿应有索引编号；项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；尽职调查主要内容和方法；第一节公司财务状况调查；一、内部控制调查；通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施；是否充分、合理并有效；采用以下方法调查公司内部控制制度尽职调查工作制度 工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。 尽职调查主要内容和方法 第一节公司财务状况调查 一、内部控制调查 通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度 是否充分、合理并有效。 采用以下方法调查公司内部控制制度： （一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人
员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。 （二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。 （三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 （四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 （五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。 在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。 二、财务风险调查 根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。
附件2 **银行授信业务尽职调查报告（2014年版）（非金融企业债务融资工具承销业务）
第一部分工作底稿 尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。 尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【2013】446号）要求办理。 尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。 一、尽职调查资料清单
二、调查人员尽职调查声明 本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的要求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并
对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。 本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。 主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张** 调查时间：2014年3月3日至 2014年3月17日
第二部分授信调查报告 一、业务往来与合作情况 1.简述客户关系建立历史 客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。 申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，2013年**月**日，上海证券交易所下发上证债备字【2013】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。 2. 客户授信要求及我行预计收益 3.申请人及其关联企业在我行授信历史 申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。 申请人为我行新客户，无授信历史。
尽调管理办法 通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 （本指引于2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。试行期间，如对本指引有任何建议，请点击此处发表您的建议。） 第一章总则 第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。 第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。 本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。 第二章主体资格 第一节发行人的设立和存续 第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股
投资银行业务手册
第一部分：证券发行承销和保荐业务基本流程介绍 一、证券发行项目类别及基本发行条件介绍 投行业务中证券发行项目，主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、“IPO”)项目和上市公司(包括在上海证券交易所上市公司和在深圳证券交易所上市公司)发行证券项目两大类别。 上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)；上市公司非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。 上述四种证券发行方式，将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分，且发行证券主要是股票。其中非股票可转换公司债券，虽然是债券，但附有按照特定转股价格转换为股票权利。 2007年，证监会依据《证券法》关于“公开发行公司债券”原则性规定，制定并颁布了《公司债券发行试点办法》。依据该试点办法规定具体操作程序，上市公司和未上市公司都可向证监会申请公开发行公司债券。
(一)拟上市公司首次公开发行股票基本条件 申请首次公开发行股票发行人，应当是依据《公司法》设立股份有限公司，并满足《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定发行条件。首发基本条件包括： 1、持续经营三年以上 首发发行人，持续经营时间应当在3年以上(持续经营时间不足3年，经国务院特别批准，也可申请首次公开发行)。 (1)持续经营时间计算 股份有限公司设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出资，组建一个新生产经营实体)和有限责任公司整体变更(股东以其持有有限责任公司股权出资，原有限责任公司资产不发生变化)两个类别。 由发起人直接发起设立股份有限公司，持续经营时间从股份公司成立之日(以营业执照签发日为公司成立日)起计算。由有限责任公司整体变更设立股份有限公司，如变更时未对账务按照评估值进行调整，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；如按照评估值对账务进行了调整，则持续经营时间应从股份有限公司成立之日起计算。 (2)影响“3年持续经营记录”情况 如最近3年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员(包括公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具体标准，需进行实质性判断)，或实际控制人发生了变更，则视为不满足持续经营3年发行条件；自上述事件发生之日起3年后，发行人方可申请首次公开发行。 2、主要资产及股权不存在重大纠纷 申请首发发行人，其拥有主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出资资产产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷解决之前不能申请首次公开发行。 发行人股东及其持有公司股权(包括实际控制人间接持有股权)份额，不能存在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记股东构成情况与其实际股东构成情况不符，则存在
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
尽职调查报告范文4篇 尽职调查报告范文4篇 和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等;在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见;报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。 一、主体资格 ____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的企业法人营业执照，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的组织机构代码证，______国家税务局颁发的国税______字号税务登记证和______地方税务局颁发的地税字号税务登记证。 经本所律师核查，______公司依法有效存续。 经过本所核查。 二、历史沿革 首次设立 1、________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。 2、股权结构为: 3、验资或评估: 第一次变更
第二次变更 经过本所核查。 三、股东及实际控制人 公司目前的股东和持股比例如下: 公司的实际控制人为: 如果是自然人，则说明其简历;如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。 经过本所核查。 四、独立性 公司的资产完整 公司的人员独立 公司的财务独立 公司的机构独立 公司的业务独立 经过本所核查。 五、业务 主营业务情况; 生产经营许可证和证书。 经过本所核查 六、关联交易及同业竞争 关联方 关联交易 同业竞争 经过本所核查。
我国商业银行发展投资银行业务的路径分析 ——以中国银行为视角 内容摘要：从商业银行开展投资银行业务的国内外背景梳理出发，以中国银行为视角从模式选择与业务类型两个方面对我国商业银行开展投资银行业务的现状 进行分析，进而提出我国商业银行在选择开展投行业务的路径时应遵循谨慎渐进、主辅共进以及正确定位等三点建议。 关键词：商业银行；投资银行业务；中国银行 一、我国商业银行开展投资银行业务的背景 （一）国际金融危机的影响 2008年发轫于美国的“次贷危机”演变为一场国际金融危机，随着雷曼兄弟破产，美林、贝尔斯登分别被美国银行和摩根大通收购，高盛和摩根士丹利转型为金融控股公司，似乎说明“分业经营”在阻隔系统性风险方面并不如想象中有效，于是历史的钟摆开始摇向“混业经营”一端，由此引发了国际范围内新一轮对于全能银行模式的实践探索。 （二）国内混业经营的逐步放开 国内方面，事实上早在危机爆发之前中国已有混业经营的初级形态———金融控股公司。2002 年 8 月，以中信集团成立中信控股公司为标志，金融控股公司初具雏形。从监管部门的态度来看，混业经营也呈现出逐步放开的趋势：2001年7月的央行颁布的商业银行中间业务暂行规定!明确了商业银行可以开办代理证券、保险、财务顾问、项目融资、银团货款、金融衍生品交易等投行业务。2003年修改之后的《商业银行法》虽然没有越过商业银行直接办理信托投资和证券经营业务这一底线, 但是增加了“国家另有规定的除外”这一条款，为商业银行日后以特定模式从事信托投资和证券经营业务预留了空间。2005 年2 月20日，人民银行、银监会、证监会联合发布了《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》明确国有商业银行和股份制银行可以申请设立基金管理公司。试点期间，银行设立的基金管理公司既可以募集和管理货币市场基金和债券型基金、投资固定收益
目录
1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限
5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
信贷业务中的尽职调查报告信贷员的尽职调查，是对贷款人和借款人双方负责任的重要体现，借款人能清晰了解到自己的贷款能力，贷款人能有效防范风险，双赢的模式下将有助于银行也健康有序的发展。 信贷业务中的尽职调查报告有的员工说柜员是银行最重要的岗位，每天接待客户的现金和资金的来去;但也有人认为信贷员是为银行创造利润的群体，没有信贷员日晒雨淋的调查和催收贷款，哪里来的银行利润。其实，存贷款工作一并重要。 存款是银行生存之基础，贷款是银行发展之本。银行内每一个岗位都有其固有的重要性和特殊性，或许存在接触存款业务的客户很多，但是对于贷款业务的认识的还是比较陌生，现在就信贷业务做个简单了解。 尽管在信贷业务品种不同、对象各异上，但都有其内在的、本质的、共同的管理流程。科学合理的信贷业务管理实质上是规避风险、获取收益，以确保信贷资金的安全性、流动性、盈利性的过程。 每一笔信贷业务都会面临诸多风险，基本操作流程就是要通过既定的操作程序，通过每一个环节的层层控制达到防范风险、实现收益的目的。一般来说，一笔贷款的管理流程
分为九个环节，分别是：贷款申请、受理与调查、风险评价、贷款审批、合同签订、贷款发放、贷款支付、贷后管理、回收与处置。 衡量一个从事信贷业务的专业人员工作效能，关键在于看他对每一笔贷款申请的尽职调查程度。因为尽职调查作为贷款全流程风险管理的关键环节，具有重要的意义。首先，全面深入、细致严谨、高质量的尽职调查工作是银行业金融机构开展信贷业务、管理信贷风险的基本保障，其工作质量直接决定了贷款质量和风险承担水平。其次，尽职调查是降低贷款人与借款人之间信息不对称，减少贷款风险隐患的重要手段。最后，通过揭示可能影响贷款安全的风险信息，有助于银行也金融机构作出正确的决策。 勤勉尽责地履行调查义务，尽可能掌握借款人及业务的各方面情况，揭示分析潜在的风险因素，是信贷员尽职调查工作的基本要求。信贷员必须遵循真实、准确、完整、有效的原则，通过各种途径开展调查工作，全面掌握客户及项目信息。 信贷员可以通过现场调查和非现场调查相结合的方式展开调查。现场调查包括现场会谈和实地考察，非现场调查包括搜寻调差和委托调查等方式。 尽职调查最终体现在调查报告中，个人贷款尽职、调查报告侧重于对借款人的资信水平、偿债能力，贷款具体用途
非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法 第一章总则 第一条为了履行《多边税收征管互助公约》和《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》规定的义务，规范金融机构对非居民金融账户涉税信息的尽职调查行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国反洗钱法》等法律、法规的规定，制定本办法。 第二条依法在中华人民共和国境内设立的金融机构开展非居民金融账户涉税信息尽职调查工作，适用本办法。 第三条金融机构应当遵循诚实信用、谨慎勤勉的原则，针对不同类型账户，按照本办法规定，了解账户持有人或者有关控制人的税收居民身份，识别非居民金融账户，收集并报送账户相关信息。 第四条金融机构应当建立完整的非居民金融账户尽职调查管理制度，设计合理的业务流程和操作规范，并定期对本办法执行落实情况进行评估，妥善保管尽职调查过程中收集的资料，严格进行信息保密。金融机构应当对其分支机构执行本办法规定的尽职调查工作作出统一要求并进行监督管理。 金融机构应当向账户持有人充分说明本机构需履行的信息收集和报送义务，不得明示、暗示或者帮助账户持有人隐匿身份信息，不得协助账户持有人隐匿资产。 第五条账户持有人应当配合金融机构的尽职调查工作，真实、及时、准确、完整地向金融机构提供本办法规定的相关信息，并承担未遵守本办法规定的责任和风险。 第二章基本定义 第六条本办法所称金融机构，包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构： （一）存款机构是指在日常经营活动中吸收存款的机构； （二）托管机构是指近三个会计年度总收入的百分之二十以上来源于为客户持有金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；
股权投资业务尽职调查 工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无
法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第一节公司持续经营能力调查 第八条调查公司主营业务及经营模式。 （一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。 （二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。 第九条调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。
证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。 第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。 本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。 第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。 第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各
种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第二章尽职调查内容及要求 第一节对业务参与人的尽职调查 第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。 第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构； （二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况； （三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
尽职调查报告范文4篇 [尽职调查报告范文篇一:风险投资尽职调查内容] 一、团队情况尽职调查 在vc投资中团队是最重要的，vc需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。 1、公司组织结构图; 2、董事会、管理团队、技术团队简介; 3、管理/技术人员变动情况; 4、企业劳动力统计。 二、业务情况尽职调查 业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系; 2、对管理层及关键人员的激励机制; 3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议; 4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同; 5、员工报酬结构。 三、市场情况尽职调查 创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测，仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查，vc的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。 1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势; 2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等); 4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率; 5、主要客户构成及其在销售额中的比例。 四、技术情况尽职调查 1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明; 2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况; 3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术对企业的技术情况的评价; 4、公司在技术开发方面的资金投入明细; 5、计划再投入的开发资金量及用途。 五、财务情况尽职调查 财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。