北京市博金律师事务所
关于河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见书
北京市西城区阜成门外大街一号
四川大厦东楼十三层
北京市博金律师事务所
关于河南省中原内配股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：河南省中原内配股份有限公司
北京市博金律师事务所作为河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》有关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并上市事宜，出具本法律意见书。
目录
第一节律师声明的事项 (6)
第二节法律意见书正文 (7)
一、本次发行上市的批准和授权 (7)
二、发行人本次发行上市的主体资格 (7)
三、本次发行上市的实质条件 (8)
四、发行人的设立 (12)
五、发行人的独立性 (13)
六、发起人和股东 (14)
七、发行人的股本及演变 (17)
八、发行人的业务 (27)
九、关联交易及同业竞争 (27)
十、发行人的主要财产 (30)
十一、发行人的重大债权债务 (31)
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 (32)
十三、发行人章程的制定与修改 (34)
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 (34)
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 (34)
十六、发行人的税务 (35)
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 (35)
十八、发行人募股资金的运用 (36)
十九、发行人业务发展目标 (38)
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 (38)
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 (38)
第三节本次发行上市的总体结论性意见 (39)
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/公司/中原内配指河南省中原内配股份有限公司
本次发行上市指首次公开发行股票并上市
中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指北京市博金律师事务所
国信证券指国信证券股份有限公司
国富浩华指国富浩华会计师事务所有限公司
即原北京五联方圆会计师事务所有限公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日修订通过、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
1994年《公司法》指第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议1993年12月29日通过、自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》
国发〔1995〕17号文指国务院国发〔1995〕17号文《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》
《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《招股说明书》指《河南省中原内配股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
2707号《审计报告》指国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华会业字[2009]第2707号《审计报告》
2711号《内部控制鉴证报告》指国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华会业字[2009]第2711号《内部控制鉴证报告》
股份总厂指河南省中原内燃机配件股份有限总厂
华河股份指河南省中原内配华河股份有限公司
内配总厂指河南省中原内燃机配件总厂
宇通集团指郑州宇通集团有限公司
铸造公司指发行人控股子公司河南省中原内配铸造有限公司
激光公司指发行人控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司
中原吉凯恩指发行人参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司活塞公司指发行人参股公司河南省中原活塞股份有限公司活塞环公司指发行人参股公司孟州中原活塞环有限公司
九五项目指国家“九五”规划“双加”项目
GKN 指英国吉凯恩工业有限公司
《合资合同》指《合资建立河南中原吉凯恩气缸套有限公司合资合同》
最近三年及一期指2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至9月
元指人民币元
第一节律师声明的事项
一、本所律师依据《管理办法》、《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行股票并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
五、发行人已向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师出具法律意见书如下：
第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
1、发行人2009年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、发行人2009年第一次临时股东大会召开程序合法，其作出的关于本次发行上市的决议内容符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效《公司章程》的规定，合法有效。
3、发行人2009年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市的有关事宜的授权范围、程序合法有效。
4、根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票上市交易尚需取得深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人依法设立
发行人系经河南省孟县人民政府批准试行股份制、中国人民银行焦作分行批准发行内部职工股，并经河南省深化企业改革领导小组办公室批准实行股份制经营，于1990年3月25日成立的股份制企业。发行人成立时公司名称为“河南省中原内燃机配件股份有限总厂”。
1996年，发行人根据1994年《公司法》及国发〔1995〕17号文进行规范登记，并经河南省经济体制改革委员会批准确认为股份有限公司。1996年12月29日经规范登记后，发行人名称变更为“河南省中原内配华河股份有限公司”。
2000年9月8日，发行人名称变更为“河南省中原内配股份有限公司”。
2、发行人依法有效存续
自发行人1990年3月25日成立以来，发行人持续经营时间在3 年以上。
发行人《公司章程》载明：公司为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人自设立之日起，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致发行人终止的情况。发行人依法办理了工商年检，为合法设立且有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，发行人作为一方当事人的合同、协议也不存在可能导致发行人主体资格终止的内容。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、发行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、发行人本次发行前股本总额为6,901.0461万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5、发行人本次申请公开发行不超过2,350万股（以中国证监会核定数额为准），不低于发行后股本总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的各项条件
1、发行人本次申请发行的股票均为人民币普通股，与发行人的其他股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的各项条件
1、主体资格
（1）发行人是于1990年3月25日正式成立的股份制企业，经1996年规范登记，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（2）发行人自1990年3月25日成立至今，持续经营时间在3 年以上，符
合《管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
2、独立性
如本法律意见书正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运行
（1）发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则以及独立董事和董事会秘书制度等规范运作的制度；公司各组织机构和人员均依照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人不存在下列导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为，符合《管理办法》第二十五条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）发行人具有严格的资金管理制度，截至2009年9月30日不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由国富浩华出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由国富浩华出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据2707号《审计报告》，发行人符合《管理办法》第三十三条的规定：
①发行人最近3个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行人最近3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元；
③发行人本次发行上市前股本总额不少于3,000 万元；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人的申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）发行人不存在以下影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如本法律意见书正文第十八章“发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合我国现行法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
发行人前身股份总厂是经河南省孟县人民政府《关于河南省中原内燃机配件厂<关于实行股份制的请示>的批复》（孟政[1988]84号文）批准河南省中原内燃机配件厂出资设立的股份制企业、经中国人民银行焦作分行《关于对中原内燃机配件股份有限总厂发行内部股票的批复》（焦银发字[1988]214号文）批准发行内部职工股股份300万元，于1989年1月5日召开了创立大会暨首届股东代表大会，并经河南省深化企业改革领导小组办公室《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》（豫企改办[1990]第6号文）批准实行股份制，于1990年3月25日在河南省孟县工商行政管理局登记注册成立。
1996年12月，股份总厂按照1994年《公司法》、国发〔1995〕17号文的要求进行规范，同时变更公司名称为“河南省中原内配华河股份有限公司”，并聘请会计师事务所进行评估、验资。经河南省经济体制改革委员会《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》（豫股批字[1996]119号文）确认，股份总厂符合国务院国发[1995]17号文的要求和1994年《公司法》的规定。1996年12月29日，华河股份在河南省工商行政管理局进行规范登记，2000年9月8日，“河南省中原内配华河股份有限公司”名称变更为“河
南省中原内配股份有限公司”。
本所律师认为：
1、发行人系于1990年3月经批准成立的股份制企业，并于1996年12月按照1994年《公司法》的规定及国发〔1995〕17号文的要求重新规范登记。
2、发行人1990年设立及1996年重新规范登记均已获得了相关有权政府部门的合法批准，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人设立过程中所订立的企业组建方案符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
4、发行人1990年3月设立时未经过评估机构评估，但发行人于1996年规范登记时重新评估及验资。本所律师认为：发行人设立过程中涉及的有关资产评估、验资等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人创立大会暨首届股东代表大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人现有股东除宇通集团为法人外，其余均为自然人。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人资产独立完整
发行人系生产型企业，拥有独立完整的产、供、销系统，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（三）发行人的人员独立
1、发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、截至2009年9月30日，发行人共有员工2,018人，全部与发行人签订了《劳动合同》。发行人拥有独立的劳动、人事、工资管理机构和管理制度，其机构设置和人员管理均与控股股东及其控制的其他企业分离。
3、根据孟州市劳动和社会保障局2009年10月10日出具的《证明》，发行人及铸造公司、激光公司自2006年1月1日以来，在经营活动中能够遵守我国劳动保护方面的法律、法规；截止本证明开具之日，依法缴纳了各项社会保险，没有欠缴、少缴等违规、违法情形，未出现因违反国家劳动保护方面的法律、法规而被该局处罚的情况。
根据焦作市住房公积金管理中心2009年10月10日出具的《证明》，发行人及控股子公司为其符合缴纳条件的员工依法缴纳了住房公积金，没有因为违反国家和地方有关规定而受到处罚的情况。
（四）发行人的机构独立
发行人已经依法建立健全了公司的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
发行人具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、河南省中原内燃机配件厂
发行人1990年成立时，河南省中原内燃机配件厂为其国有法人股股东，持有发行人国有法人股915.9万股，占发行人当时股本总额的75.33%。
“河南省中原内燃机配件厂”前身为“孟县机械厂”，成立于1958年。1981年，“孟县机械厂”更名为“河南省中原内燃机配件厂”。1993年2月4日，“河南省中原内燃机配件厂”更名为“河南省中原内燃机配件总厂”。
2003年4月，发行人收购了内配总厂的全部资产。
2004年8月10日，因内配总厂逾期未接受年度检验，被孟州市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。
2、内部职工股股东
（1）内部职工股的发行及变化情况
发行人1990年3月成立时发行内部职工股300万股，占发行人当时股本总额的24.67%，共有内部职工股东1,598人。
1996年12月，发行人规范登记时，共有内部职工股东1,630人，持有公司股份300万股。
2000年9月8日，发行人增资扩股变更登记完成时，发行人内部职工股东为2,955人，持有公司股份1,505.13万股。占发行人当时股本总额的24.67%。
2002年12月30日，发行人股东大会登记日登记在册的内部职工股东为2,956人，持有公司股份1,505.13万股。
2003年1月，除薛德龙外的全部内部职工股东2,955人与薛德龙签署《职工股转让协议》，将所持有的全部内部职工股份转让给薛德龙个人，薛德龙再将全部1,505.13万股职工股股份按约定比例分配给薛德龙、张冬梅等38名自然人，转让完成后发行人不再存在职工股股份。
（2）发行人内部职工股人数变化原因
发行人上述职工股股东人数的变化，系职工之间相互转让其持有的全部或部分职工股股份导致。根据发行人的说明并经本所律师核查，自发行人设立至全部职工股股份转让予薛德龙等人之前，发行人的职工股股份存在在公司职工范围内相互转让的情形，职工股股份转让行为均在公司内部职工之间进行，受让方全部是公司职工。
根据河南省孟州市人民法院和孟州市人民政府信访局出具的证明，上述股份
转让不存在纠纷及潜在纠纷。
本所律师认为，发行人职工股股份在公司职工范围内相互转让的行为合法、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）发行人内部职工股股份的工商登记情况
发行人内部职工股股份在工商行政管理部门一直以职工股东代表的名义予以登记，历次职工股东代表均由公司全体职工股东通过选举产生。
发行人的内部职工股在工商管理部门一直以职工股东代表的名义进行登记，发行人的实际股东与工商管理部门登记的股东不一致，主要是为满足工商管理部门登记管理的要求。本所律师认为，上述情况不构成职工股股东间的委托持股行为。
本所律师认为：上述发起人均具有当时法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现时股东
经2000年送股、转增及配股、2003年股权转让及2007年增资扩股后，发行人现时股东共40名，除宇通集团为依法存续的中国企业法人外，其余39名股东均为中国国籍自然人。
发行人现时股东均具有现行法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，股东的人数、住所、出资比例符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，自2003年薛德龙等38人收购发行人国有法人股股份及内部职工股股份后，薛德龙一直为发行人的控股股东及实际控制人。发行人最近3 年内实际控制人没有发生变更。
（四）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移至发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
（一）1990年股份总厂成立
股份总厂1990年设立过程已在本法律意见书正文第四章“发行人的设立”中详细披露，股份总厂设立时的股本结构详见下表：
（二）1996年规范登记
股份总厂1996年规范登记过程已在本法律意见书正文第四章“发行人的设立”中详细披露，股份总厂经规范登记后的股本结构详见下表：
（三）2000年送红股、资本公积金转增股本、配股及名称变更
2000年4月20日，焦作政信会计师事务所有限责任公司出具焦政师审字（2000）附44《审计报告》。截至1999年12月31日，华河股份总资产为5,140.06万元，总负债为2,791.45万元，净资产为2,348.61万元。其中含资本公积金894.77万元，盈余公积金115.66万元，未分配利润累计122.27万元。
2000年4月21日，华河股份召开第二届董事会第十八次会议，会议通过了“转增资本、增资扩股及公司名称变更”的议案并提交股东大会批准。
2000年4月27日，河南省国有资产管理局下发豫国资企业字（2000）4号
《关于河南省中原内配华河股份有限公司国有股增资扩股有关问题的批复》，批准了华河股份的增资扩股方案。
2000年4月29日，华河股份第八次股东会会议通过了“转增资本、增资扩股及公司名称变更”的议案。具体如下：（1）公司以1999年12月31日的股本总额1,215.91万股为基数，将1999年底的可分配利润122.27万元按10送1的比例派送红股121.59万股；将资本公积金669.86万元按10送5.5的比例转增669.86万股；公司总股本增加至2,007.36万股。（2）公司以1.17元作为配股价，以上述送股、转增后的总股本2,007.36万股为基数，按照1:2.04的比例向全体股东配股。内配总厂以3,608万元净资产按1：1.17折为3,083.78万股，职工股以对内配总厂“九五”项目债权1,181.6万元折为1,009.91万股。（3）公司增资扩股后，总股本为6,101.05万股。每股面值1元。其中法人股4,595.92万股，占公司股本总额的75.33%；内部职工股1,505.13万股，占公司股本总额的24.67%。（4）将公司名称变更为“河南省中原内配股份有限公司”。
2000年4月29日，河南省工商行政管理局预先核准公司名称为“河南省中原内配股份有限公司”。
2000年5月8日，焦作政信会计师事务所有限责任公司出具（2000）焦政会验字第69号《验资报告（变更验资）》，验资报告确认中原内配变更前的注册资本和实收资本分别为1,216万元和1,215.91万元；变更后的注册资本和实收资本分别为61,010,000元和61,010,461.90元。
2000年5月9日，河南省人民政府下发豫股批字[2000]12号《关于河南省中原内配华河股份有限公司增资扩股及变更名称的批复》，批准了华河股份的增资扩股及公司名称变更方案。
发行人此次增资扩股于2000年9月8日在河南省工商行政管理局办理了变更登记，发行人注册资本增加至6,101万元1。增资扩股后，发行人股本结构详见下表：
1 2000年5月9日河南省人民政府豫股批字[2000]12号文所确认的股本总额6,101.05万股以及2000年5月8日焦作市政信会计师事务所（2000）焦政会验字第69号《验资报告》所显示的增资后公司实收资本61010461.90元，与2000年9月8日河南省工商行政管理局颁发的注册号为4100001002972的《企业法人营业执照》确认的注册资本为6,101万元存在出入，系出文单位对股本数额万位后表述方式不同导致。
经本所律师核查，发行人2000年送红股、资本公积金转增股本、配股及名称变更已经其股东大会审议通过，并已获得相关有权政府部门的批准，发行人此次股本变动合法、有效。
（四）2003年国有法人股和内部职工股转让予薛德龙等38名自然人
1、改制方案的确定
2002年12月20日，根据孟州市委孟发[2001]16号《中共孟州市委、孟州市人民政府关于进一步深化企业改制工作的意见》的要求，中原内配董事会制定了《河南省中原内配股份有限公司改制方案》。改制方式为由发起人收购国有法人股股东和内部职工持有的全部股份，最终实现国有股和职工股向经营者的集中。
根据2002年12月20日印发的孟州市企业改制领导小组办公室孟办[2002]7号《关于中原内配改制问题的会议纪要》，该会议明确了改制公司过程中职工安置费的计算、关于主要发起人的确认、国有股是否保留以及几笔资产的处置等问题。
2003年1月10日，薛德龙等38名自然人召开会议，并签署《关于对河南省中原内配股份有限公司出资的协议》，达成协议如下：各方同意按照政府有关文件的精神和要求受让中原内配的全部股份，包括内配总厂持有的国有股4,595.2万股和公司职工持有的股份1,505.13万股。各方同意先将全部职工股转让给薛德龙，再由薛德龙按照约定的比例转让给其他拟出资的股东。各方授权薛德龙代表38名自然人与内配总厂及职工股股东签署协议，再按约定的比例实际计入38名股东名下。
2、国有法人股的转让
（1）国有法人股转让的审计、评估及定价
2002年7月31日，河南中联会计师事务所有限公司出具联审字（2002）第016号《审计报告》，截至2002年6月30日，中原内配经审计的净资产为7,964.27万元。
2002年9月30日，孟州德信会计师事务所有限责任公司出具孟会评报字[2002]27号《资产评估报告书》，截至2002年6月30日，中原内配经评估后的净资产值为5,216.31万元（其中发行人拥有的土地经孟州市土地估价事务所评估并出具HN-MZ-GJ-25号《土地估价技术报告》，发行人土地评估价值为536.4万元），评估有效期自2002年6月30日至2003年6月29日。2002年10月10日，该《资产评估报告书》在孟州市财政局办理了资产评估备案，备案编号为02－013。
（2）国有法人股转让经过相关政府部门的批准
2002年12月23日，孟州市人民政府以孟政文[2002]99号《关于转让河南省中原内配股份有限公司国有法人股的请示》向焦作市人民政府请示，将内配总厂持有的中原内配4,595.92万股国有法人股以不低于3,371.26万元的价格转让予薛德龙等人。
2002年12月31日，焦作市人民政府下发焦政文[2002]158号《焦作市人民政府关于同意转让河南中原内配股份有限公司国有法人股的批复》，同意将内配总厂持有的中原内配4,595.92万股的国有法人股转让给薛德龙等人。
2003年1月7日，焦作市财政局签发焦财企[2003]1号《关于河南省中原内燃机配件总厂转让其持有的河南省中原内配股份有限公司国有法人股权的初审意见》，同意将内配总厂持有的中原内配4,595.92万股股份以不低于3,371.26万元转让予薛德龙等自然人，并报河南省财政厅批准。
2003年1月13日，河南省财政厅下发豫财企[2003]15号《关于河南省中原内配股份有限公司国有法人股转让的批复》，同意内配总厂转让其持有的中原内配国有法人股4,595.92万股股份。
（3）《国有法人股权转让合同》
个人贷款申请书范文大全 共1位律师回复q 律所:北京市两高律师事务所 区域:北京/朝阳区/ 擅长土地房产 曹书珍律师2014-09-2317:13:07回复 你好,一般情况是写个借条之类的,合同内容如下:当事人,甲方,乙方,借款数额,还款日期,利息,担保人,权利义务等. 附带合同一份,可以根据需要自行更改. 借款合同格式 甲方（借款人）:_____________________ 身份证号码:_________________________ 乙方（贷款人）:_____________________ 身份证号码:_________________________ 甲乙双方就下列事宜达成一致意见,签订本合同. 一、乙方贷给甲方人民币（大写）_____________________,于_____________________前交付甲方. 二、贷款利 息:_____________________________________________
三、借款期 限:_____________________________________________ 四、还款日期和方 式:_______________________________________ 五、违约责 任:_____________________________________________ 六、本合同自_____________________生效.本合同一式两份,双方各执一份. 甲方（签字、盖章）:_____________________ 乙方（签字、盖章）:_____________________ 合同签订日期______________合同签订日期______________
法律意见书写作方式及范例/h1 -- -- 本站首页 免费课件 免费试题 整册教案 教育资讯 计划总结 英语角 幼儿教育 文书写作 海量教案 免费论文
网站地图设为首页收藏本站 语文科数学科英语科政治科物理科化学科地理科历史科生物科中考备战高考备战高考试题中考试题教学论文作文园地
作文园地 求职简历 党团工会 演讲致辞 领导讲话 总结报告 文秘知识 合同范本 法律文书 节日庆典 中考作文 高考作文 个人简历 入团申请 入党申请 您现在的位置：3edu教育网文书写作法律文书法律文书正文3edu教育网,百万资源,完全免费,无需注册,天天更新！
法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
律师事务所修改章程法 律意见书 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】
山东龙头律师事务所 关于修改《枣庄市商业银行股份有限公司章程》 法律意见书 致：枣庄市商业银行股份有限公司 山东龙头律师事务所受枣庄市商业银行股份有限公司的委托，就《枣庄市商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）修改的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派朱士革律师、褚向东律师审阅了贵行提供的原《章程》和修改后的《章程》（修订稿），同时听取了对有关事实的陈述和说明，贵行已保证和承诺所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及签字和印章是真实的。 出具本法律意见书，谨依据出具日有效的中国法律、法规及有关规定以及对有关法律的理解，就本次修改《章程》所涉及到的法律问题发表意见。仅供本次修改《章程》之目的使用，不得用于其他目的。 本所律师依据《公司法》及相关法律、法规之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 本次《章程》的修改，是贵公司为进一步规范公司行为，完善法人治理结构，维护公司及股东利益，根据有关法律法规、金融规章及最新的监管指引等规定，结合工作实际，本着既保持一定的稳定性，又适应新的发展形势、符合最新法律法规，增强可操作性、提高可执行度的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、
《中华人民共和国银行业监督管理法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》及其他有关法律、行政法规及规章，对《章程》进行的修改。主要修改内容包括： 一、增加的内容（共64条） （一）根据新的监管规定，增加了“独立董事”的内容并单独列为一节，第70条至第79条，共10条。分别详细规定了独立董事的产生程序、工作时间、履职要求、失职情形界定、出席会议、关注事项、工作提议、发表意见、工作条件、报酬津贴等具体内容。 （二）根据新的监管规定，增加了“外部监事”的内容并单独列为一节，第112条至115条，共4条。分别详细规定了外部监事的产生程序、工作职权、参会履职及相关报酬等事项。 （三）根据新的监管要求，增加了“监事会专门委员会”的内容并单独列为一节，第128条至130条，共3条，分别详细规定了监事会专门委员会的设置以及新设立的监事会审计委员会、提名委员会的职责等内容。 （四）将“内部审计”的内容单独列为一节，第170条至173条，共4条。分别详细规定了审计制度、审计部门、审计活动、审计考核等具体内容。 （五）将“信息披露”的内容单独列为一节，第174条至176条，共3条。分别详细规定了信息披露的工作主体、工作原则、保密义务等内容。 （六）将“员工管理”的内容单独列为一章，第200条至203条，共4条。分别详细规定了员工管理方面的权益保护、用工规划、员工招聘、薪酬制度等内容。
北京十佳律师事务所 导语：随着法治国家建设不断发展，民众的法治意识逐渐增强，法与人们日常生活的联系也日益紧密。目前公众号、抖音、头条等主流自媒体平台上常常活跃者很多法律人，这些当中大多数是律师。可以说，律师行业对推动中国法治建设起到了不小的功劳。法律网三个月发布一次的律师事务所排名已成为全国具有影响力的律师事务所品牌代表，该专栏文章的排名数据数据是根据第三方机构CIRST和Terrales的调研数据综合而来，具有比较大的参考价值。 最新一期的律师事务所排名依然从三个角度，分别是律师事务所的规模、办理诉讼案件胜诉率、客户满意度三个方面进行，京师在规模方面领先，恒略在胜诉率和客户满意度方面领先。 一、北京十佳律师事务所-规模篇 从执业律师人数规模来看，相关公开数据显示，北京市京师律师事务所继续扩大规模，在规模化的路上不断前进，从上期的990人到这期的1050人，只用了不到一个季度的时间，京师也成为了北京乃至全国唯一一家执业人数破千的律师事务所，具体排为： 北京市京师律师事务所：执业律师人数1050人 北京盈科律师事务所：执业律师人数710人 北京大成律师事务所：执业律师人数650人 北京德恒律师事务所：执业律师人数490人 北京天驰君泰律师事务所：执业律师人数429人 北京律师事务所规模排名 规模化的律师事务所还有北京市中银律师事务所、北京市中伦律师事务所，北京市金杜律师事务所，北京市中闻律师事务所，北京市隆安律师事务所。不可否认的是，越来越多的超大所的出现，公司化规模化的运营也是一种趋势，一方面这些超大所在成立时间和执业律师数量的积累给全社会提供了大量的法律服
务。规模化存在的问题是律师人数较多，代理业务复杂，很多时候当事人之间的冲突关系让律所的风险评估把控的更严，很多案件自然没法代理，这给好多诉讼案件的当事人造成很大困惑。 二、北京十佳律师事务所—胜诉率篇 胜诉率是最近两年提出的一种全新的视角，调研数据显示北京恒略律师事务所在胜诉率上面依然是领先头部的。具体排名为： 北京恒略律师事务所：92.3% 北京宝成律师事务所：83.3% 北京京筑律师事务所：81.9% 北京创法律师事务所：79.5% 北京市汇佳律师事务所：79.3% 北京律师事务所代理案件胜诉率排名 胜诉率首先意味着高水平，胜诉率排名第一的恒略律师事务所在胜诉率能够保持较高是因为其在房产纠纷案件（包含遗产房产分割、离婚房产分割、二手房买卖、商品房买卖）、合同纠纷案件、征地拆迁案件领域的胜诉率加成，另有数据表明，刑事辩护案件的无罪判决和有效辩护也对胜诉率的贡献比较大。胜诉率排名靠前的律师事务所还有北京中营律师事务所，北京隆安律师事务所，北京国豪律师事务所等。 除了高水平以外，胜诉率最大的帮助实际上是对案件额筛选。律师行业是需要专业技术的行业，也是一个需要社会责任心的行业。高胜诉率的律师事务所一定要坚持的原则是接受代理的案件都要评估律师参与的必要性。 三、北京十佳律师事务所—客户评价篇 律师行业作为服务行业，当事人的评价能从另一个侧面反映出律师的服务水
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司 增加注册资本事宜的 法律意见书 天银律师事务所 中国北京海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层邮编:100044 Add: 15F,Zhong Kun Masion, No.59, Gaoliangqiao Rd.,Haidian District, Beijing 100044, P. R. China. 电话:(T e l)(010)62159696-1510,82191604传真:(F a x)（010）88381869
北京市天银律师事务所 关于XXXX期货有限公司增加注册资本事宜的 法律意见书 致：XXXX期货有限公司 北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任XXXX期货有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”）本次增加注册资本事宜的特聘专项法律顾问。XXXX 本次注册资本由10,000万元人民币增加至20,000万元人民币，注册资本增加的部分由公司股东XXXX股份有限公司（以下简称“XX股份”）以人民币现金形式投入。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定对XXXX本次增加注册资本事宜出具法律意见书。为出具法律意见书，本所声明如下： 1、对出具本法律意见书所依赖的原始书面材料、副本材料的真实性、完整性及有关副本材料或复印件与原件的一致性，已得到XXXX和出资方当事人的确认和保证。 2、本所发表法律意见依据本法律意见书出具日以前发生的有关事实、国家正式公布实施的法律、法规以及本所对有关事实的了解和对有关法律的理解做出，本所未对有关审计、评估等专业事项发表意见。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、XXXX、出资方或者其他有关单位出具之证明文件。 4、本法律意见书仅供XXXX本次增加注册资本事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增加注册资本的法定文件，随同其他申报材料一起报送有关部门和机构，并依法对所发表的意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对XXXX提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次增加注册资本的主体资格 （一）XXXX增加注册资本的主体资格 1、根据XXXX提供的有关材料并经本所律师核查，XXXX系经中国证监会批准，依照《公司法》及其他相关法律、法规设立的有限责任公司（法人独资）。XXXX目前持
北京市律师聘用合同(北京市律师事务所)完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
北京市律师聘用合同(北京市律师事 务所)完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 聘用方：_________律师事务所 受聘方：_________ 性别：_________ 出生xx年xx月xx日： _________年_________月_________日 身份证号码：_________ 住址：_________ 第一条合同依据： _________。（说明：根据《北京市律师*务所聘用合同管理办法》及
关于领取律师执业证书的通知 各律师事务所： 北京市君合律师事务所王忠等申请人的律师执业申请已经司法局批准。请名单中实习转正、派驻撤回、派驻换证、军转、公职转社会和异地变更、执业机构的人员先到北京市律师协会办理会员登记手续后，再持“北京市律师协会个人会员登记证明”到律师事务所住所地区县司法局领取执业证书。本地变更执业机构和补证的人员可直接到律师事务所住所地区县司法局领取执业证书。 附件：人员名单 北京市司法局律师工作管理处 2012年5月22日
机构变更： 君合律师事务所王忠 中银律师事务所李瑞超姚丽波严水星修雪静华泰律师事务所毕洪珍吕西锋 金诚同达律师事务所彭凌燕 上海建纬（北京）律师事务所黄文盛 德和衡律师事务所刘万新 汉韬律师事务所宋玉 重庆元炳律师事务所北京分所景海亮 中银律师事务所陈平 万商天勤律师事务所潘勇 盈科律师事务所于小坤赵姝婷周亚玲孙焕华长安律师事务所柯荆民 合川律师事务所王敏 国钦律师事务所王跃民 中创律师事务所安容 振邦律师事务所杜秀军 振邦律师事务所邢江峰 上海中建中汇（北京）律师事务所王慧 凯泰律师事务所洪伟 两高律师事务所吕明非 华炜律师事务所王昌国 上海海华永泰（北京）律师事务所张晓会 岳成律师事务所李海斌 新京律师事务所王文圣 美信律师事务所张淑丽 上海海华永泰（北京）律师事务所吴姿虹 康德律师事务所周姝 赛尔律师事务所孟德花 中银律师事务所王丽君 鼎弘律师事务所肖庆斌 直方律师事务所董欣 汉威律师事务所王君 贝邦律师事务所陈鸿艳 诺恒律师事务所王丹 洪范广住律师事务所刘红梅 朗山律师事务所艾燕 中盾律师事务所张雷 高通律师事务所初洁 联德律师事务所田龙 国浩律师（北京）事务所张培培 君邦律师事务所梁志刚（补照片） 京都律师事务所王演兵 京都律师事务所杨海明 天岳律师事务所王秀莉 明诚律师事务所谢蓉 庆之律师事务所孔愚 乾坤律师事务所吕言言
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的 补充法律意见书（二） 二零零八年九月
https://www.doczj.com/doc/312944516.html, 中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层 邮政编码:100022 12/F-13/F, Building 01, China Merchants Tower, No. 118 Jianguo Road, Beijing 100022, People’s Republic of China 电话/ Tel: (8610) 6568-1188 传真/ Fax: (8610) 6568-1838 / 7317 (12/F) 传真/ Fax: (8610) 6568-1022 (13/F) 北京市中伦律师事务所 关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股 股票（A股）并上市的补充法律意见书（二） 致：山东得利斯食品股份有限公司 北京市中伦律师事务所（本所原名称为“北京市中伦金通律师事务所”，现已更名为“北京市中伦律师事务所”，以下简称“本所”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于2008年3月19日出具了《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦金通律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），并根据中国证监会2008年7月2日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（080431号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具了《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书 （一）”）。 本所律师现根据北京永拓会计师事务所有限公司（以下简称“北京永拓”）出具的京永审字(2008)第13004号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），以及自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间”）发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告和原法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法
YF-ED-J2004 可按资料类型定义编号 北京市律师聘用合同（北京市律师事务所）实用版 An Agreement Between Civil Subjects To Establish, Change And Terminate Civil Legal Relations. Please Sign After Consensus, So As To Solve And Prevent Disputes And Realize Common Interests. （示范文稿） 二零XX年XX月XX日
北京市律师聘用合同（北京市律师事务所）实用版 提示：该合同文档适合使用于民事主体之间建立、变更和终止民事法律关系的协议。请经过一致协商再签订，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果。下载后可以对文件进行定制修改，请根据实际需要调整使用。 聘用方：_________律师事务所 受聘方：_________ 性别：_________ 出生xx年xx月xx日： _________年_________月_________日 身份证号码：_________ 住址：_________ 第一条合同依据： _________。（说明：根据《北京 市律师*务所聘用合同管理办法》及《聘用合同
标准格式及必备条款》、本律师事务所 《_________规定》制定本合同。） 第二条受聘方申请在聘用方从事下列工作： _________。（说明：内容限定为专职律师、兼职律师、特邀律师、实习律师、律师助理及行政辅助人员。） 第三条聘用方同意受聘方的申请，并负责为受聘方办理律师执业证及律师助理工作证、实习律师证。如因受聘方未能如实依规定提供有关个人资料或隐瞒事实致使聘用方无法为受聘方申请政府有关部门的从业许可，则本合同终止。且聘用方可以保留追偿因此而发生的法律责任的权利。（说明：如因法律规定或政策变化致使受聘方所欲从事的工作
北京市律师事务所排名（前30名） 1 北京大成律师事务所 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦12层 2 北京市盈科律师事务所 北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层 3 北京市中银律师事务所https://www.doczj.com/doc/312944516.html,/ 北京市朝阳区东三环中路39号建外soho东区A座31层 4 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 5 北京德恒律师事务所 西城区金融街19号富凯大厦B座12层 6 北京市中闻律师事务所 北京市东城区东直门南大街甲3号 7 北京市康达律师事务所 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 8 北京市炜衡律师事务所 北京市海淀区北四环西路66号第三极写字楼A座16层 9 北京市君合律师事务所 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 10 北京市中伦律师事务所 建国门外大街甲6号SK大厦36、37层 11 北京市浩东律师事务所
北京市海淀区西三环北路25号青政大厦5层 12 北京市两高律师事务所 北京市朝阳区东三环北路38号院2号楼民生大厦18层13 北京市君泰律师事务所 北京市西城区裕民路18号北环中心A座103室 14 国浩律师(北京)事务所 北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 15 北京天驰洪范律师事务所 北京市朝阳区北辰东路8号汇宾大厦A座六层 16 北京金诚同达律师事务所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层 17 北京市兰台律师事务所 朝阳区曙光西里甲1号B-2903 18 北京市尚公律师事务所 北京市东城区东长安街10号长安大厦三层 19 北京观韬律师事务所 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层 20 北京市时代九和律师事务所 北京市西城区宣武门外大街甲1号 21 北京市华泰律师事务所 北京市朝阳区东大桥路甲8号尚都国际中心511单元22 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 23 北京市浩天信和律师事务所
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或
资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
北京律师事务所排名 导语：作为律师行业质量的把守者，律师事务所服务水平直接影响了律师行业的健康发展，调研机构分别从三个方面分别对北京律师事务所进行了排名，分别是：北京律师事务所规模排名、北京律师事务所胜诉率排名、北京律师事务所好评率排名。 近日，第三方机构尚普合CIRST依据北京市范围内2020年年初存续的2718家律师事务所和32613名在册的执业律师为调查样本，结合裁判文书网、审判信息网，以及对诉讼参与人的随机调研，运用大数据分析技术进行有效筛选，从律师事务所的规模、办理诉讼案件胜诉率、客户满意度三个方面对北京市的律师事务所进行了排名。 一、北京律师事务所规模排名 从执业律师人数规模来看，司法局和律协的公开数据显示，北京市京师律师事务所当仁不让的排名第一，在规模化的路上走在了前面，以下为具体排名。 北京市京师律师事务所：执业律师人数990人 北京盈科律师事务所：执业律师人数694人 北京大成律师事务所：执业律师人数645人 北京德恒律师事务所：执业律师人数488人 北京天驰君泰律师事务所：执业律师人数421人 北京律师事务所规模排名 执业律师人数规模在300人以上的律师事务所还有北京市中银律师事务所、北京市中伦律师事务所，北京市金杜律师事务所，北京市中闻律师事务所。北京市总共9家律师事务所的人数达到了300人以上。 规模化的优势是团队分工明确，能够处理更大的案件量，服务于更多的当事人，这点在裁判文书网上的文书数量也有体现。存在风险是律师人数较多，水平层次不同，给当事人选择律师造成较大的困惑。
这些大型律师事务所整合资源，为社会提供了大量的法律服务，解决了大量民事经济纠纷，为北京市乃至全国的法治建设作出了巨大的贡献。 二、北京律师事务所胜诉率排名 从代理诉讼案件的胜诉率来看，从相关网站公开的裁判文书大数据分析结果显示，北京恒略律师事务所在胜诉率方面拔得头筹，达到了90%以上。 数据显示北京恒略律师事务所是唯一一家胜诉率超过90的律师事务所，另外达到70%以上的还有北京市汇佳律师事务所，北京锦天成律师事务所，北京京筑律师事务所，北京市中济律师事务所，具体排名为： 北京恒略律师事务所：93.6% 北京京筑律师事务所：81.9% 北京市汇佳律师事务所：79.3 北京锦天成律师事务所：78.0% 北京市中济律师事务所：73.2% 北京律师事务所代理案件胜诉率排名 通过对北京恒略律师事务所律师所涉及的上万件公开裁判文书抽样研究发现，提高该所胜诉率案件主要方向集中在遗产继承案件、婚姻家庭案件、征地拆迁案件，另外数据也显示，刑事诉讼的无罪率和轻罪率也对该所胜诉率的提高加成很大。 另外，结合大数据统计结果和司法局公布的数据对比显示，胜诉率排名较高的律师事务所除了对案件的筛选比较严格外，其所聘用的执业律师普遍执业年限也比较长。以上面的几个所为例，平均律师执业年限普遍在5年以上，而胜诉率排名第一的恒略律师事务所的律师执业年限平均值更是达到了13年以上。具体统计数据为： 北京恒略律师事务所：律师平均执业年限13.7年 北京京筑律师事务所：律师平均执业年限8年 北京市汇佳律师事务所：律师平均执业年限7.6年 北京锦天成律师事务所：律师平均执业年限6.3年
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
北京市天银律师事务所 关于浪潮集团有限公司实际控制人的 法律意见书 北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 邮编：100044 电话：(010)62159696 传真：(010)88381869 二〇一一年五月
释 义 在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义： 本所 北京市天银律师事务所 浪潮集团 浪潮集团有限公司 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 德盛公司 山东德盛信息科技发展有限公司 裕泽公司 济南裕泽信息科技有限公司（成立时名称为济南诺诚信息科 技有限公司） 普特公司 济南普特信息科技有限公司 财政厅国资办 山东省财政厅（国有资产管理办公室） 华融公司 中国华融资产管理公司 东方公司 中国东方资产管理公司 山东国资委 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 山东国资公司 山东省国有资产投资控股有限公司 浪潮信息 浪潮电子信息产业股份有限公司
北京市天银律师事务所 关于浪潮集团有限公司实际控制人的 法律意见书 致：浪潮集团有限公司 北京市天银律师事务所受浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）委托，作为浪潮集团的专项法律顾问，就其2004年的股权变动是否引致实际控制人的变化作出专业判断并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师核查了浪潮集团设立及历次股权变动的工商登记文件、浪潮集团相关股东会、董事会、监事会会议决议等资料，德盛公司、普特公司、裕泽公司的工商登记资料，并对相关人员进行了访谈。 本所律师已经取得浪潮集团的保证，浪潮集团保证向本所律师提供的资料真实准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。 对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、浪潮集团或其他专业机构出具的证明文件。 本所律师依据《公司法》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。 浪潮集团保证不对本法律意见进行不恰当的引用，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浪潮
律师事务所 法律意见书 编号：（）字第号 致：公司（以下称“贵司”） 抄送： 发自：律师事务所律师 关于：贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案事宜 日期：年月日 页数：页 注：保密文件 有限公司： 律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与湖北A科技公司和湖北A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1. 湖北A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》； 2. 湖北A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》； 3. 贵司出具的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》； 4. 贵司出具的《A财务情况》； 5. 贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》； 6. 贵司向湖北A科技公司出具的售后服务费《收据》； 7. 湖北A科技公司出具的增值税发票。 8. 双方2008年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1. 《中华人民共和国民法通则》； 2. 《中华人民共和国合同法》； 3. 《中华人民共和国民事诉讼法》；
4. 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 三、事由 湖北A科技公司、湖北A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 湖北A科技公司诉称：湖北A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X 年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，湖北A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 湖北A电讯公司诉称：湖北A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。 为证明以上事实，湖北A电讯公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与湖北A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与湖北A科技公司结算；但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。 四、本所律师的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与湖北A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉湖北A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？