PPP示范项目案例国家体育场项目发起人联合体选择
1.基本情况
项目位于某市绕城高速公路与三环线之间，全长约146公里，全线采用设计速度100公里/小时，双向八车道的高速公路标准建设。项目在2011年9月开工，拟分期开发，总投资约400亿元，其中西段投资约70亿元(近23公里)。由于项目总投资规模大、周期长，为创新融资模式，政府决定采用BOT模式 (基础设施特许权、投资、设计、施工、运营一体化)进行投资人招标，要求参与投标的项目发起方负责在当地新设项目公司，并由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还、资产管理和项目移交实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许权协议规定的特许经营期满后，将该项目及其全部设施无偿移交给政府相关部门。项目与2011年先行启动西段，对参与投标的发起人或发起人联合体设置了较高门槛，以确保发起人具备投资、融资、设计、施工和运营综合能力。例如:
(1)在投融资能力方面，要求投标人或联合体共同具有不低于项目投资估算(70亿)的投融资能力，其中净资产不低于17.5亿人民币。
（2)在专业设计和施工能力方面，要求具备公路工程施工总承包特级资质、工程勘察综合类甲级、工程设计综合
类甲级或公路行业设计甲级或专业设计(同时具备公路、特大桥梁、交通工程三个专业)甲级。
(3)在项目公司股权结构方面，要求联合体的成员数量不超过3名，且联合体主办人应作为项目公司的控股方(出资额占项目公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占项目公司股本总额百分之五十以上)，联合体主办人和联合体成员按招标文件的要求提交联合体协议书。实际上，本项目在招投标之前就以政府招商的形式确定了中标主体(通过招商洽谈会进行招商引资)，项目的招投标程序只是为了满足国家相关的法律法规要求。一定程度而言，对于类似大型项目，政府采用投资人招标的方式，所设“高门槛”可能会被认定为存在“潜规则”和“不公平”的因素。此外，这些高门槛，对于我国的民营企业而言，也更难以有机会参与PPP/BOT模式的项目。
2.联合体合作模式
经过招投标程序，项目由国内某顶级综合承包商、市属国企交通投资集团联合体中标，双方的建议合作模式如图7.1所示。
在项目资本结构安排方面，项目结合各方优势，依次构建出了:
(1)以承包商为主发起人，联合市属交通投资集团以BOT模式竞得项目，其中双方约定各自职责分工:
交通投资集团负责整体项目的投资和项目管理，为联合
体主办方，负责项目
建设期筹资、建设期的监管和运营期的项目经营管理(即BOT
部分);承包商负责工程总承包，为工程总承包方，具体负责
项目的设计和施工(即EPC部分)，建设阶段负责项目资本金
融资工作。
（2)承包商在建设阶段首先出资组建项目公司(100%
持股)，承包商与交通投资集团、外部专业投资管理机构约定，项目的建设运营过程中，股权结构调整安排如下: 项目建设阶段，由承包商、投资机构共同发起设立本项目的
投资基金(有限合伙)，投资机构负责募集社会资金，基金以
权益投资、增资扩股形式入股项目公司，直至基金持股75%、承包商持股25%，基金和承包商负责项目总投资中的资本金部分出资(即总投资的25%。市交通委及交通投资集团牵头做好银团配套贷款支持(即总投资的75%。承包商按要求完成建造任务。项目运营初期阶段的前3年，承包商、交通集团、基金约定，由运营商交通集团逐年回购基金和承包商股权，基金和承包商逐步退出项目公司。项目运营稳定阶段，由交通投资集团100%持有项目公司。
(3)承包商与投资机构就项目资本金投融资的结构设计、银团配套贷款的进度设计，是本项目BOT模式成功的关键。
3.主要启示
与本文第4章关于发起阶段的股权结构选择、运营阶段的股权结构调整研究内容相一致，本项目通过运营商和承包商的共同努力，通过发挥运营商在当地的政府和银行资源、承包商在设计建造和金融机构资源优势，通过合理的股权结构调整方案设计和通过更具资本优势的基础设施基金设计，较快地推动了项目实施。
(1)项目由承包商和运营商联合发起，承包商和运营商、投资机构联合投资，并设计的股权结构调整方案，正符合各阶段参与方的利益需求，创新构建了
PPP/BOT项目发起人选择、项目公司股权结构构建的新模式。
(2)基础设施投资基金是项目资本金落实的关键，由于基础设施投资规模大、周期长、收益稳定但较低等基本特征，投资基金的投资者，是专业投资管理机构资源的体现。目前，我国逐步放开了保险资金、社保基金等长期资金的投资渠道，因此，为今后基础设施建设开辟了一条“补充权益资本”的新渠道。
(3)本项目的交易结构设计，符合本论文第4章关于资本结构选择一股权结构选择和调整的研究，体现了资本结构选择的基本原则和实际应用的灵活性。
(4)本项目中涉及的法律和担保体系，是项目各方平衡利益和风险的重要考量，特别是当前我国政府严格限制政府投融资平台债务融资的情况下。