证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2009-14 安徽中鼎密封件股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准审计报告。
1.5 公司负责人夏鼎湖、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人李军华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称中鼎股份
股票代码000887
上市交易所深圳证券交易所
注册地址安徽省宣城市宣南路口
注册地址的邮政编码242000
办公地址安徽省宁国经济技术开发区
办公地址的邮政编码242300
公司国际互联网网址https://www.doczj.com/doc/371096310.html,
电子信箱office@https://www.doczj.com/doc/371096310.html,
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表姓名程小伍毕双喜
联系地址安徽省宁国经济技术开发区安徽省宁国经济技术开发区
电话0563-******* 0563-*******
传真 0563-*******转6062 0563-*******转6071
电子信箱chengxw@https://www.doczj.com/doc/371096310.html, bsx@https://www.doczj.com/doc/371096310.html,
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年2007年本年比上年增
减（％）
2006年
营业收入1,025,368,877.93827,790,746.5123.87% 221,644,198.78
利润总额172,518,821.00175,376,642.66-1.63% 398,401.79归属于上市公司股东的净利润133,491,683.97120,257,044.5911.01% -5,555,933.85
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
78,259,396.7467,453,439.7316.02% -9,667,177.06经营活动产生的现金流量净额11,855,518.6478,219,043.79-84.84% 27,970,368.53
2008年末2007年末本年末比上年
末增减（％）
2006年末
总资产1,073,595,983.08866,384,477.8723.92% 585,262,032.59
所有者权益（或股东权益）479,924,076.80509,847,196.45-5.87% 361,117,938.87股本314,629,280.00314,629,280.000.00% 963,200,000.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年2007年本年比上年增
减（％）
2006年
基本每股收益（元/股）0.420.3810.53% -0.01
稀释每股收益（元/股）0.420.3810.53% -0.01
用最新股本计算的每股收益（元/股）0.38- - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.250.2119.05% -0.01
全面摊薄净资产收益率（%）27.82%23.59% 4.23% -1.54%
加权平均净资产收益率（%）21.41%22.94%-1.53% -1.54%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）16.31%13.23% 3.08% -2.68%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）12.55%12.87%-0.32% -1.54%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.040.25-84.00% 0.03
2008年末2007年末本年末比上年
末增减（％）
2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.53 1.62-5.56% 0.37
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元非经常性损益项目金额附注（如适用）
非流动资产处置损益-1,334,884.57包括已计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3,597,548.87企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
746,940.04
债务重组损益53,554.47
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益53,726,991.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出12,852,390.23
少数股东权益影响额-12,196,593.49
所得税影响额-2,213,659.55
合计55,232,287.23-
3.3 境内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后
数量比例发行
新股
送股
公积金
转股
其他小计数量比例
一、有限售条件股份209,996,752 66.74%209,996,75266.74%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股209,996,752 66.74%209,996,75266.74%其中：境内非国有法人持股209,996,752 66.74%209,996,75266.74%境内自然人持股0 0.00%00.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份104,632,528 33.26%104,632,52833.26%
1、人民币普通股104,632,528 33.26%104,632,52833.26%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数314,629,280 100.00%314,629,280100.00%限售股份变动情况表
单位：股
股东名称年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加
限售股数
年末限售股
数
限售原因解除限售日期
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司209,996,752 00209,996,752
股权分置改革，非流通股东
自获得流通权后42个月内不
得转让或出售
2010年06月21日
合计209,996,752 00209,996,752－－
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股股东总数13,780前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股总数持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的
股份数量
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司境内非国有法人66.74%209,996,752209,996,752 180,000,000
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资
基金
境内非国有法人 1.71%5,394,1480 0华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投
资基金
境内非国有法人 1.60%5,034,0180 0华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理
计划
境内非国有法人 1.43%4,490,0000 0兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型
证券投资基金
境内非国有法人0.88%2,760,0570 0兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证
券投资基金(LOF)
境内非国有法人0.82%2,565,0600 0中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险
分红
境内非国有法人0.56%1,775,3210 0上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券
投资基金
境内非国有法人0.48%1,499,9870 0中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金境内非国有法人0.44%1,399,9000 0天津信托投资有限责任公司境内非国有法人0.39%1,236,8690 0前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金5,394,148 人民币普通股
华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券投资基金5,034,018 人民币普通股
华泰证券－招行－华泰紫金3号集合资产管理计划4,490,000 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合型证券投资基金2,760,057 人民币普通股
兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 2,565,060 人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－分红－团险分红1,775,321 人民币普通股
上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金1,499,987 人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金1,399,900 人民币普通股
天津信托投资有限责任公司1,236,869 人民币普通股
蔡远德1,165,936 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明⑴.公司控股股东中鼎集团与其他流通股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
⑵.公司未知前十位无限售条件股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；
⑶.公司未知前十位无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1) 公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司持有本公司股份209,996,752股，占公司总股本的66.74%。 控股股东名称：安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（简称：“中鼎集团”） 注册及办公地点：安徽省宁国经济技术开发区 法定代表人：夏鼎湖 注册资本：13,045万元
企业性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，橡胶、塑料制品，五金工具，电子电器（国家限制的除外），化工产品（不含危险品），汽车（不含小轿车），摩托车及配件，机械制造、销售；本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口；造纸及纸制品生产，废纸及纸箱回收；饮食、休闲娱乐、住宿服务（限其翠亨村休闲中心凭许可证经营）。 (2) 公司实际控制人为夏鼎湖先生，共持有中鼎集团53.74%的股份。
夏鼎湖先生1944年出生，国籍中国，中共党员，高级工程师，历任宁国密封件厂厂长，现任中鼎集团董事长、总经理、党委书记，本公司董事长。无其他国家或地区长期居留权。
夏鼎湖先生曾先后被评为“全国企业改革家”、“全国劳动模范”、“全国500名企业创业者”、“安徽省优秀企业家”、“全国优秀企业家、经理”、“全国优秀乡镇企业家”、“全国机械行业优秀企业家”、“安徽省优秀民营企业家”、安徽省 “首届功勋徽商”、“全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初持
股数 年末持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股
东单位或其他关联单位领取薪酬
夏鼎湖 董事长 男 65 2007年12月16日2011年12月16日00 无 0.00是 马小鹏 董事 男 48 2007年12月16日2011年12月16日00 无 0.00是 夏迎松 董事 男 33 2007年12月16日2011年12月16日00 无 10.33否 严江威 董事 男 45 2007年12月16日2011年12月16日00 无 9.99否 孙国正
独立董事
男
46 2007年12月16日2011年12月16日
0 无
3.60否
乔如林 独立董事 男 40 2007年12月16日2011年12月16日00 无 3.60否 孙昌兴 独立董事 男 56 2007年12月16日2011年12月16日00 无 3.60否 胡小平 监事 男 46 2007年12月16日2011年12月16日00 无 0.00是 夏玉洁 监事 女 37 2007年12月16日2011年12月16日00 无 0.00是 高朝才 监事 男 61 2007年12月16日2011年12月16日00 无 7.77否 何仕生 副总经理 男 37 2007年12月16日2011年12月16日00 无 9.80否 程小伍 副总经理 男 39 2007年12月16日2011年12月16日00 无 9.76否 何树林 副总经理 男 49 2007年12月16日2011年12月16日00 无 9.81否 刘明生 财务总监
男
32 2007年12月16日2011年12月16日
00 无
7.14否
合计
- - - -
-
0 - 75.40
-
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次
数
以通讯方式参加会议次
数
委托出席次
数
缺席次数
是否连续两次未亲自出席会
议
夏鼎湖 董事长 17 4 13 0 0 否 马小鹏 副董事长 17 4 13 0 0 否 夏迎松 董事、总经理 17 4 13 0 0 否 严江威 董事、副总经理 17 4 13 0 0 否 孙国正 独立董事 17 4 13 0 0 否 乔如林 独立董事 17 4 13 0 0 否 孙昌兴
独立董事
17 4 13 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 17 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数
13 现场结合通讯方式召开会议次数
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(1) 报告期内总体经营情况的回顾
报告期内，公司在董事会的正确领导及公司全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司“持续推进创新机制，积极倡导和谐发展，努力打造具有国际竞争力的创新性企业”的总体方针，不断完善技术创新体系，拓展市场重点开发方面，优化产品结构，培育高附加值产品，并依托国家认定企业技术中心的平台基础，加强自主研发力度，强化内部成本控制，提升企业市场占有率及整体盈利能力，继续稳固本行业领先地位；不断完善公司治理结构，建立健全各项内部控制管理体系，持续提升公司治理水平。同时，受全球金融危机的影响，在资本市场极度低靡的背景下，公司于2009年初仍然完成了非公开发行股票，为募集资金收购控股股东持有四家公司股权以解决大量关联交易提供了资金保障。
2008年注定是不平静的一年。美国次贷危机蔓延为金融危机并全球爆发，中国政府宏观经济增速放缓，财税及货币政策
先紧后松，年初罕见的南方雨雪冰冻及”5.12”特大自然灾害，人民币汇率持续波动等多重因素影响，以及石油价格的涨跌造成全年原材料价格大幅波动，汽车产销量四季度大幅下降带来零部件产量下滑，从而对公司稳健快速发展势头产生一定的影响。经营管理层在董事会决策引导下，在营销、技术、生产及管理等各部门的积极配合下，公司仍然实现了稳定的经营业绩。2008年全年共实现营业收入10.25亿元，净利润1.47亿元，分别比上年同期增长23.87%和10.47%。资产总额达10.74亿元，资产负债率51.98%。
报告期内，公司在市场、技术、采购、生产、人力资源、财务管理等方面采取了切实可行的管理措施，以保证了公司目标任务的全面实现，同时为下一年度持续发展打下良好的基础。结合各方面所做的工作简要归纳如下：
①市场营销方面
国内市场：在继续稳固原有客户的基础上，与重点客户建立战略伙伴关系，并进行同步研发。配套主要客户包括大众、通用、福特、丰田、本田等各大汽车制造商。汽车橡胶零部件约占公司营业收入的70％，因此在汽车市场的开发仍然作为工作重点。报告期内，汽车市场重点开发项目包括上海通用EPSONⅡ平台项目及国内自主品牌车型，以及曼胡默尔等零部件项目等；家电市场的开发实现重大突破，洗衣机门封密封件产品已与西门子－博西威配套，目前正与东芝、美的等家电厂家进行协同开发。
国际市场：受全球金融危机影响，出口业绩稍有回落，四季度生产订单有所减少，但是欧美等发达国家的询价及开发项目却有增无减，意味着高成本向低成本国家转移的迹象极其明显。截至报告期，出口客户除部分配套美国三大汽车公司外，重点客户主要包括TRW、V ALEO等全球优秀零部件企业。随着国际经济的逐步回暖，公司出口业绩将得以迅速回升。四季度恰逢电子鼓膜片产品经过上半年的开发四季度形成批量供货，报告期内实现销售1500余万美元，弥补了出口业绩下滑。
另外，公司为有效控制销售物流费用，采取优化运输路线，推进散货码头拼装等办法降低物流成本。
②技术开发方面
依托国家认定企业技术中心和博士后科研工作站为平台基础，大力推进自主创新能力建设，以“自主研发为主导、产学研紧密结合、引进消化吸收再创新”的技术创新路线，不断加大研发经费的投入，以满足汽车及其他领域对橡胶件产品的需求。报告期内，公司技术中心完成新产品开发1615项，逐步转入批量项目达802项。申请专利9项，其中发明专利4项，参与制定国家标准3项，获国家火炬项目1项，安徽省重点新产品1项，安徽省高新技术产品6项。橡胶无卤阻燃的研究、无异味橡胶制品的制备与性能研究等相关课题已经取得阶段性成果。橡胶活性粉体技术的研发实现重大突破并计划2009年推广应用。另外，“高性能汽车橡胶零部件的关键技术及其产品”荣获安徽省科技进步二等奖，批准设立安徽省高性能橡胶材料及制品重点实验室。
橡胶件作为机械基础件，为进一步拓宽其配套领域，新产品开发已逐步渗透至工程机械、电子、船舶、铁路、石油、航空航天等特种行业。
③采购管理
报告期内，公司继续深入开展原材料国产化采购及供应商优化等工作，同时由于金融危机带来需求下降所导致原材料价格大幅波动，采购管理部门采取积极措施进行应对。化工原材料自4月份开始价格持续大幅上涨，10月份后又趋于垂直下跌的态势，物资管理部门根据交付订单、原材料库存及采购周期等适时调整采购计划，即在年初价格相对低位时，对量大的原材料进行市场摸底并实施战略储备，提前锁定原、辅化工材料的价格；当市场价格上涨至高位时，根据生产计划进行适量采购并增加采购频次，降低库存，提高存货周转率，有效规避了报告期内由于原材料波动给公司带来成本的大幅上升。为降低采购成本，持续加强采购供应链管理，年内完成了供应商优化20家。
④生产管理
报告期内，继续贯彻执行ISO/TS16949技术规范体系，不断满足和超越顾客需求。生产系统加大批量产品内部成本挖潜与质量控制。根据年初公司与各生产事业部签订的《目标管理责任书》，对公司制定的营业收入、生产成本、毛利率、交付率、现场管理等指标进行考核。围绕着100%交付，全员树立成本意识，大胆提倡改革创新，努力降低质量成本，提升生产效益。同时，加大5S现场管理力度，以达到节约成本为目的；在安全生产方面，强调“安全第一、以人为本”的原则，注重基础班组建设，充分发挥每个员工的主观能动性。围绕订单合理安排生产，降低库存风险。
⑤人力资源管理
报告期，公司建立完善的人力资源管理机制，在引人、育人与用人方面，实现人力资源价值最大化。为提升企业管理的有效性，结合公司管理对内部部分环节进行有效整合，达到组织机构设置合理，职能职责按序分解。同时，大力推行激励机制，鼓励挖潜增效，将员工收入与企业经济效益、成本挖潜工作相结合；建立岗位标准化，完善薪酬及岗位晋升体系。始终坚持“尊重知识、尊重人才、尊重创造”的用人机制，注重从待遇、岗位、感情、企业机制和文化等方面稳定人才。
⑥财务管理
报告期内，为完成全年经营目标，配合生产系统对各产品成本进行分析，制定有效措施完成1000余万元的成本挖潜目标。在金融危机形势下，为了减少应收账款、存货的资金占用风险，建立有效的监督和考核机制，将存货和应收账款风险控制在最低水平。资金调度方面，发挥公司在各商业银行建立的良好信用关系，结合公司经营发展的需要扩大融资规模，并尽量降低财务费用。结合国家出台税收政策，积极申报并享受高新技术企业获得所得税优惠政策。
(2) 主要控股子公司经营情况说明：
①中鼎泰克
中鼎泰克是2004年由宁国中鼎与韩国泰克合资设立，注册资本500万美元。现有员工 708人，专业生产汽车制动系统橡
胶制品，目前为国内最大的制动系统橡胶密封件生产企业。2008年实现销售10,866.69万元，净利润2,440.44万元。公司坚持以“高技术、高品质、高标准”管理工厂，加强与国际化公司合作的经营策略，以合资外方先进技术为依托，不断进行技术消化吸收再创新，逐步形成自有独特核心技术。为国内外各汽车厂制动系统项目的成功开发并逐步转入批量供货将对公司经济效益带来显著提升。
②中鼎模具
中鼎模具由宁国中鼎独资设立，注册资本600万元。现有员工205人，经营橡胶、塑料及其他产品用金属模具的制造与销售，负责内部各关联企业内部配套。报告期内完成橡塑模具3,166付，工装夹具3,721付，实现销售收入6,183.43万元，净利润2,650.57万元。公司不断引进高技术人才，加强模具加工工艺等技术的改进，提高加工效率，强化员工质量意识。高精度的模具产品为橡胶产品的生产效率、质量的稳定提供了强有利的保障。
2008年10月23日，公司与控股股东签署《<资产收购协议>之补充协议》，在非公开发行股票完成前利用自筹资金先行收购控股股东持有中鼎泰克、中鼎模具的全部股权，12月2日前完成了上述两公司股权转让工商变更登记手续。
③安大中鼎
安大中鼎负责橡胶零部件产品及其工艺、材料的研发、改进、技术服务等。公司收购安大中鼎目的在于橡胶化工材料及产品的前段研究及项目储备，不断提升对化工原材料机理研究，提升核心竞争力。报告期主要负责国家科技支撑计划项目课题“橡胶纳米复合材料及车用橡胶零配件先进生产技术”的研究，参与活性粉体关键技术的研究、填充改性橡胶的研究，制定了TDEC、ZDMA企业标准，完善了模具纳米化学镀液的配方与工艺，并确定了镀膜质量的测定方法等。
④美国AB公司
美国AB公司是一家专门从事汽车减震、汽车拉杆等橡胶制品为主的专业生产厂家，为美国通用、克莱斯勒及TENNECO、TRW 、德尔福等主机和零部件供应商。2008年6月19日公司第四届董事会第十次会议审议通过了以450万美元收购美国AB公司100％股权。完成股权收购并实际获得美国AB公司净资产和生产经营决策的控制权确定为2008 年8 月1 日，因此以8 月1 日为股权收购事项的购买日，并从该日起纳入财务报表合并范围。2008年8～12月实现销售6,386.11万元，净利润-803.51万元，详见 2008年财务报表附注第六项企业合并及合并财务报表说明。
⑤新科粉体
2008年8月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过设立安徽新科活性粉体技术有限公司，实际投资800万元。该公司的设立主要从事橡胶、塑料活性粉体、活化改性剂制品的研发、生产、销售与服务。公司面向市场实施产业化运作模式，报告期内为试运行阶段。面对市场竞争激烈、原材料大幅波动、产品降价等不利形势下，活性粉体在相关行业一旦得以推广和应用将带来良好的经济效益，可推动相关产业的核心竞争力。
(3) 非公开发行股票
为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，公司2007年10月21日第三届董事会第三十一次会议、2008年3月10日第四届董事会第五次会议、2008年3月27日二〇〇八年临时第一次股东大会审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》，公司拟采取非公开发行股票募集资金收购宁国中鼎持有的中鼎模具、中鼎泰克、中鼎减震、中鼎精工全部股权。本次非公开发行如顺利完成后，公司将大幅减少关联交易、丰富产品类别、拓宽业务范围，并能完善公司主营业务产业链，提高公司可持续发展能力。
2008年8月13日，公司拟向特定投资者非公开发行不超过4,000万股人民币普通股股票的申请获中国证监会证监许可[2008]1032号文核准。
公司2008年12月5日第四届董事会第十七次会议、2008年12月22日二〇〇八年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》，将非公开发行股票的发行价格调整为不低于6.16 元/股。
2009年2月9日，公司向斯坦福大学、红塔证券、华安基金等7名机构投资者完成了非公开发行股票4000万股，发行价格为6.16元，募集资金净额为23,325.80 万元。
2009年2月13日，公司发行新增4,000 万股在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票4,000 万股限售期为12 个月。
非公开发行股票募集资金收购控股股东宁国中鼎持有中鼎模具、中鼎泰克、中鼎减震、中鼎精工的全部股权，股权变更登记已全部完成，变更登记时间如下：
①中鼎模具100％股权 2008年12月1日
②中鼎泰克50％股权 2008年12月2日
③中鼎减震95％股权 2009年2月19日
④中鼎精工75％股权 2009年2月27日
(4) 公司未来发展与展望
①行业及政策
橡胶密封件属于基础件，广泛应用于汽车、工程机械、冶金、矿山机械、铁路机车、农用机械、机床设备、船舶、石化、航空、航天等领域。公司目前生产的橡胶密封制品主要配套于汽车、家用电器、消费电子及装备制造业等行业，其主要产品系配套汽车用橡胶密封制品。
随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，汽车进入家庭已成必然趋势，由此国家大力发展汽车产业带动相关行业乃至提
高国民GDP的稳步增长，在未来很长时期仍是热点和焦点。2008年，我国汽车市场呈现先高后低的走势，继续保持平稳增长，全年生产汽车934万辆，销售938万辆，分别比上年增长5.21％和6.70％。
国家发改委制定的《中国汽车零部件“十一五”专项发展规划》中，明确提出“十一五”期间中国汽车零部件行业发展战略：依托汽车产业的发展，大力提升汽车零部件企业的自主创新能力，利用国内外资源，建立完善的汽车零部件工业支撑体系，提升汽车零部件工业的国际竞争力。依照国际汽车零部件系统化设计、模块化供货的发展趋势，建立零部件企业与整车企业的长期战略伙伴关系。以商用车、经济型乘用车为突破口，积极参与整车企业的产品研发，不断提高零部件的研发水平，逐步建立完善的零部件生产体系和产品标准体系，形成汽车零部件系统化、模块化配套能力。通过发挥国内比较优势，积极参与国际分工，在开拓国内外市场的同时，积极进入全球采购体系。
《橡胶工业“十一五”科学发展规划意见》第四部分“橡胶制品”中指出，“非轮胎汽车用橡胶制品，重点培育品牌，扶持大公司、大企业集团，满足各类汽车对密封、减震、制动、传动和输油输气等配套橡胶制品的需求。为电子、家电配套的橡胶制品，要搞好高档产品的配套服务。特别提出国防橡胶制品要能够满足航天、航空、航海等国防建设的需要。”
同时，在2007年1月23日由国家发改委、科技部、商务部、知识产权局联合制定发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中，第61项“高性能密封材料”以及第107项“汽车关键零部件”被明确列为当前高技术产业化的重点领域和方向。
面对当前金融危机，中国政府为保持经济的平稳发展，出台一系列政策措施从不同角度保障保增长、扩内需、调结构。2009年初国务院常务会议审议通过制定汽车产业调整振兴规划中，明确指出了“汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用”，并提出：“汽车产销实现稳定增长。2009年汽车产销量力争超过1000万辆，三年平均增长率达到10%”、“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化”的产业振兴规划目标。
同时，国务院常务会议也审议通过了装备制造业调整振兴规划，指出“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现”，并且工程机械配套用基础零部件作为规划中的重点，首次提出“主机与配套件同步发展”，一改过去“配套件由主机拉动发展”的模式，凸显了政策层面的重视，确立了基础配套件在工程机械产业中的地位。规划还指出，通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。
公司及核心子公司2008年均被认定为安徽省高新技术企业，享受所得税15％的优惠政策，部分企业尚在“两免三减半”期间。
由此可见，公司配套的相关产业完全符合国家产业政策且系重点支持方向，发展前景十分广阔。
②挑战与机遇
截至目前，中国政府制定的汽车、装备制造业等十大产业振兴规划的逐项出台，“汽车下乡、家电下乡”等政策的引导，初步判断相关产业在2009年将会得以迅速复苏；与此同时，欧、美、日等发达国家应对当前金融危机走出衰退支持本国经济发展也制定了系列刺激政策。可见在此次危机中意味着行业的重新洗牌，创新型及具有竞争力的优势企业迅速成长壮大，汽车及零部件亦是如此。
汽车工业作为支柱产业发展离不开零部件共同发展。零部件行业在金融危机影响下导致竞争更加激烈，技术创新能力强弱更加显露，高成本向低成本国家转移速度会明显加快，中国汽车零部件企业凭借自身成本等优势将在全球市场提升市场份额带来机会。我国汽车零部件工业面临着巨大的商机和发展空间，中国正逐渐发展为全球汽车零部件的制造中心和采购中心。
目前世界500强的汽车零部件企业已进入中国大陆投资，相继在大陆建立了合资或独资企业，这些企业大多依托与主机形成的原配供应商、技术实力强等优势，直接参与汽车主机同步开发新车型。而我国汽车零部件企业近年来随着与国际零部件采购商的配套合作及技术水平的提升也得到了迅猛发展，部分企业已逐渐成长为具有国际竞争力的汽车零部件企业。因此，我国汽车零部件行业的竞争将日趋激烈。
公司作为国内综合性汽车橡胶零部件的龙头企业，已具备与主机同步研发能力和经验，依托拥有的技术、成本、产品覆盖面等优势，围绕国家认定企业技术中心、博士后科研工作站及产学研联盟等平台基础，在金融危机的冲击下充分识别风险、抓住机遇，调整营销思路积极抢占市场份额，同时在必要情形下进行行业的市场、技术整合将公司做大、做强，继续稳固行业绝对领先位置，以丰厚业绩回报全体股东。
③风险和对策
A.市场风险
2008年，全球性金融危机导致需求明显下滑，我国汽车产销呈现“前高后低”的走势，结束了近年来高速增长的势头，行业经济效益增速明显减缓，出口增势受到较大抑制。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2008年全国汽车产销量为934.51万辆和938.05万辆，这是自1999年以来我国汽车产销增幅首次低于10%，给汽车及零部件行业发展带来极大的打击。
公司目前主营业务中70％市场仍然在汽车领域，汽车行业的发展直接对公司产生影响。同时，出口业务约占35％左右，因此国际市场经济形势变化亦将随之影响。结合当前中国政府制定的汽车等十大行业振兴规划，以及欧、美、日等发达国家出台刺激政策，可能对汽车等支柱产业的发展带来转机，公司正积极解放思想、调整营销思路，加大市场开发力度。市场调整如下：
a.争取更大的市场覆盖面，将由主机及零部件的配套逐步渗透至维修市场；
b.配套领域将由汽车行业改变为以汽车为主、同时配套其他相关领域。
由于进入新的配套领域并非一蹴而就，仍然存在准入门槛、条件、时间等诸多不确定因素，因此公司需加快取得进入其
他特种行业的各项许可，目前各项许可、认证等工作正积极进行中。
B.技术风险
公司经过多年发展，技术创新能力位于国内同行业前列，但与国外同行业先进企业相比，在核心产品前瞻研究、关键技术及试验、检测手段等方面仍存在较大差距。同时，随着主机行业产品环保、新能源技术的发展趋势，公司技术开发有待进一步提升与突破。
因此，为提高企业自主创新能力，掌握核心技术，全面提升企业核心竞争力，打破国外先进企业高端橡胶制品的行业垄断，实现关键产品的技术突破。公司将以国家认定企业技术中心创新能力建设为中心，一方面加大研发投入，完善技术研发激励机制，提高技术研发装备水平；另一方面加强与国外先进企业、产学研结机构的全方位交流与合作，加快“产学研”战略联盟建设，充分发挥联盟成员各自优势，达到资源信息共享；其次通过各种方式、方法提升研发队伍素质，提高研发水平，培养一批技术骨干，并以博士后科研工作站为平台，引进高技术人才，开展前瞻性研究工作。
C.对外投资
公司围绕汽车用橡胶制品核心主业做精、做大、做强的整体发展思路，努力提高其他行业用橡胶制品配套份额，逐步延伸产业链。在实施对外投资方面，对投资项目加强可行性分析论证，有效识别风险。同时，将严格按照上市公司规则要求，以及股东大会、董事会的授权、履行相关信息披露义务，力保投资收益最大化，从而实现股东效益最大化。
D.原材料价格波动风险
公司产品的原材料成本约占产品成本比重的65％左右（产品结构不同有所差异），因此，化工原材料价格的波动对公司产品毛利率的影响较为明显。2008年，受金融危机影响，原材料价格出现大幅波动，公司建立了原材料市场情报分析体系，对市场信息进行充分的分析研究，做出准确判断，做好低位价格的原材料储备。同时，充分利用信息化手段，建立起供应商管理平台，通过平台建设进行招投标方式实现采购，根据订单增加采购频次，控制了价格并有效降低了原材料价格波动带来的不利影响。
E.货币结算的风险
人民币升值及美元、欧元贬值将对公司盈利能力带来直接影响。
报告期内，人民币相比美元的升值速度明显放缓，但欧元出现大幅贬值。为此，公司根据多年出口经验及对人民币今后走势的判断，制订了各种应对措施，尽可能规避了汇率变动风险：
a.产品定价时充分考虑了人民币对各种货币的升值预期，实施定价有效期的原则，定价到期时根据适时汇率进行调整；
b.加强应收账款管理，要求客户缩短付款周期；及时结汇，减少外汇帐户余额，避免了人民币继续升值带来的汇率风险；
c.大宗材料及关键设备的进口，尽量选用美元方式结算，以出口收汇兑付进口付汇，降低采购成本、抵减贸易顺差带来的汇兑损失；
d.采用出口商票融资业务，将出口单据抵押给银行获得贷款，待货款回笼后还贷，降低了客户付款期间的汇率波动风险。公司将根据中国政府最新出台关于人民币国际化的政策，与国际客户进行充分沟通，争取出口业务人民币结算，实现人民币结算国际化。
(5) 发展战略
努力克服金融危机带来的不利影响，保持公司稳定发展。结合国家相关产业规划及调整政策，积极进行产业升级和产业链延伸，做好基础零部件出口基地建设。跟踪新能源汽车研发、产业化状况，积极谋划布局；加大市场的开发力度，扩大产品在装备制造业等各领域的应用。继续推行产学研联盟机制，持续提升企业技术创新能力，巩固公司在行业中的绝对主导地位。大力推进创新机制，倡导和谐发展，打造具有国际竞争力的创新型企业。
(6) 2009年经营计划
应对金融危机，提振市场信心。董事会认真分析当前经济形势，本着谨慎性原则，确定2009年经营目标不低于去年水平。公司结合稳定发展的战略，2009年将着重做好以下几方面工作：
①完善组织机构设置，职能职责合理分配，减少中间管理环节，实施扁平化管理；
②提升创新能力建设，加强研发力度，积极推进新材料、新技术的应用；
③有效控制质量成本，加大持续改进的力度，提升产品合格率；
④拓展市场营销思路，积极加大国内外市场开发，建立战略合作伙伴关系，加强客户关系管理（CRM），加大其他领域的市场开发力度；
⑤挖潜降耗反浪费，提倡全员参与，开展“挖潜力、降费用、反浪费”活动，各项费用成本有效控制。
(7) 报告期内的投资情况
①2008年3月7日，董事会第四届第四次会议审议通过了收购中鼎集团持有的美国中鼎100%股权和安大中鼎65%股权的议案；
目的及意义：收购美国中鼎100％股权，有利于大幅减少公司的关联交易，可以加强公司在北美市场的市场拓展能力，更好地为客户提供高效的实时供货、技术服务与支持，对公司海外市场的发展具有非常积极的作用；收购安大中鼎65％股权，有利于提高公司材料技术的研发能力，巩固提升公司在材料研发方面的核心竞争力，在减少关联交易的同时，也可以避免将
来潜在的关联交易。
②2008年3月10日，董事会第四届第五次会议审议通过了二〇〇八年度日常关联交易的议案，以定向增发方式收购集团持有中鼎泰克50%、中鼎精工75%、中鼎减震95%和中鼎模具100%股权的议案；
目的及意义：由于2006年借壳上市的原因，公司与控股股东中鼎集团一直发生较大的关联交易。此方案的实施旨在履行股改承诺，不仅能够大幅度减少公司的日常关联交易，而且提高了公司的盈利能力和持续发展能力。
③2008年3月28日，董事会第四届第六次会议审议通过了在武汉投资设立武汉中鼎汽车零部件有限公司的议案，投资总额为3000万元，公司持股95%；
目的及意义：从加强客户同步产品研发和市场适时供货服务体系角度出发，促进公司规模扩张和产能升级，增强竞争优势，适应市场发展的需要，满足汽车主机生产厂家的市场需求变化，提高企业快速反映能力和服务水平，扩大在华中及周边地区汽车橡塑零部件的市场占有率，决定在武汉沌口开发区投资建立工厂。
④2008年6月13日，董事会第四届第九次会议审议通过了收购中鼎集团持有的中鼎金亚50%股权的议案；
目的及意义：中鼎金亚为中鼎与韩国金亚的合资企业，主要从事汽车动力转向高压油管的开发、制造与销售，此次收购除减少关联交易外，进一步拓宽市场产品覆盖面，延伸公司主营业务产业链，提高资产完整性和运作规范性，提升公司的综合竞争能力和盈利水平具有重大意义。
⑤2008年6月24日，董事会第四届第十次会议审议通过了收购美国Allied-Baltic Rubber,lnc.100%股权的议案；
目的及意义：美国AB公司在汽车减震类零部件的制造研发领域具有较强的实力，收购其股权有利于提升公司的生产工艺水平和生产效率、扩大美国市场的配套份额、提升出口产品利润率，实现美国制造。
⑥2008年8月7日，董事会第四届第十二次会议审议通过了建立安徽新科活性粉体技术有限公司的议案，实际投资总额800万元，公司持股100%；
目的及意义：公司建成投产后，实施产业化运作模式，废边与废品可全面回收再利用，符合发展循环经济，促进节能降耗，提升公司核心竞争力与盈利能力，同时在其他行业逐步推广使用可获取更大的经济利益和社会效益。
⑦2008年10月20日，董事会第四届第十四次会议审议通过了关于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案。中鼎集团将所持有的中鼎泰克50%股权、中鼎模具100%股权先行转让给公司；
目的及意义：鉴于当时的证券市场行情，控股股东为支持上市公司做大、做强，保护投资者利益角度出发，同意采取分期支付资金的方式，决定在非公开发行股票获得成功前先行将其持有的中鼎泰克和中鼎模具的全部股权置入公司，实现控股股东汽车非轮胎橡胶零部件的相关业务逐步注入公司，再择机注入中鼎减震、中鼎精工等相关资产，使得公司橡胶零部件产业链将更具完善，即从模具设计与制造、混炼胶加工、硫化成型到橡胶零部件产品的全面生产能力。该收购方案的实施不仅可以陆续降低公司与中鼎集团及其控股子公司之间的关联交易，以及解决股权分置时的遗留问题及相关承诺，同时可大幅提高公司的核心竞争力和盈利能力，增强公司抗风险能力，更有利于公司长远规划与发展。
⑧2008年11月8日，董事会第四届第十六次会议审议通过了关于收购中鼎集团持有中鼎包装100％股权的议案；
目的及意义：收购中鼎包装100％股权将大幅减少公司在包装物、劳保用品采购方面的关联交易，同时可以提升公司盈利水平，符合公司的利益和相关法律、法规的规定，符合公司长远发展计划和公司及全体股东的利益。
⑧2008年12月31日，董事会第四届第十八次会议审议通过了投资设立中鼎欧洲公司的议案，投资总额为20万欧元，注册资本暂定2.5万欧元；
目的及意义：中鼎欧洲公司负责出口市场产品仓储、市场开发和售后服务等工作。采取专业化、模块化的供货能力，提升中鼎橡胶件产品在欧洲市场份额。该公司的设立，不仅可以扩大公司出口市场的份额，同时可降低物流成本，提高公司出口产品利润率。投资金额不会对公司产生资金压力，有利于公司对投资风险的控制。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品营业收入营业成本营业利润率(%)营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
制造业102,536.89 72,416.8829.37%23.87%24.43% -1.08%
主营业务分产品情况
密封件、汽车橡胶制品88,297.62 63,177.6328.45%24.30%26.37% -3.95%混炼胶5,363.87 4,547.8115.21%48.50%53.70% -15.87%其他业务8,875.40 4,691.4447.14%9.15%-10.50% 32.65%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元地区营业收入营业收入比上年增减（%）
内销54,656.73 2.49%外销47,880.1662.59%
6.4 采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
6.5 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.6 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√适用□不适用
为加强财务核算的谨慎性，减少其他应收款发生坏账时对公司损益的影响，经公司第四届董事会第八次会议及二〇〇八年度第二次临时股东大会审议通过，于2008年4月1日起变更了其他应收款坏帐准备的计提比例。变更前后的计提比例如下：账龄变更前变更后
1年以下2% 5%
1至2年2% 10%
2至3年2% 30%
3至5年2% 50%
5年以上 2% 100%
上述会计估计变更采用未来适用法，减少了2008 年度的净利润701,358.24元。
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
以现有公司总股本354,629,280股为基数，向全体股东以未分配利润每10 股送2 股，共计转送红股70,925,856股，剩余未分配利润39,900,635.94元转入下一年度。转送股后公司总股本为425,555,136股。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007年0.00 120,257,044.59 0.00% 2006年0.00 -5,555,933.85 0.00% 2005年0.00 7,327,846.18 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
经华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司审计，二〇
〇八年末公司未分配利润余额为110,826,491.94元，货币资金
余额为80,785,043.98元。
用于弥补企业流动资金
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方被收购资产购买日收购价格
自购买日起
至本年末为
公司贡献的
净利润
本年初至本年
末为公司贡献
的净利润（适
用于同一控制
下的企业合
并）
是否为
关联交
易（如
是，说明
定价原
则）
定价原
则说明
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及
的债权
债务是
否已全
部转移
关联关
系
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽宁国中
鼎模具制造
有限公司
2008年12月
01日
8,262.86391.743,042.21是
资产评
估结果
是是
同受母
公司控
制
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽中鼎泰
克汽车密封
件有限公司
2008年12月
02日
6,568.69197.652,638.09是
资产评
估结果
是是
同受母
公司控
制
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽中鼎包
装制品有限
公司
2008年12月
01日
590.0041.59166.62是
净资产
审计结
果
是是
同受母
公司控
制
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安大中鼎橡
胶技术开发
有限公司
2008年05月
21日
65.000.25-20.34是
原始出
资额
是是
同受母
公司控
制
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司中鼎美国公
司
2008年09月
19日
649.61-159.6265.72是
净资产
结果和
初始出
资孰低
是是
同受母
公司控
制
Alan R. Myers Allied-Balti
c Rubber,
Inc.
2008年06月
20日
3,428.55-803.51否
市场价
格
是是无
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司安徽中鼎金
亚汽车管件
制造有限公
司
2008年07月
01日
947.0652.36是
净资产
审计结
果
是是
同受母
公司控
制
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
(1) 本年度公司收购控股股东持有的美国中鼎、安大中鼎、中鼎金亚、中鼎泰克、中鼎模具、中鼎包装等六家公司的股权，不仅可以大幅度减少公司的日常关联交易、避免将来潜在的关联交易，同时完善公司的主营业务产业链，提高公司的盈利能力和持续发展能力。收购完成后各子公司的管理层和经营模式维持不变。
(2) 收购美国AB公司目的是提升公司的生产工艺水平和生产效率、扩大美国市场的配套份额、提升出口产品利润率。收购完成后公司对其产品结构、企业资源进行了有效整合，以提高公司的盈利水平。
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额占同类交易金额的
比例
交易金额
占同类交易金额的
比例
安徽中鼎橡塑制品有限公司4,501.18 4.39%10,991.01 20.12%安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司1,464.88 1.43%170.96 0.31%安徽中鼎减震橡胶技术有限公司12,021.6711.72%4,236.61 7.76%安徽中鼎控股（集团）股份有限公司494.110.48%500.03 0.92%安徽中鼎精工技术有限公司23.120.02%2,063.87 3.78%宁国市福利包装厂29.700.03%487.99 0.89%安徽省广德中鼎汽车工具有限公司27.260.03%794.70 1.45%安徽中鼎贝尔轮胎有限公司 5.550.01%0.00 0.00%安徽中鼎置业（广德）有限公司0.330.00%0.00 0.00%广东江裕中鼎橡胶制品有限公司195.970.19% 1.37 0.00%苏州井上中鼎办公机器制品有限公司0.390.00%0.00 0.00%安徽中鼎置业有限公司 1.280.00%0.00 0.00%安徽中鼎物业管理有限公司0.080.00%0.00 0.00%美国Global Venture Company 822.540.80%0.00 0.00%东鑫电子（安徽）有限公司0.430.00%7.04 0.01%安徽中鼎飞彩车辆有限公司0.390.00%13.00 0.02%安徽中鼎希凯电子技术有限公司16.470.02%0.00 0.00%合肥中鼎数字科技有限公司0.090.00%0.00 0.00%上海新鼎减振橡胶技术有限公司0.000.00% 5.69 0.01%韩国Hankook Sealtech,Inc. 0.000.00%141.87 0.26%美国Tsukino Property
Management,LLC.
0.000.00%167.38 0.31%
合计19,605.4419.12%19,581.52 35.85%其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额39,186.96万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金关联方向公司提供资金关联方
发生额余额发生额余额
安徽中鼎控股（集团）股份有限公司1,140.000.000.00 0.00合计1,140.000.000.00 0.00其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额1,140.00万元，余额0.00万元。
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
□适用√不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
承诺事项承诺内容履行情况
股改承诺（1）关于禁售期的承诺：股权分置改革方案实施后四十二个月内不上市交易或者转
让其所持有股份。（2）关于未来业绩的承诺及追价对价安排：保证公司在资产置换完
成后三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润不低于15,000万元。
在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流
通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为22,750,000股，按现有流通股份计算，
每10股流通股获付2.5股。第一种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计
年度（即2007、2008、2009年）中任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外
的审计意见。第二种情况：本公司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、
2008、2009年）中任意一年未能按法定披露时间披露年度报告。第三种情况：本公
司在资产置换完成后的三个完整会计年度（即2007、2008、2009年）累计净利润低
于15,000万元。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该
承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在2007年或2008年或2009年年度报告公
布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在
册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
报告期内，公司及控股股东
没有违反该承诺事项的情
形发生。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
无无
重大资产重组时所作承诺（1）在公司实施重大资产置换过程中，为避免同业竞争，宁国中鼎承诺：“对于资产
重组后上市公司进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，宁国
中鼎保证将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务、
新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术；保证宁国中鼎及宁国
中鼎的全资和控股子公司（上市公司及其全资和控股子公司除外）将不会在中国境内
外任何国家和地区、以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司主营业务构成或可
能构成竞争的业务；宁国中鼎在以后的经营或投资项目安排上，将避免与上市公司同
业竞争的业务；宁国中鼎同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正
当权益。并且宁国中鼎将促使宁国中鼎全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的
下属子公司遵守上述承诺。”（2）就将来本公司与宁国中鼎及其关联企业的关联交易
问题，宁国中鼎做出如下承诺：A 避免有失公允的销售类关联交易：a.为减少通过中
鼎美国公司出口形成的关联交易，宁国中鼎承诺将采取由上市公司与客户之间直接签
订购销合同，上市公司直接对外出口的方式开拓海外市场，以减少关联交易。但为保
持市场持续性，中鼎美国公司可以向上市公司提供中介性服务，上市公司向中鼎美国
公司支付一定的销售代理佣金。b.关于上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽
中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司向上市公司采购
材料、半成品及产品的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，
2008年度公司实施一系列
的资产收购，将控股股东持
有的橡胶零配件业务相关
资产纳入上市公司的报表
合并范围，包括美国中鼎、
安大中鼎、中鼎金亚、中鼎
包装等四家公司。公司2009
年2月4日向7名投资者非
公开发行股票4000万股，
募集资金收购了控股股东
持有的中鼎泰克、中鼎模
具、中鼎减震、中鼎精工四
家公司的股权。通过上述收
购行为，公司不仅大幅减少
了关联交易、避免了同业竞
争，同时拓宽了公司业务范
围、完善了公司主营业务产
遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且采购价格不低于同期向上市公司以外公司采购同类产品价格的平均值。c.资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。B 避免有失公允的采购类关联交易：关于宁国中鼎子公司安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽宁国中鼎金属制品有限公司、宁国市福利包装厂向上市公司出售模具、金属制品及包装材料等物料的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且出售价格不高于同期上述公司对外销售产品价格的平均值。资产重组完成后，在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下，宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市公司；宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为。C 避免有失公允的服务类关联交易：关于公司将来向上市公司提供产品表面处理服务的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且提供的服务价格不高于同期公司对外提供服务价格的平均值。D 避免有失公允的餐饮服务类关联交易：宁国中鼎承诺在上市公司及其员工自愿选择的前提下，为上市公司提供上述餐饮类服务，且提供的服务价格不高于同期宁国中鼎对外提供同类服务的价格。E 避免有失公允的租赁类关联交易：关于从上市公司租赁生产、办公用房的定价，宁国中鼎承诺将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。且租赁价格不低于同期上市公司对外租赁价格的平均值。（3）在公司实施重大资产重组过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，宁国中鼎承诺承担连带清偿责任。
业链，
提高了公司的盈利能力和可持续发展能力。 发行时所作
承诺
非公开发行股票收购宁国中鼎所持有中鼎减震95%、中鼎泰克50%、中鼎模具100%、中鼎精工75%股权，2008年3月10日签署《资产收购协议》，4月12日宁国中鼎与本公司再次签署补充协议，宁国中鼎作出承诺： (1) 公司在本次发行股票购买资产实
施完毕后3年内的年度报告中将单独披露目标资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若目标资产的实际盈利数不足评估报告中利润预测数的，则在公司股东大会对年报审议后一个月内就不足部分以现金方式由宁国中鼎向公司予以全额补偿。(2) 鉴于双方同意，本次资产收购完成后，标的资产安徽中鼎减震橡胶技术有限公司将转为内资企业，由此产生的税费经当地税务机关汇算清缴手续完成后概由宁国中鼎承担。
报告期内，
公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生 其他对公司中小股东所作承诺
鉴于飞彩股份在2006年11月经过资产重组后，遗留部分应付账款和预收账款，且已
超过诉讼时效。为便于财务管理和对往来账款的清理，公司按照新《会计准则》的规定对该部分款项进行账务处理。对此，公司的控股股东宁国中鼎作出承诺：“对于飞彩股份资产重组所遗留的账龄超过二年以上应付账款及应付账款无论何种原因需要支付时，将由本公司承担支付责任，与你公司经济业务往来无涉。”
报告期内，公司及控股股东没有违反该承诺事项的情形发生 7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
§8 监事会报告
√适用□不适用
公司报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及相关规定，依法履行职责，认真开展工作。2008年监事会共召开了16次会议，列席了报告期召开的董事会会议，并出席了报告期召开的相关股东大会，审查了各定期报告，对公司董事、高级管理人员履行职责情况及公司财务状况履行了监督权，并对监督情况发表了意见。
8.1监事会的工作情况
报告期内公司监事会召开了十六次会议，相关会议决议公告均在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
（https://www.doczj.com/doc/371096310.html,）上披露。
1、2008年1月14日召开了第四届监事会第二次会议，审议并通过了：⑴关于财产损失账务处理的议案、⑵关于向银行申请贷款授信额度的议案；
2、2008年1月26日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过了：⑴二OO七年度监事会报告、⑵二OO七年年度报告全文及摘要、⑶二〇〇七年度财务决算报告、⑷二〇〇七年度利润分配预案、⑸内控制度评估报告；
3、2008年3月7日召开了第四届监事会第四次会议，审议并通过了：⑴关于收购宁国中鼎持有中鼎美国公司100％股权的议案、⑵关于收购宁国中鼎持有安徽安大中鼎橡胶技术开发有限公司65％股权的议案；
4、2008年3月10日召开了第四届监事会第五次会议，审议并通过了：⑴二〇〇八年度日常关联交易的议案、⑵关于向特定对象非公开发行股票的议案；
5、2008年3月27日召开了第四届监事会第六次会议，审议并通过了：⑴关于授权公司经营层对逾期应付款项进行处理的议案、⑵关于拟投资在武汉建立合资企业的议案；
6、2008年4月23日召开了第四届监事会第七次会议，审议并通过了：二〇〇八年第一季度报告；
7、2008年5月16日召开了第四届监事会第八次会议，审议并通过了：关于变更会计政策及会计估计的议案；
8、2008年6月13日召开了第四届监事会第九次会议，审议并通过了：关于收购宁国中鼎持有中鼎金亚50％股权的议案；
9、2008年6月19日召开了第四届监事会第十次会议，审议并通过了：关于收购美国Allied-Baltic Rubber, Inc. 100％股权的议案；
10、2008年7月19日召开了第四届监事会第十一次会议，审议并通过了：审议公司治理专项活动的整改情况报告的议案；
11、2008年8月6日召开了第四届监事会第十二次会议，审议并通过了：⑴关于增加美国AB公司投资总额的议案、⑵关于拟投资建立安徽新科活性粉体技术有限公司的议案；
12、2008年9月26日召开了第四届监事会第十三次会议，审议并通过了：关于向银行申请贷款授信额度的议案；
13、2008年10月20日召开了第四届监事会第十四次会议，审议并通过了：关于非公开发行实施前先行收购控股股东资产的议案；
14、2008年10月27日召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过了：二OO八年三季度报告；
15、2008年11月8日召开了第四届监事会第十六次会议，审议并通过了：⑴中鼎泰克、中鼎模具2008年1-9月《审计报告》、⑵关于收购宁国中鼎持有中鼎包装100％股权的议案、⑶关于提请召开二〇〇八年第三次临时股东大会的议案；
16、2008年12月31日召开了第四届监事会第十七次会议，审议并通过了：⑴关于续聘会计师事务所的议案、⑵关于调整二〇〇八年度日常关联交易额度的议案、⑶关于投资设立中鼎欧洲公司的议案。
8.2监事会独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会各项议案的表决程序、表决方式、表决过程等符合中国证监会、深圳交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；公司已建立了良好的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规或损害公司利益的行为发生。
2、对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司根据有关的规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求依法运作。公司监事会认为，安徽华普会计师事务所为公司出具的二〇〇七年度审计报告客观反映了公司的经营业绩，内容真实，无虚假记载和误导性称述。
3、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联方进行的关联交易事项履行了必要的程序，均按公允价值交易，没有损害公司和股东利益的行为。
公司为履行重大资产重组及股改过程中关于减少关联交易、避免潜在同业竞争的承诺，同时为延伸产业链、拓宽经营业务范围，于2007年10月23日第三届董事会第三十一次会议审议并通过了《非公开发行股票的预案》。拟向不超过10名特定对象定向发行2000万～4000万股，发行价格不低于14.02元/股，募集资金5.7亿元（其中含密封件产能扩建和技术中心创新能力建设募集资金投入约1.48亿元）。初步预案称拟募集资金收购控股股东宁国中鼎持有的中鼎泰克50%股权、中鼎模具100%股权、上海采埃孚95%股权、中鼎精工100%股权。
若顺利通过本次非公开发行，公司将进入快速发展的轨道，解决减少关联交易，拓宽业务范围，提高盈利能力，同时延伸产业链，提高公司可持续发展能力，使得股东利益最大化。
4、报告期内公司没有发生使用募集资金进行项目建设的情况。
5、报告期内公司没有以任何形式为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告标准无保留审计意见
审计报告正文
审计报告
会审字[2009]3458号
安徽中鼎密封件股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）财务报表，包括2008年12月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中鼎股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中鼎股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中鼎股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。
华普天健高商会计师事务所中国注册会计师：潘峰
（北京）有限公司
中国?北京中国注册会计师：占铁华
二○○九年四月二十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：安徽中鼎密封件股份有限公司 2008年12月31日单位：（人民币）元
期末余额年初余额
项目
合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金80,785,043.9864,979,812.9166,479,198.22 49,483,189.95结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据18,529,813.7111,910,296.4813,893,372.84 7,617,902.62应收账款276,900,955.79261,327,713.53173,607,052.11 140,985,044.36预付款项15,535,974.2314,000,886.5510,417,246.60 10,205,360.80应收保费
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款12,041,785.4315,345,718.9412,386,189.58 2,629,904.33买入返售金融资产
存货178,947,520.13123,420,519.75138,522,986.64 101,379,581.81一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计582,741,093.27490,984,948.16415,306,045.99 312,300,983.87非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资10,741,184.57153,179,246.08
投资性房地产28,598,595.9335,210,971.8721,576,042.47 25,720,564.33固定资产329,685,285.36236,096,173.52277,495,520.29 223,403,314.37在建工程8,188,018.737,855,077.1510,030,140.29 2,533,397.14工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产110,688,744.2575,444,167.70139,282,249.31 77,000,518.82开发支出
商誉
长期待摊费用8,700.148,185.27
递延所得税资产2,944,360.832,554,666.352,686,294.25 2,567,109.95
其他非流动资产
非流动资产合计490,854,889.81510,340,302.67451,078,431.88 331,224,904.61资产总计1,073,595,983.081,001,325,250.83866,384,477.87 643,525,888.48流动负债：
短期借款297,500,000.00268,000,000.0070,100,000.00 50,000,000.00向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据12,400,000.0012,400,000.004,652,732.52 7,682,792.57应付账款120,718,286.8495,488,459.47118,939,357.92 72,896,069.25预收款项3,304,873.373,189,367.494,802,139.37 4,328,639.06卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬25,366,943.4017,191,084.9123,558,818.31 15,865,370.53应交税费-788,559.62-1,222,495.87677,199.82 -10,033,955.36应付利息1,854,709.441,854,709.44699,654.76 699,654.76应付股利1,026.741,026.7410,501,026.74 10,501,026.74其他应付款71,872,894.8676,661,234.9875,018,622.02 14,800,338.54应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
20,000,000.00一年内到期的非流动负债20,000,000.00 其他流动负债
流动负债合计532,230,175.03473,563,387.16328,949,551.46 186,739,936.09非流动负债：
长期借款24,604,560.0024,604,560.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债1,169,887.18
非流动负债合计25,774,447.1824,604,560.00
负债合计558,004,622.21498,167,947.16328,949,551.46 186,739,936.09所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）314,629,280.00314,629,280.00314,629,280.00 314,629,280.00资本公积400,000.0037,357,112.68121,385,406.92 95,176,601.17减：库存股
盈余公积54,628,104.1047,119,633.5544,209,020.12 36,700,549.57一般风险准备