湖北迈亚股份有限公司2012年度报告全文
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湖北迈亚股份有限公司
2012年度报告
2013-18
2013年03月
薪酬报告(见尾页)
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人唐常军、主管会计工作负责人丁发富及会计机构负责人(会计主管人员)昌莉荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................. 21 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................. 32 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 36 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................. 43 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................. 47 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................. 49 第十一节 备查文件目录 . (1)
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释义
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重大风险提示
公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在的行业风险，敬请查阅。
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第二节 公司简介
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
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四、注册变更情况
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年度，公司实际控制人发生了变更。2012年6月，蓝鼎集团协议受让丝宝集团（国际）有限公司、丝宝实业发展（武汉）有限公司合计持有的毛纺集团100%股权，股权过户于7月份完成。交易完成后，蓝鼎集团持有毛纺集团100%的股权，本公司大股东仍为毛纺集团，毛纺集团持有上市公司的股份数量未发生任何变化。毛纺集团后更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”（下称“蓝鼎实业”）。
报告期期初，公司在纺织产业上的策略，确定为“聚焦于优势产业，最终实现良性规模化发展”；房地产业务以“高品质、高起点”的为基本业务策略、满足区域市场日益提升的住宅品质需求。
2012年度，公司主营业务收入20,401.94万元，同比上年减少12.30%；营业利润-7,061.74万元，减亏478万元；归属于母公司所有者的净利润800.93万元，同比上年增加8,204.55万元。
在纺织业务上，国际国内经济形势仍然十分严峻，国内经济下行压力加大，公司外贸出口业务受到较大影响；另一方面，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本提高，对公司生产经营带来了较大压力。公司纺织业务面临的困境没有明显好转迹象，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压。
地产业务上，受经济形势恶化以及国家对房地产的严厉调控的影响，本公司房地产项目的销售情况并不十分理想。同时，为彻底解决与实际控制人可能存在的同业竞争问题以及综合考虑公司业务发展长期规划的需要，公司将房地产项目及相关债务协议转让给蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司。此次交易以公允价值成交，公司通过房地产资产及相关债务的整体转让，增加标的资产转让完成当期公司的损益7,330.66万元，大幅增加了公司利润总额，显著改善盈利状况。
2012年11月，公司披露了非公开发行预案，已获得股东会审议通过。公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过62,500.00万股A 股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额200,000.00万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
二、主营业务分析
1、概述
本年度，公司主营业务收入20,401.94万元，较上年同期数下降12.30%；主营业务成本20,063.07万元，较上年同期下降10.67%；销售费用1,342.66万元，较上年同期下降17.55%；管理费用2,484.59万元，较上年同期上升4.87%；财务费用1,245.32万元；较上年同期下降9.86%；经营性现金净流量-5,888.42万元，较上年同期下降9.84%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
在内部管理方面，公司继续保持规范公司治理、稳定职工队伍、持续推进预算管理，降低企业运营成本，节能降耗，基本达成目标。
纺织业务方面，保持了呢绒业务在行业中的品牌优势不丢，订单量有所上升，但毛利率也有所下滑，基本维持正毛利状态；色织业务在报告期内经营成果不尽如人意，收入呈较大幅度降低，依然亏损严重。公司近两年开始尝试的成衣经营业务，在今年收入大幅度上升，但因为营业额有限，也只能給公司带来有限的利润。公司整体毛利率下降的主要原因有:
1、接单量达不到设计产能。在纺织产业中，面料生产厂相对上游的原料供应商以及下游的成衣厂商，均处于弱势地位，加上公司规模较小，没有规模优势，导致议价能力较弱，接单量无法达到设计产能。
2、生产成本持续走高。由于公司缺乏运营资金，原料及燃料只能在接到订单后再进行采购，无法在原料及燃料价格处于较低位置时进行提前储备，原料及燃料采购成本较高。同时，公司设备均为进口设备，原值较高，因而营业成本中折旧费用占比较高。而新产品新工艺投入较行业滞后，生产效率较同行业略低，也导致生产成本高于同行业。
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3、公司为降低经营性资金占用，降低企业管理成本，减少关联交易，经与蓝鼎实业协商一致，退出近年来给公司带来一定毛利的受托经营的紧密纺业务，也给公司综合毛利率带来一定影响。
4、较之同行业，公司能源消耗成较高。同行业一般在园区采取集中供汽采暖，而公司能源全部为市场外购，且厂区较为分散，造成公司能源成本远高于同行业。
公司运营资金不足，不能进行有效的市场推广以及研发投入。如若公司取得足够的营运资金，增加研发投入以提高生产效率，加大力度进行市场开拓与推广，公司产品的综合毛利率将有希望得到一定程度的提高。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
受市场环境影响，公司呢绒、色织面料销售额将上年有所下降，导致收入同比下降。同时，2012年9月，公司与大股东蓝鼎实业终止了紧密纺受托经营事项，使棉纱收入同比下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 薪酬报告(见尾页)
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3、成本
行业分类
单位：元
产品分类
单位：元
说明 无
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用
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4、费用
销售费用1,342.66万元，较上年同期下降17.55%；管理费用2,484.59万元，较上年同期上升4.87%；财务费用1,245.32万元；较上年同期下降9.86%。
5、现金流
单位：元
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用
投资活动现金流入小计较上年同期增加1,325.32%，主要是因本年度房地产资产及相关债务转让，出售所持长江证券股份有限公司股票，处置闲置土地所得款项。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
7.14%
-3.72%
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公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2、负债项目重大变动情况
单位：元
3、以公允价值计量的资产和负债
单位：元
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报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否
五、核心竞争力分析
公司经营积累多年，是湖北省发展纺织三大支柱产业的重点企业，在国内高档面料类企业中具有一定的知名度。公司“仙桃”品牌是我国毛纺业的著名品牌，精纺呢绒产品在国内拥有较高的知名度。公司在产品质量、客户市场等方面拥有一定的竞争优势。公司竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、产品质量技术优势
公司产品定位高端纺织服装市场，虽然公司近几年发展陷入困境，经历了不少波动，技术和管理人员部分流失，但是公司具备完整的生产管理体系、生产技术水平在行业中仍然具备一定的竞争力，尤其在高档高支轻薄面料、花呢等产品上，具有品质好、品种多的特点；“仙桃”呢绒曾连续两次荣获中国名牌产品称号，在业内具有较高知名度。
2、客户市场稳定优势
公司经过多年发展，培养了长期、稳定的客户群。在产品销售上，公司与部分国内外知名服装厂商合作，如江阴祥泰纺织品有限公司、香港利华公司、JT RUHAIOPARI VAMSZABADTERULETI K.F.T 、北京威克多制衣中心等。上述客户选择供应商的标准要求较高，对目标供应商的研发能力、采购、管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以严格认证，供应商一旦选定，则将与其维持长期的合作关系。
3、公司区位优势
公司地处湖北省仙桃市，紧靠武汉，具有贯通南北、承东启西、得天独厚的区位优势。境内河渠网络相通，公路四通八达，距离武汉天河国际机场、汉口火车站、长江武汉港均只需1个小时车程。2002年6月，湖北省委、省政府在湖北省八次党代会上明确提出了一项重大战略部署：建设武汉城市经济圈，即以武汉为核心，包括周边100公里范围内的鄂州、黄石、孝感、咸宁、天门、仙桃、潜江等8个城市构成的经济圈，逐步将其发展成内陆地区最重要的经济增长区之一。
需要注意的是，公司在以下方面的情况，还是会对公司的发展造成不利影响：
1、公司所处区域不具备较完善的上下游产业集群，对于公司的采购成本、市场拓展成本的控制存在消极影响，也不利于公司吸纳高端专业人才；
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2、在长期亏损的压力下，公司以较小的经营规模去被动适应行业要求的小批量、多品种生产模式，对于公司成本控制造成很大压力；
3、面料行业在纺织产业中，相对上游的原料供应商以及下游的成衣厂商，均处于弱势地位，加上公司规模较小，导致议价能力较弱。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况
（2）持有金融企业股权情况
（3）证券投资情况
持有其他上市公司股权情况的说明
公司所持长江证券股份有限公司股权的来源：因公司大股东毛纺集团占用上市公司资金，2007年12月28日，经湖北省汉江中级人民法院裁定，蓝鼎实业将其所持长江证券股权20,127,493 股（占当时长江证券总股本1.20%）过户到公司名下，用于偿还占用上市公司资金1.54亿元人民币。
上述具体内容详见公司分别于2007年4月30日、2007年12月29日、2008年1月8日刊登在《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《关于清理大股东资金占用及解决方案的公告》、《关于大股东偿还占用资金的提示性公告》、《关于大股东偿还资金占用完成的公告》。
截至报告期末，公司持有长江证券股份12,850,000股,其中9,079,000.00股被质押用于公司办理银行借款。
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2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
3、主要子公司、参股公司分析
主要子公司、参股公司情况
巴西迈亚股份有限公司为本公司未投产的海外子公司。2002年～2007年期间，公司对该子公司分期投资，累计投资人民币6,818,986.66元（834,055.20美元，其中现金投资397,500美元，设备投资138,507.58美元，实物投资298,047.62美元），投资后未投产，一直处于停滞状态。
为避免更大损失，2008年10月17日，经公司第六届董事会研究决定，同意对巴西迈亚实行清算，由于注销成本较高且手续繁琐，截至目前巴西迈亚的注销手续尚未完成，公司拟通过转让方式对其进行处理，目前正在寻找受让方。报告期内巴西迈亚无任何业务，截至目前，公司对于巴西迈亚的长期股权投资已减记至零，该长期股权投资对公司未来经营状况及财务状况不构成影响。
报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用
4、其他情况说明
2012年年末，公司5年以上应收账款共计4,060.44万元，主要是因为在2007年前，公司为应对纺织市场低迷、行业竞争激烈形势，采取了较为宽松的应收账款政策，从而形成了毛毯和呢绒业务大额应收款项（毛毯业务2,747.60万元。呢绒业务1,305.92万元）。
随着2008年之后金融危机影响，纺织市场持续低迷，加上销售策略调整、营销人员大幅调整等因素影响，特别是2010年度公司从战略发展角度退出了毛毯业务，客户大多采取消极应对策略，应收账款回收难度进一步加大，导致部分应收款项长期挂账。
通过上述分析，经年审会计师认可，我公司对长期挂账款项全额计提了坏账准备。但公司为促进公司良好发展，维护广大股东的权益，一直通过采取各种措施，努力催收各相关应收款项。经公司持续努力，已于2013年3月29日收到广西玉林地区永乐实业有限公司款项77万元（应收账款账面金额5,323,869.64元，为5年以上）。
由于已对5年以上应收款项全额计提坏账准备，挂账并不影响公司财务报表和数据准确性，但为了更准确反映实际，公司治理层正研究讨论对相关应收款项进行清理核销的可行性。
七、公司未来发展的展望
1、主营业务持续亏损
公司转让房地产业务资产及相关债务后，公司主营业务仍为纺织。目前公司所处的纺织行业产能过剩，人力和原材料成本大幅增加，内外棉花差价过大、人民币升值和国际金融危机导致出口需求减少，造成行业整体不景气。公司预计2013年纺织行业面临的严峻形势将持续。公司纺织业务规模较小，无法通过规模效应有效降低成本，利润空间较低，产品价格缺乏竞争力。因此，公司2013年纺织业务经营仍将面临较大压力。
为此，公司制定了相应的应对策略，公司将继续坚持高档面料专业企业的定位，以精品锤炼品牌，逐步扩大优势业务市场规模降低成本水平，并适当控制亏损业务规模降低亏损，同时加强以系统管理为基础的精细化管理推进，向内部挖潜创造效益，持续推进纺织业务整体减亏。
2、通过非公开发行募集长期发展资金
为了摆脱公司面临的经营困境，从根本上提升公司盈利能力和持续经营能力，公司拟通过非公开发行筹集长期发展所需资金。
如果本次非公开发行方案最终获批并顺利实施，部分募集资金将用于偿还现有金融机构贷款及往来借款，将有效改善公
司财务结构，降低公司财务费用，提升盈利能力。剩余部分将用于补充营运资金，增加公司资本实力，公司将有能力及时把
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握市场机遇，通过重组、兼并或自主经营等方式进行业务拓展，拓展有发展前景的新业务，从根本上提升公司盈利能力和持续经营能力，实现投资者利益最大化。
3、风险提示
（1）公司经营、财务风险提示，及已经采取或将要采取的措施 经营、财务风险提示：
①2012年度，公司主营业务收入20,401.94万元，同比上年减少12.30%；营业利润-7,061.74万元，减亏478万元；归属于母公司所有者的净利润800.93万元，同比上年增加8,204.55万元。报告期内公司盈利主要来源于非经常性损益。
报告期内，受外需萎缩、人民币升值、成本费用较快上升等因素影响，公司面临国际国内经济形势仍然十分严峻，纺织业务亏损依然严重。主要表现在以下几个方面：
A 、2012年，棉花作为纺织行业主要原料，国内外价格差距悬殊，使得我国纺织产品出口竞争力严重削弱，公司外贸出口业务也受到很大影响。据统计，国内棉花价格高于国际棉花价格约4,000元/吨，在2012上半年，内外棉花差价一度到达8000元/吨。公司外贸出口业务也受到较大影响；
B 、受外需萎缩、内需扩展的态势，国内纺织业对内贸市场竞争日趋激烈，而公司业务类型分散、规模较小的实际情况使得公司并不具备明显竞争优势，拓展市场困难；
C 、生产成本、融资费用等居高不下，也对公司生产经营带来了较大压力。随着近年来我国人口红利逐渐消失，劳动成本逐渐走高，纺织行业作为劳动密集型行业，生产成本一路走高；同时在融资方面，纺织企业目前属于金融机构控制放贷的对象，导致公司融资成本也居高不下。
总体来说，公司纺织业务面临的困境一直没有明显好转，导致公司生产成本压力增大，主营业务利润空间被严重挤压，短期内无法摆脱亏损态势。
②已经采取或将要采取的措施：
A 、拟通过非公开发行募集资金，提高公司资本实力
2012年11月，公司披露了非公开发行预案，已获得股东会审议通过。公司拟向关联方蓝鼎集团非公开发行数量不超过62,500.00万股A 股股票，按照确定的发行价格，预计募集资金总额不超过200,000.00万元（含本次发行费用），蓝鼎集团已经与公司签署了对成交义务附有生效条件的股份认购协议。本次募集资金在扣除本次发行费用后拟用于偿还现有金融机构贷款及往来借款和补充公司营运资金。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行股票能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
B 、经营策略方面
公司转让房地产业务资产及相关债务后，公司主营业务仍为纺织。目前公司所处的纺织行业产能过剩，人力和原材料成本大幅增加，内外棉花差价过大、人民币升值和国际金融危机导致出口需求减少，造成行业整体不景气。公司预计2013年纺织行业面临的严峻形势将持续。公司纺织业务规模较小，无法通过规模效应有效降低成本，利润空间较低，产品价格缺乏竞争力。因此，公司2013年纺织业务经营仍将面临较大压力。
为此，公司制定了相应的应对策略，2012下半年，公司对亏损严重的色织业务进行了限产以降低亏损。2013年度，公司将继续坚持高档面料专业企业的定位，以精品锤炼品牌，逐步扩大优势业务市场规模降低成本水平，并适当控制亏损业务模块的规模降低亏损，同时加强以系统管理为基础的精细化管理推进，向内部挖潜创造效益，持续推进纺织业务整体减亏。
（2）其他风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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八、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012 年8月10日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策和决策流程进行了细化，并通过了《湖北迈亚股份有限公司股东回报分红规划（2012 年—2014 年），详见2012年8月11日公司披露在巨潮资讯网上相关公告。
公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事发表了独立意见，公司利润分配政策有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、2010年利润分配情况：
公司第六届董事会第三十七次会议、2010年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配预案》。根据经审计的公司2010年财务报表，截至2010年12月31日，本公司净利润为18,220,176.82元，归属于上市公司的净利润为18,220,176.82元，未分配利润为-361,566,022.62元，2010年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。
2、2011年利润分配情况：
公司第七届董事会第七次会议、2011年度股东大会审议通过了公司《2011年度利润分配预案》，根据公司经审计的2011年财务报表，截至2011年12月31日，本公司利润总额为-74,036,187.68元，归属于上市公司股东的净利润-74,036,187.68元，未分配利润为-435,602,210.30元，2011年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。
3、2012年利润分配方案：
第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2012年度利润分配预案》，根据公司经审计的2012年财务报表，截至2012年12月31日，本公司利润总额为8,009,267.28元，归属于上市公司股东的净利润8,009,267.28元，未分配利润为-427,592,943.02元，2012年度公司不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。此项议案尚须公司股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表
单位：元
公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用
九、社会责任情况
2012年，公司组织架构运行规范，各类制度建设日趋完善，达到了上市公司规范治理标准。公司在发展壮大的同时，没有忘记肩负的社会责任：支持国家和社会的全面可持续发展、防治污染、保护环境，维护债权人、职工、消费者和供应商等利益相关方的合法权益，积极投身公益事业，实现公司的经济效益、社会效益相统一，公司的发展和社会的发展相和谐。具体体现在以下方面：
1、公司确保在环境保护和节能减排方面的资金投入，在设计上选择先进的节能环保技术、工艺和设备。公司持续改进生产工艺流程，加强节能减排的管理，不断降低能耗和污染物排放水平。不定期地投入一定资金进行节能环保技术改造。生产单位不断加大对生产过程产生的废料回收利用，提升资源综合利用率。
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