业务白皮书V.1.0二○一二年五月
一、业务简介 (3)
二、期权持有者的不同分类与需求 (5)
三、业务流程与介入时间 (6)
四、业务盈利模式 (12)
五、自主行权业务中的税收处理 (14)
六、附件1《自主行权业务服务协议》 (19)
附件2《法律法规及规范性文件附录》 (27)
图表
图1：同一行权期内，短、长期利益追求者理论行权点 (6)
表1：上市公司股权激励流程、所涉时间及我司潜在业务内容7表2：股权激励自主行权业务收入科目一览 (13)
表3最新的个人所得税工资薪金税率表 (16)
业务简介
（一）传统行权模式
股权激励自主行权，即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。该行权模式的特点为：
1.所有激励对象（期权拥有者option holder）的行权时间一样
2.所有激励对象的应税所得（税基）一样。（根据财税[2005]35号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。）
注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价
由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。
（二）自主行权模式
行
可在行自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在
上权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托
（无需委托上
与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：
1.各激励对象行权时间不一样
2.各激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是
通过券商客户端自助完成
3.各激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额
亦不同。
对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利：
上市公司
无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。
激励对象
可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。券商
可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。
期权所有者（股权激励对象）
满足其不同的行权收益与税收要求。
期权持有者的不同分类与需求
鉴于目前国内激励对象所持有的期权尚不能流通，其唯一获利模式，为行权后，卖出标的资产赚取差价，因此，期权持有者可根据其需求分为两类：
（一）短期收益者
此类投资者，判定目前公司股价为历史高点，谋求在最短时间内，行权并卖出公司股票获益。其往往不考虑对公司的控制权，亦愿意为短期收益支付较大的税负。
（二）长期收益者
此类投资者，判定公司股价将长期上涨，选择长期持有公司股票，获取长期收益，并通过低点行权，减少应缴税负所得。其往往考虑所持股票对公司控制权的影响，并对税负和交易成本较为敏感。值得注意的是，当激励对象为董事和高管时，其一般有不少于半年的禁售期，即行权所获股票，部分或全部半年内不得交易，因此无法立即兑现利益，上述人员可自动视作长期收益的追求者。
（三）图例及业务切入点
标的证券：海信电器600060
行权期：09年股权激励计划首个行权期2011年05-27至2012年05-27
短期收益行权点股票市价=14.45元
长期收益行权点股票市价=10.38元
=3.42元
长期行权点与短期行权点相比，税基降低=58.48%
图1：同一行权期内，短、长期利益追求者理论行权点
自主行权业务，可保证上述两类期权所有者各取所需，获得最佳的收益结构；在市场行情波动较大时，管理层如按旧有模式，选择某一时点集体行权，将面临较大的决策压力，因其决策将显著影响各股权激励者的实际所得与税负额度。自主行权模式可将风险下移，由激励对象自行承担。此为自主行权业务最重要的切入点和宣传内容。
三、业务流程与介入时间
（一）上市公司股权激励流程与我司介入时间
证监公司字[2005]151号）及目前市场主要状况，上市公司股权激励流程及所涉时间如下表所示：表1：上市公司股权激励流程、所涉时间及我司潜在业务内容
（按时间顺序排列）
1.与区域内上市关系建立良好联系，定时进行需求收集、反馈。
2.如区域内上市公司计划进行股权激励的，联系投行部门进行洽谈，争取将独立财务顾问业务及自主行权业务打包销售，形成业务链条。
3.如区域内上市公司已公告股权激励草案，则只与其洽谈自主行权业务，并在意愿达成时，签署《华泰证券股份有限公司上市公司股权激励自主行权服务协议》（见附件1，此为协议模板，细节可根据客户需求与洽谈情况增删，下文简称《服务协议》）
4.签署协议后，经纪业务总部将指导上市公司前往中登进行登记，并以协议为依据，要求中登公司进行系统对接。假如客户要求我司进行税务代扣代缴的，我司将与客户敲定税务方案，上报当地税局，并在中登处备案，以便在激励对象行权时，完成对其个人所得税的自动代扣。
5.营业部还应在签署协议后，安排股权激励计划的激励对象，前往营业部开立账户，并将期权的标的证券，托管到营业部处。
6.在行权等待期，营业部可适当安排投资顾问与激励对象接触，先行提供非行权类的理财服务，为长久合作、留存客户打下基础。
7.行权期到达后，营业部应委派投资顾问，为客户期权的行
客户自身的投资需求。上述需求包括但不限于：投资回报与风险的预期；税务预期；持有时限和投资风格的偏好；公司控制权预期。
8.客户行权结束后，营业部应委派投资顾问，对客户的行权所得给予进一步的投资意见，且仍应符合上述规定。投资顾问还应积极主动挖掘客户潜在需求，拓宽与客户的合作渠道，引入增量资产。
9.经纪业务总部及营业部应持续跟踪已合作上市公司的潜在需求，促成二次开发和多面合作。
四、业务盈利模式
（一）业务盈利导向
股权激励自主行权并不能在短期内为营业部带来大额的收益（当不涉及投行类业务时更加明显），其更重要的目的，在于引入包括上市公司董事、高管在内的大净值客户，为公司长久盈利建立稳固、高质的客户基础。
（二）具体收入科目
具体而言，股权激励自主行权业务收入科目可分为如下四项
1.激励对象行权所得股票的交易佣金
此为自主行权业务在经纪线条内的常规收入。激励对象行权后，将获得一定数量的标的证券。当激励对象将这些标的证券在二级市场上卖出时，则需向券商缴纳一定的佣金。具体佣金比率，由双方协商后，在《服务协议》中进行约定。
激励对象期权行权的手续费
因自主行权业务涉及一定的后台操作，和特殊的系统设置（特别是我司还替上司公司进行税务代缴时），且义务时间较长（期权等待期多在一年以上，期间我司要持续进行包括证券托管在内的服务，类似于限售股业务），需要耗费一定的成本，所以当业务品质过硬、业务模式成熟时，建议向上市公司收取一定额度的行权手续费。该项费用，可按标的资产的一定比例进行提取，也可按其余约定方式支付。
3.独立财务顾问的收入分成
如营业部介入时机较早，向投行中介独立财务顾问业务(投行为上市公司提供股权激励方案并出具独立财务顾问文件)的，经纪业务线条可与投行约定相关费用的分成比例。
表2：股权激励自主行权业务收入科目一览
从收入结构上分析，自主行权业务与限售股开发类似，直接收益较少，义务时间较长，因此，营业部更应做好股权激励对象的维护工作，深挖客户需求，确保其行权之后，在我司进行长期的后续投资，以弭平前期成本。此业务目前仅有国信一家券商成型，而对上市公司的运营有实际的帮助，因此，可作为营业部发展机构业务的一个较好的突破口。针对业务本身而言，因其涉及标的资产数额较大，且存在一定限售情况，因而后续发展，可与限售股业务进行一定程度的嫁接，例如替激励对象提供市值管理或股权质押服务等。
五、自主行权业务中的税收处理
（一）个人所得税代扣代缴
自主行权业务中，有一项可选服务，为上市公司委托券商履行激励对象个人所得税代缴的义务，其具体模式为，券商与中登公司，在激励对象行权时，通过券商客户端，直接扣缴相应的个人所得税，并划拨到对应的税务部门。
该项子业务的具体办理流程为
1.上市公司与我司敲定税务方案，并在《服务协议》中约定所得财务顾问收入按约定数额进行支付上市公司
或然收入。视业务内容而定
2.将此方案上报当地税务机关及中登公司
3.行权时由我司与中登公司代为扣缴激励对象的个人所得税，并
由中登公司划拨至对应的税务部门
（二）股权激励个人所得税计算方式
财税[2005]35号文内容，对激励对象个人所得税应税所得及税率规定如下：
“员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。”
“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”
认购股票所得（行权所得）的税款计算。员工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得，按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的，对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数
上款公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月
12个月计算；上款公式中的适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资薪金应纳税所得额除以规定月份数后的商数，对照《国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题>的通知》（国税发[1994]089号）所附税率表确定。”
对于一个纳税年度多次取得股票期权形式工资薪金所得的，其应纳税款为：
应纳税款=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额÷规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款按照多次行权的应纳税所得额累计计算，每次预扣，每月申报，计税公式也可以表述如下：
T1＝（E1／规定月份×适用税率－速算扣除数）×规定月份T2＝（E1＋E2）／规定月份×适用税率－速算扣除数〉×规定月份－T1
……
注：
T1=第一次所得缴纳税款
T2=第一次所得缴纳税款
E1=第一次行权应税收入
E2=第二次行权应税收入
……
表3最新的个人所得税工资薪金税率表
财政部、国家税务总局财税[2009]40号文《关于上市公司高
管缴纳期权激励所得税负有如下内容：
“由于《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》对上市公司董事、监事、高级管理人员等（以下简称上市公司高管人员）转让本公司股票在期限和数量比例上存在一定限制，导致其股票期权行权时无足额资金及时纳税问题”
因此，该文对高管的相应缴税行为作出如下特殊处理:
“对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。”
此点亦可以与高管特别的禁售期关联参照。
1：
华泰证券股份有限公司
上市公司股权激励期权自主行权业务服务协议
甲方：
注册地址：
法定代表人：
工商登记证号：
联系电话：
乙方：华泰证券股份有限公司
注册地址：南京市中山东路90号
法定代表人：吴万善
联系电话：
鉴于：
1、甲方是一家在中国境内板上市的上市公司，以股票期权方式向激励对象进行股权激励并选择自主行权激励方案。乙方是中国证监会批准设立的证券公司，具有以证券经纪、投资银行、资产管理、
甲方承办股权激励期权自主行权方案（以下简称激励方案）实施的各项条件。
2、甲方聘请乙方担任本次甲方股权激励期权自主行权业务的承办券商。
为协助甲方实现激励方案，乙方向甲方提供激励方案实施承办券商的相应服务，经双方友好协商，现就具体事项，达成如下协议：
一、承诺与确认
1、甲方确认选择自主行权作为股权激励期权的行权模式，且承诺相应的激励方案，已合法完成了法律法规规定和国家主管机关要求的各项实施程序，取得了必要的批准和授权，并履行了相应的信息披露义务。
2、甲方保证已与本次股权激励对象就自主行权模式达成协议，且一致同意确定乙方作为承办券商。
3、甲方承诺向乙方提供的信息、文件资料真实、合法、有效。
4、甲方明知自主行权可能存在的各项风险，并自行承担因自主行权产生的一切结果。
二、服务期限
乙方对甲方服务期限，自协议生效日起，至甲方本次激励方案有效期结束，最长不超过4年，即2012年2月6日后第48个月内最后
上海A广告有限公司股权激励计划实施办法（初稿） 第一条股权激励计划的依据 为进一步促进公司建立、健全激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司 股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条股权激励计划的对象 本公司股权激励计划的激励对象为。 建议：仅列岀员工的职位，不列岀具体姓名。 第三条股权激励计划的股权来源 本公司股权激励计划中的股权是指。 第四条股权激励计划的实施期间 自2010年度至20 年度分期实施，2010年度为第一期，2011年度为第二期，2012年度为第 三期。 第五条股权激励计划的实施 激励对象分期受让激励股权，每期受让的激励股权数量如下：第一期受让的激励股权数量不少于可 受让激励股权总量（即公司总股本的）的，不高于可受让激励股权总量的；第二期累计受让的激励股权数量不高于可受让激励股权总量的；第三期受让激励股权数量包括当时可受让激励股权总量中尚余的全部股权。 股权激励计划的股权授权日为：。 股权激励计划的股权可行权日为：。 第六条股权激励计划的行权条件 受让激励股权的业绩考核指标：以销售业绩（即主营收入）、净利润、搜索引擎收录页数、PR值、访问量、浏览量、Alex排名、注册用户数作为基本业绩考核指标。搜索引擎收录页数以当前数据为基准 数据，Google收录页数为102,000 ，Baidu收录页数为1340 ; PR值以 5 为基准数据；访问量 以2009年平均每日数值为基准数据，数值为10081 ;浏览量以2009年平均每日数值为基准 数据，数值为85450 ; Alex排名以2009年6月至今数据为基准数据，数值约为25,000 ;注册用户数以2009年12月至今数据为基准数据，数值为45/日。三期的行权条件分别为： （一）2010年度，销售业绩为380万， （二）2011年度，销售业绩为760万,
股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2014-047 债券代码：122086 债券简称：11正泰债 浙江正泰电器股份有限公司 关于股权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●股票期权可行权数量：396.575万份（含上期剩余可行权数） ●股票增值权可行权数量:10万份（含上期剩余可行权数） ●行权股票来源：对激励对象定向发行股票 一、股权激励计划批准及实施情况 1、 2010年11月19日，浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》和《公司股票增值权激励计划（草案）》的议案，并上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈审核意见，2011年4月29日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。 3、经中国证监会审核无异议后，2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案。 4、 2011年6月10日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了关于公司股票期权及股票增值权激励计划首次授予相关事项的议案。确定首次授予日为2011年6月10日。并对公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，激励对象人数由208人调整为203人。股票期权授予数量由1,640.9万份调整为1,623.9万份。股权增值权计划的授予人数为1人，授予数量为20万份。 5、 2013年10月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于激励对象符
经营者激励——格力电器股权激励的案例 分析
经营者激励 ——格力电器股权激励的案例分析 摘要：本文在阐述经营者激励方式——股权激励理论的基础上，对我国格力电器公司股权激励方案的实施情况进行简要分析，通过总结其股权激励方式所存在的不足之处，结合我国目前的市场经济环境，为我国上市公司实施股权激励提出几点具有可行性的建议。 关键词：公司股权激励格力电器股票期权启示 近些年来，随着我国各类公司激励制度探索的深入，股权激励制度引起了广泛的关注和讨论。对于大多数人而言，股权激励是一个既熟悉又陌生的词汇，熟悉是因为很多人都知道股权激励是协调所有者与经营者矛盾的一个有效手段，而感到陌生是因为对股权激励的方式、实施股权激励的条件、股权激励计划的拟定和审批等接触较少。在公司的实际经营中，如何做好本公司的股权激励方案，将对公司的经营成果产生重要影响。在本文，我将通过对股权激励的理解，结合格力电器的案例进行分析，为我国上市公司实施股权激励得出几点启示。 一、股权激励的含义 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其经营者及其他员工进行的长期性激励[1]。它通过让经营者获得公司股权的形式，给以企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而推高股价，获得超额回报，起到激励作用。 在我国现阶段，上市公司可以采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票等，其中股票期权方式的使用较为广泛。股票期
权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择权1。在期限内公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。 既然实行股权激励是为了鼓励经营者尽职尽责，使其将公司长期利益与短期利益结合，那么，股权激励就可以看做是给予经营者超过其报酬或年薪以外的奖励。在选择本公司适用的股权激励方式时，应根据实施股权激励的目的，结合本行业和本公司的具体特点来确定。 二、格力电器实施的股权激励 伴随着股权分置改革和公司治理结构的不断改进，越来越多的企业采用股权激励方式规范和促进管理者的经营行为。目前，我国已有100多家上市公司推出了股权激励方案，其中格力电器是为数不多的完成股权激励计划的公司之一。 （一）公司成立及上市发展 格力电器的前身是珠海市海利冷气工程股份有限公司，经过多年的扩募和股权转让，于1991年更名为珠海格力电器股份有限公司，是目前全球最大的集研发、生产、销售、服务于一体的专业化空调企业。公司自1996年11月上市流通以来，实施了多次送股、配股和公积金转增股本[2]。截至2008年9月30日止，公司的股本总额为人民币125 239万元。第一大股东为珠海格力集团公司，2009年2月持股比率为16.48%。 （二）股权激励方案 1孙玉梅，股权激励的理论与实践[J]，国研信息，2000(6)。
浅析上市公司股权激励会计问题1上市公司股权激励概述 股权激励是指公司为了获取被激励对象的服务，而给予一定的股权作为激励，并通过股份支付的形式来进行会计核算与处理。根据中国第11号会计准则规定，上市公司需要按照指引办法处理股份支付，有两种形式的股份支付，即以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。作为一种有效的激励机制，股权激励已成为许多上市公司用来留住人才和激励员工的方式，使公司的所有者和管理者成为共同体，互利共赢，帮助企业实现更好地发展。但是由于股权激励性质多样，会计计量和账务处理较为复杂，因此使得股权激励的会计问题成为各方关注的焦点，也成为股权激励方案受到质疑的主要原因。为了充分发挥股权激励的功能作用，上市公司应关注涉及股权激励到的各类会计问题，确保实施激励的规范，并准确核算。 2股权激励涉及的会计问题 2.1股权激励方式的选择 根据中国的会计准则，上市公司有两种方式进行股权激励的股份支付，以权益结算或以现金结算。在两种类型的股份支付方式中，权益性工具都被用作激励标的物。上市公司可以采用的权益性工具种类较为繁多，包括股票增值权、员工持股计划、认股权证、限制性股票和股票期权，各种权益性工具的会计处理方法存在差异。目前股票期权是上市公司股权激励选择的主要方式，是指在满足激励方案设定的条件后，上市公司将认购股票的权利授予被激励对象。从以上可以看
出，上市公司股权激励工具的选择和股份支付方式的选择有很多种组合。不同的股份支付方式，公司会计核算也不同，上市公司如何选择将直接影响后续的会计处理和公司财务报告数据等方面。因此，上市公司应根据具体情况来制定合理的股权激励方式。 2.2会计计量和处理的问题 一是，对于股权激励中所使用的权益性工具如何计量的问题。企业选用不同的股份支付，其权益工具价值的衡量方式不同。当采用以权益结算的支付方式时，是以权益工具授予日的公允价值来进行计量，而采用以现金结算的支付方式时，是以被激励对象行权日权益工具的公允价值来进行计量。一方面，两种支付方式的计量基准日不同；另一方面，两种方式都使用公允价值进行计量，对于上市公司会计核算要求较高。二是，股权激励会计处理时间点问题。股权激励计划的实施涉及多个时间点，包括授予日期、行权日期、出售日期等。对于每个阶段的会计处理均有明确的准则规定，上市公司要掌握各个阶段需要进行的会计工作，例如，会计处理不是在股权授予日立即进行，而只是确定股权的公允价值；合理估计每个行权等待期的行权条件，以及被激励对象的行权比例以确定公司的成本费用支出，并在后期根据实际情况进行重新计算和调整。 2.3股权激励行权条件的确定 行权条件是股权激励计划的核心部分，激励对象只有在符合行权条件的情况时，才能够行使权力，一般公司的行使条件包括业绩条件和服务条款。因此，行权条件的设定是股权激励中重要的会计问题。
股权激励存在的问题与建议 [摘要]以三六五网股权激励计划为例，分析股权激励实施中存在的问题，据此提出对股权激励计划的一些建议。 [关键词]股权激励;三六五网;公司内部治理结构;职业经理人市场 1 引言 股权激励制度最早产生于20世纪50年代的美国，到20世纪90年代，在美国前500强企业中，超过80%的企业采用了以股票期权为主的股权激励模式，股权激励对提高公司业绩、解决委托代理问题发挥了积极的作用。2005年12月31日，我国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》，为上市公司实施股权激励提供了法律上的保障，2008年又颁布了《股权激励备忘录1、2、3号》。自此，股权激励计划开始在我国上市公司快速健康发展起来，截至2014年12月31日，实施股权激励的上市公司已达到597家。股权激励制作为一项激励制度，运用得当将会使员工薪酬与公司利益联系在一起，有效地解决代理问题，提高公司业绩，若运用不当，股权激励将会沦为高管谋取福利的一项工具，损害投资者的利益。本文以三六五网为例，对股权激励计划实施中存在的问题进行分析，并提出相关建议。 2 案例介绍 三六五网成立于2006年1月，公司的发展战略是致力于以“幸福安家”为主题的网络服务产业链，战略定位为“立足于家、成就于家”，其主营业务主要包括房产、家具、社区和互联网金融服务。除此，公司自主研发、运营的房地产家具网络营销服务平台365地产家居网，目前已覆盖长三角、东北、西北、西南区域的大部分重点城市。三六五网于2012年3月在深交所挂牌上市。2014年3月22日，公司为了提升员工忠诚度和凝聚力，完善公司治理结构，推出了限制性股权激励计划。该份股权激励计划授予激励对象包括中高层管理层人员和一定职称以上的核心技术人员425人，共计365万份股票期权，占当时三六五网股本总额5335万元的6.84%。要实现行权必须同时满足的首期解锁条件为，以2014年净利润同比增长10%，净资产收益率不得低于9%。 3 三六五网股权激励问题分析 3.1 考核指标过于简单 三六五网的股权激励计划考核指标只包含净利润增长率和净资产收益率，这些财务指标一方面容易被管理层操纵，另一方面其设计的考核指标只是简单地模仿大多数公司的做法，并没有根据企业自身经营的业务特点、发展情况、股权结构、竞争对手的情况等设计考核方案，体现不了公司的生存能力和竞争能力等方面，无法准确反映公司的经营成果。证监会颁布的《上市公司股权激励备忘录》也鼓励上市公司采用市值指标和行业比较指标，同时提倡上市公司将财务指标和非财务指标相结合。同时，上市公司可以考虑引入EVA、平衡计分卡等国外较成熟较难操纵的先进指标。 3.2 股权激励有效期较短 三六五网此次股权激励计划的有效期为5年，其中锁定期12个月，解锁期48个月。根据吕长江(2009)对股权激励计划是激励型还是福利型的划分，5年以上的有效期才能划分为激励型。股权激励本身为一项长期激励制度，有效期越长，越能体现出股权激励的激励性质，
股权激励之自主行权 股权激励自主行权即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。 在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。集中统一行权的特点为：（1）所有激励对象的行权时间一样。 （2）所有激励对象的应税所得一样。 （根据财税[2005]35 号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。）注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价 由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。 而自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在行权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托上市公司统一前往中登办理），自助完成行权与标的证券的获取。与传统行权模式相比，自主行权具有如下特点：（1）各激励对象行权时间不一样 （2）激励对象无需委托上司公司前往交易所和中登办理业务，而是通过券商客户端自助完成 （3）激励对象通过股权激励获取的应税收入不同，因此上缴的税额亦不同。 对于行权各方而言，自主行权模式将带来如下便利： （1）上市公司无需再统一收集激励对象意愿及前往交易所和中登办理手续，并可委托证券公司代办扣税业务，降低股权激励事宜中的管理成本与决策风险。 （2）激励对象可自主选择行权时间，从而调节股权激励的实际收益，并进行一定程度的避税；可直接通过券商客户端完成行权过程，节省时间成本。 （3）券商可通过开发客户端，吸引大净值客户，并与地区内上市公司形成新的业务内容，并可以此为契机，建立客户关系，为进一步介入上司公司的机构类业务打下基础。
上市公司股权激励计划业务办理须知 一、股票期权登记 上市公司向本分公司申请办理股票期权登记手续时，提供以下申请材料： （一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）； （二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）； （三）上市公司股权激励期权登记明细表（见附表2）； （四）中国证监会无异议函； （五）深交所上市公司股权激励计划实施确认书 （六）经公告的上市公司股权激励计划及董事会决议； （七）加盖上市公司公章的营业执照复印件； （八）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件； （九）电子数据接口（附件二），适用dbf文件。 （十）如果期权因权益分派等原因发生变更的，还要出具期权数量及行权价格调整的说明、调整公告及律师意见书； （十一）中国结算深圳分公司要求的其他材料。 预留期权的，在授予时仍按上述要求办理期权登记。 二、行权登记 （一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）； （二）上市公司股权激励计划行权登记明细表（见附表3）； （三）深交所上市公司股权激励计划实施确认书； （四）董事会关于实施行权的决议； （五）公司监事会核准的激励对象行权名单； （六）会计师出具的关于本次股本变更的验资报告； （七）律师出具的关于激励对象本次行权的法律意见书； （八）上市公司法定代表人证明书、授权委托书及加盖公章的营业执照复印件； （九）行权登记电子数据接口，适用dbf文件（附件四）。 三、限制性股票授予登记 上市公司向本分公司申请办理限制性股票授予登记手续时，提供以下申请材料： （一）上市公司实施股权激励计划申请书（见附件一）； （二）上市公司股权激励信息一览表（见附表1）； （三）上市公司股权激励限制性股票登记明细表（见附表4）； （四）中国证监会无异议函； (五) 深交所上市公司股权激励计划实施确认书 （六）经公告的上市公司股权激励计划； (七) 董事会关于授予限制性股票的决议； （八）风险告知书（附件五）； （九）加盖上市公司公章的营业执照复印件； （十）会计师事务所出具的验资报告； （十一）加盖上市公司公章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（如与营业执照所载法定代表人不一致，需附书面情况说明）、经办人有效身份证明文件及复印件； （十二）电子数据接口； （十三）中国结算深圳分公司要求的其他材料。 预留限制性股票的，在授予时仍按上述要求办理登记。
在发达市场和新兴市场，许多能源管理公司开始部署分布式馈线自动化系统。馈线自动化（FA）系统对于将可再生能源整合到能源电网中具有特别重要的价值，其优势包括降低运维成本和提高可靠性。馈线自动化系统需要超低时延的通信网络支撑，譬如5G。通过为能源供应商提供智能分布式馈线系统所需的专用网络切片，移动运营商能够与能源供应商优势互补，这使得他们能够进行智能分析并实时响应异常信息，从而实现更快速准确的电网控制。 图6: 5G让能源更智慧 （来源: ABI Research） 馈线自动化 智慧能源 01 23 数据流量 移动性 单位区域连接数 QoS保障 实时 馈线自动化 5G应用场景之 当通信网络的延迟小于10ms时，整个馈线自动化系统可以在100ms内隔离故障区域，这将大 幅度降低发电厂的能源浪费。 11 5G时代十大应用场景白皮书
能源公司正在向智能分布式馈线自动化（FA）方向迈进。在发达市场，供电可靠性预计为99.999％，这意味着每年的停电时间不到5分钟。而新兴能源微网中的太阳能、风力发电机和水力发电会为电网带来不同的负荷，这就意味着目前的集中供电系统可能难以满足需求，因为故障定位和隔离可能需要大约2分钟的时间。 分布式馈线自动化系统从集中式故障通知系统中解脱出来，可以快速响应中断，运行拓扑计算，快速实现故障定位和隔离。目前，智能分布式馈线自动化系统需要光纤布线来提供连接。由于5G可提供10毫秒的网络延迟和千兆吞吐量，因此基于5G的无线分布式馈线系统可以作为替代方案。 由于5G技术采用授权频段，因此移动运营商将除了提供高水准服务等级协定外，还可以提供身份验证和核心网信令安全。南瑞技术在中国已经采用基于光纤的解决方案实施了多个智能分布式FA终端，试点区域在上海浦东，供电可靠性从99.99％提高到99.999％。通用电气和伊顿等公司也正在推广智能分布式FA终端，并表示出对无线解决方案的偏好，以降低通信成本。 5G不仅在这种情况下提供了非常低的时延（10ms ），还降低了许多新兴市场的能源公司建立智能电网的门槛。由于这些市场缺乏传统电网和发电基础设施，能源公司将可再生能源作为其主要电力来源。但是，可再生能源发电缺乏稳定性，导致输电网络能量出现波动。为了避免这种故障，产生的能量必须根据所消耗的能量进行调整 - 5G可以使能。 4.1 商业模式和应用案例 ·根据ABI Research的预测数据， 全球配电自动化市场将从2015年的130亿美元增加到2025年的360亿美元。 ·5G可以取代配电自动化中的现有光纤基础设施，可提供<10ms的网络时延和Gbps级吞吐量，实现无线分布式控制。 ·5G也降低了许多新兴市场能源供应商的准入门槛。5G 的低延迟，广覆盖和快部署允许智能电网进行快速的信息交换，这在可再生能源为主要电源的市场非常有用。 4.2 小结 12 5G时代十大应用场景白皮书
股权激励的案例分析 最近，有两个朋友咨询这方面的问题，找了相关的资料，这个算是比较不错的分析。分享。 随着大型公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 在企业里，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 股权激励设计的主要几个关键点： 1. 激励模式的选择。激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果。 2. 激励对象的确定。股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。 3. 购股资金的来源。由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。 4. 考核指标设计。股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
股权激励计划协议书 甲方：有限公司 乙方： 根据《有限公司股权激励计划》、《有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激励计划订立如下协议： 一、资格 1.乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术业务骨干。 2.符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象： （1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的；（2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的； （3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事高级管理人员的情形；（4）因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的； （5）乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的； （6）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的； （7）乙方辞职的； （8）乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。 （9）乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行）
（10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 （11）依据《股权激励计划》规定的其他情形。 如在本计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本计划情形的，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若激励对象已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照激励对象取得激励股权所支付的成本进行回购。 二、股权激励载体 公司股权激励以（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）为载体。由该载体按照股权激励计划的规定持有甲方股权，并按激励计划授予乙方激励股票期权。 三、股票期权行权价格 本股权激励计划行权价格为人民币元/股。 四、等待期 本次股权激励计划设等待期一年，自激励股权授予之日起。被激励对象在等待期满后，经审核符合首批股票期权行权条件即可行权。 五、股票期权的行权 1.本计划行权期限为3年，乙方以年为单位分次行权。行权期的起算及行权比例如下： （1）第一个行权期，于授权日满一年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为 %； （2）第二个行权期，于授权日满两年的次日起至第十日止，此期间可行权比例为 %；
业务白皮书V.1.0二○一二年五月
一、业务简介 (3) 二、期权持有者的不同分类与需求 (5) 三、业务流程与介入时间 (6) 四、业务盈利模式 (12) 五、自主行权业务中的税收处理 (14) 六、附件1《自主行权业务服务协议》 (19) 附件2《法律法规及规范性文件附录》 (27) 图表 图1：同一行权期内，短、长期利益追求者理论行权点 (6) 表1：上市公司股权激励流程、所涉时间及我司潜在业务内容7表2：股权激励自主行权业务收入科目一览 (13) 表3最新的个人所得税工资薪金税率表 (16)
业务简介 （一）传统行权模式 股权激励自主行权，即激励对象可在行权期内，自主选择行权时间，按约定价格购买标的证券的行为。在我国以往的市场操作中，激励对象的行权时间往往不具备太多的自主性，均由上市公司统一替各激励对象办理行权。其具体方式为，上市公司收集激励对象行权意愿，然后于某日前往交易所与中登公司，集中统一行权。该行权模式的特点为： 1.所有激励对象（期权拥有者option holder）的行权时间一样 2.所有激励对象的应税所得（税基）一样。（根据财税[2005]35号文，“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量”。） 注：行权股票的每股市场价=行权日股票收盘价 由此两点可看出，传统的行权模式更接近于欧式期权，然而一般的股权激励计划，行权期一般都为一段时间，而非一天，因此本质上说，股权激励授予的期权，更像美式期权。按照金融理论，美式期权的价值大于或等于同等行权价格、权利终止日的欧式期权。传统的行权模式，其实从一定程度上，消减了激励对象手中期权的价值。 （二）自主行权模式 行 可在行自主行权模式最大的特点为，激励对象达到行权条件后，可在 上权期内自行选择行权的时间，并通过券商提供的客户端（无需委托 （无需委托上
经营者激励 ——格力电器股权激励的案例分析 摘要：本文在阐述经营者激励方式——股权激励理论的基础上，对我国格力电器公司股权激励方案的实施情况进行简要分析，通过总结其股权激励方式所存在的不足之处，结合我国目前的市场经济环境，为我国上市公司实施股权激励提出几点具有可行性的建议。 关键词：公司股权激励格力电器股票期权启示 近些年来，随着我国各类公司激励制度探索的深入，股权激励制度引起了广泛的关注和讨论。对于大多数人而言，股权激励是一个既熟悉又陌生的词汇，熟悉是因为很多人都知道股权激励是协调所有者与经营者矛盾的一个有效手段，而感到陌生是因为对股权激励的方式、实施股权激励的条件、股权激励计划的拟定和审批等接触较少。在公司的实际经营中，如何做好本公司的股权激励方案，将对公司的经营成果产生重要影响。在本文，我将通过对股权激励的理解，结合格力电器的案例进行分析，为我国上市公司实施股权激励得出几点启示。 一、股权激励的含义 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其经营者及其他员工进行的长期性激励[1]。它通过让经营者获得公司股权的形式，给以企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而推高股价，获得超额回报，起到激励作用。 在我国现阶段，上市公司可以采用的股权激励方式主要有股票期权、限制性股票、虚拟股票、业绩股票等，其中股票期权方式的使用较为广泛。股票期权激励是指公司向主要经营者（激励对象）提供一种在一定期限内按照约定价（行权价）买入固定数量公司股票的选择权1。在期限内公司股价上升，经营者可行权获得潜在收益；股价下跌，则经理人丧失这种收益。 既然实行股权激励是为了鼓励经营者尽职尽责，使其将公司长期利益与短期利益结合，那么，股权激励就可以看做是给予经营者超过其报酬或年薪以外的奖励。在选择本公司适用的股权激励方式时，应根据实施股权激励的目的，结合本行业和本公司的具体特点来确定。 二、格力电器实施的股权激励 1孙玉梅，股权激励的理论与实践[J]，国研信息，2000(6)。
员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止，公司股权结构为。 现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过，于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以
下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定： 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的
股权激励 股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。 股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。 含义 股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。 由来 创业公司发展早期，资金都比较紧张，而资金不足带来最大的一个问题，就是人员流失，尤其是团队的高级管理人员、核心员工，他们的流失会为创业公司造成不可估量的影响。为提高团队凝聚力、用有限的薪资留住管理层及核心员工，企业家们绞尽脑汁、慢慢研究出了以公司股权为标的，向公司的高级管理人员及核心员工在内的其他成员进行长期激励的制度，即股权激励。 股权与期权激励 关于股权和期权激励的区别，我们先来看一下股权和期权的区别。股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利；而期权是指公司授予某些人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买公司一定数量的股权或股份的权利。 实践中，以“股权”和“期权”作为激励的情况都有，具体由公司决定，主要考虑的因素包括公司的股权结构、现金流状况、激励对象的诉求等。 具体解析编辑 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 特点 1、长期激励 从员工薪酬结构看，股权激励是一种长期激励，员工职位越高，其对公司业绩影响就越大。股东为了使公司能持续发展，一般都采用长期激励的形式，将这些员工利益与公司利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，从而达到公司目标。[1] 2、人才价值的回报机制 人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，有效的办法是直接对这些人才实施股权激励，将他们的价值回报与公司持续增值紧密联系起来，通过公司增值来回报这些人才为企业发展所作出的贡献。 3、公司控制权激励 通过股权激励，使员工参与关系到企业发展经营管理决策，使其拥有部分公司控制权后，不仅关注公司短期业绩，更加关注公司长远发展，并真正对此负责。
股权激励模式之期权模式 期权又称为选择权，是一种衍生性金融工具，是指买卖双方在期权交易中达成一种金融合约，规定买方向卖方支付期权费后拥有的在未来一段时间内或未来某一特定日期，以事先规定好的价格向卖方购买或出售一定数量的特定标的物的权利，但不负有必须买进或卖出的义务（即期权买方拥有选择是否行使买入或卖出的权利，而期权卖方都必须无条件服从买方的选择并履行成交时的允诺）。从本质上讲，期权是在金融领域中将权利和义务分开进行定价，权利的受让人可以在规定时间内决定是否进行交易，而义务方必须履行。 期权模式又分为股票期权和股份期权。 股票期权模式 1.股票期权概念 股票期权属于期权的一种，也是目前国际上最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。它是指企业所有者授予激励对象（如高管人员、技术骨干等）购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内（锁定期），以事先约定好的价格（行权价）从公司购买一定数量的股票（此过程称为行权），也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不能转让。 股票期权在行权时间和数量上有限制，且需激励对象自行为行权支付资金，当股票交易价格大于行权价格时，激励对象可通过兑现获利。 股票期权的行使会增加公司的所有者权益，因为持有者购买的流通股未对外发行，是直接从公司购买而非从二级市场购买。 从广义上来讲，股票期权模式包括上市公司股票期权模式和非上市公司股票期权模式；从狭义上讲，仅指上市公司实施的股票期权，本书所指的是狭义的股票期权模式。 2.优劣势分析 股票期权作为一种长期激励机制，有着无可比拟的优势，但也存在着一定的缺点，我们来逐一分析。 （1）股票期权模式的优点如表所示。 股票期权模式的优点
上海证券交易所关于股权激励计划股票期权自主行权相关事项 的通知 各上市公司： 为规范上市公司办理股权激励计划的股票期权自主行权业务，提高股票期权激励对象的行权效率，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项和要求通知如下： 一、上市公司为使其股票期权激励对象在行权期内可以通过指定证券公司系统自主选择行权时间和行权数量，拟向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申请办理股权激励计划股票期权自主行权业务的，应当按照《中国结算上海分公司股权激励计划登记结算业务指南》的要求，提供相关资料，并做好以下准备工作： （一）聘请符合要求的证券公司作为提供自主行权服务的主办券商； （二）与股权激励计划股票期权的激励对象及主办券商共同签订自主行权服务协议，明确约定各方权利义务； （三）召开董事会审议行权条件成就、股权激励对象名单、行权期、采取自主行权模式等事项，确保其合规性，并及时披露董事会决议和股票期权行权公告； （四）本所要求的其他事项。 二、上市公司申请办理股权激励股票期权自主行权业务的，应在自主行权实施公告前，按照中国结算上海分公司业务指南的要求完成业务沟通和技术准备工作，并在自主行权起始日（R日）的至少3个交易日（R-3日）前披露股权激励计划股票期权自主行权实施公告。 三、在股权激励计划股票期权的行权期内，上市公司激励对象通过主办券商的系统申报行权（T日）的，中国结算上海分公司于次一交易日（T＋1日）办理清算交收和新增股份登记。行权新增的股份于交收日的下一交易日（T＋2日）上市交易。 四、在股权激励计划股票期权的行权期内，上市公司应当于每季度结束后两个交易日内披露上一季度股票期权行权结果暨股本结构变动公告。 五、在股权激励计划股票期权的行权期内，上市公司发生权益分派、配股、期权注销等情形，导致股权激励计划股票期权行权相关要素的参数发生变化的，应当向中国结算上海分公司申请调整自主行权参数，并及时履行信息披露义务。由于上市公司未及时申请调整参数等原因，导致自主行权业务办理发生异常的，上市公司自行承担相应后果和责任。 六、上市公司董事、高级管理人员对所获股权激励计划股票期权自主申报行权后，应当按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第八号--上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南》的要求，及时报告上市公司，并在本所网站公告。 七、上市公司董事、高级管理人员对股权激励计划股票期权自主申报行权后所获股份进行交易的，不得违反法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件关于董事、高级管理减持股份的相关规定。 八、本通知自发布之日起施行。 特此通知。 上海证券交易所 二〇一六年八月十二日来源:https://www.doczj.com/doc/3017462228.html,/fg/detail2025355.html
股权激励计划协议 甲方：有限公司 乙方： 根据《有限公司年度股权激励计划》、《有限公 司章程》的有关规定，按照甲方股东会的有关决议，就乙方参与甲方年度股权激 励计划订立如下协议： 第1条资格 1.1 乙方须在甲方或甲方全资、控股子公司全职工作，已与甲方或其全资、控股子公司签订劳动合同并领取薪酬，并属于甲方的董事、高级管理人员、核心员工。 1.2 符合下列条件之一的，乙方不得成为被激励对象： （1）被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年的； （2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的； （3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； （4）因违法为行为被行政处罚或刑事处罚的； （5）乙方职务变更成为不能参与本次激励计划人员的； （6）乙方因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的； （7）乙方辞职的； （8）乙方非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。 （9）乙方死亡（如乙方因执行职务死亡，按照本计划相关规定执行） （10）公司章程规定或双方约定不得享受股权激励的其他情形。 （11）依据《股权激励计划》规定的其他情形。
如在本计划实施过程中，乙方出现以上不得参与本计划情形的，如上述情形出现在分红权激励阶段，则取消乙方享受本激励计划的资格，如上述情形出现在股票期权激励阶段，且乙方获取的股票期权尚未行权，公司有权撤销未行权的股票期权资格并终止其参与本计划的权利；若乙方已经取得激励股权，则由公司实际控制人或其指定主体按照乙方取得激励股权所支付的成本进行回购。 第2条股权激励载体 有限公司股权激励以（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）为载体。由该载体按照股权激励计划的规定持有甲方股权，并按激励计划授予乙方激励股票期权。 第3条行权价格 本股权激励计划虚拟分红权不设行权价格，股票期权行权价格由薪酬与考核委员依据授予时公司的情况予以确定。 第4条等待期 本次股权激励计划不设等待期，虚拟分红权股权激励阶段，乙方考核合格后，即可参与当年分红权分配；股票期权股权激励阶段，乙方在获授股票期权之日起可对股票期权予以行权。 第5条虚拟分红权及股票期权的行权 5.1 虚拟分红权股权激励行权期
关于非上市公司股权激励相关法律问题 附件一 XXX公司股权激励计划 一、股权激励计划的目的 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。 二、股权激励计划的管理机构 （一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。 （二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。 （三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规及《XXX公司章程》进行监督。 三、股权激励计划的激励对象 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围 （参照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。）（2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他核心员工。 虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。 公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监事会核实后生效。 四、标的股权的模式、数量、来源和分配
曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。