中国阳光投资集团有限公司治理层激励方案设计
目录
一、前言2
二、在我国实施治理层持股的现实意义 2
1、我国治理层持股的背景 (2)
2、治理层持股的必要性 (3)
3、治理层持股的实践形式 (4)
三、中国阳光投资集团有限公司治理层持股的方案设计 5
（一）治理层持股激励对象:董事长,总裁 (5)
（二）设立壳公司实现治理层持股 (5)
（三）治理层持股（北京阳光）资金来源 (5)
（四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格 (5)
（五）股份权利 (6)
（六）中国阳光的股本结构 (6)
（七）治理层持股的审批程序 (6)
附录7
一、治理层持股制度的进展历史7
1、治理层持股产生的背景 (7)
2、实施治理层持股的目的 (8)
3、治理层持股在美国的进展 (9)
二、治理层持股在我国的进展10
1、国家有关政策 (10)
2、各地政府的支持措施 (12)
2.1 上海通过期股激励实现治理层持股 (12)
2.2 武汉式期权 (12)
2.3 深圳市出台治理层持股相关政策 (13)
3、中国企业治理层持股趋势 (14)
三、治理层持股的例证分析 14
1、上市公司总体分析 (14)
2、春兰的职员持股打算 (15)
3、治理层收购----郑州宇通客车股份有限公司 (16)
4、公司提取奖励基金购股持股----京东方 (17)
5、股份期权----北京市的期股实施方案 (17)
四、治理层持股方案的关键因素与障碍18
一、前言
公司治理结构的一个核心问题，是治理层的激励。治理层持股制度是指企业为了激励治理层的工作行为与企业长期进展战略保持一致，采取的使治理层有条件地拥有企业股份的股权薪酬制度。
十五届四中全会所作出的《中共中央关于国有企业改革和进展若干重大问题的决定》提出“对国有大中型企业实行规范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，“企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，同意和鼓舞资本、技术等生产要素参与收益分配”。该《决定》为进一步深化国有企业改革尤其是经营者激励机制的改革扫清了政策上的障碍。
目前许多企业实现了年薪制，因为年薪制是一年一兑现，而且只与行业平均收益率挂钩，专门容易导致经营者为了获得年薪，而使经营行为短期化。而治理层持股则把治理层与企业所有者合二为一，使治理层同时也是公司股东，这就促使经营者的经营行为必须有长远眼光，使企业的经济效益有持续稳定的增长。在获得企业股权高额回报的同时，也伴随着更高的风险，就对企
业经营者的约束大大加强了。
中国阳光投资集团有限公司，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探究国有经济与民营经济相结合的产物，在公司内部实行有效的治理层持股方法对今后企业长期、持续、稳定的进展有着积极和深远的意义。
二、在我国实施治理层持股的现实意义
1、我国治理层持股的背景
我国国有企业在近20年的改革探究中，差不多意识到治理层积极性的提高，一靠激励，二靠约束。但长期以来，由于产权关系的不明晰，使之无法推广、改进企业制度，造成了国有企业在内部治理机制上的许多弊病。要紧表现为：
（1）企业治理层缺乏剩余索取权。对剩余索取的权利是经济行为的原动力，我国的企业产权制度和分配制度改革应该
体现人力资本的地位，给与人力资本所有者一部分剩余索
取权，使人力资本所有者地位的提高具有实质性的意义。（2）企业治理层的收入结构不合理。治理层名义收入偏低，灰色收入多。企业治理层承担专门大的经营风险，假如没
有一个合理的激励机制，将会阻碍他们的经营积极性和承
担风险的意愿，企业自然专门难经营得好。同时，治理层
在其合理收入预期与实际收入有较大差距时，就会通过增
加费用支出来满足自己的需要，加大公司不合理支出。（3）企业治理层没有形成制度化的激励保障机制。目前企业对治理层的奖励大多是评价过去，没有形成针对今后的规
范激励制度，这导致治理层的利益缺乏保障，也容易造成
治理层在岗时的短期行为，不利于企业长期进展。
2、治理层持股的必要性
我国国企改革中，如何建立公司高级治理人员有效激励一直是个难题。一些地点试行企业经营者年薪制，将经营者的收人分为“差不多工资十风险工资十奖励”，这比原来劳动部门规定的高于“职工的2－3倍”是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，一是超越了职工的心理承受力，容易联系起“承包制”出现的短期行为；二是年薪制仅仅解决了“当年激励”的问题，“长远激励”问题仍然没有解决；三是年薪制本身尚不完善。
相比较而言，对企业经营者实行股票期权激励，让治理层持股经营，应该讲是目前较为理想的一种方法。股票期权激励在构建经营者的利益机制民同时，也将企业的利益与风险同经营者捆
绑在一起，将经营者的约束由外部的“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从另一方面解决了经营者的监督问题。
能够讲治理层持股有利于治理层和公司形成利益共同体，有效防止腐败，更重要的是治理层持股能够促使公司业绩持续、长期上升，具体而言，治理层持股能够：
(1) 建立有效的企业经营者激励与约束机制。在市场经济条件下，如何对国有企业的经营者实施有效的激励和约束，是我国国有企业经营机制改革的一项重要内容。推行年薪制能够将企业经营者的个人收入与企业的当期经济效益挂钩，但难以与企业以后绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为的短期化。实行股票期权，通过将企业经营者的风险收入转化为股票，从而将企业经营者的个人利益与股东长远利益紧紧地联系在一起，最大限度地激励企业经营者才能的发挥。同时，作为公司的股东之一，使得企业经营者必须为自己的行为负责，从而促进企业经营者的长期行为，实现国有资本持续增值。
(2) 有利于推进企业经营者的市场化进程。随着社会主义市场经济的进展和国有企业改革的不断深入，人们越来越认识到企业经营者才能作为一种独特生产要素的重要性。推行股权激励，将企业经营者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，能够建
立起股东对经营者的科学评价体系，体现企业经营治理者的市场价值，逐步推进企业经营者的市场化。
(3) 为建立有效的职员激励提供借鉴。成功企业不仅仅需要一个高素养的企业经营者，而且需要一个成功的群体。对企业法定代表人实行股票期权激励后，可逐步扩大股票期权的激励范围，将各种骨干和富有创新精神的职员纳入其中，并在有条件的企业探究职工持股、治理层（业务骨干）相对控股的新型企业制度，把职工与企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本的联合。
3、治理层持股的实践形式
现时期我国国有企业治理层持股的对象要紧是公司董事长、总经理等高级治理人员。
具体的持股方式包括：治理干股、治理层直接持股、期股、虚拟股票、股票增值权、治理层收购等。
在实际操作过程中，为解决治理层持股的股票来源和资金来源问题可采取多种方式，如：
（1）赠与干股。从一定时期内的企业资产增值中切出一块作为干股，奖励给有突出贡献的治理层，从而实现持股；（2）打折购买股份。对有突出贡献的治理层的认股价格在净资产的基础上以一定比例折价计算；
（3）分期付款。对一次支付现金认购股份有困难的治理层，可依照其资信采取灵活的付款方式，促成其持股。
三、中国阳光投资集团有限公司治理层持股的方案设计（一）治理层持股激励对象:董事长,总裁
依照中国阳光投资集团有限公司(以下简称中国阳光)董事会第一次会议决议, 董事会一致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10％，共计1928.7万股,股本金1928.7万元; 总裁持股5％，共计964.35万股,股本金964.35万元。
（二）设立壳公司实现治理层持股
设立北京阳光投资咨询有限公司(以下简称北京阳光)，注册资金3000万元，发起人为中国阳光董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。
（三）治理层持股（北京阳光）资金来源
1、依照惯例和国内企业治理层持股的实践经验,中国阳光
董事长、总裁持有中国阳光股份的资金来源：采取“股
份抵押、借款持股”方式。
2、中国阳光董事长及总裁“股份抵押，借款持股”能够采
取以下两种方式：
2.1以北京阳光股份做抵押，中国阳光董事长及总裁向
金融机构、组织、个人借款融资；
2.2中国阳光现有股东华星集团、上海阳光、上海弘耘
按照一定比例借款给中国阳光董事长及总裁，中国阳光董
事长及总裁以北京阳光股份做抵押。
（四）中国阳光现有股东向北京阳光转让股份方式和转让价格
1、华星集团转让1157.22万股，上海阳光转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。
2、北京阳光以现金方式购买华星集团、上海阳光和上海弘耘转让的股份。
（五）股份权利
中国阳光将每年税后利润分配的15％分配给北京阳光，北京阳光需首先将获得的在中国阳光的投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。
（六）中国阳光的股本结构
中国阳光现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股
（每股1元）
（七）治理层持股的审批程序
对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。
附录
一、治理层持股制度的进展历史
1、治理层持股产生的背景
治理层持股是为了防范公司高级治理人员的道德风险、激励经理层发挥其治理才能而设计的模式，适用于平稳增长型和处于成熟期的企业。治理层持股制度解决的是公司的治理结构问题，是公司治理结构的一个优化措施。它侧重于对经理层的约束，弱化了经理层的短期行为，使其经营治理行为与公司所有者利益趋于一致。
在1923年，经济学家凡勃伦发觉了股份公司的所有权和经营权相分离的趋势，他把这种现象称之为"不在所有制"。伯利和米恩斯对1930年初期全美最大的200家公司所作的实证分析，证实了所有权和经营权的分离日益明显的论断。然而从20世纪60年代起，人们开始更加关注现代公司中所有者与经营者的利益分裂问题。随着企业规模的扩大和经营治理复杂度的提高，职业经理人取代了所有者家族继承者对企业进行经营治理，在股份公司里，股东范围扩大，所有权越来越分散，大多数股东只是分