法律尽职调查清单
公司债法律尽职调查清单
一、发行主体资格及历史沿革
1、公司最新营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合一请提供三证
合一版本）
2、公司设立登记工商文件、历次变更登记工商文件（包括但不限于股东、注
册资本、实收资本、住所、经营范围、经营期限等）
3、公司注册资本实缴证明（以非货币出资的情形适用），包括评估的相关文
件及权属转移至公司的相关证明
4、公司股东签署的现行有效公司章程
5、公司现任法定代表人、董事会成员、监事会成员及高级管理人员情况材料，
主要包括：（1）姓名及国籍；（2）性别；（3）年龄；（4）学历；（5）职称；
（6）主要业务简历（7）曾经担任的重要职务及任期；（8）在公司的现任职务。
6、股东会、董事会、监事会议事规则、主要规章制度（含关联交易、公司财
务、会计、投资等制度）和部门介绍（纸质+电子版）
7、公司及全资和控股子公司关于最近三年及一期在工商、环保、土地、税务、
劳动、安全生产、消防、技术监督等方面不存在重大违法、违规行为的证明或说明与承诺
二、发行主体股权
1、公司完整的股权结构图（追溯至实际控制人，包含股权比例与股东名称）
2、公司各股东与公司之间以及股东之间关联关系的说明
3、公司股东持有的股权是否设定质押或者承诺设定质押，若设定质押请提供
相关主合同、质押合同及质押登记文件，以及相关公司董事会、股东会决议和相关审批文件等；若已解除质押，请提供解除质押的相关文件及登记文件
4、公司股东持有的股权是否存在被司法冻结或权属争议等限制其转让的情
形，若存在请提供该情形的书面说明和相关文件
5、公司股东持有的股权是否存在委托持股或代持等相关情况，若存在请提供
该情形的书面说明和相关文件
6、公司股东是否与第三人签订转让、回购所持公司股权的协议，若存在请提
供相关协议
7、公司关联方及关联关系的梳理
8、公司或其股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资资金，若属于请提
供登记备案相关文件
9、公司设立至今股东历次股权转让的资料，包括但不限于：（1）股权转让协
议。（2）关于股权转让的董事会决议和股东会决议。（3）有关主管部门的批准文件和批准证书（如有）。（4）资产评估报告或者审计报告（如有）。
（5）股权转让对价的支付凭证。（6）股东变更登记的工商登记文件。10、公司设立至今的历次增（减）资材料（如有），包括但不限于：（1）
增（减）资协议。（2）关于增（减）资的董事会和股东会决议。（3）资产
评估报告、验资报告或者审计报告。（4）付款凭证及资产评估。（5）有关主管部门的批准证书和批准文件。
11、公司历次资产重组、并购（含吸收合并）的股东会决议、协议、审计
报告、评估报告及其他相关文件（如有）。
三、公司资产
1、有形资产情况
1.1公司名下的土地情况说明及土地使用权清单
1.2公司名下的土地使用权证、他项权利证、土地租赁协议及登记证明或抵押
登记等证明文件
1.3与公司土地使用权有关的合同和批准文件，包括土地使用出让合同、抵押
合同等文件以及土地出让金的支付凭证
1.4与公司土地使用权有关的合作开发合同或合作协议
1.5公司房屋所有权证、房屋租赁协议及租赁登记等相关文件
1.6公司所有或租赁的房屋使用、租赁或转让的限制或承诺的详细清单及协议
文件等
1.7确认公司房屋所有权证记载内容与房屋现状是否相符，若有变更而未作变
更登记，请说明变更情况并提供相应文件
1.8确认上述房产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合同及相应
登记文件和主债务合同
1.9公司拥有的固定资产清单及相关证明文件，包括但不限于公司重要的生产
设施、机器设备、办公设备等及其购买合同、付款凭证；运输工具的购买
合同、付款发票及车辆登记证明的相关证明文件
1.10确认上述固定资产上是否设定抵押、担保，若有请提供抵押或担保合
同及相应登记文件和主债务合同等
1.11公司国有资产产权登记证（如适用）
1.12公司需要说明的其他资产
2、无形资产情况
2.1公司拥有的或正在申请的知识产权清单及相关证明文件包括但不限于专
利、商标、著作权、专有技术等，并提供相应专利权证书、商标注册证、其他知识产权证明及有关申请文件
2.2公司目前正在使用以及使用过的他人的专利、商标或专有技术的情况说明
及相应合同、相关登记等文件
2.3公司为一方主体的技术转让和技术使用许可的情况说明及相关证明文件2.4确认上述知识产权上是否设定质押、担保，若有请提供质押或担保合同及
相应登记文件和主债务合同等
2.5公司知识产权获奖情况说明及相应证明文件
四、公司财务、评级和债券管理
1、银行开户证明
2、公司本部及合并范围（全资或控股子公司）近三年（未满三年的自成立之
日起）财务报表、审计报告及近一期的财务报告或会计报表
3、公司重大融资安排，包括项目融资、融资租赁或分期购买等公司业务的重
大融资安排的文件及协议
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；
尽职调查清单 序号文件明细有无备注 第一部分公司基本情况 一、公司主体情况 公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套1、 《公司注册登记资料查询单》/ 《公司变更登记情况查询单》 2 、公司最新的证照文件等，包括： （1 ）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执 照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2 ）组织机构代码证 （3 ）税务登记证（税务部门年检合格） （4 ）银行开户许可证 （5 ）银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6 ）社会保险登记证/表 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证 （7） 书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （8 ）公司信用等级证书等资质评价证书（如有） （9 ）公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如 有） 3 、公司历史沿革的说明 4 、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、
序号文件明细有无备注股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协 议的修改和补充文件）（如有） 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资 5 、 报告） 以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移交 手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评 6 、估报告、资产评估备案 / 核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的 资产清单及 / 或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的 情况（如有） 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属 7 、部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可、特许 权或特许经营等许可性文件（如有） 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的 8 、 章程，以及历次章程的修改和补充文件） 除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之间签订的与公司 9 、 经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录 10 、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/ 聘任决议 11 、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍 12 、公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/ 委派书； 13 、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联
尽职调查文件清单 说明： 1、请准备我们下表中要求的资料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况。 2、本清单并非完全详尽，我们可能在分析已获取的资料和信息的基础上向公司索取进一步的资料。 3、全套工商资料请由公司在尽职调查前派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来。 4、公司及重要关联企业的财务账目必须在尽调前协商确定对尽调人员公开。 5、公司提供的资料必须是最新的、有效的资料，可以提供扫描件。 序号内容完成收集中不适用1．0 公司的基本情况 1．1 公司的全套工商登记材料 1．2 公司重要关联企业的全套工商登记材料（包括控股母公司、控股子公司及实 际控制人控制的其他企业） 1．3 公司最新的营业执照 1．4 公司所有关联企业的最新营业执照 1．5 公司及其关联企业的组织机构代码证 1．6 公司及其关联企业的税务登记证 1
1．7 公司及其关联企业的从业资质证书、生产许可证等 1．8 公司及其关联企业的外汇登记证 1．9 公司及其关联企业的其他证书（如高新技术企业、软件企业等） 1．10公司实际控制人的关联自然人在公司任职情况和持股情况 1．11公司实际控制人及其近亲属投资设立的离岸公司全套注册文件及周年申报 表（如有） 1．12公司及其关联企业的投资结构图 1．13重大协议，如对赌协议、重要的战略合作协议等 1．14商业计划书 1．15公司重组方案和上市计划（如有） 2．0 公司的主要资产完成收集中不适用2．1 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋产权证 2．2 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋的抵押情况 2．3 公司及其关联企业的土地、房屋的租赁情况 2．4 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋被查封、冻结、扣押等强制措 施情况 2．5 公司及其关联企业的重大机器设备清单及抵押情况（附相关的抵押合同和贷 2
矿山投资尽职调查资料收集提纲 Contents of Due Diligence Report for mine investment 1、地质方面 1、Geology 1.1 现场地质调查 1.1 Field geology survey 进行矿区实地考察，对矿区地形、地质条件、已有钻探工程、岩心、建厂条件（包括交通、供水、供电等）进行调查。需要对钻孔或露头现场取样。 In site survey activity will be implemented in mine area. These survey activities assessed in this due diligence involve: ●Topography ●Geological conditions ●Existed drilling ●Core ●Construction conditions (i.e. transportation, water-supply, power-supply ect.) ●Sampling for boreholes or field outcrops. 1.2 探矿权/采矿权证 1.2 Exploration right and mining right certificates 对探矿/采矿转让事宜进行调查和了解，包括范围、坐标、权证持有的法律文件以及有关权证的转让的法律法规等。 The transfer of exploration or mining right should be investigated, including scopes and coordinates of mine area as well as legal documents for the above-mentioned two certificates and the relevant laws and regulations of the transfers of the certificates 1.3 矿床地质条件调查和研究 1.3 Survey and research on deposit geological conditions 收集有关矿区/矿床的地质资料，包括历次的钻探、探槽、坑探、取样、化
项目尽调清单 一、公司现期相关文件 1．公司基本情况表（工商管理部门出具；涉及海外的，则由海外管理机构出具） 2．公司营业执照(加载注册号、组织机构代码、税务登记证号、社会保险登记证号和统计登记证号的营业执照及其副本 3．公司获奖、荣誉证书及排名情况 4．公司组织结构 5．公司需前置审批的文件（如有） 6．其他相关情况 二、历史沿革的相关文件（工商登记的全部内档） 1．公司设立至今历次变更的审批文件及工商变更登记的相关文件 2．公司设立至今历次有效的营业执照 3．公司的历次章程、《资产评估报告》及《验资报告》 4．公司设立至今历次重大决议的书面记录（依公司章程确定的有权机构做出的决议等）5．其他相关文件 三、公司的股权结构情况 1．公司股东（含原始股东）基本情况及说明（公司股东应披露至自然人股东）、是否存在代持、质押等情况 2．公司对外投资（被投资、被控制）情况说明，请附关联企业股权结构图及各关联企业依据本尽职调查提纲所列的设立、历史沿革等相关材料，关联企业包括公司母公司（含 海外，如有）、控股、参股、联营的企业及公司股东控股的企业。为联营企业的，还 应提供联营合同。 3．其他相关公司的情况及说明 四、公司高级管理人员情况 1．公司的高级管理人员（董、监、高、财务负责人）基本情况 2．公司的股东（公司股东应披露至自然人股东）与高级管理人员及高级管理人员之间的亲属关系说明（直系、旁系三代以内亲属）、在外投资以及任职情况。 3．其他相关情况说明 五、公司资产情况 1．公司主要资产状况：如，土地、房产、在建工程、车辆、主要设备、无形资产（如商标、专利）等数量、购置价格、使用情况、成新率等；
尽职调查清单 法律部分： 一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况； 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因； 4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）； 5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）； 6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况； 7、请简述主营业务的变更情况； 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况； 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件； 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告； 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书； 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议； 13、出资入股高新技术成果认定书； 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料； 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等； 16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印） 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 二、营业资格和营业范围 1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。 三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图； 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；
煤矿项目尽职调查清单 一、公司基本资料 请分别提如下资料： 1.公司历史沿革介绍（重点介绍公司从成立至今的历次股权变化、注册资 本变化、业务变化和重大事件等）。 2.公司营业执照（需有最近年度年检记录）、税务登记证、组织机构代码证 和其它经营证照。 3.最新版本的公司章程及修正案。 4.截止2012年12月的工商登记信息表。 5.最近三年审计报告及截止2012年12月31日的资产负债表、利润表和现 金流量表 6.公司组织结构图（含分公司、控股子公司和参股子公司） 7.正在履行和即将履行的重大合同（包括重大采购合同、销售合同、投资 合同和合资合作合同等） 8.正面临或即将面临诉讼、仲裁或行政处罚（若有） 9.其它相关基本资料及相关事项说明。 二、煤矿项目资料 （一）证照和手续 1、探矿权证、采矿权证、土地使用权证 2、储量核实报告、评审意见、备案证明 3、资源价款支付凭证及确定资源价款支付标注和支付方式的政府批复文件。 4、煤矿立项批复、环评批复、初步设计批复、安全专篇批复、建设部门审批手续（包括煤矿、办公楼和工业广场等的规划意见书、开工证等） 5、关于矿权设置、资源整合和征地等方面的政府批文 6、其它矿权取得、矿井建设和生产相关的文件。 7、煤矿验收文件 8、安全生产许可证、煤炭生产许可证。
9、其它相关证照和手续 10、关于项目当前生产情况、未来生产计划和投资计划的说明。 （二）技术资料 1.矿井地质资料（勘探报告或储量核实报告（附钻探资料、物探资料、水 文地质资料等））。 2.矿井建设资料（可研报告、初步设计、平面图、施工图、竣工验收资料 等）。 3.矿井设备资料（产品说明书、保修卡、厂家及售后服务信息等）。 4.其它相关技术资料及相关事项说明。 （三）法律资料 1、主要设备清单、购置发票以及该等资产的抵押情况说明。 2、与目标煤矿相关的全部经营往来合同底档。 3、正在履行的合同清单及合同复印件（包括井巷施工合同、采煤承包合同、设备采购/租赁合同、产品销售合同等）。 4、其它相关法律文件。 2013年1月14日
股权投资中的律师尽职调查 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 第二部分：律师尽职调查的原则 第三部分：律师尽职调查的程序 第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 （一）股权投资中律师尽职调查的概念 律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。 （二）律师尽职调查的重要性 根本原因： 投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。 存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 ?投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。 ?投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。?股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。 （三）律师尽职调查的目的及作用 目的： 1.从法律角度调查目标公司的真实信息。 2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。 作用： ?改变信息不对称的不利状况。 ?明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。 ?甄别投资对象。 ?就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 ?避免投资失败或陷入纠纷 ?律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 ?律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。 第二部分：律师尽职调查的原则 （一）全面原则 1.调查内容全面： 目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大 合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等 2.材料全面： 调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求
法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有 关说明及文件； 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公 司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明 并由公司法定代表人签字； 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 （1） 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证 明书） 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正 副本） 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照
7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构 1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系） 2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况） （1） 公司固定资产（不含土地、房产） 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情 况） 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、 脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等） 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履 行完毕的合同 （2） 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况） （1） 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地 使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件
业务尽职调查清单
业务尽职调查清单（很实用） 一、行业调查 1、行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件（特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况） 2、行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征） 3、行业与行业上下游的关系 4、行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 5、国家有关产业政策和发展纲要，以及产业政策对行业的影响 6、行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等 7、公司所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况
三、关键资源 1、公司主要技术优势说明（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等） 2、公司关于生产工艺、技术和服务在行业中领先程度的说明 3、房产、主要设备等资产的占有与使用情况（包括房产证、房产面积、租金/价格、位置设备原值、净值、开始使用时间、残值率、折旧年限、累计折旧、成新率等） 4、房屋、土地、设备租赁合同 5、公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可和被许可资格和资质 6、主要产品和服务的地域分布、市场占有率及消费群体 7、研发体制、研发机构设置、研发人员资历等资料 8、研发费用明细及占公司业务收入的比重 9、技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等 10、核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明
投资法律尽职调查报告 投资法律尽职调查报告作为投资决策的依据，法律尽职调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。 尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断该问题对是否投资以及交易结构的影响。 在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果调整交易结构。 尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形式将问题表示。如下： 编号 主要问题 风险 解决方案 备注 1 目标公司实际经营地址与登记地点不一致 被工商部门处罚
目标公司向工商局备案 2 目标公司为员工缴纳社保的工资基数与真实工资不一致 可能会被社保局或员工要求补缴社保费 属普遍现象无法解决。 3 项目未按照国有土地使用权出让合同约定的期限开工 可能被征收土地闲置费，甚至被收回土地 与当地国土局和园区管委会协调，取得谅解 4 目标公司名下土地没有交完出让金，未办《国有土地使用权证》 要缴纳滞纳金，甚至被取消出让 融资方承诺尽快筹集资金缴纳，并与当时国土局协调，取得谅解。 1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规;如果看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队和技术人员的素质、待遇、合同情况等。 2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。 一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及环保等是重点;商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重
法律尽职调查清单 、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、 历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司 的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、 联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限
于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的 权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊 销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参 股、 联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公 司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其 它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营 公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文 件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许 权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及 其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可 证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关 的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利 情况等（如有） 二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知 如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知 如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知 如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12
负责任矿产尽职调查审核清单 RMI DueDiligence Checklist IMPORTANT NOTE 重要提示: Please complete fields highlighted in yellow (as applicable). 请完成黄色区域 Please provide supporting documentation where available. 如果有，请提供支持文档 All entries must be in ASCII characters. 所有行请统一用ASCII字符 Production and Processes Contact Information联系信息 Questions问题Responses回答 1 Name姓名 2 Title职位 3 Email邮件 4 Phone number电话号码 General Information基本信息 Questions问题Responses回答Supporting Documentation支持文档 1 Full legal name of company公司依法登记的全称 2 Full company name in local language按照当地语言，公司的全称 3 Has your company conducted business under any other name than listed in the answer to #1 above in the last 5 years? If yes, please list the name(s). 公司在过去五年是否有在非第一个问题列出的公司名字下面做过业务? 如果是，请列出公司的名字。 1 / 3
法律尽职调查清单（私募基金投资专项）
XX公司 法律尽职调查清单 某某律师事务所声明： 1、某某律师事务所（以下简称“本所”）在承办XX投资管理公司（或其关联主体）投资XX公司项目的过程中，需由XX公司（以下简称“公司”）按真实、准确、完整的要求，提供本清单项下所列的资料，这些资料是本所律师提供相关法律服务的重要依据； 2、文件的真实性须由公司负责，复印件须与原件相符；公司应尽量提供与本资料清单要求相符的资料，如确实无相关的资料，公司应提供书面说明；对于公司不存在的某些情况，公司应当表明“无”或作出书面说明； 3、本尽职调查文件清单是本所拟作为公司改制及代办转让项目之法律顾问工作内容的一部分，随着项目工作的推进，本所将会不时提出补充调查文件清单； 4、本法律文件清单涉及公司及其下属公司（如有）的商业机密以及本所的工作机密，仅供本项目使用，未经本所书面同意，不得扩散或用于其他目的。 中国上海
年月日
目录 一、公司基本情况和历史沿革 (4) 二、公司股权法律状况 (5) 三、公司附属子公司情况 (6) 四、公司土地和房产情况 (6) 五、公司重要固定资产 (7) 六、公司知识产权 (7) 七、公司融资/借贷情况 (8) 八、关联交易和同业竞争 (8) 九、员工与劳动人事 (9) 十、财务和税务 (10) 十一、行政监管 (10) 十二、重大诉讼、仲裁和行政处罚文件及违约事件（如有） (11) 十三、公司需要说明的其他问题 (11)
一、公司基本情况和历史沿革 1.1公司股权结构图并附书面说明。该结构图及说明应标明公司的股东 结构，及公司持有股权的附属子公司的股东结构，标明公司及各子 公司的注册资本额、公司及各子公司各股东的出资额以及各股东所 拥有的股权比例，各股东取得该等股权的方式，以及历次股东或持 股比例的变化，以及公司的控股股东的股权结构及其实际控制人 （需披露至自然人）。 1.2公司历史沿革的简介。并请提供公司设立至今的全部工商登记资料, 包括设立，股权、所有制形式或实际控制人的历次变化，历次改组、 改制、兼并、合并或收购、资产出售，历次名称、注册地的变更等。 1.3公司营业执照。包括自成立日期起至今领取、换领的所有营业执照， 以及历次工商变更登记证明文件。 1.4公司章程及其历次修改变更文件，公司合资合同（如有）及其历次 修改变更文件。 1.5公司设立或变更设立的项目建议书、可行性研究报告及批文。 1.6政府及行业主管部门的批文，包括但不限于： （1）成立的政府机关批文（如有）； （2）变更注册资本的政府机关批文（如有）； （3）变更或增加经营范围的政府机关批文（如有）； （4）股份变动时涉及的批准文件； （5）其它与历史沿革有关的批文。 1.7公司股东名册、出资证明书或股权证书。 1.8公司股东资格证明文件（法人股东请提供经过最新年检的营业执 照、组织机构代码证复印件；自然人股东请提供身份证复印件）。 1.9公司股东之间的协议及股东转让股权等方面的法律文件。包括股东 协议、出资人协议、增资扩股协议、投票委托协议、规定或限制股
XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 （1）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本； 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份； （2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格； （3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 （4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供， 则请承诺该等文件均为真实的； 1
（5）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址： 总机： 传真： 2
1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。 3
【】公司 股权转让项目法律尽职调查清单 【】律师事务所 年月日
致：【】有限公司 为协助完成贵司股东与【】公司之间的股权转让项目，【】律师事务所接受【】公司委托，拟对贵司进行法律方面的尽职调查。为推进双方的并购工作，开展相关的尽职调查，请贵司完成如下事项： 一、就清单所列文件资料，请贵司尽可能齐全地提供（以复印件方式提供加盖公章，原件供核对）； 二、需要贵司说明的事项，请另文说明并加盖公章； 三、对于没有书面文件资料的信息，可能需要贵司安排相关负责人接受我们的访谈。 以上因本次尽职调查而获取的全部材料和信息，我们将严格保密。根据尽职调查事项的进展，我们可能将请贵司提供进一步的文件资料和说明，并烦请贵司协助前往相关机关调取相关资料。 一、主体资格 （一）营业执照正本复印件、副本复印件 （二）组织机构代码证正、副本复印件 （三）税务登记证正、副本复印件 （四）基本户开户许可证复印件 （五）贷款卡复印件 （六）机构信用代码证复印件 （七）现行章程及章程修正案复印件 二、设立及历史沿革 （一）自设立至今的全部工商档案（全档） （二）历次增资的验资报告复印件 三、资信情况 （一）人民银行企业信用报告
（二）实际控制人人民银行个人征信报告 四、重大债权债务情况 （一）对金融机构、金融机构以外的企业及自然人的借款合同复印件（二）上述借款合同相应的担保合同复印件（如有） （三）对外提供担保或反担保相关的合同复印件（如有） （四）债权债务明细表 五、所有对外签订的合同 （一）销售合同、采购合同、代理合同、租赁合同等合同复印件（二）技术使用协议复印件（如有） （三）曾签订的股权转让协议（如有）反映股权变更情况 六、主要财产及/或财产权利 （一）自有不动产材料复印件 1．土地取得手续： 成交确认书、土地出让合同或划拨决定书、出让金支付凭证及完税凭证、《国有土地使用证》等 2．房产： 自有房产的产权证书；前期规划建设手续（包括：立项批复，可研报告，环评及环评批复，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，建筑工程施工许可证，勘察、设计、施工、监理合同，环保验收，工程竣工验收报告，质监站备案登记表勘察、设计、施工、监理合同及支付凭证） （二）租赁不动产 租赁合同、租赁备案证明、租金支付凭证 （三）车辆 1．自有车辆清单（填下表）及车辆行驶证、年检手续证明及保险单
1.企业的设立与存续 1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资） 1.2股东或投资人情况：个人身份情况 1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件 1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况 1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况 1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符 1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况 1.8公司重大事务决策程序 2.企业的业务 2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证、安全生产许可证、环境许可证、黄金生产许可证、开户许可证等）
2.2企业投入采矿生产年限 3.企业的分支机构及关联企业情况 3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照； 3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因） 4.企业的资产情况： 4.1 企业不动产 4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同 4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权 4.1.3企业的房产权及房屋所有权证 4.1.4企业的在建工程及建设许可 4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况 4.2企业知识产权
4.2.1企业的商标专用权情况 4.2.2企业的专利权情况 4.2.3企业的其他知识产权情况 4.3企业的其他财产情况 4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况 4.3.2企业债权情况 4.3.3企业负债情况 5.企业的章程 5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案） 5.2企业现行有效章程 6.企业的重大合同和债权债务 6.1 企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何
浅析创业投资法律尽职调查常见问题(doc 9页)
创业投资法律尽职调查常见问题剖析 创业投资法律尽职调查是通过对创业企业的涉法事务进行调查，探求其存在的法律问题，评估其存在的法律风险以便为投资决策者提供参考意见的法律实践行为。法律尽职调查必须遵循全面、透彻和独立性原则，但不同的创业企业存在的问题不同，因此还必须区别对待。笔者在通过对相关案例进行剖析后，归纳出以下常见问题： 一、公司设立过程中的问题 （一）虚假出资。出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。所谓虚假出资，是指股东表面上出资而实际未出资，其本质特征之一是股东设立公司时为了应付验资，未实际
著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的的股东补足其差额；公司设立时的其他股东应该承担连带责任”则是对发起人、股东的民事责任的明确规定。行政责任则是公司承担工商行政管理机关对公司做出罚款、撤销公司登记或者吊销营业执照的责任。《公司法》第199条和第200条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》68条、69条和70条对其做出了明确规定。我国《刑法》第158条规定了使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的刑事责任；第159条规定对未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的刑事责任。当然，刑事责任的构成要件必须是数额巨大、情节严重或者造成严重后果。撇除法律责任，虚假出资存在的另一个重大问题是发起人、股东的商业信用问题。如果在公司创立之初就有弄虚作假行为，则可能给有关机关形成负面印象。 虚假出资行为可以根据其不同的情形和情节轻重采取相应的解决措施。在所有行为中，“使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本”和“未交付货币、实物或者未转移财产权”的行为如果数额较大、情节严重或者造成严重后果，则可能构成刑事责任，即使发起人、股东并未被追究刑事责任，也会给日后企业的发展包括上市带来实质性障碍。因此我们建议创业投资家最好放弃该项目的投资。若存在虚假出资的行为并被工商行政机关处罚且情节严重，则该
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序