姓名：平燃班级;国贸2班学号：19
国际投资论
----汇源果汁与可口可乐的“自由恋爱”
2008年9月3日，美国可口可乐公司（Coca-ColaCo.）与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（以下简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。持有汇源果汁公司66%股份的三大股东———汇源果汁控股有限公司（以下简称汇源控股公司）、法国达能集团（GroupeDanone）和美国华平基金（WarburgPincusPrivateEquity），表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止最大的一宗外资并购，无疑具有丰富的研究价值。
一、可口可乐公司的并购动机可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统，可口可乐产品畅销世界超过200个国家及地区，拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元，是世界第一品牌。以179.2亿港元收购汇源果汁，创下可口可乐公司1927年进入中国以来80多年历史上最大手笔的收购纪录，也是其1892年成立以来近120年历史上的第二大收购。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁呢？
（１）饮料市场呈现的态势。可口可乐公司在中国的饮料市场，正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，在茶饮料市场则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹，已成为增长最快的软饮料和碳酸饮料后的第二大饮料市场。例如：美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。虽然中国消费者中的多数人仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务，加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略.
（２）汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其在中国强大的品牌优势和群众基础，就是凭借其经济实力和娴熟的资本手段，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。公司还是第一批全国农产品加工业示范企业、农业产业化国家重点龙头企业，先后通过了ISO9001质量体系认证、HACCP（食品安全管理）体系和ISO22000质量体系认证，并获得被认为审核最严格的BRC（英国零售商协会标准）证书。汇源品牌是我国果汁行业的第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”、“消费者实际购买品牌第一名”和“消费者购物首选品牌第一名”，并荣列“全国重点保护品牌榜”。汇源产品被授予“中国名牌产品”称号和“产品质量国家免检资格”，被视为“中国消费者放心购物质量可信产品”。考虑到“汇源”是一个很成功的品牌，可口可乐公司意图增强中国业务、重回中国饮料市场
的王者宝座。“卧榻之侧，岂容他人酣睡”？如收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，将最强竞争对手的资源为我所用，这可是一个独特的机会。由于可口可乐公司在低浓度果汁市场上拥有优势，而汇源果汁公司在高浓度果汁市场上拥有优势，两者的产品将形成良性互补。倚仗两者的品牌效应和渠道协同，再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势，可口可乐公司在与同类本土企业的竞争中，无疑将占得先机
二、朱新礼及三大股东缘何接受并购汇源果汁公司的三大股东
———汇源控股公司、法国达能集团和美国华平基金，持股比例分别为38.5%、21%和6.4%。其中，第一大股东汇源控股公司由朱新礼全资控股，他同时还是汇源果汁的创始人、汇源果汁公司的董事长，素有中国民族企业家代表之称，被誉为“中国饮料工业有卓越贡献企业家”、“中国农产品加工业功勋企业家”、“2007年度最具领导力CEO”、“2006中国诚信企业家”，并荣获“中国制造食品企业杰出贡献奖”。曾表示要将汇源做成“百年老店”的朱新礼，为什么要将历经16年的苦心经营才培育出的全国果汁第一品牌拱手转让他人呢？而达能集团和华平基金，为什么也选择撒手退出呢？
（1）超常的收购溢价。在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近三倍于股价的超常溢价。联系汇源果汁公司面临的经营压力和发展瓶颈，此次收购的溢价程度之高，是足可以让朱新礼和三大股东心动的。在此项交易中，朱新礼通过全资控股的汇源控股公司，将坐收超过74亿港元的股份出让款，并出任名誉董事长。作为极为精明的商人，朱新礼对企业控股权向来持开放的态度，自然深谙中国古训中顺势而为、见好就收的道理。达能集团最初是以战略投资者身份进入汇源果汁公司的，第二大股东地位也非常稳固。但其最新的四大业务板块是新鲜乳制品、水饮料、婴儿营养品和医疗营养品，果汁饮料不在战略版图当中。受到娃哈哈事件的影响，其在中国的合资公司处于淡出状态，先后与光明、蒙牛乳业公司分手即是明证。此次选择战略退出，当属意料之中。华平基金的身份是财务投资者，通过捆绑出售，相对能卖个高价，何乐而不为？况且，三大股东间签订的股权转让备忘录约定，不同意收购报价的一方需要补偿差价。惩罚性条款的束缚，也是三方选择一致行动的现实原因.
（２）资金及经营压力。果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广，到销售通路，无不需要大量的资金投入。依靠融资实现快速扩张，是典型的“朱氏逻辑”。事实上，朱新礼一直在寻找合作伙伴，先后与德隆、统一组建合资公司，又引入达能集团和华平基金，并很早就筹划上市。如果不是资金不宽裕，很难解释如此频繁的融资行为。2007年年报显示，汇源果汁公司的生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提高7.5%。今年上半年，汇源果汁的销售额同比减少5.2%，毛利润降幅高达22.2%，现金与现金等价物下降48%，而存货增长33.42%。
从短期来看，低浓度果汁在我国更受欢迎。今年果汁市场的主推产品中，低浓度果汁产品的市场占有率由1月份的56.14%跃升到3月份的68.17%，而高浓度果汁产品的市场占有率由1月份的43.86%下滑至31.83%。汇源在低浓度果汁市场的占有率仅为6.9%，远远落后于可口可乐、统一和康师傅等主要竞争对手。对快速消费品行业来说，渠道就是生命线。可口可乐公司正是依靠自己在终端上的优势后程发力，在低浓度果汁市场登上了冠军宝座。以单品牌销售的汇源，相比多品牌的饮料公司，面临的渠道压力是显而易见的。
力28”品牌，以及前3年投入1.84亿元“活力28”的广告宣传费用，但都成为一纸空文。2000年，广东乐百氏集团被法国达能集团收购，结果这个拥有乐百氏纯净水和AD钙奶乳饮料等全国知名大品牌的行业领头羊一蹶不振。在这些外资并购中，品牌替代作用明显。外资企业往往先是利用民族品牌的渠道资源，嫁接其国际品牌，逐渐取得对产品价格、品种的话语权，随后利用国际品牌的溢价能力打压民族品牌，将市场支配地位取而代之。我们认为，可口可乐公司在并购完成的初期，会遵循本土化的战略，继续使用汇源品牌。但从中长期来看，品牌战略已运用得炉火纯青，拥有全球最有价值品牌可口可乐，以及位列全球前5大饮料的健怡可口可乐、雪碧和芬达的可口可乐公司，是绝对不会甘于为人作嫁衣的。
（２）如何看待汇源的出售。朱新礼的经营理念是要把企业“当儿养，当猪卖”，并借用李嘉诚的一句名言来支持自己的决策：“在未办这个企业之前，就要先想着怎么把这个企业卖掉”。他认为，品牌是为消费者服务的，不应该有国界，因而将汇源果汁转让给外资无可厚非。不仅如此，汇源果汁公司被可口可乐公司高价收购，更是对汇源果汁公司和汇源品牌价值的认可，因而是很好的一个商业行为。深受此并购事件影响的国内饮料企业，随后提出“把资产当猪卖，把品牌当人留”的折中方案，即把汇源的资产与品牌分离，品牌由中国企业购买。我们认为，将企业当儿子来养，因企业在心中有重要的地位而用心经营，这是最好不过的企业经营方式，也容易创出品牌和实现企业的可持续发展。汇源在发展之初，高举民族品牌的大旗，把企业“当儿养”的策略，为其带来行业龙头地位，就是一个证明。但在巨大的套现利益面前，将自己苦心经营、取得成功的市场龙头公司“当猪卖”，并冀望收购方将自己的企业和品牌“当儿子来养”的做法，是值得商榷的。
我们注意到，朱新礼将汇源果汁公司“当猪卖”，也是为了配合其上游战略的实施。但将上游业务“当儿养”，是很难复制汇源果汁上的成功的。水果种植存在投入大、周期长、易受天灾影响等因素，面临着物流方面的严峻挑战，产业化的门槛很高。而且，目前与消费者关系最近的下游业务，在遥控着整个产业链，对上游供应商特别是分散的农业小生产者，有着决定性的影响力。朱新礼也只是希望，汇源的上游业务能借着并购之机，进入可口可乐公司的全球采购系统，但想要主导产业定价权，恐怕是痴人说梦。因而，很难排除将来出现这样一种局面：朱新礼的上游业务惨淡经营、汇源果汁面目全非，而可口可乐尽得江山。那么，又何必当初呢？
五、启示与反思
（１）品牌意识的培育。品牌是国际公认的无形资产，支配着企业的生命力。一个区域或某个产业的知名品牌，只有经过长时期的历史积淀，并能带来民族自豪感，才算得上是民族品牌。而要得到世界的认可，才能从民族品牌跨越到世界性品牌。在这个过程中，不仅需要消费者的忠诚度和归属感，还需要企业家的忠诚度和归属感，两者缺一不可。企业家对处于上升周期中的民族企业和民族品牌，应当有长远的发展眼光，而不是将其轻易出售。我们不难发现，在接二连三的并购事件中，汇源等民族名牌都仍有不错的运行空间。开展并购的外资企业通常是国际性企业，在中国市场需要的是巩固自己的霸主地位。虽然跨国公司的并购行为有助于我们融入国际市场，但一个国家不能缺少自己的民族品牌乃至世界性品牌。我们有必要确立一个整体的民族品牌发展战略，营造一种尊重本土品牌的人文环境，使民营企业家能够得到更多的社会价值认同，在产业政策、金融政策、
财税政策和资本市场等方面积极支持民族品牌的发展。
（２）民族品牌的保护。我国的《反垄断法》还是一部新法，对民族品牌的保护力度还不够大，较难阻止可口可乐公司收购汇源果汁这一类针对国内行业龙头祭出的“斩首”行动。而民族品牌的兴衰，不仅关系到一个国家经济实力的强弱，还影响到国家形象和民族信心。当初，美国百事公司（PepsiCoInc.）将以300亿欧元并购达能集团的传言，在法国竟引发了一场“达能保卫战”。因为达能集团被视为“法国工业的瑰宝”，收购达能集团就像是夺走了法国的工业之魂，对国家经济将造成连锁性的负面影响。此后，法国做出政策调整，使政府有权禁止具有战略意义的企业被外国公司控制。为了防止民族品牌的流失，美国也制定了一系列完备的政策性保护和扶植措施。如对内有《购买美国产品法》，规定美国联邦政府机构除特殊情况外，必须购买本国产品，工程和相关服务也必须由国内供应商提供；对外有著名的“301条款”，规定美国可以对任何损害本国商业利益的国家进行贸易制裁，从而为美国本土品牌提供庇护。因此，我国要改变制造大国、品牌小国的形象，除了需要大力培育民族品牌的努力之外，还需要国家政策为知名品牌提供必要的保护。
（３）企业家的退出机制。朱新礼把企业“当儿养，当猪卖”的论调，固然掀起了一场轩然大波，但他本人其实也是无奈的。我国目前的企业家退出模式，不外乎以下几种：一是因企业破产倒闭无奈退出；二是企业家子女顺利接班；三是因企业被并购出局；四是企业家自然死亡。他们要么守着自己做，要么就彻底卖掉。我们需要的不是简单地阻止一两项收购的进行，也不是对企业家的经济活动施加道德评判，而是以此为契机，着手形成可持续发展的职业经理人治理模式，从而为企业家退出提供正常的平台，也减少企业家退出带来的冲击。
姓名：平燃班级;国贸2班学号：19 国际投资论 ----汇源果汁与可口可乐的“自由恋爱” 2008年9月3日，美国可口可乐公司（Coca-ColaCo.）与旗下全资子公司AtlanticIndustries联合宣布，将以每股12.20港元、合计179.2亿港元（约合24亿美元）的代价，收购汇源果汁集团有限公司（以下简称汇源果汁公司）全部已发行股本。此外，还计划收购汇源果汁公司所有可转换流通债券和期权，交易总价值达196亿港元（约合25.1亿美元）。持有汇源果汁公司66%股份的三大股东———汇源果汁控股有限公司（以下简称汇源控股公司）、法国达能集团（GroupeDanone）和美国华平基金（WarburgPincusPrivateEquity），表示接受并做出不可撤回的承诺。这不仅是我国食品及饮料业有史以来的最大交易，也是迄今为止最大的一宗外资并购，无疑具有丰富的研究价值。 一、可口可乐公司的并购动机可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统，可口可乐产品畅销世界超过200个国家及地区，拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元，是世界第一品牌。以179.2亿港元收购汇源果汁，创下可口可乐公司1927年进入中国以来80多年历史上最大手笔的收购纪录，也是其1892年成立以来近120年历史上的第二大收购。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁呢？ （１）饮料市场呈现的态势。可口可乐公司在中国的饮料市场，正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，在茶饮料市场则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹，已成为增长最快的软饮料和碳酸饮料后的第二大饮料市场。例如：美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。虽然中国消费者中的多数人仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务，加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略. （２）汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其在中国强大的品牌优势和群众基础，就是凭借其经济实力和娴熟的资本手段，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。公司还是第一批全国农产品加工业示范企业、农业产业化国家重点龙头企业，先后通过了ISO9001质量体系认证、HACCP（食品安全管理）体系和ISO22000质量体系认证，并获得被认为审核最严格的BRC（英国零售商协会标准）证书。汇源品牌是我国果汁行业的第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”、“消费者实际购买品牌第一名”和“消费者购物首选品牌第一名”，并荣列“全国重点保护品牌榜”。汇源产品被授予“中国名牌产品”称号和“产品质量国家免检资格”，被视为“中国消费者放心购物质量可信产品”。考虑到“汇源”是一个很成功的品牌，可口可乐公司意图增强中国业务、重回中国饮料市场
对可口可乐并购汇源案的评析 ——中国《反垄断法》的实施和反思 廖艳嫔[1] 【内容摘要】可口可乐并购汇源案是中国实施以来的第一个具有指导意义的“标杆案例”，此案也是《反垄断法》实施后首个作出禁购决定的案例。案中涉及了不少有关《反垄断法》实施的程序和实体方面的问题，进一步解读了以原则性规定为主要立法技术的《反垄断法》。同时，可口可乐收购汇源也折射了中国商务部在运用《反垄断法》处理有关外国公司并购中国知名企业的方法与态度。本文通过分析并购案中的有关细节，观察《反垄断法》在实施中的实际发展，希望可以对有关的商务和法律专业工作者提供有效的信息和指引。 【关键词】可口可乐汇源反垄断相关市场传导效应 一、导言 可口可乐并购汇源案是中国实施以来的第一个具有指导意义的“标杆案例”，此案也是《反垄断法》实施后首个作出禁购决定的案例。案中涉及了不少有关《反垄断法》实施的程序和实体方面的问题，进一步解读了以原则性规定为主要立法技术的《反垄断法》。同时，可口可乐收购汇源也折射了中国商务部在运用《反垄断法》处理有关外国公司并购中国知名企业的方法与态度。本文通过分析并购案中的有关细节，观察《反垄断法》在实施中的实际发展，希望可以对有关的商务和法律专业工作者提供有效的信息和指引。 二、可口可乐并购汇源案简介 2008年9月3日汇源宣布，可口可乐公司已向持有汇源66%股权的三大股东中国汇源果汁控股有限公司、达能及华平基金旗下Gourmet Grace提出第股12.20港元收购要约。由于引发全面收购要约，此宗收购金额合计179亿港元(约合24亿美金)。如获批通过，将是可口可乐历史上的第二大收购案，也是中国迄今最大一笔外资并购案。交易的一方是全球最大的碳酸饮料巨头，另一方则是中国大陆果汁饮料的知名品牌。 2009年3月17日，在经历了长达198天的马拉松式调查评估后，商务部宣布了针对并购的审查结果：禁止可口可乐公司收购中国汇源公司，并于第二天在官方网站上发布了《关于禁止可口可乐公司收购中国汇源公司的审查报告》。[2]商务部禁止并购的决定只有一页说明，对于这个经济规模的并购案而言，商务部的文件过于精简，只是对决定的审查内容、审查依据和审查重点作了介绍。该决定一经公布便引起广泛关注，尤其是对商务部作出禁止决定的理由和依据的关注。为回答相关方(包括但不限于媒体、在华经营的跨国公司和相关行业协会)对该决定的相关问题，商务部于2009年3月24日于其官方网站刊登了新闻发言人姚坚针对记者就可口可乐收购汇源公司案有关问题之提问的回答(以下简称“反垄断审查问答”)。[3]
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/2e384758.html, 从可口可乐并购汇源案看待经营者集中 作者：姚燕刘华 来源：《现代企业文化·理论版》2008年第21期 摘要：随着全球经济一体化和国际贸易自由化的深入发展，外国的经营者以合并国内经营者的便捷方式来进入中国市场，经营者集中的浪潮一浪高过一浪。但是，大型的经营者集中很可能导致经营者产生或加强市场支配地位，进而形成垄断，限制竞争，因此最近的可口可乐并购汇源案就引发了各界关注。文章拟就此案为样本，结合《反垄断法》中有关经营者集中的法律法规，对此案展开分析。 关键词：可口可乐并购汇源；经营者集中；申报和审查 一、可口可乐并购汇源案例背景 2008年9月3日，中国汇源果汁集团有限公司公告称，可口可乐公司已与汇源果汁三大股东中国汇源果汁控股有限公司、达能及华平基金旗下Gourmet Grace签署接受要约，以每股12.2港元的价格，现金收购后者合计持有的汇源果汁大约66%股份及全部未行使可转换债券及期权。[1]此公告一出，即一石激起千层浪。9月11日，可口可乐就并购事宜与反垄断局进行了初步的交流与沟通。9月23日，牵手果汁对可口可乐并购汇源案表达了反垄断的意见。此 案是我国的《反垄断法》自8月1日正式生效以来的第一案。笔者在本文中，将以此案为例，结合《反垄断法》中有关经营者集中的规定，分析可口可乐并购汇源案中的相关法律问题。 二、可口可乐并购汇源是否构成经营者集中 根据《反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指以下三种情况：（1）经营者合并；（2）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。根据此条款的规定可见，“经营者集中”有着广泛的涵义，即除最典型的“股权并购”和“资产并购”之外，还包括两个或者两个以上企业之间的合并，以及一个企业以合同或者其他方式取得对其他企业的控制权或者施加支配性影响的情况。在可口可乐对于汇源的并购案中，可口可乐公司是通过股权并购的方式取得对于汇源的控制权。
可口可乐公司并购汇源案例分析 小组成员：张琛 u200716498 丘建雄 u200716500 熊迎 u20071 邹坚贞U200716495 一、案例始末 二、案例的背景 1.果汁市场背景 2.可口可乐的并购动机 3.汇源股东接受并购的理由 三、各方对并购案的回应 1.可口可乐对并购案的回应 2.汇源对并购案的回应 3.商务部对并购案的回应 4.社会对并购案的回应 四、并购的反垄断审查 五、各方对并购失败的反应 1.可口可乐对并购案失败的回应 2.汇源对并购案失败的回应 3.网友对并购案失败的回应 4.外媒对并购案失败的回应 六、可口可乐并购案被禁的三大焦点： 焦点一：是否造成垄断 焦点二：是民族情绪还是法律作用 焦点三：谁是赢家 七、启示与反思
一、案例始末： 3月18日，中国商务部宣布，根据中国《反垄断法》规定禁止可口可乐收购汇源。自此，备受关注的可口可乐收购汇源案终于有了结果。以下为整理的可口可乐并购汇源案大事记： 2008年9月3日，可口可乐公司宣布，计划以二十四亿美元收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司。 受此消息刺激，汇源股价当日复牌后股价飙升，收盘报10.94港元劲升1.64倍，成交24.8亿港元名列港股成交榜首。 2008年9月4日，有调查显示，在参与投票的四万余人中，对可口可乐收购汇源果汁持不赞同意见的比例高达82.3％。 2008年9月5日，媒体报道称，中国本土有几个果汁企业准备一同呼吁审查该宗并购案的有关国家机构能够将汇源品牌拿出来拍卖。 2008年11月3日，汇源发布声明称,可口可乐并购汇源案目前已正式送交商务部审批,预计审批结果有望在年底前出台。 2008年12月4日，商务部首次公开表态，已对可口可乐并购汇源申请进行立案受理，但具体立案日期及何时结果揭晓均对外保密。此前，并购双方曾联合对外公布，最初签订的订购协议有效期为二百天，因此这个收购案最晚将于2009年三月下旬揭晓。 2009年3月5日，汇源董事长朱新礼表示，可口可乐董事会内部反对并购汇源的声音越来越多。但随后，香港上市的汇源果汁连夜发布澄清公告，称“汇源果汁并不知道可口可乐公司任何董事对收购建议的任何意见”，公司也没有收到更改收购建议条款的任何通知。 而可口可乐中国公司相关人士则向媒体表示，可口可乐董事会一直全力支持对汇源的收购建议。 2009年3月10日，中国商务部部长陈德铭表示，商务部正在根据反垄断法依法审核可口可乐收购汇源案，不会受任何外部因素的影响。 2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源。据悉，这是反垄断法自去年八月一日实施以来首个未获通过的案例。 二、案例背景 1 果汁市场背景 同期果汁销量也确实在健康继续增长。据市场研究机构欧睿(Euromonitor)预期，中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。在中国的果汁领域，汇源是目前销量第一的品牌，并且已经形成一条较为成熟的产业链。截至2007年底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。 反观可口可乐从2000开始，可口可乐已经着手果汁市场。早在2001-2002年间，就专门针对亚洲市场研发出了一种特色果汁饮料“酷儿”，2004年，可口可乐(中国)又把对旗下的非碳酸饮料市场进行了整合，与中粮集团、太古饮料集团分别组成联营公司，主攻非碳酸饮料，推出其在全球市场上的知名果汁饮料品牌“美汁源”果粒橙及原叶茶饮料。不过，来自上海卖场市场部负责人的消息称，果粒橙的销量始终未能赶超竞争对手。 而面对这个很难击败的对手，收购则成为了可口可乐壮大自己的最佳途径。北京东方艾格农业咨询公司提供的数据显示，如果以各企业产销量作为市场份额比重的计算参考依据，2007年中国果（蔬）汁及果（蔬）汁饮料市场份额排名前三位分别是：统一企业(中国)投
可口可乐汇源收购案例研究分析
可口可乐汇源收购案例研究分析报告 内容提要 本文通过回顾可口可乐收购汇源这一案例，分析了卖汇源、买汇源的原因，收购的反垄断审查以及否决后对双方的影响，得出在民族品牌被收购的问题上要转换思维，坦然地看待品牌的归属转移问题，并借助外力平台增强自己的品牌实力，最后对外资并购中本土品牌流失的和中国企业的国际化提出了建议。 关键词：跨国收购汇源可口可乐民族品牌国际化
目录 本文通过回顾可口可乐收购汇源这一案例，分析了卖汇源、买汇源的原因，收购的反垄断审查以及否决后对双方的影响，得出在民族品牌被收购的问题上要转换思维，坦然地看待品牌的归属转移问题，并借助外力平台增强自己的品牌实力，最后对外资并购中本土品牌流失的和中国企业的国际化提出了建议。. 1目录 (1) 可口可乐汇源收购案例研究分析报告 (3) 1、案例回顾 (3) 1.1双方当事人 (4) 1.1.1 Let Numbers Talk！ (4) 1.1.2汇源 (5) 1.1.3可口可乐 (6) 1.2过程回顾： (6) 1.2.1签订协议与投资上游产业 (6) 1.2.2可口可乐的日子不好过 (7) 1.2.3可口可乐有所行动 (8) 1.2.4两大头目的交流 (8) 1.2.5收购落空 (8) 1.3对此次并购的不同声音 (9) 1.3.1品牌岂能当“猪”卖 (9) 1.3.2可口可乐“喝”了汇源又能怎样 (9) 1.3.3后续影响 (10) 2、汇源卖汇源的动机分析 (10) 2.1汇源所面临的不利的客观现状 (10) 2.1.1缺乏适合民营企业生长的土壤 (10) 2.1.2国内果汁市场的竞争日益激烈 (11) 2.2汇源自身存在的问题 (12) 2.2.1金融风暴导致资金流紧张 (12) 2.2.2企业发展遭遇瓶颈，考虑战略转型 (13)
可口可乐公司并购汇源案例分析 一、可口可乐公司并购汇源集团的动机 1、由目前我国饮料市场所呈现的态势决定： 目前，我国饮料市场品牌众多、竞争激烈。可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的压力，一系列饮料的市场份额都被其他的饮料公司挤占，特别是果汁饮料在健康和营养方面都比碳酸饮料更胜一筹，更符合饮料发展潮流，而我国的消费者随着消费习惯的改变，比起碳酸饮料，显然更青睐果汁饮品。 2、看中汇源在我国的品牌影响力 可口可乐公司想抢占我国的饮料市场，除了它自身强大的品牌优势、经济实力和先进的营运方式外，最好的就是并购我国的知名品牌，加速本土化进程。而汇源果汁公司是我国最大的果汁供应商和出口商，它也是可口可乐进军中国果汁市场的最大障碍，会员品牌也是我国果汁行业的第一品牌。 综上，如果可口可乐公司收购汇源集团成功，可口可乐利用汇源果汁公司的品牌价值、市场份额和营销网络，再加上自身在其他品种饮料市场上的优势，无疑会让可口可乐公司在我国同类企业的竞争中占得先机。 二、可口可乐收购汇源案可能涉及碳酸饮料和果汁饮料两个不同饮料 市场的混合并购问题，其并购行为有多方面的影响 （一）积极效应 1、该并购能形成适度的竞争市场，改善产业结构；有利于促进技术进步，提 升产业结构。可口可乐并购汇源集团有利于我国国内企业走向国际化，融入到全球的经营环境中，是的国内企业的运作逐步与国际接轨。 2、该并购能促进资源整合，实现资源优化配置。并购完成后，两个企业在以 后的发展中可以形成互补效应，可口可乐公司可以利用汇源在中国市场的知名度、消费者基础、营销渠道等资源，汇源可以利用可口可乐的大量资金，使其进一步发展壮大。 （二）负面效应 1、可口可乐在并购汇源后有能力将其在碳酸饮料市场的支配地位传导到果汁 饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。 2、可口可乐在并购汇源后将导致其对果汁饮料的控制力增强，果汁饮料市场 的进入障碍将提高。 3、该并购挤压了国内中小型果汁企业生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料 市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。集中将挤压国内中小型果汁饮料企业的生存空间。 三、国产品牌与外资企业进行跨国并购时应注意的问题 国产品牌与外资企业进行跨国并购时，不能单纯的从商业角度去判别，也不能仅停留在是否对“本土品牌”的保护层面，必须从实质上去把握。
案例一:可口可乐收购汇源果汁案例 1.案件回顾： 2008年9月3日上午，汇源果汁在香港联交所发布公告，可口可乐公司以约179.2亿港元收购汇源果汁集团的全部已发行股份及未行使可换股债券。由于该项收购满足了我国《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中事先申报的要求，2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。经由初步审查和进一步审查，商务部最终于2009年3月18日否决了可口可乐收购汇源果汁的申请，认为该收购会对市场竞争造成不利影响，导致“两个传导效应和一个挤压效应”。也即是说，集中可能会导致可口可乐公司传导其市场支配地位和品牌，并对中小型果汁企业产生挤压效应。可口可乐收购汇源案是自《反垄断法》实施以来第一个也是迄今为止唯一一个被商务部禁止的集中案件，这个案件为中国反垄断法的实施所带来的思考，已经超越了案件本身所包含的意义。 2.商务部禁止该收购案件的理由： (1)集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争的效果，进而损害饮料消费者的合法权益。(2)品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场的控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。(3)集中挤压了国内中小型果汁企业的生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场的有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。 3.案件相关的反垄断法分析： 在本案中，将相关市场界定为饮料市场、非碳酸饮料市场、果汁市场，还是纯果汁饮料市场、中浓度果汁市场或低浓度果汁市场，对市场竞争影响的判断就会产生截然不同的影响。商务部将此案的相关市场界定为果汁类饮料市场，理由是：果汁类饮料和碳酸类饮料之间替代性较低，且三种不同浓度果汁饮料之间存在很高的需求替代性和供给替代性。商务部认为，可口可乐公司占全国碳酸饮料市场份额为60.60%，且在资金、品牌、管理、营销等诸多方面已经取得竞争优势，因此可口可乐公司在碳酸软饮料市场占有市场支配地位。收购完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传到至果汁市场，从而严重削弱甚至剥夺其他果汁类饮料生产商与其形成竞争的能力，最终使消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。 《反垄断法》规定，外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者集中，涉及国家安全的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。从国际惯例来看，并购金融、能源资源及行业性、垄断性很强的企业，才涉及国家的经济安全问题。而果汁是一种天然的东西，不是人工独创，没有专属性，显然不在此列。根据市场相关性原则，反垄断审核应将果汁作为一个单独的行业进行考虑。2007年汇源果汁公司的市场占有率仅为10.3％，可口可乐公司的市场占有率仅为9.7％，领先
可口可乐收购汇源的原因 外资并购需要产业预警 近两年，强大的外资并购在我国境内攻城掠地，一系列大动作令人目不暇接。据统计，在中国已放开的产业中，每个产业排名前5位的企业几乎都有外资参与。中国28个主要产业中，外资在21个产业中拥有多数资产控制权。就饮料行业而言，上世纪90年代以来，可口可乐、百事可乐以雷霆之势杀入中国，数年之间，中国8家最大的饮料厂有7家落马，几乎全军覆没。北冰洋、天府可乐等当时名噪一时的民族品牌如今已销声匿迹。如果仔细研究当年“水淹七军”的过程，不难发现当时可口可乐和百事可乐最常使用的方法就是合资和收购后“雪藏”该品牌。这样的并购模式在其它行业也屡见不鲜。 中国轻工业信息中心提供的一份“饮料制造业外资并购新动向”的报告中分 析指出，之所以出现外资大量收购中国龙头企业的现象，主要有以下几个原因：一是世界经济一体化加速全球产业转移，发达国家的一些行业领先公司把扩张触角伸向市场广阔的发展中国家，以“品牌+资本”的方式实现快速扩张，将加工基地转移到成本更低的地区；二是跨国公司的利益驱使。由于对高额回报的追求，跨国公司热衷于选择市场前景广阔、利润率高的行业，选取行业中前几名的企业作为并购目标，不仅能以最快的速度占领市场，更能够以最小的代价把潜在竞争对手扼杀在襁褓中；三是中国相对宽松的招商引资政策为跨国公司创造了机会。中国打开外资进入的闸门是希望利用发达国家新一轮产业结构调整的机会，借助国际并购热潮，促进外资参与国企的重组改造，盘活国企存量资本，促进我国产业结构调整和相关行业整合。但在操作过程中也产生了不小的副作用，使跨国公司趁机而入，抢占优质资源；四是中资企业快速发展的需求。许多国内的行业龙头为快速扩张、打败竞争对手，急需获取大量资金和技术，而不惜放弃控股权，找个“外国婆婆”。外资的这种“斩首式”并购对中国产业伤害极大。一方面会导致国内企业丧失在行业内的话语权。跨国公司会利用其资金和品牌实力挤压行业内中小企业的生存空间，改变行业标准、市场标准以满足跨国公司的利益需求；另一方面跨国公司利用控股地位逐步渗透自己的品牌，将民族品牌安排在低档产品上进行“软消化”，或者弃之不用。此外，跨国公司还有可能利用其市场影响力，操控原料收购价格，挤压上下游企业，从而破坏产业链生态环境。 “可口可乐收购汇源”被否的四个暗示： 第一，产业安全将成反垄断审查的考虑内容。产业的成长至少体现在两方面：一是企业的成长，二是品牌、技术以及营销网络的积淀。龙头企业和优质品牌在产业中数量有限、作用突出，其发展在某种程度上影响着整个行业的健康发展。如果可口可乐成功收购汇源，必将影响中国果汁饮料市场的产业布局。所以，商务部此次否决收购，最高兴的应该是汇源的业内同仁。 第二，外资斩首式并购在中国将更困难。近年来，我国对外资的限制性政策越来越少，开放程度加大，但是对外资的管理日益加强，一些“超国民待遇”也越
本案例由青海大学财经学院崔锐撰写而成，作者对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。本案例仅作为课堂讨论的材料，不表示企业成败极其管理措施的有效性。 可口可乐并购汇源案例 一、背景 中国最大的果汁生产企业汇源果汁2008年9月3日在香港对外宣布，可口可乐公司提出以约180亿港元收购汇源果汁全部已发行股本。若交易完成，汇源果汁将撤销在香港联交所的上市地位。资料显示，汇源果汁集团有限公司在中国各地建立了20多个现代化工厂，年设计生产能力达220多万吨年设计生产能力，主要生产水果原浆、浓缩汁、果汁、蔬菜汁等400多个品种的产品，营销网络覆盖全国。 作为全球最大的饮料公司，可口可乐公司自1979年在中国开展业务，可口可乐、雪碧、芬达等带气饮料品牌在中国拥有很高的知名度。近年来该公司积极拓展中国的果汁饮料市场。可口可乐公司希望通过收购汇源提高其在中国饮料市场的份额。 按照中国《反垄断法》的规定，这桩并购案必须要获得中国商务部审核通过。2008年9月8日，国内企业欲联名上书反对收购案；2008年11月19日，汇源最后一次向商务部提交补充材料；2008年11月20日，商务部正式进入反垄断调查程序；2008年12月5日，中国商务部首次公开表态称已经对可口可乐收购汇源的申请进行立案受理。2009年3月18日，商务部网站发布新闻正式表示，可口可乐并购汇源未通过反垄断调查。 二、原因分析
2 （一）朱新礼卖汇源果汁的理由 1、战略转型——从做产业链到专注产业上游的转型。除了将要卖掉的上市公司,汇源集团还有很长的产业链:种子、树苗、果园、水果加工、果汁灌装等。中国水果上游加工市场发展空间巨，每年有2亿吨水果没有得到很好的工业加工，目前整个工业加工比例不到8%。所以，在收购协议达成的同时，汇源方面提出了可口可乐上游采购的约定。与可口可乐的合作，朱新礼预计可以调动500亿的资源来做果汁饮料的上游。同时，凭借可口可乐强大的品牌影响力和卓越的运营能力，其在果汁领域将有很高的增长前景。汇源集团作为上游供应商将开辟巨大的蓝海。 2、竞争激烈，发展减缓。在国内列强夹击和国际巨头入侵的情况下，汇源果汁业绩不增反降。统一的“鲜橙多”、“蜜桃多”、康师傅、农夫果园、娃哈哈果汁等等国内果汁品牌都在全面迅速发展。美汁源果粒橙占9.7%的市场份额紧随汇源果汁10.3%的份额之后;百事可乐已将旗下最大的果汁饮料品牌果乐、Tropicana 引入中国。在这种情况下汇源的销售额遭遇瓶颈，连续好几年都在20多亿元徘徊。20多家罐装厂的利用率不足50%。2008年上半年，汇源销售额下降5个百分点，毛利润同比降幅高达22.2％。作为上市公司，汇源果汁面临巨大的压力。与此同时，汇源果汁还失去了四川、贵州等三个省的销售区域。 3、公司发展缺乏资金。果汁饮料市场已经演变成一个高资金投入的市场，是典型的资金密集型产业。从原料基地的建设、运输和加工环节，广告推广，一直到销售渠道，无一不需要大量的资金额度。虽然，朱新礼有高超的筹资手段，汇源果汁作为上市公司拥有融资平台，但是在大规模的果园基地建设和投资回报周期长，加之经济不景气的背景下，汇源还是面临比较大的资金压力。 4、核心产品单一，新产品表现不佳。汇源集团旗下有200多种果蔬汁饮料产品,其中主要是百分百果汁和中浓度果汁。汇源在这两个领域一枝独秀（有资料说，中国的果汁浓缩汁在很大程度上依赖进口，与汇源的巨大市场份额有矛盾，如果是事实，这也应该是汇源集团专注上游的一个理由）,而在低浓度果汁饮料领域可口可乐、统一等具有强势地位。在汇源体系中的品牌有十余个,包括朱新礼寄予厚望的“奇异王果”,均无大起色。而按照整个市场空间来看,中低浓度的果汁饮料占市场的比重远远高于中高浓度果汁的市场比重，在拥有大量消费者的低浓度果汁饮料（果汁含量低于25%）市场，汇源的市场占有率只有7.6%。 5、经济形势不好。通货膨胀导致成本压力增加，劳动力成本、原料成本上
可口可乐并购汇源案例分析 案例回顾： 中国汇源果汁集团有限公司于2008年9月3日宣布，可口可乐公司意图进行自愿全面要约，收购汇源股本中的全部已发行股份、全部已发行可转债，并取消其全部已发行的期权。要约的实行受限于中国监管部门审批等前提条件。可口可乐公司提议的收购价格为每股12.20港元，并将按相等价格收购已发行的可转债及期权，于要约成功完成后以现金支付。三家股东合计持有汇源完全摊薄后总股本大约66%的股份，已签署了接受要约的不可撤销的承诺。假设要约获得全面接受，总交易值约为196亿港币或25亿美元。 分析： 背景 中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。在中国的果汁领域，汇源是目前销量第一的品牌，并且已经形成一条较为成熟的产业链。截至2007年底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。并购完成后，可口可乐还将拥有汇源果汁罐装生产部分以及在各地的销售网络。包括二十余个生产基地；截至2007年年底，拥有的3804家经销商和8000家分销商，及3900名销售代表。即意味着获得所有汇源果
汁现有的客户和汇源果汁产品的生产厂，不需要在中国从无到有地建立其果汁生产和营销网络。 由此种种因素看来，汇源成为可口可乐在果汁领域并购的最佳选择，也是唯一选择。 可口可乐的动机 可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。透过全球最大的分销系统，可口可乐产品畅销200多个国家及地区，拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。其品牌价值已超过700亿美元，是世界第一品牌。以179.2亿港元收购汇源果汁公司，创下可口可乐公司1927年进入中国市场以来最大手笔的收购纪录，也是其自1892年成立以来的第二大收购案。那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？ 1．饮料市场呈现的态势。目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。如美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。
用反垄断法分析可口可乐收购汇源案 2009年3月18日，中国商务部正式宣布，根据中国《反垄断法》，禁止可口可乐收购汇源。商务部称，根据《反垄断法》第二十八条，商务部认定可口可乐公司收购中国汇源公司将对竞争产生不利影响，做出禁止此项的决定。依据媒体披露的资料和汇源果汁的公告，尝试如下分析。 首先，可口可乐收购汇源本身是一种经营者集中行为。所谓经营者集中是指经营者之间通过合同、买卖股权或资产等方式，增强市场竞争力的活动。在可口可乐收购汇源案中，可口可乐公司就是通过购买汇源100%的股份并购汇源，并购就是典型的经营者集中。 其次，可口可乐收购汇源足以产生限制和消除竞争的效果，对我国饮料市场产生不良影响。一方面如果收购成功，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位传导到果汁饮料市场，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；将会挤压国内中小型果汁企业生存空间，抑制国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，不利于中国果汁行业的持续健康发展。另一方面品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，收购成功后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。 再次，商务部依法作出禁止可口可乐收购会汇源的决定体现了我国经济法所追求的价值目标、符合我国《反垄断法》的立法精神和理念。反垄断法不具体保护某一方的利益，既不保护可口可乐的利益，也不保护汇源的利益，它保护消费者的利益、其他经营者的利益，保护整个民族产业的利益，从而达到保护社会整体经济利益的要求。反垄断法属于经济法范畴，经济法的立法原则是维护国家和公共利益，虽然之前可口可乐和汇源已达成收购协议，但国家出于公共利益的考虑，作出禁止的决定符合立法精神。可口可乐收购汇源不符合中国的公共利益。 商务部对可口可乐并购汇源的审查裁决借鉴了美国新产业政策理论，即反垄断审查时，不仅仅看重市场的份额，还应当看是否会提高其他企业准入的门槛，影响良性竞争，这是对反垄断法理论全面和科学的解释，也丰富了反垄断法理论。此次裁决将大幅提升公众对我国反垄断法执行的信心和认识，也将有利于推动各
可口可乐并购汇源果汁案例分析 一、案情简介 可口可乐欲以179.2亿港元收购中国汇源果汁集团有限公司，然而，2００９年３月１８日，商务部宣布禁止可口可乐收购汇源。 二、分析要点： （1）从并购双方分析此次并购的动因和效应？ 1、）可口可乐并购的动因及效应： 1、获得规模经济 中国果汁市场的潜力和并购之后所能占的庞大的市场份额。如果可口可乐能接手汇源，将对汇源现有资源和产业结构进行整合，通过排挤其他参与者，实现高利润。可口可乐想通过并购影响力极大地汇源果汁来扩大经营规模，集成规模效应，扩大销售市场。 2.企业扩张 可口可乐并购汇源果汁主要是为了不断扩大自己的实力，迅速占领中国饮料市场，扩大自己的规模 3、降低代理成本 利于可口可乐在中国的供应链缩短，降低果汁研究及市场研发成本。 4、战略调整 随着人们生活水平的提高，消费者的健康意识不断增强，对健康
越来越重视。可口可乐想急切进入非碳酸饮料市场，以缓解碳酸饮料的低迷和衰退。而汇源果汁主要生产水果原浆等高溶度的饮料，可口可乐想通过并购汇源果汁进军高溶度饮料的市场，挑战战略，提高自己的竞争优势。 5、实现经营协同 可口可乐想通过并购市场庞大，资源丰富，声誉良好，具有巨大潜力和竞争力的汇源果汁公司，就在他们相同的经营业态，经营方式，管理模式等方面实现强强联合，实现优势互补，集成规模效应，进一步扩大中国市场，降低生产成本。 6、管理协同效应 可口可乐公司将会充分利用其跨国饮料公司的国际专业优势和管理思想，品牌推广及网络分销，提升汇源运作效益。 2）汇源果汁愿意被并购的动机： 1、收购高价的诱惑 2008年9月3日可口可乐公司宣布计划以每股12.2港元收购中国汇源果汁集团有限公司，总收购价为179.2亿港元，，此次收购的溢价程度之高，是足可以让股东心动的。 2、汇源果汁自身面临资金及经营压力。 汇源果汁饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广，到销售通路，无
由可口可乐收购汇源论跨国公司的全球扩张战略 一、跨国公司的主要行为特征： 1.跨国公司实行全球战略目标和高度集中统一的经营管理 由于WTO的成立带动了跨国公司的发展。跨国公司在国际生产，国际贸易和国际资本流动等方面的影响日益增大，其独特的组织形式和经营方式及其给企业和投资国带来的巨大经济决策，实行高度集中统一的管理，子公司根据母公司的全球战略制订各自的经营计划及措施。 2.跨国公司奉行特有的技术战略和开发新技术 跨国公司技术转移战略：从全球范围比较生产成本，选择最佳生产基地，以确保高额利润。首先，把研制的专利技术应用于母国的国内生产，垄断国内市场，并通过产品出口满足国外市场的需要。其次，经过若干年后，再将新技术转让给设在其他发达国家里的子公司，取得当地市场的技术优势。 3.跨国公司从利用价值竞争手段，转向非价格竞争手段争夺世界市场。 非价格竞争是指通过提高产品质量和性能，增加花色品种，改进商品包装及装璜、规格、改善售前售后服务，提供优惠的支付条件，更新商标牌号，加强广告宣传和保证及时交货等手段，来提高产品的素质、信誉和知名度，以增强商品的竞争能力，扩大商品的销路。目前跨国公司主要从以下几个方面提高商品的非价格竞争能力；(1)提高产品质量，逾越贸易技术壁垒；(2)加强技术服务，提高商品性能，延长使用期限；(3)提供信贷；(4)加速产品升级换代，不断推出新产品，更新花色品种；(5)不断设计新颖和多样的包装装璜，注意包装装璜的“个性化”；(6)加强广告宣传，大力研究改进广告销售术。 4.对外直接投资是跨国公司向外扩张的主要手段 跨国公司国际化经营分为两个阶段；第一阶段，主要是商品输出和在国外建立销售分公司；第二阶段，随着竞争的加剧，采用直接投资的方式，绕过贸易壁垒，在国外建立生产和销售网。在国外建立分支机构的具体做法有两种：一种是对外直接投资，就地创建新企业；另一种是兼并原有企业。 二、对跨国公司全球扩张战略的认识和意见: 汇源果汁在声明中认为，汇源集团的生产经验，与可口可乐公司的分销和原材料采购能力，将实现有效联合。
案件概述： 2008年9月23日，中国汇源果汁集团有限公司公布，可口可乐旗下全资附属公司提出以每股现金作价为12.2港元，总价179.2亿港元收购汇源果汁全部己发行股本，号称24亿美元的要约。若交易完成汇源果汁将撤销上市地位，这是到目前为止中国境内涉及金额最大的并购案。然而，2009年3月18日商务部发出通报，可口可乐公司收购中国汇源公司案将对竞争产生不利影响，因此商务部依法作出禁比此项收购的决定。 商务部认定汇源并购案属于经营者集中，并称此项集中将对竞争产生不利的影响。集中完成后可口可乐公司可能利用其碳酸市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等竞争效果。此外，集中还挤压了国内外中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不利影响。 可口可乐并购汇源的消息发布后，对于汇源这一“民族品牌”到底该不该卖、能不能卖的质疑和讨论近乎白热化，80%的网民反对这起并购；有人甚至鼓动中国企业联名上书，或者主张让中国企业联合力量进行竞标等。这些质疑集中反映了国人对该并购案的焦虑。 简要回顾案件整个过程，其背后所带来的问题引人深思。那么，可口可乐收购汇源是否触犯《反垄断法》？这一并购案虽然己经尘埃
落定，但是却引起法律界人士对跨国并购的进一步思考。 笔者提出以下几个法律问题对本案进行分析： （1）本案中我国《反垄断法》是否具有管辖权，是否具有适用的余地？ 不少人提出，汇源公司是在开曼群岛设立的一家外国公司，这项并购是两个外国公司之间在我国境外发生的并购行为，我国法律并不适用。但是汇源公司是主要在我国从事果蔬汁生产业务和以我国人民为消费主要群体的企业，所以该项并购必然会影响到我国境内相关市场特别是果汁业的竞争。根据我国《反垄断法》①第2条的规定，“中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法；中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。”本法条明确规定了《反垄断法》的域外适用效力，因此《反垄断法》可以适用于该项并购事宜。 （2）可口可乐公司是否有需要向反垄断执法机构申报的义务？ 关于这一点，其实取决于该项并购是否达到了申报的门槛条件。可口可乐通过取得股权等方式取得对汇源公司的完全控制权，符合《反垄断法》第20条和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》③第2条的规定，‘经营者集中”是指下列情形：(一)经营者合并；(二)经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权； (三)经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其
可口可乐收购汇源事件背景：朱新礼和资本的战争 汇源集团董事长朱新礼进入我们的视野，是因为和国内其他饮料巨头相比，他的“资本”之路独特而曲折。从当年和德隆快速成立合资公司并出让其51%控股权给对方，到后来又奋力从德隆系中脱身，再到仅开放合资公司中5%的股权给台湾统一，在和资本的几轮“过招”后，朱新礼逐渐认定了这样一条选择资本的原则：接受产业投资人而回绝财务投资人、选择合作而拒绝上市。 自1996年娃哈哈向法国达能开放股权以来的10年，在包括啤酒、乳品和其它饮料产业在内的中国饮品行业，资本渐渐成为令人瞩目的关键词之一。 在接受《中国企业家》专访时，朱新礼给创业期的蒙牛集团牛根生算了这样一笔账：设备要租贷，经销商要支持，产品进入超市后收回钱至少要等三个月的账期，如此一来，要大规模启动市场，蒙牛需要的弹性资金至少要在10亿元到20亿元左右。朱新礼感叹，除了接受摩根斯坦利等三大外资股东的“魔鬼协议”之外，牛根生根本别无选择。 达能亚洲控股乐百氏、控股和娃哈哈合资的公司、并不断增持股权成为光明乳业(600597,股吧)第三大股东，美国AB全面收购哈尔滨啤酒、并持股青岛啤酒(600600,股吧)27%股权成为第二大股东，丹麦嘉士伯100%收购大理啤酒、华狮啤酒，比利时英特布鲁控股浙江开开70%股权，持股珠江啤酒24%，SAB持股华润啤酒49%…… 在强大的资本攻势之下，每个企业的灵魂人物不可能不思忖自己和资本之间的距离、关系。牛根生的无奈并非只是他的无奈，在娃哈哈宗庆后、光明王佳芬、青岛啤酒金志国的心头，何尝不正盘算着他们和强势入侵的资本之间这场看不清未来的博弈？ 2001年，汇源集团已经领跑了果汁产业近五年，因为对单纯依靠产业积累实现增长深觉吃力，汇源与其时风头正劲的德隆组建合资公司并出让51%的控股权。两年后，在德隆大
[收稿日期]2010-10-03 [作者简介]张剑虹（1979-），女，山东临沂人，华北科技学院文法系副教授，法学博士，研究方向：外国司法制 度与经济法。 长白学刊2010年第6期 总第156期 CHANGBAIJOURNAL No.62010 Sum No.156 一、可口可乐并购汇源案件概况 2008年9月初可口可乐与汇源果汁联合发 布公告称，可口可乐旗下全资子公司将以总价 179．2亿港元现金收购中国汇源果汁集团有限公 司。该并购案是目前涉及外资并购金额最大、影响最大的案子，也是我国《反垄断法》自2008年8月1日实施以来第一个未通过反垄断审查的案例，引起了国内外的高度关注。由于该并购行为达到并超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准，因此必须接受相关审查。作为负责审查的部门，商务部根据《反垄断法》第27条的规定，从六方面对该并购案涉及的经营者集中问题进行了全面审查：参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力；相关市场的市场集中度；经营者集中对市场进入、技术进步的影响；经营者集中对消费者和其他有关经营者的影响；经营者集中对国民经济发展的影响；汇源品牌对果汁饮料市场竞争产生的影响。经过审查，商务部确认该集中将产生以下不利影响： 1．集中完成后，可口可乐公司有能力将其在 碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。 2．品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因 素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源” 和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。 3．集中挤压了国内中小型果汁企业生存空 间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。 最后得出的结果是，根据《反垄断法》第28条和第29条，商务部认为，此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。鉴于参与集中的经营者没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案，因此，决定禁止此项经营者集中。 [1] 二、我国反垄断法在本案中的适用情况分析（一）我国反垄断法的域外适用效力 可口可乐公司是一家在美国特拉华州注册成立的有限公司，而汇源果汁集团有限公司则是一家在开曼群岛注册成立的公司。可口可乐有条件现金收购汇源股本中全部已发行股份和未行使可换股债券及注销未行使购股权。在我国，确定公司国籍的标准是企业注册地国。汇源是一家离岸 从可口可乐并购汇源案 看我国反垄断法的发展 张剑虹 (华北科技学院文法系，北京101601) [摘 要]可口可乐并购汇源案是我国《反垄断法》实施以来第一个经营者集中被否决的案件，具有示范性 作用。该案实践了我国《反垄断法》的域外适用效力、立法目的和宗旨、反垄断审查实质标准和国家安全审查制度，综合地反映了我国反垄断法的发展现状，见证了我国反垄断法理论的丰富，有助于我国反垄断法的进一步完善。 [关键词]可口可乐并购汇源；反垄断法；经营者集中 [中图分类号]D922.294[文献标识码]A [文章编号]1003-5478（2010）06-0069-04