2012-公司概论-30个案例
1：飞翔造纸股份有限公司2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?
3：股份有限公司自然人持股4: 致诚与成吉思汗的股权纷争
5: 兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争 6: 广东福地的股权激励
7: 华远公司职工持股方案 8：波音公司兼并麦道公司9：中国海洋石油总公司的对标管理
10：中石化弃子求变11：用友软件二度高派现 12：董事的竞业禁止义务
13：蓝田退市：拷问市场各方责任、义务、权利14：张文越与新亚公司的合同
15：日本企业对中国人没有吸引力 16：美视光电有限公司作为上市公司的发起人资格
17：中国企业家成长多烦忧 18：富士胶卷“失算”中国市场 19：TCL收购乐华达成秘约？
20：大股东互相揭短21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式
22：中国彩电反倾销突起内讧 23：国有企业经营者该不该持大股24：QFII资金醉翁之意不在酒25：给胡润一枚大勋章26：196家“嫡系”国企大考
27：太太药业家族内部的股权合并 28：独立董事都忙什么去了？29：济南5家上市公司全盘皆输30：上市公司利润超分配现象
案例1：飞翔造纸股份有限公司
某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。
试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？
案例提示： 1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。 3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。
4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。
案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?
浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。
问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?
案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B 股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?
要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A 企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，
已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。
案例3：股份有限公司的自然人持股
隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？
案例提示： 1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法
人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。
2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有
价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业
产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权
作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发
明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许
以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现
金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。
3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无
形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财
产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。
案例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争
大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是
大连小有名气的民营企业
问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？
2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？
案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的
经济实体，
是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；
第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。
都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成
吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。
至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。
杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988
年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，
但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注
册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于
致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记
为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代
理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。
2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活
动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。
案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争
1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，
问题:1. 家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？
2. 中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?
案例提示：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，
非出资人
董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是
在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的
外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握
了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带
来一系列弊端。
2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保
护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公
司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的
多元化，强化所有者的约束，进一步明确董
事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。
案例6:广东福地的股权激励
广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为
受益人，
问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？
2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效? 案例提示：
1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后
股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后
实际缴纳的税收将减少。
2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方
能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。
案例7:华远公司职工持股方案
华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经
营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。
问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？
2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其
他企业有哪些启示？
案例提示：
1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的
实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长
远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘
用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。
2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡
献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越
需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份
和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定
了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于
不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范
作用。
案例8：波音公司兼并麦道公司
1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦
道公司。
问题：政府在这起兼并中起了什么作用？
案例提示：
波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。
这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了
美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利
用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞
机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，
其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。
案例9：中国海洋石油总公司的对标管理
中国有句古话，“以铜为鉴，可以正衣冠；以史为鉴，可以知兴替；以人为鉴，可以明得失。”其实，做企
业也是这样。在自己面前树立一面镜子，明得失，找差距，而后才能进步。在管理学中，这种做法也叫对标。目前，中国海洋石油总公司就正在做这样的对标。
中国海洋石油总公司的办公厅是个事务繁忙的机构，现在，办公厅主任罗明正和同事们一起对一组分析报告
进行最后的校订。在这组分析报告中，中海油的各项经济技术指标被详细分解，并一一对应地和五家海外石
油公司进行了比较。在管理学上，这种做法被称为对标，也叫“标杆管理或者基准管理”，是指企业把自己
的产品或经营管理方式与先进企业进行比较，克己之短，学人之长，从而提升企业的竞争力。这是中国大型
国企第一次和海外企业进行这样大规模的对标。
在作为参照的五家海外公司当中，挪威国家石油公司是最主要的一家，因为中海油和其他四个公司的比较只在核心业务的层面上，而与挪威石油公司的比较是全方位的。
挪威国家石油公司成立于1972年，2001年6月在纽约和奥斯陆两地整体上市，《财富》杂志把它排在
全球500强的第189位，在世界石油公司中排名第14位。
中国海洋石油总公司成立于1982年，2001年2月在纽约和香港同时上市，是中国三大石油公司之一，
在世界石油公司中排在50名左右。
中海油已经把壳牌和埃克森作为自己的合作伙伴或者是竞争对手，但是在这次选择对标公司的时候，中海油没有选择它们，而是选择了排名世界第14名的挪威石油公司，这是为什么？
中国海洋石油总公司总裁傅成玉说：就像我们进行一个赛跑，现在我排第20名，那么我的追赶对象不是
第一名，我必须是19、18、17往上这么来赶。我们再看挪威石油公司，它就跟我们发展历史上有很多相似性，同时我们跟它的差距又很大，有可学性可比性。
除了这种可比性之外，挪威国家石油公司还与中海油有一段渊源关系。中海油在成立之初曾经积极向海外先进公司学习经验，当时挪威国家石油公司就是中海油最主要的启蒙老师。20年间，中海油从一名小学徒发展成世界石油企业不敢忽视的一个对手。
有管理学者认为，对标对的主要是公司的竞争力。于是，中海油的分析人员把与竞争力有关的指标分成六个方面，
即公司规模、持续盈利能力、发展能力、经营管理水平、国际化程度、抗风险能力。
中海油更强调的是持续发展能力，为什么呢，持续发展能力是反映了一个公司能不能不断地追赶前面这些
国际大石油公司，并不是说赶上了挪威石油公司我停止了，企业还必须有后劲，这种后劲就体现在持续发展
能力上。
经过六个大项十八个小项的一一对照，中海油除了销售净利率一项指标占优之外，其他各项指标都处在下风。其中，挪威国家石油公司与中海油的资产规模之比是4：1，年产量之比也是4：1，营业收入之比是7：1，国际化程度之比是11：1。另外，在研究费用占总收入比重这项指标上，挪威石油是中海油的3.5倍。
中海油的对标研究进行了半年之久，此间有很多人以为这只不过是做做样子，不会给中海油的决策带来实质性的变化，但是傅成玉并不这样认为。“要不要走形式完全是企业自己决定的，我们这么多年在做这项工
作没有说是为了走一下形式。”这次对标之后，中海油最主要的变化是观念上，从领导层到员工观念上会有
一个大的转变。
去年2月，中海油刚刚上市成功就在大堂内树起一块电子屏幕，让每个员工随时了解中海油和国内主要对手在股市上的表现，现在这块屏幕上又多了挪威国家石油公司的股价走势，近几个月，挪威石油走势偏弱，
而中海油强势上涨。
其实，如果只拿自己的核心业务和国际公司相比的话，中海油并不完全处于下风。在某些指标上，中海油甚至是领先的。但是，中海油的领导层更看重的是通过比较找到的差距，因为这才是中海油要努力的方向，
也是他们进行对标的初衷。
案例10：中石化弃子求变
2002年4月底，湖北兴化发出了一则大股东即将变更的公告。第一大股东中国石化拟将持有的公司近1.7
亿股国有法人股转让给国家开发投资公司，新的大股东将与湖北兴化进行重大资产置换。这则公告并不显眼，投资者还没有意识到，正是它拉开了中石化变局的序幕。
2000年9月，当时连续亏损一年半的湖北兴化亟待解决的问题是如何避免戴上ST的帽子。尽管这一年湖北兴化最终以每股盈利2分钱躲过了被ST的厄运。但2001年湖北兴化仍然报出每股亏损1毛4的业绩。
而纵观湖北兴化上市后的表现，净资产收益率从上市时的58.65% 下降到现在-5.73%。几年来就一直是在生死线上挣扎。
湖北兴化在原料成本上，和沿海企业比如镇海石化相比，原油采购的成本每吨要高出近四百元，要想通过生产过程消化，目前难度是很大的。同时，除了成本因素外，规模偏低、产品单一也是湖北兴化的瓶颈。
对于湖北兴化来说，如果不上市，它只能算是湖北荆门炼油厂的一个车间。在这个厂区，你根本无法区分哪根管道属于湖北兴化，哪个装置属于母公司荆门炼油厂的，整个装置都是一体化。湖北兴化作为上市公司，应严格按照三分开的原则，但因为他们要维持整个系统平衡，客观上无法把它分开。
而且在原料和销售上，他们的母子关系也无法割裂。湖北兴化催化的原料，主要是蜡油。蜡油渠道有两条，一个是中石化股份有限公司荆门分公司，提供主要的原料来源；第二条渠道是自采。
湖北兴化已经不能再为中石化贡献利润，也难以继续在资本市场融资。由于产供销和母公司联成一体，也不可能在短期内进行大规模转型。那么这个公司目前的价值就是资本市场上的一个“壳”。
中石化董事长李毅中说：单个炼油厂来讲，分三种情况，一种是沿海，比如从北京、天津一直到广东我们有八千万吨的能力，这八千万吨的能力是经济规模的，都在一千万吨的加工量左右，它们是具有国际竞争力的。第二部分，是沿长江和在华北大概有四千万吨的能力，这四千万吨要经过改造、提升、深度加工、做精
做细，降低成本，让它们能够生存。还有一千五百万吨，属于小炼油，是不具有竞争能力的，是落后的生产
能力，准备逐步关掉，关停并转。这样通过结构的调整，不仅使我们的总量很大，而且使得单个的炼油都有
相当的竞争能力。
湖北兴化自身的规模和连年下滑的业绩决定了它肯定会在中石化整合中首当其冲。如今湖北兴化已经作为第一颗棋子，落到了棋盘上，下一步中石化将如何落棋呢？分析中石化下属在国内上市的几家石化公司，有
五家企业规模很小而且产品单一。这五家公司的产品几乎全部是成品油和聚丙烯，难以形成规模效益。
规模小、产品单一给企业带来了较大的经营风险，随着石化市场的成熟，风险还会不断增大。这几家公司上市后的业绩趋势十分明显的说明了这一点。而这些公司一定时期内还将继续面临业绩下滑的危险。那么中
石化变局的第一步是不是就会按照船小好调头的思路来走呢？对此李毅中说，往后，整合不整合，谁先整合
谁后整合谁，标准就是有没有整合效益。
看来中石化的整合将围绕整合效益展开，罗列中石化旗下上市公司，除中石化外，国内A股有15家，另
外还有4
家H股，一只红筹股、一只可转债，所属上市公司20家。这应该算是一个庞大的“石化系”。中石化正在
展开的这场变局无论对石化行业还是对整个资本市场都会带来极为深远的影响。
案例11：用友软件二度高派现
2002年04月06日，刚刚上市第一年的用友软件，就推出了每股0.6元的分红方案，公司一下子拿出了6000万元的现金分给投资者，大股东王文京拥有55.2％的股份，可分得现金红利3000多万元，这就是说，这家公司的发起人
股东年投资回报率高达54％。大股东是否在套现，这样做是否有力于公司的进一步发展，这引起了大家的普遍关注。
4月19日，用友软件（600588）分配预案伴随着 2002年年报出炉。这是一份靓丽的年报：主营业务收入4.88亿元，较去年增长了46.4％；净利润亦有9160万元，增长了30.1％，每股收益也因此攀升到了0.92元。在如此与诸多高科技股相比当仁不让的业绩之下，“10股派6元转赠2股”的分配预案和去年“10股
派6元”的做法，简直就是一脉相承。用友到底值多少钱？
目前用友软件整个盘子的规模是1亿股，其中7500万股为不流通的法人股，2500万的流通盘。7500万
法人股分别掌握在用友软件前五大股东：北京用友科技（41.25％）、北京用友企管研究所（11.25％）、上海用友科技咨询（11.25％）、上海益倍管理咨询（7.5％）和上海优富信息咨询（3.75％）手中。根据
2001年4月用友的招股说明书，王文京分别持有以上5家公司73.6％、73.6％、90％、42.8％和86％的
股份，以此推算王文京间接持有上市公司的55.2％股权。而连续两年的分红，将带给王文京个人6642万元（含20％的股息税）的现金收入。
那么，王文京本人到底给用友投入了多少资金呢？根据资料，1988年王文京、苏启强最初创立北京市海淀
区双榆树用友财务软件服务社时，注册资本为5万元。1990年公司更名为北京市海淀区用友电子财务技术
有限责任公司，1993年公司注册资本增加到500万元。1995年在原公司基础上组建用友集团公司，注册资本增加至2000万元，到1997年注册资本再次增加到5000万元。1999年，用友集团公司由有限责任公司变更为股份有限公司，注册资本最终增至7500万元。
这样看来，如果只按照用友成为上市公司前夕的7500万元的注册资本算起，王文京持有其中的73.6％，面值为5520万元，也就是王文京本人投入到用友公司中的资金，以此和6642万元的分红相对照，便顺理成章地推出了“王文京两年全部套现”的说法。
但是，这个说法却遭众口一词的否定。西南证券分析师陈毅聪认为，判断公司的价值不能单从其账面资产来判断。像用友这类高科技公司，注册资本金经过几次追加后虽然已经接近公司的净资产，但从注册资本金的构成来看，其中有一部分应该是用友软件的知识产权，而按照中国的会计制度，知识产权在会计处理上往往会很保守，所以如果单从现金角度谈套现其实是没有意义的.
拿金蝶收购开思为例，开思的账面资产实际上是负1500万元，而金蝶的收购价格却是1500万元，溢价了3000万元。用友公司本身的价值和王文京投入到底值多少钱，要看公司的市值或者用友被收购的价格是多少，而不是注册资本金的多少。以目前用友50元左右的价格算，其流通股的市值就有12.5个亿。
国泰君安的彭继忠认为，假如用友没有上市的话，以它每年30％的增长速度来看，王文京照样可以用2－3年的时间让公司资产或者个人资产膨胀一倍，这其实和是否套现没有一点关系，只是公司对利润的一种处理方法而已。播种还是吃粮食
一般来说，高科技、高成长型公司很少给股东派发股息，只有稳定成长型公司才会定期给股民发放股息。高成长型公司的利润往往被投入到新产品的研发等方面，因为公司相信，新的投资会给股东带来更大的回报，这方面最有代表的当属微软。
上市17年以来，微软从来没有给股民派发过一次股息。直到今年，微软迫于手中430亿美元的现金压力和布什政府宣布取消股息税的利好政策下，才向54.4亿流通股的股民发放每股16美分的股息。但股息率为0.29％，远低于标准普尔500种股票指数成份股的平均1.71％股息率，分红的作秀意义高于实质意义。
用友无论从哪种角度来衡量，都不是一个小富即安的公司，也不能用稳定成长来概括。在上市不久，用友就提出到2010年成为世界级软件公司，王文京为此还不惜花费500万元的年薪请来洋管家何经华担任公司的ＣＥＯ。现在在何经华的带领下，用友从管理团队、公司制度、企业文化等多方面向国际化标准靠
拢。而资金这一通向国际化的保证，王文京又怎么舍得把它白白地分给股东？虽然这中间自己可以落得6000多万元的收入，但这又与自己制定的公司发展策略发生了矛盾。作为个人的王文京是高兴的，作为公司董事长的王文京，显然不愿意看到这种局面，这样的分红其实也是一种无奈的选择。再度暴露花钱难题“10股派6元转赠2股”的分配预案实际上暴露的是，用友现金过于充足而没有很好的投资领域的尴尬处境，从另一个侧面反映了用友资金利用质量不高的老问题。
用友2002年年报显示，截止到2002年12月31日，用友ＩＰＯ募集到的8.9个亿的资金，用于主营业务项目的为5.43亿元，其中2002年度使用了2.57亿元，另外还有2.61亿元用于非募集资金项目：500万元用于受让冶金自动化研究设计院持有的中投信用担保有限公司的0.5％的股权；1.71亿用于建设软件园项目的土地开发；8500万用于投资北京市商业银行股份有限公司。
而2002年委托兴业证券理财的2亿元人民币，为用友带回了800万元的收益，回报率为4％，低于用友主营业务8.9％的净资产回报率。
与其把9000多万元的利润留在公司中不知该怎么处理，还不如分一些给股民，况且处理掉6000万元的现金包袱后，还有利于提高2003年度的净资产收益率，让年报变得更好看些。
而最后需要补充的是，所谓高派现，也只是针对用友拿出9000多万元利润中的6000万元用于派息而言，对于流通股的股民来说，目前用友每股的价格为51元左右，以此价格来算回报率大概只有1.2％，仅与一年期的定期存款利率相当。
案例12：董事的竞业禁止义务
王冠华于1994年10月召开的康迪制药股份公司股东大会上被选为董事长。1995年1月10日，王冠华代表公司参加一个药材药品展销会。
问题：王冠华是否违反了《公司法》规定的董事、经理的竞业禁止业务？
案例13：蓝田退市：拷问市场各方责任、义务、权利
日前，上海证券交易所发出公告称，鉴于注册会计师拒绝对湖北生态（原蓝田）2002上半年及全年财务报
告发表意见，经上市公司专家委员会的慎重审核，依法提出了湖北生态股票不符合恢复上市条件的审核意见，同时交易所从2003.5.23日起终止其上市资格。这意味着，发端于“洪湖水浪打浪”这句几乎家喻户晓广告词的蓝田终结了其上市历程。然而蓝田事件前前后后延续的近两年时间里，证监会多次进驻调查、刘殊威学
者角度的诠释、投资人维权的声音却余音未了。人们不禁要问，我们失去了蓝田，可又得到了什么？笔者试
图通过监管、中介、投资人多个角度回顾蓝田事件带给证券市场的诸多思考。监管方
作为监管方的证监会，在蓝田事件发生的前前后后无疑是重要的主角之一，事实上，很少有人知道，从99
年起证监会曾经多次对蓝田的配股进行了成功狙击。也就是说早在媒体大量关注蓝田问题之前，证监会就给
予了蓝田股份足够的重视。不无巧合的是，我们考察了蓝田股价走势K线图之后发现，蓝田的股价（复权价）表现恰好是在99年创造了历史高点，从这个角度看，证监会并不存在明显失察的责任。随着蓝田事件逐步
升级，以及证监会日益感到问题严重之际，进驻蓝田展开调查就成为监管者必然的选择。带着蓝田存在的财
务上的诸多疑问，证监会展开了对蓝田公司的调查。与此同时，我们也注意到这样一个细节，证监会多次对
蓝田展开调查的同时，并未得到完全的披露，也就是说到了第四次调查才得以通过公司公告的形式加以披露，这不能不说是一点遗憾。据笔者了解，目前仍然有证监会入驻上市公司调查，而未加详细披露的个案发生。
众所周知，调查个案发生的同时，信息披露的高度透明与投资人的利益密切相关，尤其是处于弱势地位的中
小流通股东。而管理当局在处理类似事件中，如能够进一步提高信息披露透明度，无疑将大大改善各类投资
人信息严重不对称的状况。中介方
令人不安的是，蓝田事件中的主角并非是广大投资人赖以信任的中介机构-会计师事务所。担负投资人与公司信任、投资桥梁的会计师们，在近年来广泛受到市场各方的抨击。甚至随着安然事件的披露，带满光环的
国际五大事务所也遭到人们一致的批评。投资人不禁要问，值得信赖的中介怎么了？人们担心的不是出现一
个“中天勤”，而是担心产生中天勤的制度环境，以及出现更多的中天勤！在巨大的竞争压力下，为了争取
客户，审计程序形同虚设，有些甚至根本没有对事务所的审计风险进行评估。相当多的高风险审计工作由缺
乏经验的助理来负责，由审计助理直接出报告，并且替注册会计师签字盖章。据笔者了解，甚至一些助理把
事务所里老资格注会的印章带在身上全国各地搞审计工作。诸多市场不规范行经的发生，中介机构难辞其咎。投资者
投资者在蓝田事件前前后后扮演了什么的角色？没有人能够否认这样一个事实，那就是投资人担当了蓝田
事件最终的“买单”者。投资人的信心在市场的跌宕起伏中遭到严重伤害也是不争的事实，问题是我们如何
修复类似事件带给市场的负面影响？“人民时评”说的好：信心哪里来？将保护投资者的监管理念付诸实践
极其重要，但仅仅以保护投资者利益为出发点是不够的。缺乏完善的证券民事赔偿机制的情况下，"板子"打
在投资者身上的事件时有发生。所以，尽快建立和完善证券民事赔偿机制，恢复市场运行中的信用体系，才
可能将保护投资者利益最终落到实处。蓝田事件戏剧性的场面中，一位学者扮演了重要的角色，风波中学者
的铮骨风范令人钦佩，但我们也不能不说这其中有些许的遗憾，担任监督重任的媒体并没有表现足够的睿智
和勇气。正像学者刘姝威所说“对蓝田股份得出这种结论，自己并没有用过于复杂的分析方法，无非就是那
些常用的20多个财务指标。”笔者了解到，类似的情况也发生在著名的“银广厦”事件中，有媒体事实上
早在“银广夏”事件披露之前，就曾经开会研讨过是否就手中已经掌握的大量资料作出报道，最终这家媒体
并未作出睿智和勇气的选择。
事实告诉我们，只有监管方、社会监督、中介各方尽职尽责，投资人才可能喝上真正的“野耦汁”
问题：监管方、中介方和投资者从蓝田事件中应反思些什么？
案例14：张文越与新亚公司的合同
张文越系新亚公司总经理，1992年12月10日，他向专利局申请一项非职务发明专利，并于次年1月11
日获得批准。1993年8月25日，经与公司的几位副总经理协商后，张文越将该专利在某地区的实施权转让给新亚公司，张文越之妻李丽和新亚公司的第一副总经理王春强分别作为张文越的代理人和新亚公司的法人
代表的代理人在合同上签了字。合同规定；在某地区由新亚公司单独使用本项专利，张文越不再向本地区内
的任何单位或个人转让本项技术。该地区以外，张文越有权再行转让；张文越负责解决本专利实施中的所有
技术问题，包括生产过程中出现的各种问题。新亚公司进行全力协助，以促成专利技术的顺利实施，在本专
利技术形成产品，并取得效益以后，新亚公司每年从产品销售额中提取5％，以现金支付给张文越。本专利
实施期间的专利维持年费由新亚公司负责按期交纳，如张文越再许可他方实施时，年费由各方负担。双方还
在合同中就其它必要事项作了约定。新亚公司实施该项专利后，经济效益很好，并按合同向张文越支付了许
可费。新亚公司的上级单位得知此事后，多次点名批评张文越，认为其作为新亚公司的法定代表人，将自己
的专利技术许可自己负责经营管理的单位去实施，基于自己与自己签合同，是利用职务之便谋取私利的非法
行为，反复做张某的工作，令其退还从公司获得的许可费。
张文越认为，自己作为非职务发明专利的所有人，有权许可包括自己所在单位在内的单位和个人实施自己的
专利技术，况且，是在征得公司的几位副总的同意之后，与代表公司的王总签订合同的。该合同内容公平、
合理，合同履行后，新亚公司取得了良好的经济效益，自己根据合同取得技术转让费是合法的。
问题：张文越与公司订立的合同是否有效？公司的董事、经理对公司应负什么样的义务？
案例15：日本企业对中国人没有吸引力
作为工作单位，日本企业对中国人没有吸引力的理由恰恰就在于参与经营的当地职员没有发展的机会。这也
反映了日本企业在经营本土化方面落后于欧美企业的现状。
中国加入WTO以后，日本的对华投资急速增加。其投资目的从利用中国的廉价劳动力扩大出口到参与当地市场和研究开发，涉及非常广泛的领域。而投资的成败关键取决于能否吸引优秀的人才，遗憾的是日本企业
在这一点上尚无任何保证可言。
中国英才网最近面向中国的大学生实施了一项“中国大学生心目中最佳雇主企业”的调查，结果鲜明地显
示出日本企业不受青睐。据这一调查显示，在最有人气的50家公司中，外资企业占了33家，而日本企业只有索尼、松下和丰田三家。仅从外资企业看，以IBM、微软、宝洁（P&G）、通用电器、摩托罗拉为首的美国企业独占鳌头，而排在日本企业首位的索尼公司仅排名第11位，位居排名第8位的韩国三星电子之后。
这一调查还显示，大学生在求职和择业的时候，首要考虑的因素不是工资而是发展的机会。作为工作单位，日本企业对中国人没有吸引力的理由恰恰就在于参与经营的当地职员没有发展的机会。这也反映了日本企业
在经营本土化方面落后于欧美企业的现状。
如果说过去只是把中国作为一个出口的生产基地，这种障碍通过优秀的管理体系总能设法加以克服，然而，如果今后逐渐进入参与当地市场竞争的阶段，那么开拓市场、回收销售款等单靠总公司派遣员工根本没法完
成的事情将越来越多。
在推进经营本土化的时候，应进一步启用那些既了解日本又了解中国情况的留学生（即所谓“NEC”——Nippon Educated Chinese——受日本教育的中国人）。虽然采用留学生的情况正在不断增加，但给他们的工作却往往是翻译和安排旅行日程，无法发挥他们的实力。
从中国的经营者那里，我经常听到这样一些话，中国企业在与外国企业谈判的时候，如果对方是美国企业，则往往所有的人都会中文，而当对方是日本企业的时候，会说中文的只有一个——就是翻译。而且，在当地的大部分日本企业的管理人员都由总公司派出，并且每满三年即进行调动。而在当地采用的中国员工的级别
最多升至课长一职，永无出头之日。
目前，已经在部分企业中出现了试图改变这一状况的动向，但因无成功的先例，很难引来优秀的人才。另
一方面，由于没有引来优秀的人才，公司内部缺乏能够委以重任的人，这种恶性循环至今尚未结束。
此外，在中国人看来，以终身雇佣和年功序列为特征的日本企业的人事制度好像吃大锅饭的国有企业，因
此难以确保崇尚能力主义的优秀人才。这也使得日本企业很难做到将管理权限由总公司派遣的日本人手里移
交当地的经营者手中。
关于在中国的人才战略，日本企业应该向欧美企业学习。例如，位于北京中关村的微软公司，为北京大学
和清华大学等一流大学的学生们准备了电脑角，免费供他们使用。然后，从中筛选优秀的学生，向他们提供
奖学金，让他们到海外留学。留学回国以后，让他们在微软工作，当干部、所长，最终甚至还让他们担任总
公司的领导。这绝不仅仅是一种承诺，而是已经付诸实行，并有很多成功的例子的事实。
相比之下，日本企业采取的还只是权宜措施，不能不说尚缺乏中长期的人才战略。日本企业要想真正地在
中国市场上一决胜负，就必须立即推进以留学生为核心的经营本土化战略。
问题：为什么日本企业对中国人没有吸引力？我国企业应采取的人才战略是什么？
案例16：美视光电有限公司作为上市公司的发起人资格
美视光电有限公司为解决下属电厂发电问题，准备进口一台12.3万千瓦燃汽轮机发电机组。经市政府安排，该机组安装在南山热电有限公司的下属电厂。1993年2月6日，在市政府主管副市长主持下，美视光电有
限公司、南山热电有限公司及能源总公司三方达成协议；12．3万千瓦新机组扩建投资股份比例，美视光电
有限公司为15％，南山热电有限公司为52％，能源总公司为33％。同年3月2日，市政府办公厅下发了《关于同意参股建设12．3万千瓦燃汽轮机组的批复》，确认三方上述投资比例及新老机组捆在一起，整体股份化的协议，并要求各方向有关部门办理相应手续。同年27日，市计划局发文，批准新机组固定资产总
投资为2300万美元，其中美视光电有限公司投资345万美元，南山热电有限公司投资1196万美元，能源
总公司投资759万美元。同年4月下旬，新机组运至并安装。
南山热电有限公司于1990年4月注册成立的，当时股东有南山电子工业开发公司、香港南海洋行(国际)有
限公司和华能南方开发有限公司三家。1991年1月，依据市政府有关部门《关于南山热电有限公司增资和
股权转让的批复》，上述三家股东按投资比例，将1990年的部分未分配利润注入原公司，并通过转让股权
增加了市投资管理公司和香港某投资有限公司两家股东。1992年3月18日，南山热电有限公司董事会在市证券主管部门指导下，召开了股份制改造会议，随后成立了南山热电股份有限公司。同年5月26日，向市
体改委申请设立股份公司立项。8月26日，市体改委批准南山热电有限公司进行股份制改造，可即行开展资产评估、净资产验证、制定改组方案、草拟改组文件。10月27日，五家股东签署了发起人协议书。12月9日，南山热电有限公司的资产评估确认，法律意见书定稿。
美视光电有限公司认为，南山热电有限公司在改组为上市公司时，违反三方协议，没有将新老机组捆在一起，没有将美视光电有限公司及能源总公司列入上市公司发起人，而且将美视光电有限公司及能源总公司的投资
界定为定向法人股，只给美视光电有限公司250万股。如果美视光电有限公司是上市公司的发起人，则按每股1.5元计算，美视光电有限公司应享有2400万股；即使按定向法人股设置，以每股滥价3.2元计算，美
视光电有限公司也应享有1125万股。因此，美视光电有限公司曾找过市证券主管机关，要求做发起人，并
提出股份比例要求。并起诉南山热电有限公司，请求法院根据三方协议及市政府有关部门的文件，确认美视
光电有限公司为上市公司发起人，按美视光电有限公司投资额应认购该上市公司股份2400万股。
问题：美视光电有限公司能否成为上市公司的发起人？发起人要承担什么样的权利和义务？
案例17：中国企业家成长多烦忧
中国企业家调查系统主办的第十届中国企业家成长与发展调查结果发布暨研讨会在北京举行。会议公布的调
查数据显示，62％与40％的被调查者认为，目前中国企业家队伍“数量缺乏”和“素质低”，中国企业家
队伍尚不适应时代的需要。到底是什么阻碍了中国企业家的成长呢？ 1.三大制度制约成长
回收的3539份有效问卷显示，目前，选拔任用制度、薪酬制度、监督约束制度已经成为制约中国企业家成长的“瓶颈”。
目前企业经营者获取职位的途径中，组织任命的比重还是太高。这说明职业经理人才市场还不发达，企业
经营者选拔任用制度的市场化程度还非常低。
对于薪酬制度，74.3％的企业经营者认为最有效的激励因素是“与业绩挂钩的高收入”。但实际情况与不
能令人乐观，企业经营者实际的收入形式与期望的收入形式之间还存在很大的差距。
调查还显示出目前企业经营者的监督约束制度的不健全，也是阻碍企业家队伍健康成长的一个重要原
因。 2.成长环境亟待改善
调查结果显示，对“企业经营者教育培训体系的建立和发展”情况的评价，表示“不太满意”和“很不满意”的比重分别为21.4％和1.9％。有关人士表示，调查结果反映出我国现在管理教育培训存在的问题，一
方面，管理教育培训师资等条件远远不能满足企业家队伍成长的需要；另一方面，教育培训市场非常混乱，
造成了中国企业家在素质技能方面的提高遭遇到种种障碍。 3.身心健康状况堪忧
目前企业经营者的生活状况和身心健康状况逐渐成为影响企业家健康成长的一个重要因素。
与往年的调查数据相比，企业经营者对“经济收入减少”和“没有足够的社会保障”表示担忧的比重在增加。对于自己业余生活表示“不满意”的占到15.5％。另外，有关专家认为，传统陈旧的思维方式也是阻碍企业家队伍成长的一个原因。
问题：你认为哪些制度制约了企业家的成长？
案例18：富士胶卷“失算”中国市场
富士是率先打进中国市场的外资感光材料企业，早在20世纪80年代，富士胶卷在中国市场的占有率曾一度高达70％。如今它却败给了老对手柯达胶卷，而且败得一塌糊涂，究其根本原因，还得从“98协议”的那场博弈说起。 1998年，当时的中国政府面对负债和亏损累计近百亿元、一触即溃的中国感光业，已经没有了退路，时间再拖下去，整个感光业性命堪忧。因此中央政府的态度是，如果要合资就对全行业合资。朱总理亲自抓了这件事，但富士似乎无意接下这么大的烂摊子，甚至当中国政府要人访问日本提出要会见富士方面有关人员时竟遭到了拒绝。应该说，自从富士回避和拒绝中方开始，就已经意味着它输掉了在中国市场的前途，尽管当时它在中国感光材料市场居于霸主地位。而柯达却抓住了这个难得的机遇，从而获得了竞争的绝对优势。
当然，当时富士的决策层是如何思考的，我们作为局外人无从知晓，但是有一点是可以肯定的，富士对中国市场的成长潜力和速度缺乏足够的信心，因而低估了这笔生意的价值。更糟糕的是，富士甚至没有为此进行过任何公关活动，以便缓解和消除因拒绝中国政府而造成的一些看法和隔阂。富士今日之败局与当初埋下的这个隐患有着不可分割的联系。
柯达获得了中国政府的特许使自己的产品有了成本上的优势，这是柯达履行“98协议”的投资回报，其它的同业，包括爱克发、柯尼卡、乐凯等企业都只能在允许的条件下开展竞争，而富士通过走私进行的降价风潮竟然使得连在中国市场享有优势的柯达都难以接受，更不要说其它的未获主动权的感光材料企业了。俗话说“众怒难犯”，富士的低价倾销就结结实实地捅到了马蜂窝上，于是一场无可避免的危机悄然而至。
正所谓“黑云压城城欲摧”，富士一系列的失误引发了巨大的危机，甚至就连富士最后的挣扎也遭到了柯达的釜底抽薪。作为同行，柯达了解一些走私胶卷的渠道并提供给了中国政府，富士的销售和市场位置随着打击走私力度的加强而越发脆弱。此时柯达亚太区主席兼总裁安瑞的话在日本人耳中恐怕格外不怀好意：“柯达公司是实实在在、真真正正在中国的生产厂商，我们的全线生产都是在中国进行的。同时，我们还有一个清清楚楚、干干净净，并且是可以拿到台面上来的分销体系，当客户拿到这些产品时，很清楚这些产品是从哪里来的，很放心。”
柯达全球副总裁叶莺对外宣称：柯达对珠海真科的“灰色行为”早就有所耳闻，珠海真科以前的“不规范运作”伤害了柯达。乐凯对此也极为不满，早就收集了有关真科的“违规资料”，并上报国家经贸委。“在我们看来，富士与中港照相本来就是一家。”“中港照相参与走私，富士难脱干系！”富士使自己成为了众矢之的。
此时的富士，本该紧急采取危机公关战略，力争平息危机，将危机可能带来的损害降低到最小限度，以保住自己苦心经营多年的中国市场。可是令人遗憾的是，在其涉嫌走私已经是公开的秘密的前提下，富士居然未采取任何的危机公关策略，而是在珠海真科东窗事发后，欲把自己推个一干二净。
对于富士涉嫌走私事件，富士(中国)副总经理小泉雅士称，无论是富士总部还是富士(中国)，都从来没有给珠海真科投过一分钱；实际上珠海真科只与富士总社的代理商有关；有关“走私”的传闻与富士公司无任何瓜葛。可是调查表明，在中港照相的旗下，竟有十几家“富士”名号的公司，如果仅仅是代理关系，富士凭什么让中港照相挂这么多自己的招牌？
感光业一位知情人士说：“富士这次把自己推得一干二净，它越是这么说，越是等于在挖坑埋自己，怎么可能呢，这种千丝万缕的联系谁都看得到。”
在证据明显，中国政府对此已经做出反应时，富士采用的拍屁股走人的善后办法又是一次严重的错误，而错误的代价是什么呢？据有关权威人士表示，在已经加入世贸组织的中国，富士的这次走私事件虽然不会让富士退出中国市场，但是，有一点是肯定的，今后富士的产品要进入中国，可能会付出比以往更大的代价。
问题：富士公司应采取什么对策进入中国市场？
案例19：ＴＣＬ收购乐华达成秘约？
日前一个名为“数码乐华”公司的注册成立，顿时使ＴＣＬ和乐华两家企业的关系再次变得扑朔迷离。
从广州市政府有关方面证实，5月29日在广州经济开发区注册成立的数码乐华公司，其股权比例分别为ＴＣＬ集团控股70％、科学城控股30％；其中，“既出基地又掏品牌”的乐华集团竟然在新公司中未占得半
点股份，颇为意外。有业内人士认为，“数码乐华”的出世可能意味着ＴＣＬ与乐华已经在背后达成了并购协议，同时，广州市政府与两家企业的关系也异常微妙。
尽管新注册的数码乐华对公司的成立和其股权架构的组成结构都非常低调，但经记者多次采访调查后证实，此间公司已经正式收归于ＴＣＬ集团旗下，“数码乐华”改姓ＴＣＬ已是必然。据核实，新成立的数码乐华
公司，ＴＣＬ占70％的股份，另外30％的股份出资方并不是乐华，而是另一家上市公司科学城。
据了解，目前数码乐华公司在广州经济开发区正式注册后，虽然乐华并不占有其任何股份，但其所使用基地、厂房以及公司名称均为乐华公司所持有。并且有关人士证实，今后数码乐华未来的主要经营产品也将围
绕消费电子为主，其中包括彩电业务在内的黑家电产品。
昨日，广州经济开发区管委会的有关人士再次向记者证实了这一公司的存在，但有关方面却以“不能对外
宣传”为由拒绝了记者对该公司的进一步采访。事后，更有相关人士致电记者，希望不要对此事进行报道，
使原本已经很复杂的公司背景更加扑朔迷离。
其实，ＴＣＬ收购乐华的传言一直可以追溯到去年的11月份，当时面对“资金链断裂”、“彩电滞销”、“职员停工索薪”等种种危机，乐华电子信息产业集团董事长吴少章多次向媒体透露，乐华即将与国内一家“巨无霸”彩电企业合作，业界分析所谓的“巨无霸”企业应该就是ＴＣＬ集团。此后，收购论、合并论和
合资成立新公司等几种对双方合作的猜测，更是在业界不胫而走；直至今年4月份，ＴＣＬ和乐华的高层都否认了双方在进行“实质性接触”后，传言才宣告平息。但是仅仅一个月后，“数码乐华”的正式注册，再
次打破僵局，为并购之说打上问号。一家与乐华有着如此紧密关系的公司却没有任何名义上的乐华股份，是否意味着ＴＣＬ收购乐华已经在背后达成了什么协议，这立即引起了业界对此事件的特别关注。有法律人
士认为，虽然如果由ＴＣＬ注册一个叫做“数码乐华”的公司原则上只要工商部门通过就可以成立，但鉴于
ＴＣＬ和乐华之间的关系，这个新公司的成立很可能也暗喻着双方之间合作的进展。
ＴＣＬ为何牵手科学城成立“数码乐华”？这成为业界对此事的另一关注焦点。据了解，科学城的前身是
乌江电力，2002年10月由广州凯得控股收购，而作为广州开发区管委会下属的七大总公司之一，广州凯得控股是广州开发区管委会的国有独资企业。所以，广州凯得更上一层的管理机关，应该是广州市政府；而Ｔ
ＣＬ牵手科学城，其实更像是ＴＣＬ与广州市政府之间的合作。同时有消息透露，就“数码乐华”所使用的
基地问题，乐华原本是该基地的大股东，但是后来因为款没有及时到位，所以现在广州生产基地的大股东就
成了广州市政府。从这点上来说，新公司用以前这块基地似乎也合情合理。并且此前也有传言，对广州市政
府来说，最不愿意看到乐华的归宿是被外地企业所并购。从现实的状况来看，ＴＣＬ作为具有相当实力的省
内企业，再加上与乐华大股东香港长城集团的深厚渊源，应该是政府愿意看到的购并者。
但是，政府方面对数码乐华的投入，使得ＴＣＬ与乐华的合作变得异常复杂，因为广州市政府同样拥有乐
华部分股权，所以李东生究竟是会联手“老朋友”吴少章，还是更中意拥有强大背景优势的广州市政府，现
在依旧是个谜。
问题：你认为TCL收购乐华，新公司股权结构藏玄机？政府是否卷入“三角恋情”？
案例20：大股东互相揭短
民生证券有限责任公司是国内首家由民营资本占主体地位的全国性综合类券商，这样的券商竟然在管理上暴
露出了问题。6月10日，民生证券监事会通过媒体发表“严正声明”，称民生证券有限公司将对其印鉴实行“特殊时期印鉴管理办法”。两个董事会打架
据透露，民生证券股东之间的矛盾由来已久，以民生证券董事长席春迎为代表的老管理层，和以中国泛海控
股有限公司为代表的大股东之间矛盾不断。
民生证券主要由中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会、山东省高新技术投资公司、新乡白鹭化纤集
团有限责任公司、河南省莲花味精集团有限公司等组成。其中中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会两
大股东的实际控制人都为卢志强。
老管理层与大股东新老双方真正展开正面交锋是从5月12日。当天一大早，由中国泛海控股有限公司、中国船东互保协会所推选出的新一届董事会，宣布以席春迎为代表的现任董事会已被股东大会终止，准备交接
工作。而现任董事会及管理层认为，新董事会的产生根本不合乎相关法规，对其不予理会。从此，公司陷入
两个董事会的局面，各项事务陷入无序状态。
6月10日，民生证券监事会发表声明，凡属民生证券有限责任公司对内对外发生的所有事项的公章使用，
均实行双人签字，共同负责，除加盖公章外，还必须具有席春迎（董事长）、钟金龙（总经理）二人同时签
字方为有效。双方互相揭短
据悉，以第一大股东中国泛海为首的股东质疑公司董事会滥用股东资金、不合理分配法定公积金和风险准
备金，以此为由改组董事会。而以席春迎为首的董事会及管理层，不承认“新一届董事会”。民生证券的股
东南阳金冠、莲花味精、花园集团等表示，中国泛海名义投资民生证券2.4亿元，又利用中国船东互保协会
的名义投资民生证券1.2亿元。但于2002年2月26日即注册资金到账当日，中国泛海便以与其同一法定代表人的光彩事业投资集团有限公司的名义，要求民生证券将这笔3.6亿元资本金质押于银行，从银行贷款
3.6亿元人民币，并于次日上午划走这笔资金，此举已经涉嫌抽逃资本金，并称中国泛海达到了“分文不出”即成为民生证券大股东的目的。
此外，中国泛海除其名义上已经拥有的18.716%和以中国船东互保协会名义拥有的9.358%的民生证券股
权外，还收购其他小股东的股权，致使其目前名义持有民生证券的股权比例接近50％，这种行为也违反了中国证监会关于“单个股东直接或者间接向证券公司投资的总金额不得超过该证券公司注册资本的百分之二十”的规定。证监会介入调查
5月底，“民生证券”现任董事会以及部分股东，由于不满大股东中国泛海的种种行为，已经联合署名向证监会提交了《民生证券有限责任公司部分股东关于中国泛海等单位变相抽逃资本金等问题的有关报告》。随
后证监会根据报告内容下发了《关于民生证券有限责任公司有关报告的复函》。在证监会的复函当中明确提出，民生证券的日常工作暂时由席春迎、钟金龙负责。与此同时，北京证管办进驻公司对具体情况进行调查。
“中国泛海”旗下的上市公司“光彩建设”董秘陈家乐对记者表示，“光彩建设”的法定代表人与“中国
泛海”的代表人都是卢志强。他自己对“民生证券”纠纷有一点了解，“中国泛海”是一家非常正规的公司，旗下还有上市公司，不会不按牌理出牌，不会作出像一些方面所称的那些违规行为。
问题：中国泛海是否存在着违规抽逃资金、违规收购民生证券股权、侵害其他股东的正当权益等行为呢？
案例21：“深深房”诠释尴尬的中国上市公司治理模式
1999年7月，叶环保与吉林省恒和企业集团董事长孙宏伟协商，将深深房持有的1850.75万股吉林制药股
份有限公司(000545，时称吉制药A，后更名恒和制药)法人股转让给“吉林省明日实业股份有限公司”（占吉制药A总股本的13.64%），转让价为每股2.24元人民币（该公司上一年底每股净资产价格）。孙系吉
制药A董事长，有关资料显示，他也是“吉林省明日实业股份有限公司”实际控制人。
7月6日，深深房资产管理部经理端然代表深深房与受让方签署了股权转让意向书，两天后深深房收到对方以其他公司名义支付的定金200万元人民币。
在7月12日深深房董事会上，与会8名董事签署了同意该股权转让的决议。当时，董事庄创辉对合同中“甲方(深深房)需要将此合同报国资管理部门审批，并要在三个月内办理完审批手续；因审批原因使合同不
能执行，甲方在10天内退回乙方已支付款，并赔偿已支付款每天0.3?的违约金”提出异议，但董事会最终
没有采纳这个意见。正是这一条款，事后给叶环保及深深房带来了惊天之变。
7月22日，双方在深圳签订了正式股权转让合同。7月28日，受让方又以其他公司的名义延期支付了首
期转让款1000万人民币。9月，深深房董秘梁煦接手办理上述股权转让的国资办审批事宜。
然而，10月上旬，孙宏伟带吉制药A董秘郭莹来深深房，称受让方“吉林省明日实业股份有限公司”的注册申请没有获批，当地工商部门只批准他们注册成立了“吉林省明日实业有限公司”，双方商定的股权转让，只能以这家公司的名义执行
公诉人称，叶环保随即通知端然与受让方重新签订了该合同，内容与7月22日合同内容完全相同，仅受让方名称不同。
11月3日，深圳国资办同意深深房以每股2.24元人民币的价格转让吉制药A法人股。此时，获批时间比合同约定的时间晚了11天。12月20日，受让方以深深房没有在三个月内办理好股权转让审批手续构成违约为理由,将深深房告上法庭，要求返还1200万元转让款和相应违约金。
2000年5月19日，深深房以本公司已经与原告协商、双方有意庭外和解需要一定时间为由，向法院提出延期20天开庭的申请。
当天，叶环保收到吉林省地王公司给付的300万元人民币。外人不知地王公司提供给叶的300万元是什么款，叶环保称是孙委托他理财，并在地王公司追讨这笔款项时将钱还给了对方。但是，正是这笔钱使叶踩上了又一颗“定时炸弹”。
6月22日，深深房再次收到法院要求6月30日到庭应诉的传票。6月27日，叶环保召集深深房总经理陈武华、董事彭乃店、董秘梁煦、参加应诉的端然、受委派协助诉讼的深圳建设控股公司法律部经理温成金等人商量对策。有证言称，此次会议上，叶环保没有提到1999年10月与原告重新签订的合同，只谈深圳市国资办办事拖拉使深深房确实违约、法院肯定判决深深房败诉、只有与对方实行庭外和解等问题，“误导”其他领导做出倾向于降低股价接受调解的决策。梁煦说，当时向叶陈述了深深房可以胜诉的理由，叶不予理睬。温成金证言称，6月30日庭审后，他向带队应诉负责人、深深房总经济师王军昭提出庭审情况有利于深深房胜诉、不应接受对方调解，而叶环保得知后，拒绝与温通话。
7月3日，深深房与受让方达成协议，将股价从每股2.24元降到每股1.60元，双方再次签订股权转让协议书，受让方付清了所欠余款1761.2万元。由于转让价下调，深深房遭受了1184.48万元损失。
如果不是在权威的证券财经类杂志上读到深深房的故事,笔者会以为在看一篇精彩的现代商业小说。
主人公叶环保的经历非常传奇,却也很有代表性,从中国首位通过竞聘上岗的董事长，到第一个被以内幕交易罪起诉的上市公司董事长。在目前的商海中沉浮的人,很多都会有从头戴光环到手戴金环的锐变,不同的是,正面人物历经风雨终见彩虹,反面人物罪责难逃恶冠满盈。叶环保是正面人物还是反面教材呢?根据一审的结果,似乎可以将其定性为反面教材,不过,根据叶环保并没有认罪,而他的律师还会有进一步的努力,所以目前似乎还不宜盖棺定论。
该案之所以引起人们的广泛关注,是因为其判决结果能否成为一个判例,将对国有控股上市公司的管理机制及其监管乃至整个证券市场产生巨大的影响。
在这里,笔者并不想去探究谁是谁非,只想问一问,董事会是做什么的?在股份有限公司（包括上市公司）和大的有限责任公司中，由股东大会既任命董事，组成董事会，又任命由股东代表出任的监事，与职工代表选举的监事组成监事会。这在中国公司治理结构中是比较常见的现象。由董事会制定战略决策和任命总经理为首的管理层，由监事会监督董事和总经理。这实际上是一种双元委员会制，既不同于英美的单层委员会制，也不同于德国的双层委员会制。但是,中国“拿来主义”式的借鉴,往往会忽略历史发展的本来脉络,兴冲冲地贯彻下去,却得到了类似与“南桔北枳”的尴尬,不知道该案是否就是一个活生生的例证?本来应该由集体所做的决定,在少数人(就1个人)提出异议之后,在董事长的坚持下,董事会最终同意了董事长的决定,如果事情顺利,那么自然是风平浪静,可偏巧天有不测风云,而且越来越不可开交,直到诉诸法律。
于是一些极为尖锐的问题也随之浮出水面,作为一个董事长能竞聘上岗的上市公司而言,深深房在公司治理结构方面应该是有些过人之处的,然而,此次诉讼事件的发生,让人们看到,显示没有想象中那样美好,于是忍不住要问,经历了10年多的发展,中国的上市公司究竟有没有一个完善的治理结构?董事会究竟是公司的最高决策层还是董事长的一言堂?管理层决策权在谁?责任又由谁来承担?中国的上市公司中,有几家在公司的管理模式上是成功的?中国的企业究竟需要集体智慧还是个人英雄?
己利益，也对自己面临的机遇和困难十分了解。高律师说，在诉讼中企业情况不尽相同，涉案情节也各有轻重。举例说，反倾销最终裁定后，创维的倾销税率可能为0，而长虹的倾销税率可能是30%，创维当然不会和长虹站在一起。此时应尽弃前嫌
国务院发展研究中心著名家电专家陆刃波昨天表示，反倾销手段是国际贸易中很正常的手段，此次中国彩电在美国遭遇“大棒”不一定是“祸起长虹”。
陆刃波认为，美国家电市场原来一直被飞利浦、松下、索尼等日本和欧洲彩电企业垄断，但近年来中国彩
电企业已渐渐杀入美国市场。特别是从现在开始到2006年，美国的传统电视都面临向数字电视更新换代的
现状，其市场容量高达数千万台。因此中国彩电此次21英寸以上彩电遭遇大棒，不排除是有对手想借此早
早堵住中国数字电视通往美国的大门。如果是这样，本案的结果对中国家电企业出口将事关重要。中国彩电
企业此时应精诚团结，尽弃前嫌。中国家电业是靠引进与仿制起步的，中国目前仍没有一种产品能真正引
领世界潮流。即便长虹高端电视出口美国；康佳、创维、TCL的液晶、等离子、背投等高端彩电出口比重也
不断加大，但如何解决产品定价以避免倾销嫌疑，仍是困扰中国家电企业的难题，这直接决定了我国家电业
在海外市场能否生存。
案例23：国有企业经营者该不该持大股
——关于当前国企经营者激励约束机制的调查
近几年有种观点认为，国企搞不好的一个重要原因是对国企经营者缺少激励机制，他们的收入与对国企和
国家的
贡献不成正比。一些地方开始尝试利用经营者持股的办法解决这一难题。那么，先行地区的现状怎样？
记者在广西、浙江、广东等地调研发现，当前年薪制难以满足一些企业经营者的“胃口”，他们希望与国
家分产权，持大股。但也有不少专家和企业家不赞成乃至反对经营者持大股。
珠海市国有资产经营管理局办公室主任陈玉刚接受记者采访时说：“珠海国资管理体制改革后，对经营者
的激励集中体现在年薪制中。按这种考核机制，包括工资在内，全市去年收入最高的国有企业负责人有48
万元年薪，其他企业负责人就没有这么多了。这很难调动经营者的积极性。下一步要搞管理者收购，如果不搞，对经营者不公平，也不利于企业发展。”
他的观点得到珠海市国有资产经营管理局局长郭毅的认可：“依目前实行的年薪制，经营者报酬普遍偏低，我们将研究采取支付期权等办法，调动经营者的积极性。”
广西柳州市目前正在进行大规模的国有资本进退，其中一条重要政策就是鼓励经营者持大股。据柳州市国
资办主任王启生介绍，国内知名企业花红药业改制后，领导班子成员占了一半的股份。柳州通用机械厂改制后，国有资本退出，厂领导班子6人以60％的股份控股。目前，在广东、浙江等地不少国企管理者由于采取了管理层收购的办法，摇身一变成为百万、千万富翁。
“经理层收购在股权设计上，应有利于企业发展，经营者持股不能太少。但持多少合理，不同企业应不同
对待。”广东省经贸委企业监督处处长林三琳认为。
浙江省委政策研究室副主任沈建明说，在国外，主要经营者和管理层持有1％的股份就够了，因为企业盘子大。而国内企业规模小，净资产上亿元的很少，所以经营者要求持大股控股。经营者究竟应该持有多少股份？很难量化，因为企业大小差异很大。从人人持股到经营者持大股，实质上是从一个极端走向另一个极端。人
人持股，分红少，对企业的发展前景关心度并不高，反而想早一点把投入收回来。向经营者集中股权，地方
政府一开始是迫不得已。经营者认为自己辛苦一辈子，国企增值数倍甚至数十倍，年终奖励只是短期效益，
退休后什么也没有，所以要持股也合理。然而，对于管理层持大股的设计并非人人都赞同。广弘资产经营
有限公司是广东一家省属的资产营运管理机构。公司董事长、党委书记崔河认为：“管好国有企业关键是要
建立一套好的运营机制，而非产权改革。否则，就难以解释为什么还有那么多产权清晰的民营企业也照样关门、倒闭。其实所有者与经营者的利益是冲突的，一个追求保值增
值，一个追求个人利益。经营者不一定持有股份才有积极性。所有者不一定非得自己经营资产。同样的人，
难道变成所有者，就能把企业搞好？”
崔河查处了几起下属企业借产权改革之机，企图鲸吞国有资产的不法行为后，对管理层收购有了进一步认识：“凡是强烈要求改制的企业都要问几个为什么？为什么企业搞得不好，管理层还要持大股收购？这个问
题搞不清楚，国有资产往往弄不好就要流失。”
浙江三狮集团董事长、党委书记姚季鑫认为，对于那些亏损的国企、“烂”国企，在资产评估、审计后，
可以搞管理层收购，让经营者自己变“老板”，但好的国企不要轻易卖给私人。国企还是要讲点政治责任，
否则就不是以人为本的改革。卖国企，不仅当前会影响社会稳定，长远看更会伤害几代人。
不少专家强烈反对管理层收购。他们认为，企业发展的方向是所有权和经营决策权的分离，出资人与经营
管理层的分离，这也是现代企业制度的典型特征，所有者与经营者合二为一主要适合于小企业，目前炒得很
热的管理层收购并不是企业特别是大中型企业和上市公司改革的方向。不能把企业改革中要重视企业经营管
理人员的作用，提高高层经管人员的待遇和完善包括股权、期权在内的激励机制，与管理层收购、自己做老
板混淆起来。
上海证券交易所研究中心总监胡汝银说：“有些党政干部分流时没地方去，去公司当董事长，对企业贡献
并不大，然而一改制，就成了暴发户。”
专家评点：设计经营者持股的方案要考虑三个前提：一是经营者是否称职。巨额股权是所有者向优秀经营
者支付的一种高额预期报酬。如果经营者本来就不称职，就不应该向他支付这种报酬。二是企业是否有特权。竞争性企业的利润是经营者努力经营的结果，垄断性的或有特权的企业，利润的获取与经营者的努力无关。
当心那些坐拥行政性垄断特权的公司在“产权改革”的名义下，把垄断利润资本化为经理们的股权。三是对
于那些为国有资产或集体资产的积累做出重大贡献的经营者，经国家有关部门和企业职工认定，应给予一定
奖励股或优惠股。
案例24：QFII资金：醉翁之意不在酒
在经过一年有余的“喧闹”之后，种种迹象表明，QFII已经进入“瓜熟蒂落”阶段。由此，关于QFII资金
入市买什么的讨论也再度热闹起来，一些境外机构也纷纷亮出各自的观点。瑞银华宝的代表看好机场、港口、高速公路及广电类等自然垄断领域的上市公司；酒类和具有劳动力成本优势的纺织品等具有民族品牌的公司；还有煤矿、铁矿及旅游等资源类公司。德意志银行在对中国市场1200多家上市公司进行深入调研后，认为
其中有四、五十家公司具有相当的投资价值，这些公司具有一个共同的特征，即大多是行业龙头股。摩根士
丹利则看好两类股票，一类是从事正在增长的消费市场开发类的公司；另一类则是生产成本比较低的公司。QFII资金兵马尚未动，似乎已经是“萝卜青菜各有所爱”。然而，对于QFII资金来说，中国股市的许多独
特因素是不得不考虑的。
（1）任何价值标准都是相对的，而不是绝对的，以各行业龙头股为成份股的180指数市盈率，已经从20
余倍涨升至33倍，DFII资金入还是不入？
（2）中国的行业景气周期与企业的生命周期，与世界平均水平低1/3左右，你适应不适应？（3）中国上市公司大多一股独大机制下“事在人为”的特色，能否融合？
（4）“百花齐放”的重组行情历来是中国股市的最大亮色，你是放弃自身运作原则“同流合污”，还是继续“保持清高，洁身自好”，而在行情中“过着清贫的日子”？
（5）中国上市公司的“业绩曲线”大多是脉冲式的，很少有规律性的，你能把握？（6）中国的股市在许多时候承载着一些股市以外的职能，你能体会？
因此，我们认为，QFII资金将同任何投资者一样，在进入一个陌生市场之后，都将有一个“试水”的过程，也会有一个不适应期，特别是对具有“中国特色”的股市，尤为如此。
相比其它境外机构的观点，瑞士信贷第一波士顿的观点别具一格：在实现人民币资本项下的可自由兑换之
前推出QFII，既可满足国际投资人的投资愿望，引进稳健、成熟的投资者，又可以避免国际资本对市场的冲击，并在全面开放以前积累经验。这似乎是一句“非常中肯的大实话”，其蕴涵的两层意思是：
一、在实现人民币资本项下可自由兑换之前，QFII的实施，对境外投资者，对中国证券市场是一个双向适
应的过程，是一个内外融合的过程，是中国股市真正全方位开放之前的双向缓冲。境内市场逐渐适应国际准则，境内投资者逐步适应国际思维，同样境外投资者也逐渐了解国内市场的“水深”程度。因此，可以预见，QFII实施后的较长时间内，其对股市行情的影响是“雷声大，雨点小”。
二、随着我国经济的高速增长，国力的大幅度增强，人民币的价值含量也得到了大幅度的提升，人民币的
购买力与币值被低估已经是“路人皆知的秘密”，人民币升值的趋势也是显而易见的。许多经济学家认为，
人民币的价值目前被低估了40%-50%，一旦人民币自由兑换，其汇率必将出现飙升。这实际上揭开了为什
么外资不直接买更便宜的B股，不去买价格更低的H股，而“打破头”来争取QFII资格的秘密。这实际上
也意味着，对QFII资金来说，享受股市收益是其次的，获取人民币升值的“现成收益”是第一的，两者的综合即是“分享中国经济高成长的收益”。这意味着，即使经过“精心选择”的股票在未来3—5年内不涨，
QFII资金也能取得可观的“中国经济高成长”的收益！以上可见，QFII资金进入的虽然是股市，但其“醉翁之意不在酒”。在一个投机氛围浓厚的市场，在一个上市公司充满变数的市场，在一个平均价值定位已相
对较高的市场中，其无论选择什么类型的股票，其策略理当是“稳”字第一，并且在所选股票仍具有稳定特
性的前提下，很可能进行长期锁仓，来获取股票与人民币升值的双重收益。长久以往，对整个大盘塑造了更
为平稳的基础。在大盘更为平稳的态势下，熟知国内股市“水性”的民间机构，“事在人为”的个股行情也
有了更好的施展平台。目的不同，则方式不同。长久以往，境外机构、境内机构、民间机构、投资大众各自
的“个性化投资风格”也将趋于清晰……。
案例25：给胡润一枚大勋章
在很多中国富豪眼里，英国小伙胡润似乎是个不祥之物——温文尔雅的笑容后，仿佛隐藏着巫师的咒语；从容不迫的脚步中，好像伴随着看守所的铁门声；最恐怖的是他那富豪排行榜，简直成了夺命沼泽地。多少风
光无限的富豪，只要一脚踏上，连声“救命”都来不及喊就消失得无影无踪了。
今年初，“福布斯”把胡润炒了鱿鱼，大家刚要松一口气，没想到他却不依不饶地又回来了。前两天他在
上海金茂大厦宣布自己要与“欧洲货币投资机构”合作，在秋天推出2003年度“中国大陆百富榜”——究
竟有多大仇啊，非要把富豪们赶尽杀绝？
去年的榜单公布之后，胡润在接受采访时从牙缝里挤出了一个字：“挖！”他说他的秘诀就是根据各种线
索对富豪们“掘地三尺”。当然他“掘”的都是公开资料，比如对周正毅，主要依据就是他名下的上市公司
以及有关工商登记的信息。有深谙国情的人因此对胡润嗤之以鼻——一个英国会计师，用美国式的方法，来调查一个有可能会把大量现金藏在床下的中国富豪，那数据靠得住吗？据说“上海首富”本人就对他在榜上
的排名不屑一顾。不过，依笔者所见，胡润这番辛苦的意义，却不能因为数据可能失真而被抹杀。因为不管
情愿不情愿，反正他把从来都是神龙见首不见尾的富豪们强行拖到了聚光灯下——财富变得相对透明了。公众、媒体乃至税务机关都免不了要对上榜的富豪指指点点：有多少钱？怎么赚的？是否交税？如此，富豪们
既尽情享受财富带来的快感，又完全免于打扰的好日子算是到头了。
前段时间，社科院与国家统计局专家们在经过认真研究后，得出一个意味深长的结论——“中国多数富豪
致富并非来自资本积累或专利创造的收益，而是来自社会资本与网络效益”。这就从一个侧面印证了公众的
猜测——不少富豪靠的不是创造财富而是“分配财富”。也就是说，许多钱经过一番“分配”之后从国有变成了私有，或者从别人手里到了自己的腰包。难怪有些富豪对胡润惟恐避之不及，这样“分配”来的财富当
然不能透明，而胡润努力使之透明也就因此具有了极其重要的社会价值
社会负担是这些企业的又一沉重包袱，如中石化集团现在还有400多所学校，如今一个学校都没有剥离出去。像这样还承担着社会职能的中央直属企业还有许多。企业内部制度的改革滞后也是这些企业的软肋。在
中央直属企业中，干部制度、劳动用工制度、分配制度的改革都非常慢。从1998年到2002年地方上的很
多企业职工身份都已经转变，由原来全民所有制的身份转为合同制，下岗分流力度很大。而这196家企业在这方面踯躅不前，步子迈得比较慢。这些中央所属的国有企业的改制并不是一朝一夕之事。有一些企业，如
攀钢、鞍钢、武钢这样的钢铁企业，他们作为嫡系身份却在地方，与地方经济有千丝万缕的联系，他们的改
制必然牵扯到地方的利益。其所属的学校、医院，地方政府不愿接收，所以在剥离社会负担的问题上就不是
一蹴而就的事。以“退”为“进”的变革路
虽然这196家中央直属企业分属不同的行业，但专家普遍认为这些行业仅仅分布于两个领域，一类是自然
垄断性领域，如军工企业，能源企业；另一类是一般竞争性领域，包括196家企业中大部分企业，如房地产、医药、外贸等。国有资本要有进有退，对于这些中央直属的企业来说，有的要进一步发展，有的要退，但主
要应是壮大发展。在国资委成立之前，中央直属的国有企业的管理通常采取授权经营的方式。这是在一种老的体制下，国有资产出资人没有到位的情况下，政府与企业负责人签一个授权合同。现在出资人已经到位了，授权经营应该被业绩合同的方式所取代。
问题：你认为国资委成立后，怎样使国有资本有进有退？
案例27：太太药业家族内部的股权合并
太太药业近日发布股权变动的公告，第一大股东深圳市百业源投资有限公司受让了第三、四、五大股东的所
有股权，本次股权转让完成后，百业源公司持有公司已发行总股本的55.63％，每股转让价格均为1元。
太太药业2003年第一季报显示，公司每股净资产为5.11元，5月18日，该股在二级市场上收盘价为
18.55元。与5.11元的每股净资产相比，每股1元的转让价实在低的离谱，那么太太药业第三、四、五大股东为什么会同意以这么低的价格转让呢？
要搞清其中的原委，还要从太太药业的前五大股东的关联关系入手。本次股权转让前，太太药业董事长朱保
国持有第一大股东百业源公司的90％股权，其妻刘广霞持有百业源公司10％股权；太太药业第二大股东香
港鸿信行有限公司拥有太太药业18.54％的股份，控制人为刘苗，而刘苗与朱保国是父子关系；除此以外，
第三大股东深圳市千广汇计算机技术有限公司、第四大股东深圳市国运鸿贸易有限公司及第五大股东焦作市
成功化学制品有限公司都由朱保国的关联人控制。
至此，就不难理解为什么其他股东愿意以极低的价格转让股份。可以说，此次太太药业的股权转让实际上是
朱保国家族内部的一次股权合并。
太太药业的董秘邱庆丰介绍，在太太药业股份公司成立之初，为了符合《公司法》5个发起人的规定，加进了国运鸿贸易等三家社会发起人，实际上第三、四、五大股东并没有实际的经营资产。按照规定，法人股3
年内不允许转让，大概在2002年末，这个期限到期，鉴于国运鸿贸易等三家公司没有自身经营，同时占有
公司的股份份额较小，与其长期不发挥作用，还不如将股权转让给大股东，加强大股东的绝对控制权。
与太太药业大股东并购股份同样受到关注的还有股份公司的更名，太太药业6月11日公告称，公司名称已正式变更为深圳健康药业集团股份有限公司。从1997年收购深圳海滨药厂到去年以近5亿元控股丽珠集团，太太药业的雄图伟业已渐露端倪，此时更名，意在何处呢？邱庆丰解释说，“太太药业”的名称让人总是联
想到公司的太太口服液这个产品。公司这次更名就是为了更好的扩大公司其他产品的知名度，今后，公司主
业仍将围绕药品及保健品为主。
问题：太太药业家族内部的股权合并意味着什么？此次股权变更对公司今后发展会产生什么影响？
案例28：独立董事都忙什么去了？
由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次
股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。
见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了？资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院
副院长芮明杰。根据海鸟发展2001年股东大会的决议，公司独立董事津贴标准为年薪3万元（含税），但
不包括差旅费。值得一提的是，芮明杰教授同时还担任了另外5家上市公司的独立董事，分别是烽火通讯、
中科合臣、友谊股份、第一食品、龙头股份，所获年津贴则分别为3万元、3万元、3.6万元、5万元及4万元。据此，有市场人士把芮明杰称作“独董专业户”。可惜，即便是如此富有经验的“独董专业户”，在海
鸟发展如此敏感的股东年会上竟然“缺席”。独立董事制度的实施，目的在于完善上市公司治理结构，促
进上市公司规范运作。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应当对
上市公司重大事项发表独立意见。海鸟发展此次股东年会，独立董事对其未参加肯定有自己的解释。一是《指导意见》没有强制要求独立董事必须参加股东大会；二是没有被认为可能损害中小股东权益的事项需要
到场发表独立意见。可是，独立董事不该忘记其职责被中小投资者所寄予的厚望。《指导意见》特别明确，
独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。“缺席”一次敏感的股东年会，或多或少地让中小投
资者感觉有不够勤勉之嫌。令人困惑的是，《指导意见》规定“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独
立董事”，而芮明杰教授同时兼任了6家上市公司的独立董事。
在6月20日举行的股东年会上，海鸟发展的大比例配股预案被控股股东投了反对票。这已是海鸟发展配股计划的第二次流产，由此将给公司的金山水厂项目带来困难。该项目能否按计划开工?所需资金又将从何而来?中小投资者未能找到答案。与此同时，海鸟发展与上海兴力浦房地产开发有限公司合作开发的兴业大厦项目
因“农凯系事件”影响而发生停工风波，公司资金链危机还遭到投资者质疑。这一连串麻烦缠身，说明海鸟
发展正处于非常时期。对中小投资者来说，非常希望在股东年会听到独立董事的声音。
独立董事制度究竟有多少作用？独立董事会不会成“花瓶董事”？这些问题一直在市场上颇具争议。从现
有实践看，独立董事在企业关键时候还未起到关键作用。徐工科技连续数日股价跌停，搞得中小股东人心浮动，可独立董事照样没有声音；长安汽车被媒体指责有造假之嫌，同样见不到独立董事站出来说句话。独立
董事“失踪”于海鸟发展股东年会，则是其关键时候不见声音的又一典型例子。从独立董事已有的反应看，
似乎其受聘的上市公司皆“平安无事”。可事实上，上市公司哪里“平安”到这种程度。一些问题公司被揭
露或查处前，也不见独立董事有一句风险警示。
前不久，ST南华独立董事在股东大会提出罢免董事长，在董事长缺席的情况下，既获得董事会通过，又得
到了股东大会的认可。这起在国内上市公司首次出现的独立董事罢免董事长事件，有业内人士认为，对完善
上市公司的治理结构具有很大的象征意义。但是，这毕竟是象征意义，更多的独立董事仍然习惯于保持沉默。如果要使独立董事真正做到诚信与勤勉，现行制度有待在实践中加以完善。例如，独立董事人选由董事会认
可后方能采纳的做法必须改变，以避免独立董事扮演董事会“御用”的角色。
从2002年年报披露的情况来看，上市公司支付的独立董事津贴在5000元到8万元不等，总体来看一年3万元是普遍的“价位”。独立董事既然拿了上市公司津贴，就应使工作做得更加勤勉。独立董事应注意中小
股东的要求，在类似海鸟发展、徐工科技等公司碰到的非常时期，尽可能与中小股东进行沟通。
问题：独立董事究竟应怎样发挥作用？你如何看待我国现行的独立董事制度？
案例29：济南5家上市公司全盘皆输
27
2003年4月以来，济南市所属5家上市公司陆续被特别处理，成为清一色的“ST族”—— ST小鸭、ST金泰、ST渤海、ST轻骑和ST济百，其中ST轻骑、ST渤海两家已连亏三年，被暂停上市。一个城市的上市公司“全军覆没”，这在中国股市历史上也是极为罕见的。而ST轻骑和ST金泰更创新两个记录：一个亏损
34亿元，创下了上市公司2002年最大亏损额记录；另一个2001年7月上市后以最短时间戴上ST帽子，
刷新记录。是什么原因导致了济南市的５家上市公司全部陷入困境？
ST轻骑巨额亏损的主要原因，据称是对其母公司轻骑集团和其他关联公司的欠款及担保，计提高达42亿元
的坏账准备及或有损失。ST轻骑上市后，公司治理结构的不完善导致母公司轻骑集团通过各种关联交易占用上市公司资金：2000年为25.8亿元，2001年不减反增达到28.12亿元，2002年中期又达到29.96亿
元。
ST金泰则属上市动机根本不纯，2002年亏损1.35亿元，计提合计达1.04亿元，占公司亏损额的77%，每股亏损达0.99元。ST渤海在兼并国有企业济南火柴厂时，对方以一块地折合股份，但从1994年到现在，
他们对这块地没有抵押、转让、出售等处置权。一块土地，政府部门协调了十年。ST济百在选择重组对象上，董事会与政府部门意见不一，矛盾逐步升级。
5家公司被ST的主体原因不一样，比如说母公司与子公司关系没理顺、关联交易不合规范、盲目投资、市场变化、机制转变不及时等，这些问题在其他上市公司都可能有，但出现“济南现象”就有共性的原因。济南
市上市公司集体沉沦，是内因外因综合作用的结果。从公司内部来说，重融资、轻管理，非经营成本费用太高、经营模式陈旧，缺乏创新能力、盲目扩张、公司改制不彻底等问题，在济南上市公司中普遍存在。从外
部环境来说，一股独大的政府干预太多，“缺位”和“越位”同时存在。同时，税收环境、司法环境、投资
环境等，与南方城市都有不小差距。而在上市公司重组及土地产权等问题上，有关部门协调解决问题的效率
和驾驭证券市场的能力等对上市公司的影响也不可忽视。
巨额计提想提就提？
有专业人士认为，巨额计提合法不合理。根据现行《企业会计制度》及其相关规定，计提标准以及比例都由
企业自行根据情况确定，比较原则。但这种行为违背了会计准则的两个原则：一是会计分期原则，本期的计
提应该计入本期；二是违背会计配比原则，当年计提要与本期的收入相对应。财政部发布的《关于执行〈企
业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》强调：企业滥用会计估计，不恰当地计提坏账准备，坏账准备
大幅变化，将被作为重大会计差错处理。
专家认为，公司内部的会计处理行为，除非违反法律、行政法规、财政部规章或者公认的会计准则，并不
直接对应法律责任。当然，如果相应公司的董事会会议形成决议，明确放弃追索合法债权或者放弃追究内部
责任人的责任，根据公司法第118条和第63条的规定，参与决议的董事可能对公司负有责任。另外，监事
会也负有监督职责。但目前投资者认为上市公司这样的行为损害了自身利益，最经济的办法只有“用脚投票”，卖出股份、一走了之，没有别的法律救济途径，由此更显得法律完善的必要性和迫切性。政府该做什么？
ST渤海的一块土地，政府部门协调了十年。ST济百在选择重组对象上，董事会与政府部门意见不一，矛盾逐步升级。轻骑集团受托管理ST轻骑的国有股权，初次发行上市募集资金的62%被占用，政府有关部门并
没有尽到监督职责。中国上市公司的先天不足，国有股一股独大，决定了国有资产管理体制改革的迫切
性。
国资委的成立，被寄予希望来解决出资人的到位问题。5月13日，国务院常务会议原则通过的企业国有资产监督管理暂行条例，明确了国资委的基本方向以及国有资产管理的基本制度，对企业的负责人的管理、企
业重大事项的管理、企业国有资产管理都作了明确的规定。这个条例对于进一步加快国有企业改革与发展，
发展和壮大国有经济，实现国有资产的保值增值具有十分重要的意义。一股独大是罪魁？
ST轻骑上市后，公司治理结构的不完善导致母公司轻骑集团通过各种关联交易占用上市公司资金。轻骑集
团也曾声称要通过重组来改善自身经营状况，并承诺三年内解决所有欠款，但始终干打雷不下雨。针对市场
上比较容易存在
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问题的一股独大，中国社科院法学所研究员刘俊海认为，一股独大是中性词，不应人人喊打，法律上也不应
限制持股比例。之所以存在问题，是因为大股东表决权被滥用。因此，一方面大股东要好自为之，坚守诚信
原则。证监会明确的上市公司治理规则中控股股东的诚信义务，是很重要的制度。另一方面，对大股东要有
所约束。包括竞业禁止、关联交易、担保、独立董事制度等。另外，还有一些赋予小股东救济权利的制度需
要研究：股东代表诉讼制度；股东大会决议撤销诉权，即对大股东违反法律通过的决议申请撤销，法院也应
受理；对控股股东的表决权加以限制，但可允其在分红时优先，让小股东拥有更多表决权等。
问题：济南上市公司满盘皆输、发人深思，那么，ＳＴ上市公司的出路在哪里？
案例30：上市公司利润超分配现象
与以往不少上市公司“铁公鸡一毛不拔”相比，2002年，超过半数的上市公司提出利润分配方案，高派现、高送转现象普遍，且以现金分红为主，派现比例大幅提高。上市公司的“派现热”，表明上市公司开始倡导“回报股东、鼓励长期投资”的经营理念。特别是一些高派现公司已凸现了一定投资价值。但是在热闹的背
后也有隐忧，一些公司为达到再融资要求而实施低派现；19家公司存在利润超分配现象，个别公司甚至通过高派现行为减少净资产，变相提高净资产收益率，以达到再融资要求。
一般而言，上市公司派发现金就是给投资者送了一个“红包”，这是对投资者的一种回报。然而，上市公
司的“派现热”带给投资者的并不都是“红包”。绝大部分上市公司之所以现金分红，这是监管部门的再融
资政策使然。从去年开始，监管部门为了改变上市公司轻回报重筹资的现象，给上市公司再融资设立了一个
前提条件：即先派现，再融资，应该说这是上市公司实施高派现的一个很主要的原因。但除此之外，也不能
排除大股东套现的可能。用友软件的高派现（10派6元）一直受到市场的争议，不排除用友软件大股东希望通过高派现来达到自己急于变现的目的。并非所有派现公司都有投资价值，还要综合考虑该公司的业绩、
历史分配方案、股价以及再融资等方面。业绩是投资的基础。如果一家上市公司的业绩较优，则它的派现比
例就会较高。而如果一家公司去年的每股收益只有几分钱，但却要进行高分红，这就要引起投资者的警惕。
要么是为了再融资而分红，要么是制造一定的炒作题材，无论是哪一种情况发生，投资者对于这种派现公司
还是要小心。
值得关注的是不少上市公司在派现的同时提出新的融资预案。从理论上说，现金分配说明公司资金充裕，
再融资则是因为公司资金不足、公司须通过资本市场寻求资金的支持，这是两个不可兼顾的财务目标。在派
现的同时又表明要配股或增发，实在是有违财务管理的基本规律。
更让人费解的是一些上市公司在经营情况欠佳,甚至现金流出现负值的情况下也实行派现。如方大Ａ每股经
营现金流为－0.127元，每股收益－0.585元，依然推出10派0.7元的分红预案。类似的还有宁波联合，每股经营现金流为－0.01元，每股现金流净额为－0.6元，也推出10派1元的分红预案。类似现象还有不
少。
上市公司的派现勉为其难，在经营情况欠佳甚至现金流出现负值的情况下也要派现，其实为数不少。此外，有些上市公司虽然表面上看经营业绩不错，每股收益也挺高，但公司主营业务产生现金的能力并不强，有些
公司经营活动现金流量净额甚至为负。在这种情况下，公司如果要现金分红，只能加剧公司现金的紧张状况。
管理学案例分析题1 案例王鸣的困惑 王鸣原在上海某研究院工作,后与几个志同道者创办了一家公司。公司的资金主要来自几个个人股东:王鸣、她在研究院的副手老黄,以及她原来的下属小秦与小刘。她们几个人都在新公司任职,老黄在研究院的职务还没辞掉,其她几个人则彻底割断了与研究院的联系。新公司还有其她几位股东,但都不在公司任职。王鸣任总经理,负责全面工作;小秦负责市场销售;小刘负责技术开发;老黄负责采购配件、生产调度等。近年来公司业务增长良好,但也存在许多问题,这使王鸣感受到了沉重的压力。 首先,市场竞争日趋激烈,在公司的主要市场上,王鸣感受到了强烈的挑战。 其次,老黄由于要等研究院的部分福利而未辞掉原来的工作,尽管她工作抓的挺紧,但王鸣仍认为她精力投入不够。 第三,有两个外部股东建议王鸣做些为外国公司做国内市场代理与售后服务工作。回报很高所以王鸣(包括其她几位核心成员)颇为心动,但仍举棋不定。 第四,由于公司近两年发展迅速,股东们的收入有了较大幅度的提高,当初创业时的那种激情正在消退。例如,王鸣要求大家每天工作满12小时,有人开始表现出明显的抵触情绪,勉强应付或根本不听。 公司的业绩正在增长,规模在扩大,王鸣感到的压力也越来越大。她不仅感到应付工作很累,而且对目前的公司状况有点不知所措,不知该解决什么问题,该从何下手,公司的某些核心成员也有类似的感觉。 为使王鸣的公司更上一个台阶并进入良性循环,您有何建议？ 王鸣公司遇到的问题,在不少民营企业由小到大的发展阶段,一般都会遇到,为步入良性循环,我建议: 1)、制订公司战略。分析环境、组织现状、竞争对手情况、供应与销售情况、替代品与潜在竞争对手情况以进行市场定位与战略定位;正确处理好主业与副业的关系,在不影响专业正常发展的情况下,考虑多种经营;确定公司近期,尤其就是长远期反展规划,确定市场策略、产品策略、销售策略,明确组织目标。 2)、制订公司的规章制度,以制度管人,令行禁止,解决好公司人员工作态度消极等问题,奖勤罚懒。组织纪律作风就是一个方面,更重要的就是把人们的贡献与分配制度结合起来,形成制度创新。将资金分配与技术、质量、绩效分配合理布局。 3)、充分利用民营企业的制度优势,利用股东会议沟通思想,形成共识,同时也要有进有退,必要时进行公司股东改组。 4)、切实解决公司员工的实际问题,把公司发展的大目标与个人在公司中的实际绩效,公司绩效与个人的工作努力程度、成果与切身利益结合起来。比如,公司有了足够的收入,可以为员工买更好的房,以形成更为有效的激励机制与协同效应,增强公司员工的凝聚力。 建立完善的与公司发展规模与市场竞争相一致的组织,以便于扩大经营规模,合理分工,各负其责,明确目标。 对策略述:明确组织目标;制订公司战略决策;制订公司的规章制度;完善公司组织结构;形成股东共识,充分沟通;切实考虑员工利益,形成凝聚力;科学,民主集中。 2李刚的困惑 李刚现在40岁,就是公司的生产部长。她与妻子都出身贫寒,通过不懈的努力,她的付出现在
应急服务参考题： 1.“没有”和“不知道” 客人张生检查会议室的布置情况。会议室原有座位46个，而会议人数则为60人，张先生发现会议室增加了椅子，却未增加茶几，但服务员解释道：一是会议室太小，茶几恐怕放不下;二是没有那么多茶几。事后张先生找到客房部经理才解决了茶几问题。张先生安排代表们的娱乐活动，到楼层询问服务员小赵：“请问上水库风景区怎么走？”小赵抱歉地笑了笑说：“对不起，先生，我不知道。”张先生扫兴地摇了摇头 ?评析： 服务员对客人的问询应有问必有答，绝不能说“不知道，不懂，不会，不行，没有”。若自己确实不知道，也要尽可能弄清楚后再告诉客人。 当服务员在张先生提出增加茶几时，应当立即回答：“您请放心，我们一定想办法给您解决。”假若找不到备用茶几，应马上向领班或部门经理反映，从其他会议室等处暂挪用几个。一旦待客人提了意见后再来解决问题，主动服务转变成了被动服务，客人是不会满意的。另外，小赵在不知道上水库风景区怎么走的情况下，应请张先生在房间稍候，待询问总台后立即告之，并抱歉地说：“对不起，先生，让您久等了。”那样，张先生不会因为服务员“不知道”而怪罪。相反，他会被其热情服务所感动。 2.客人永远是对的 刚入住305房的客人打电话到楼层服务台：“怎么我房间的毛巾都是旧的，我要全新的，都给我换了。”小汤心里一愣，却不动声色，即对客人表示：“对不起，我现在就过去帮您更换。” 帮客人换新毛巾后，客人这才满意。 15分钟后，客人又打电话给楼层服务台，请送一些茶叶来，小汤很快就拿几 包同样的茶叶进来送给客人，没想到他大为不满地抱怨，：“你们怎么这么小气啊，才拿这么两包，而且我不要这种绿茶，我要喝浓一点的红茶！”这时小汤心里很委屈，但丝毫没有流露，再次向客人道歉说：“对不起，我重新再帮您拿。”接着又去换了红茶来送给客人。此刻，客人很受感动，他发觉自己刚才两次对服务员发火太过份，不由连声向小汤道谢：“谢谢你！”脸上露出愧疚的神色。 小汤的做法对吗？为什么？ 评析： 小汤的做法是对的。 小汤主动向客人认“错”，说明对“客人永远是对的”这句饭店服务的座右铭有着正确的认识，并具有服务员出色的素质和修养，值得称赞。具体表现在两个方面： 从换毛巾到换茶叶，可以看出这位台湾客人是一个爱挑剔的客人。然而，小汤却周到，体贴地“侍候”好了这位爱挑剔的客人，表现了充分的质量，这是服务员一种很高的素质和修养，难能可贵。无论是新、旧毛巾之别，还是红、绿茶之分，客人一次又一次地无端指责小汤，而小汤却能自觉地承受委屈，用自己的委屈换取客人的满意这正是服务员应努力达到的一种高尚的境界。 3.少说了一句话 餐厅玫瑰房里，张先生正在宴请朋友，笑声、祝酒声不断，一道道缤纷夺日的菜肴送上桌面，客人们对今天的菜显然感到心满意足。可是不知怎地，上了一道点心之后，再也不见端菜上来。闹声过后便是一阵沉寂，客人开始面面相觑，热火朝天的宴会慢慢冷却了 一刻钟过去，仍不见服务员上菜。张先生终于按捺不住，唤来服务员。接待他的是餐厅的领班。他听完客人的询问之后很惊讶：“你们的菜已经上完了啊！”当听到这话，人人都感到扫兴。在一片沉闷中，客人怏怏离席而去了 为什么会出现这种情况？该如何补救？ 评析： 本例的症结在于上最后一道菜时服务员少说了一句话，致使整个宴席归于失败。 服务员通常在上菜时要报菜名，如是最后一道菜，则应向客人说明，：“你们所点的菜都已上齐了，是否还需要添些什么吗？”这样做，既可以避免发生客人等菜的尴尬局面，又是一次促销行为，争取机会为酒店多做生意。 酒店的服务工作中，有许多细微末节的琐碎事情，然而正是细节上见真章。在整个服务中需要服务员的心细和周到，容不得哪个环节上出现闪失。客人离开酒店时的总印象是由在酒店逗留期间各个细小印象构成的。在酒店里任何岗位都不允许发生疏漏，万一出现差错，别人是很难补台的。惟其如此，酒店里的每个人必须牢牢把好自身的质量关。本例中，由于服务员缺了一句不应少讲
MATLAB 智能算法30个案例分析（终极版） 1 基于遗传算法的TSP算法（王辉） 2 基于遗传算法和非线性规划的函数寻优算法（史峰） 3 基于遗传算法的BP神经网络优化算法（王辉） 4 设菲尔德大学的MATLAB遗传算法工具箱（王辉） 5 基于遗传算法的LQR控制优化算法（胡斐） 6 遗传算法工具箱详解及应用（胡斐） 7 多种群遗传算法的函数优化算法（王辉） 8 基于量子遗传算法的函数寻优算法（王辉） 9 多目标Pareto最优解搜索算法（胡斐） 10 基于多目标Pareto的二维背包搜索算法（史峰） 11 基于免疫算法的柔性车间调度算法（史峰） 12 基于免疫算法的运输中心规划算法（史峰） 13 基于粒子群算法的函数寻优算法（史峰） 14 基于粒子群算法的PID控制优化算法（史峰） 15 基于混合粒子群算法的TSP寻优算法（史峰） 16 基于动态粒子群算法的动态环境寻优算法（史峰） 17 粒子群算法工具箱（史峰） 18 基于鱼群算法的函数寻优算法（王辉） 19 基于模拟退火算法的TSP算法（王辉） 20 基于遗传模拟退火算法的聚类算法（王辉） 21 基于模拟退火算法的HEV能量管理策略参数优化（胡斐）
22 蚁群算法的优化计算——旅行商问题（TSP）优化（郁磊） 23 基于蚁群算法的二维路径规划算法（史峰） 24 基于蚁群算法的三维路径规划算法（史峰） 25 有导师学习神经网络的回归拟合——基于近红外光谱的汽油辛烷值预测（郁磊） 26 有导师学习神经网络的分类——鸢尾花种类识别（郁磊） 27 无导师学习神经网络的分类——矿井突水水源判别（郁磊） 28 支持向量机的分类——基于乳腺组织电阻抗特性的乳腺癌诊断（郁磊） 29 支持向量机的回归拟合——混凝土抗压强度预测（郁磊） 30 极限学习机的回归拟合及分类——对比实验研究（郁磊） 智能算法是我们在学习中经常遇到的算法，主要包括遗传算法，免疫算法，粒子群算法，神经网络等，智能算法对于很多人来说，既爱又恨，爱是因为熟练的掌握几种智能算法，能够很方便的解决我们的论坛问题，恨是因为智能算法感觉比较“玄乎”，很难理解，更难用它来解决问题。 因此，我们组织了王辉，史峰，郁磊，胡斐四名高手共同写作MATLAB智能算法，该书包含了遗传算法，免疫算法，粒子群算法，鱼群算法，多目标pareto算法，模拟退火算法，蚁群算法，神经网络，SVM等，本书最大的特点在于以案例为导向，每个案例针对一
?《管理学》---案例分析 ?案例分析题的测试是对考生相关理论掌握、系统思考与分析、观点组织与文字 表达等综合能力的检验。 ?解答这类问题，不仅要求考生拥有广阔的知识面，熟悉管理学极其相关学科的基 本理论，能将各种知识融会贯通、灵活运用来解决实际问题，而且要求考生具有系统思维能力，在多位、深层次地思考和分析问题的基础上，明确提出自己的观点，并以密的逻辑、清晰的层次以及流畅的语言文字表述和论证自己的观点。 ?由此可见，要想取得案例分析题的高分并不是一件很容易的事。 ?《管理学》---案例分析 ?案例分析题旨在测试考生对现实中出现的管理问题给予有针对性的、较全面而 深入的分析和解决的能力。分析题一般都给出了篇幅较长的仿真的情景材料。 材料是经过命题者加工处理的，因而在某种程度上是认为编排的，但案例来源于现实生活，是对实际管理问题的概括提炼。 ?案例分析题的出题和作答式很有特点，它只针对背景材料提出问题，要求学生 综合运用相关知识，给出自己认为是合适的答案，是一篇完整的管理、策划、咨询报告。因案例分析题是开放式的无明确标准答案的主观题。其解答也可以是千姿百态。 ?《管理学》---案例分析 ?案例分析题的基本特点： ?1、针对综合能力考查，要求分析详细，主观性较强。 ?2、答案要求：抓住本质，分析透彻，要有逻辑性，层次分明，语言流畅，文笔优 美，规整洁。 ?3、按一定的步骤解答。 ?案例分析题的解题步骤及注意事项 ?案例解题步骤 ?（1）、先看案例要求解决的问题 ?案例分析题最后提出要解决的问题一般比较简短，可先看问题，这样在阅读案例时 就能有较强的针对性，容易抓住重点，提高效率。审题要认真，要抓住问题中的关键词，弄清问题要求分析的到底是什么。 ?（2）、认真阅读案例 ?带着问题读案例，发现案例问题的本质是那一类大问题，如是企业成长发展过程中 的问题、企业领导的用人问题、企业发展战略的确定问题、企业的部管理问题等，这是解题的关键，不能被具体细节问题所迷惑。 ?（3）、确立答题的整体框架 ?阅读背景材料以后，不要急于动笔。应先花几分钟对问题进行系统分析和思考， 套用解决问题所需运用的相关理论，确定答题思路和要点，先在头脑中或稿纸上构筑起答题框架，这样才能有一个清晰的思路。 ?案例分析题的解题步骤及注意事项 ?（4）、问题解答 ?案例分析题的回答宜分为三部分： ?1）、明确分析出案例所反映的类似企业的共性问题是什么，并用鲜明的语言表达出 来，针对这种共性的问题，应该从哪些大面、大视角着手解决。
案例分析题 1 美国商业电脑与设备公司的分权制 由于拥有最优的新产品、有创造性的营销办法与对顾客的良好服务态度,美国商业电脑与设备公司发展成为这一领域的第一流公司,年销售额超过10亿美元,高额利润,同时公司股票的价格也不断提高。它成为投资者最喜爱的公司之一,投资者欣赏它的高速发展与高效益。可就是总经理很快就发现,曾经一度适用于该公司的组织结构,已不再适合需要了。 多年来,公司一直就是按照职能原则组织起来的,设有主管财务、销售、生产、人事、采购、工程与研究与发展等方面的副总经理。在发展过程中,公司的产品系列已不只就是商业电脑,而扩大到包括电子打字机、复印机、电影摄影与放映机、电脑自控机床与电子记帐机。随着时间的推移,总经理已开始关心这样一些问题:(1)现行的组织结构没有规定总经理办公室之下各部门应负的利润责任。这不适合于目前在国外经营上处事应极为机动的特点;(2)似乎各部门强调小团体垒“墙”相隔,因而不利于销售、生产与工程各部门之间的有效协作;(3)在总经理办公室之下的各级似乎无权作出很多决策。 因此,总经理把公司分散成15个自主的国内与国外分公司,各分公司都负有利润责任。然而,当改组方案实施后,她开始感到对这些分公司不能恰当地加以控制,采购与人事管理职能大量重叠;各分公司经理不顾总公司的政策与战略而自己作主经营业务。总经理显然已感到,公司正在分解成若干独立部分。 在分析了因分公司建立犯错误与造成损失而陷入困境的一些大公司的情况后,总经理认为,自己在分权制方面走得太远了。因此,她收回了委派给分公司经理的一些职权,要求她们在下述重要事情的决策上要得到最高管理部门的批准:(1)超
酒店案例分析 Last revised by LE LE in 2021
2．小小的“提示卡” 【关键词】金钥匙方便心理需求 【案例】 某日上午，一位女住客急匆匆地来到酒店大堂的礼宾部，手里还拿着两张发票，她径直走到身着燕尾服的“金钥匙”服务员小方面前：“您是酒店的‘金钥匙‘吗有这样一件事您帮一帮我，今天早上我是乘从出租车来到你们酒店的，刚才我收拾物品时才发现我把摄影机的架子忘在出租车的后排座位上了，更可气的是司机撕给我的发票是长途汽车的发票，而不是出租车的发票，这让我回去怎么报销呢”客人语气急促地说。 小方说：“小姐，您别着急，让我们一起想一想办法。请问您早上大约几点到达我们酒店的？” 客人说：“具体时间记不清了。” “请祟一下您的住房卡好吗？”小方接过客人递过来的住房卡并告诉客人在大堂吧稍候一下，随即到前台接待处，查询了这位客人办理入住的具体时间。又到大门口询问是谁帮助这位客人打开车门。行李员小卢说：“是我接待这位女士的，当时我上前为这位女士拉车门、护顶，她示意让我到车后尾箱取行李，打开尾箱后一共拿出了两个皮箱，当时我还仔细看了一下没有其他行李，这时后面又有其它的出租车来了，我就赶紧关了车门，并迅速在提示卡上记下了这辆出租车车号交给了她，帮着提着行李来到了前台。”小方分析，一方面，是客人自己遗失了一件行李，她可能怕把摄影架压坏弄脏，自己坐在前排，摄影架没有放在车后尾箱而单独产在了车的后排，下车时忘了提醒行李员：另一方面，行李员也够粗心的了，一时疏忽也没有检查一下。现在惟一的办法是看能不能找到出租车司机，那就要通过行李员留给客人的那张提示卡了。小方快步来到大堂吧，那位女士充满期盼地迎了过来。 小方说：“让您久等了，我问一下早上您下车时，行李员给您的那张提示卡还在吗？” 客人：“好像还在，我找一下。”好在手提撒谎里翻找起来，终于找到了一张团成一团的小小的提示卡。 “就是这张小小的提示卡，上面有那辆出租车公司的名字和出租车牌号。给我吧，我马上去和该公司联系一下。”小方微笑着说。 小方立即通过礼宾部联系到了出租车调配中心，找到了这家出租车公司的电话，在电话里向对方说明了情况，对方表示将以最快的速度到司机，态度诚恳地做出了口头承诺：“我们马上派人在半小时内把发票和摄影架送到酒店前厅部，决不耽误客人的时间，抱歉了。” 20分钟后，一辆出租车停在酒店门口，司机把发票和摄影架送到了前厅部。小方迎上前去，对司机表示了感谢，司机也向客人表示了歉意。拿到摄影架和发票的付小姐高兴地笑着说：“太谢谢你们了，谢谢你们的细心和周到，还有这张给我留下美好回忆的提示卡。”客人感激不已，脸上露出了灿烂的微笑。 【分析】 这是一个帮助客人及时解决困难的服务案例。
《行政管理学》案例分析 案例分析 1984年3月12日第六届全国人大常委会第四次会议通过了《中华人民共和国专利法》，于1985年4月1日施行。 为了做好施行专利法的准备工作，需要在全国范围内建立相应的专利管理机构和专利服务机构。经国务院批准，国家科委、国家经委、劳动人事部、中国专利局联合下发了《关于在全国设置专利工作机构的通知》。专利管理机关具有执法和管理的双重职能。 据此，广州市于1984年l0月成立了广州市专利管理处，属事业单位，定编10人。随着市场经济的发展，专利纠纷案、专利侵权案、假冒专利案也逐年上升，专利处的工作压力越来越大。广州市人大两次检查广告专利工作，提出整改意见。市委、市府有关部门也想了许多办法，决定将广州市专利管理处改称广州市专利管理办公室，升格为副局级单位管理，编制增加至25人。 1992年9月第七届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议通过了《中华人民共和国专利法》的修改。修改后的专利法加强了执法的力度，增加了打假的内容、手段，给专利工作赋予了新的内容。专利法的调整，专利工作量的增加，得到市委、市府的关注。考虑到广州专利工作的具体情况，在广州市1995年机构改革时将广州市专利管理办公室改称广州市专利管理局．编制增至35人，归口市科委管理，并明确：市专利局是市政府授权主管全市专利执法和行政管理的机构，安排有13项工作。行政管理工作增加：参与制定知识产权法规、参与重大经济政策的专利保护评价、管理专利技术许可合同、专利权、专利申请权转让合同、以专利为主的无形资产评估等内容；专利执法方面增加：查处将非专利产品冒充专利产品或者将非专利方法冒充专利方法的行为，并做出处理决定等新的内容，并定性专利局就是行政管理和执法。 问题： 1．广州市专利机构设置的依据是什么?20世纪末，我国进行了多次机构改革，每次都较大幅度地削减了机构和人员，为什么专利管理机构能在这样的背景下建立和发展起来呢? 2．广州市专利机构经历了专利处、专利办、专利局的变化，人员编制由10人，25人．再增至35人。机构规格由低到高，人员由少到多，是否是所有行政机构发展的必然规律?机构设置一般要遵循什么原则? 答案： 1．答案要点： (1)广州市专利机构的设置是根据行政环境提出的要求，为了做好施行专利法的准备工作而设立的。 (2)专利管理机构建立和发展的原因：其一，尽管在20世纪末．我国进行了多次机构改革，每次都较大幅度地削减机构和人员，但要看到并不是所有的机构都相应地裁减，必须要根据具体情况具体分析，要看有没有必要。一些机构庞大，冗员过多，当然要削减。相反，有些机构“势单力薄”，当然要加强。其二，专利机构的建立和发展是为了满足行政环境提出的要求，它的发展具有合理性和必然性。 2．答案要点： (1)并非所有行政机构都象广州市专利机构那样经历规格由低到高、人员由少到多的。有些机构则恰恰相反甚至取消。行政机构的设置与变化应符合行政环境的需要，遵循一定的行政组织编制管理原则。 (2) 机构设置一般要遵循精简原则、统一原则、效能原则和编制立法原则等。 案例分析 时下，国家机关向社会公开招考领导干部的做法不再是新鲜事了。下面是摘自某市向全国公开选拔副厅、局级领导干部信息中的部分内容。
案例分析题 1 美国商业电脑和设备公司的分权制 由于拥有最优的新产品、有创造性的营销办法和对顾客的良好服务态度，美国商业电脑和设备公司发展成为这一领域的第一流公司，年销售额超过10亿美元， 高额利润，同时公司股票的价格也不断提高。它成为投资者最喜爱的公司之一，投资者欣赏它的高速发展和高效益。可是总经理很快就发现，曾经一度适用于该公司的组织结构，已不再适合需要了。 多年来，公司一直是按照职能原则组织起来的，设有主管财务、销售、生产、人事、采购、工程和研究与发展等方面的副总经理。在发展过程中，公司的产品系列已不只是商业电脑，而扩大到包括电子打字机、复印机、电影摄影和放映机、电脑自控机床和电子记帐机。随着时间的推移，总经理已开始关心这样一些问题： （1）现行的组织结构没有规定总经理办公室之下各部门应负的利润责任。这不适合于目前在国外经营上处事应极为机动的特点；（2）似乎各部门强调小团体垒“墙”相隔，因而不利于销售、生产和工程各部门之间的有效协作；（3）在总经理办公室之下的各级似乎无权作出很多决策。 因此，总经理把公司分散成15个自主的国内和国外分公司，各分公司都负有利 润责任。然而，当改组方案实施后，他开始感到对这些分公司不能恰当地加以控制，采购和人事管理职能大量重叠；各分公司经理不顾总公司的政策和战略而自己作主经营业务。总经理显然已感到，公司正在分解成若干独立部分。 在分析了因分公司建立犯错误和造成损失而陷入困境的一些大公司的情况后，总经理认为，自己在分权制方面走得太远了。因此，他收回了委派给分公司经理的一些职权，要求他们在下述重要事情的决策上要得到最高管理部门的批． 准：（1）超过1万元的基本建设投资；（2）新产品的引进；（3）销售与价格战略和政策的变动；（4）工厂扩建；（5）人事政策的变动。 当看出他们的一些自主权被取消时，分公司经理感到的不愉快是可以理解的。他们公开抱怨，公司是在忽上忽下的过程中，先是分散后又集中，弄得下面无法工作。总经理对此非常担忧，但又不知该怎么办。 请根据案例提供的资料，回答下面的问题： 总经理将公司划分成15个分公司的做法是对的吗？ 2、总经理现在应该怎么办？ 参考答案： 答：
管理学案例分析 王中是一个冷冻食品厂厂长，该厂专门生产一种奶油特别多的冰琪淋。在过去的四年中，每年的销售量都稳步递增。但是，今年的情况发生了较大的变化，到８月份，累计销量比去年同期下降１７％，生产量比所计划的少１５％，缺勤率比去年高２０％，迟到早退现象也有所增加。王中不知道产生这些问题的原因，也不知道应该怎样去改变这种情境。他决定去请教管理专家。 请问：具有不同管理思想（科学管理思想、行为管理思想、定量管理思想、权变管理思想）的管理专家，会认为该厂的问题出在哪里，并提出怎样的解决方法？ （一）科学管理思想 问题： 内部劳动效率下降造成销量、产量下降 制度不健全执行不力 机器设备、技术落后、原料的供应出现问题 劳动定额不合理 内部控制不严格，没有基础数据统计资料、工作反馈不力 解决方法： 改变其生产模式、更新生产设备、技术，拓宽原料来源的渠道 健全各方面的制度，增强员工的纪律观念 给员工制定合理的日工作量，使员工工作效率最大化 加强基础数据资料统计和工作反馈 行为管理思想 问题 产量、销量下降可能是企业内部、外部人们的内在心理需求变化引起的 企业外部（市场）来说，可能人们口味需求发生变化（奶油太多易腻），引起需求下降 企业内部而言，产量下降、纪律松弛等问题可能在于人们的积极性受到挫伤 企业长期性重视生产，忽略了员工心理社会需求，如娱乐、交往、归属等 收入未能随产量增加而增加 企业可能存在非正式组织，成员相互影响，导致迟到、早退严重 解决方法： 1. 从人们对冰淇淋口味或造型、包装、价格、品牌等需求的变化来改进产品 2. 重视员工的心理社会需求，经常举行一些娱乐活动，使员工在工厂找到归属感 3. 适当增加员工的收入 4. 通过协调上下级人员关系，鼓励员工积极参与企业管理工作，实行个人负责制，对员工进行培训，激励员工充分调动他们的积极性 （三）权变管理思想 问题： 1. 产量、销量下降在于计划目标制定不符合市场发展实际，未能准确预测市场变化 2. 该厂“专门生产一种奶油特别多的冰淇淋”其生产形式可能过于单一 解决方法： 1. 根据市场发展的实际制定生产计划，预测市场未来，使计划科学化
管理学案例分析题() 文档来自网络，是本人收藏整理的，如有遗漏，差错，还请大家指正！ 案例分析题11 某宾馆经理接到处分职工王大成的报告，他觉得问题不太清楚，就作了一番调查 事实是王大成的母亲患病住院，他母亲想喝鸡汤 由于王白天上班，晚上去医院陪母亲，连去市场买鸡的时间都没有 在这种情景下，他在餐厅里偷了一只鸡，犯了错误 经理了解了情况以后，批准了餐厅对王作记大过一次、扣发当月奖金 然后带着慰问品去医院看望王的母亲，并对他母亲说：;王大成在工作中表现很好，在家里对你也很孝顺，他是你的好儿子 ;患病的母亲含笑听着 次日，经理找王大成谈话，先肯定他工作好，接着又指出偷公家东西是十分错误的，并征求其对处分的想法 王大成对这种赏罚分明、合情合理的处理十分感动，并表示自己错了，愿意接受这种处分 这时，经理离开座位说：;你母亲生病半个多月，我们都不知道，没有给予关心，我们很对不起你 ;说后，经理毕恭毕敬地向王大成鞠了一个躬 问题： （1）从管理与道德的关系，分析王大成的行为
王大成的行为，违犯了社会公认的道德行为，也是违犯爱护企业财产的规定，这是容易认识的事实 因而王自己也认识错误，接受处分 但从这件事，不仅要认识道德，还应分析管理问题：a.餐厅的管理是否有疏漏，为什么会出现生产材料被偷走的事情？b.餐厅管理者对王家庭困难情况是否了解得不多，关心得不够？c.餐厅对员工的教育力度应该加大 概括一句话，应该从行为科学来认识管理的问题 （2）评价经理处理这件事的做法 本案例中经理的做法略嫌过分，本来是员工犯错误，反而像是领导有错 一般情况下，此举不妥 案例分析题12 齐鲁石化公司是一个现代石油化工生产的企业，由于这种行业具有特殊性和危险性，公司一开始就实行从严从实管理，制定岗位操作要求，实行公司、厂两级的检查和奖惩制度 1990年7月，公司所属烯烃厂裂解一班工人提出;自我管理，让领导放心;的口号，并提出;免检;申请 公司抓住这一契机，在全公司推广创;免检;活动，并细化为一套可操作的行为准则，这就是（1）工作职责标准化；（2）专业管理制度化；（3）现场管理定量化；（4）岗位培训星级化；（5）工作安排定期化；（6）工作过程程序化；（7）经济责任和管理责任契约化；（8）考核奖惩定量化；（9）台帐资料规格化；（10）管理手段现代化
1．要的就是这种感觉 【关键词】星级酒店感觉满意 【案例】 王小姐和她的朋友乘坐的出租车刚刚停在国际大酒店大堂门口，面带微笑的门童立刻迎上前去，并躬身拉门问候道：“欢迎光临！”王小姐和她的朋友们谈笑风生地走下了出租车，当门童正准备关门时，忽然发现前座上遗留了一部漂亮的手机，于是扭头对正准备进酒店的王小姐说：“小姐，您是否遗忘了手机？王小姐一听，停止了说笑，忙说：“哎哟，是我的手机，谢谢，谢谢。”门童将手机递还给客人，同时又写一张小条子递给了王小姐，这张小条上写着这辆出租车的号码，然后门童迅速引领客人了酒店大堂。 王小姐来到前厅接待处，接待员礼貌地问候道：“你们好，欢迎光临国际大酒店，请问有没有预订？”王小姐说：“ 我们早在十天前已经预订了一个三人间。”接待员随即请王小姐出示证件，并熟练地查阅预订，立即为客人填写了入住登记表上的相关内容，并请王小姐预付押金和签名，最后说：“小姐，你们住在1501房，这是你们的房卡与钥匙，祝你们入住愉快。” 在王小姐办理入住登记手续时，行李员弩恭立在她们的身后，为客人看护着行李箱。 行李员带着客人刚来到1501房间的门口，客房服务员便迅速走了过来，笑容可掬地躬身说，“你们好，欢迎光临，请出示房卡”，“请这边走”，服务员来到1501房门口敲门并报：“Housekeeping、Ｈ ousekeeping\Housekeeping ”，王小姐诧异地说：“不是没有人吗？”“这是我们的服务规范。”客房服务员打开房门后，开始介绍客房设施与服务，行李员将客人的行李放到了行李架上，同时发现客人将西装脱下随手扔在了床上，便走过去将客人西装挂进了壁橱。客房服务员和行李员询问道：“王小姐还有何需要帮助？”王小姐高兴地说：“不用了，谢谢你。”“祝你们在本酒店居住愉快！”然后两个服务员告辞退出。 王小姐和她的朋友经过了一天的旅行，已经非常疲惫了。当她们躺在柔软的床上，听着悠扬的音乐，欣赏着舒适豪华的室内装潢，回忆着进入酒店的整个过程时，王小姐满意地对朋友们说：“这真是星级酒店的服务啊！我们要的不就是这种感觉吗？” 〖分析〗 这是一个客人刚刚进入酒店的基本过程，王小姐初来乍到，对国际大酒店的第一印象是非常的满意。 满意是什么？满意是一种感觉。在心理学中感觉是人们对客观事物认识都是从感觉开始，它是一切复杂心理活动的基础。事物以某方面的个别属性作用于人的感官，通过看、听、嗅、尝等，使人产生最初的心理过程，这便是感觉。人们只有在感觉的基础上，才能对现实事物整个属性和相互关系做出更复杂的反应，从而获得外界信息，使人们对客观事物产生某种感情。 顾客对服务工作的认识，同样是从感觉开始的。它激发着顾客一定的
智能算法30个案例分析 【篇一：智能算法30个案例分析】 智能算法是我们在学习中经常遇到的算法，主要包括遗传算法，免 疫算法，粒子群算法，神经网络等，智能算法对于很多人来说，既 爱又恨，爱是因为熟练的掌握几种智能算法，能够很方便的解决我 们的论坛问题，恨是因为智能算法感觉比较“玄乎”，很难理解，更 难用它来解决问题。 因此，我们组织了王辉，史峰，郁磊，胡斐四名高手共同写作 matlab 智能算法，该书包含了遗传算法，免疫算法，粒子群算法， 鱼群算法，多目标pareto 算法，模拟退火算法，蚁群算法，神经网络，svm 等，本书最大的特点在于以案例为导向，每个案例针对一 个实际问题，给出全部程序和求解思路，并配套相关讲解视频，使 读者在读过一个案例之后能够快速掌握这种方法，并且会套用案例 程序来编写自己的程序。本书作者在线，读者和会员可以向作者提问，作者做到有问必答。 本书和目录如下：基于遗传算法的tsp算法（王辉） tsp (旅行商问题—traveling salesman problem)，是典型的np 完全问题，即其 最坏情况下的时间复杂性随着问题规模的增大按指数方式增长，到 目前为止不能找到一个多项式时间的有效算法。遗传算法是一种进 化算法，其基本原理是仿效生物界中的“物竞天择、适者生存” 的演 化法则。遗传算法的做法是把问题参数编码为染色体，再利用迭代 的方式进行选择、交叉以及变异等运算来交换种群中染色体的信息，最终生成符合优化目标的染色体。实践证明，遗传算法对于解决 tsp 问题等组合优化问题具有较好的寻优性能。 基于遗传算法和非线性规划的函数寻优算法（史峰）遗传算法提供 了求解非线性规划的通用框架，它不依赖于问题的具体领域。遗传 算法的优点是将问题参数编码成染色体后进行优化，而不针对参数 本身，从而不受函数约束条件的限搜索过程从问题解的一个集合开始，而不是单个个体，具有隐含并行搜索特性，大大减少陷入局部 最小的可能性。而且优化计算时算法不依赖于梯度信息，且不要求 目标函数连续及可导，使其适于求解传统搜索方法难以解决的大规模、非线性组合优化问题。 用于模式分类、模式识别等方面．但 bp 算法收敛速度慢，且很容易 陷入局部极小点，而遗传算法具有并行搜索、效率高、不存在局部
案例分析题11 某宾馆经理接到处分职工王大成的报告，他觉得问题不太清楚，就作了一番调查。事实是王大成的母亲患病住院，他母亲想喝鸡汤。由于王白天上班，晚上去医院陪母亲，连去市场买鸡的时间都没有。在这种情景下，他在餐厅里偷了一只鸡，犯了错误。经理了解了情况以后，批准了餐厅对王作记大过一次、扣发当月奖金。然后带着慰问品去医院看望王的母亲，并对他母亲说：“王大成在工作中表现很好，在家里对你也很孝顺，他是你的好儿子。”患病的母亲含笑听着。次日，经理找王大成谈话，先肯定他工作好，接着又指出偷公家东西是十分错误的，并征求其对处分的想法。 王大成对这种赏罚分明、合情合理的处理十分感动，并表示自己错了，愿意接受这种处分。这时，经理离开座位说：“你母亲生病半个多月，我们都不知道，没有给予关心，我们很对不起你。”说后，经理毕恭毕敬地向王大成鞠了一个躬。 问题： （1）从管理与道德的关系，分析王大成的行为。 王大成的行为，违犯了社会公认的道德行为，也是违犯爱护企业财产的规定，这是容易认识的事实。因而王自己也认识错误，接受处分。但从这件事，不仅要认识道德，还应分析管理问题：a.餐厅的管理是否有疏漏，为什么会出现生产材料被偷走的事情？b.餐厅管理者对王家庭困难情况是否了解得不多，关心得不够？c.餐厅对员工的教育力度应该加大。概括一句话，应该从行为科学来认识管理的问题。 （2）评价经理处理这件事的做法。 本案例中经理的做法略嫌过分，本来是员工犯错误，反而像是领导有错。一般情况下，此举不妥。 案例分析题12 齐鲁石化公司是一个现代石油化工生产的企业，由于这种行业具有特殊性和危险性，公司一开始就实行从严从实管理，制定岗位操作要求，实行公司、厂两级的检查和奖惩制度。 1990年7月，公司所属烯烃厂裂解一班工人提出“自我管理，让领导放心”的口号，并提出“免检”申请。公司抓住这一契机，在全公司推广创“免检”活动，并细化为一套可操作的行为准则，这就是（1）工作职责标准化；（2）专业管理制度化；（3）现场管理定量化；（4）岗位培训星级化；（5）工作安排定期化；（6）工作过程程序化；（7）经济责任和管理责任契约化；（8）考核奖惩定量化；（9）台帐资料规格化；（10）管理手段现代化。 公司开展“信得过”活动，是企业基层以及整个企业的管理水平有了显著提高。主要表现在： （1）职工的主人翁意识普遍增强，实现了职工从“我被管理”到“我来管理”，群众性从严管理蔚然成风。 （2）基层建设方面明确了由专业管理制度、管理人员职责范围和工作标准、班级岗位十项规章制度等三方面构成，使基层管理水平有了明显提高。 （3）星级管理使职工主动学技术、技能，努力成为多面手；对管理装置工艺流程全面了解，提高了处理本岗本系统突发事件的应变能力，事故发生率大幅度降低。 （4）企业经济效益显著提高。 问题： （1）齐鲁石化的“信得过”管理采用了哪些管理的基本方法？ 齐鲁石化公司“信得过”管理活动，是由该公司烯烃厂一班工人提出“自我管理，让领导放心”的口号，并提出“免检”申请而引发起来的。公司抓住这一契机，在全公司推广创“免检”活动，并细化为一套的行为准则。这些准则概括为十条，涉及职责管理、经济
目录 一、中国酒店行业发展背景 (1) （一）发展历史 (1) （二）发展现状 (1) （三）发展趋势 (2) 二、维也纳精品连锁酒店简介 (3) (一)简介 (3) (二)发展历程 (3) 三、理论基础 (4) 四、维也纳人力资源管理 (5) （一）人力资源规划 (5) （二）招聘管理 (6) （三）培训管理 (7) （四）绩效管理 (8) （五）薪酬管理 (9) （六）劳动关系管理 (9) 五、案例启示 (10) 附录 (12)
维也纳精品连锁酒店的人力资源管理分析 目前，旅游市场的快速发展，带动中国酒店业的迅猛扩张，酒店业正处于品牌发展的上升期。酒店业繁荣发展，但酒店业人才流失沉疴仍存。根据相关统计，一般经济型酒店员工流失率为30%，整个酒店行业人员的平均流失率高达50%，酒店业陷入“招人难、留人更难”的困境。得益于维也纳精品连锁酒店（以下简称“维也纳”）独特的人力资源管理，全体员工的流失率低于10%，本案例将对维也纳的人力资源管理进行分析和解读，以期能够为其他酒店人力资源管理提供借鉴。 一、中国酒店行业发展背景 回顾过去的20年，中国酒店业的发展历经了80年代初的茫然无措，到90年代开始的突然启动，再回归到现在的生机盎然，到目前为止行业已经发展到相对成熟的阶段。当下酒店产业已成为中国经济社会发展体系的重要组成部分，目前酒店行业包括星级酒店、普通旅馆和经济型酒店（经济型酒店因为行业规范尚未形成，有部分酒店与3星级及以下酒店、社会旅馆有重合）等基本业态。其中，星级酒店发展相对成熟，因此也成为了整个行业的支柱和代表，此外，还出现了精品酒店、公寓式酒店等新型酒店业态。 （一）发展历史 中国酒店业的发展主要经历了如下几个阶段： 1、国有化管理阶段（1978年之前）：国家对老酒店整顿改造，建设了一批高级酒店宾馆，用于接待外国专家、国际友好人士、爱国华侨及出差人员。由于采用计划经济管理方式，使国内酒店管理长期处于落后状态，1978年国内有相当于星级的酒店137家，客房1.5万多间。 2、现代酒店初创阶段（1978-1983）：改革开放以来，酒店业走向企业型管理，为满足日益增多的外事接待需求，国家把政府招待所改造为涉外酒店，尤其是在沿海城市引进外资兴建酒店，形成一批中外合资的经典酒店，如广州白天鹅、中国大饭店、北京建国饭店等。中外合资模式引进了现代酒店管理理念。 3、稳定发展阶段（1983-1988）：酒店业走向科学管理。1984年国务院颁发《推进北京建国饭店经营管理方法的有关事项》，全国掀起了学习科学管理的热潮。同年，上海锦江集团公司成立，中国饭店业的集团化运作进入探索阶段。1984年假日、香格里拉进入中国，1985年雅高进入中国，此后国际酒店集团纷纷进入中国，在高端酒店市场里跑马圈地。 4、规范化管理阶段（1988-1994）：1988年，国家旅游局发布《中华人民共和国旅游涉外饭店星级标准》，该标准的出台将中国酒店业带入标准化的发展轨道，随后一大批星级饭店逐渐成长起来。 5、集团化管理阶段（1994至今）：1994年成立第一批国内酒店管理公司，1995年中国酒店业利润开始下滑，1998年出现全行业亏损，2004年实现恢复性增长，开始了集团化、连锁化运作。随着锦江之星、如家等酒店公司的成立，国内经济型酒店进入高速发展阶段。 （二）发展现状 近年来我国宏观经济形势良好，居民收入水平提高，旅游业迎来了黄金发展期。2011年中国旅游业“十二五”规划发布，未来五年旅游业将作为中国战略性支柱产业，继续保持高速增长。随着旅游业在我国的不断发展，作为旅游业支柱产业之一的酒店业也将实现持续
案例一:中国乳业上演生死时速 1.请以三聚氰胺事件为例,谈谈企业社会责任得内涵与重要性。 答:社会责任使企业追求有利于社会长远目标实现得一种义务,它超越了法律与经济对企业所要求得义务。社会责任就是企业管理道德得要求,完全就是企业处于义务得自愿行为。 (1）企业社会责任得内涵 企业社会责任得内涵十分丰富与广泛，除法律规定得企业行为规范以外,所有可能影响社会福利得企业行为都应纳入企业社会责任之内。大体上可以体现在以下五个方面。 ①办好企业,把企业做强、做大、做久。(努力增强企业得竞争力，不断创新，向社会提供更好、更新、更多得产品与服务,使人民得物质与文化生活更美好。同时也为社会提供更多更好得就业机会,并使职工随着本企业得成长而得到全面得提高。) ②企业一切经营管理行为应符合道德规范。（企业得一切经营管理行为,包括企业内部管理、产品设计、制造、质量保证、广告用语、营销手段、售后服务、公关工作等，都应符合道德规范。因为所有这一切都会对社会产生善或恶得影响,尤其就是不合格得产品可能对社会造成极其巨大得伤害,“三鹿”奶粉事件就就是一个十分典型得案例。) ③社区福利投资。(对企业所在社区或其她特定社区得建设进行福利投资,包括医院、学校、幼儿园、老人院、住宅、公共娱乐设施、商业中心、图书馆等有关社区人民福利得一切设施得投资，均不应以赚取商业利益为目得,因为社区为本企业得发展已经作出了太多牺牲与贡献。) ④社会慈善事业。（对社会教育、医疗公共卫生、疾病防治、福利设施及对由于特殊得天灾人祸所引起得一切需要帮助得人，企业应根据自身优势适当定位,及时伸出援助之手，尽到应尽得社会责任。尤其对那些突发性社会灾难事件，例如，地震、海啸、飓风与恐怖袭击等造成得巨大灾难，企业应给予特别得关注，并争取在第一时间作出快速而适当得反应。但不必相互攀比作秀，应当实事求就是,量力而行。) ⑤自觉保护自然环境。（企业应主动节约能源与降低其她不可再生资源得消耗,尽可能减少企业活动对生态得破坏。积极参与节能产品得研究开发,参与对地球荒漠化与地球变暖所引发得各种灾害得研究与治理。） (２）企业社会责任得重要性 企业社会责任得重要性体现在多个方面，其包括对企业自身发展得影响,对与企业相连得各个利益相关体得影响,以及对整个社会可持续发展得影响。 ①对于企业自身来说，社会责任可以带来商业“优势”包括： a、吸引、留住、激励员工; b、通过降低能耗与其她投入而降低成本; c、通过开发新产品与新服务以帮助解决社会问题,带来创新； ｄ、社会责任也有助于树立品牌形象与提高企业声誉，建立良好得公共关系; e、社会责任也就是持续满足消费者需要得一种方法,即产品以一种对社会与环境负责任得方式生产出来,满足社会对于企业产品得新需求。 ②企业承担社会责任虽然短期损害了部分股东得利益,但为企业带来长期得＼收益。从短期来瞧,企业承担社会责任，消蚀了追求利润最大化得目标,但就是，从长期来瞧,由于企业承担了社会责任，在社会上有较好得口碑,树立了良好得信誉,最终有助于企业获得长期利润,实现企业得可持续发展。 ③从整个社会意义得角度瞧,如果更多得企业承担起对社会与环境得关注,使得我们能更好地追求可持续发展得目标。 a、通过承担社会责任,企业可以对政府制定得公共政策目标有所贡献。其次，社会责任
《管理学教程》案例分析题15题 案例分析题1 某建筑公司，经过几十年的发展，已经成为当地知名的建筑龙头企业。总结企业成功的经验，许多管理人员归结为天时、地利、人和，如国家经济的持续发展、与当地政府、银行的良好关系，几十年形成的固定客户和良好的信誉，良好的员工素质等等。在2008年北京奥运景气鼓舞下，公司确立了打破地区界限，成为全国乃至世界知名建筑企业的远景和使命。当企业树立这样的远景和使命并为之努力时，发现曾经作为优势的“天时、地利、人和”似乎不在。例如，就在前不久，日本一家建筑企业在与公司谈判时，让公司在两天内给出一个项目的报价。由于公司没有既懂建筑专业又精通日语的人员，没有能够及时报价，很遗憾地没有抓住公司项目。 请分析该公司的内外部环境，以及应采取的措施。 （1）天、地、人是对公司内外部环境的概括描述。从案例中可以看出公司过去的成功来自天时、地利、人和，构成了公司的竞争优势。当公司重新确立了“成为全国乃至世界的建筑企业”时，从案例中可以看出在政府、银行关系方面、在地理方面、在人员素质要求等方面，都发生了变化，所谓的天、地、人已经不再成为优势。 （2）因此公司要真正认清所处的内外部环境，确定公司的使命和愿景，并围绕天、地、人等制定相应措施。具体措施应围绕培育公司的核心竞争力方面：具有建立电子商务网络和系统的技能；迅速把新产品投入市场的能力；更好的售后服务能力；生产制造高质量产品的技能；开发产品特性方面的创新能力；对市场变化作出快速反应；准确迅速满足顾客定单的系统；整和各种技术创造新产品的技能等方面。 案例分析题2 某地方生产传统工艺品的企业，伴随着我国对外开放政策，逐渐发展壮大起来。销售额和出口额近十年来平均增长15%以上。员工也有原来的不足200人增加到了2000多人。企业还是采用过去的类似直线型的组织结构，企业一把手王厂长既管销售，又管生产，是一个多面全能型的管理者。最近企业发生了一些事情，让王厂长应接不暇。其一：生产基本是按定单生产，基本由厂长传达生产指令。碰到交货紧，往往是厂长带头，和员工一起挑灯夜战。虽然按时交货，但质量不过关，产品被退回，并被要求索赔；其二：以前企业招聘人员人数少，所以王厂长一人就可以决定了。现在每年要招收大中专学生近50人，还要牵涉到人员的培训等，以前的做法就不行了。其三：过去总是王厂长临时抓人去做后勤等工作，现在这方面工作太多，临时抓人去做，已经做不了做不好了。凡此种种，以前有效的管理方法已经失去作用了。 请从组织工作的角度说明企业存在的问题以及建议措施。 （1）从案例中给出的信息看，企业明显采用的是直线型组织结构形式，这种组织结构优点是：直线型组织结构的优点：结构比较简单，所有的人都明白他们应向谁报告和谁向他报告。责任与职权明确。每个人有一个并且只能有一个直接上级，因而作出决定可能比较容易和迅速。缺点：是在组织规模较大的情况下，业务比较复杂，所有管理职能都集中由一个人承担，是比较困难的。 （2）显然当企业已经发展成为2000多人时，直线型组织结构制约企业的正常发展。如同案例中王厂长面临的困境，要一个人管所有的事情，已经没有效果和效率了。 （3）企业需要采用适合企业发展的组织结构形式，例如管理进行专业化分工的直线-参谋型组织结构，考虑设立生产计划部门、人力资源部门以及后勤部门。这样就可以发挥直线-参谋型组织结构的优点，即各级直线管理者都有相应的职能机构和人员作为参谋和助手，因而