宜宾天原集团股份有限公司2012年年度报告
2012年
年
度
报
告
（证券代码：002386）
二〇一三年四月编制
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人罗云、主管会计工作负责人罗明辉及会计机构负责人(会计主管人员)田英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2012年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
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目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ................................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 37 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 51 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 57 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 72 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 83 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 85 第十一节 备查文件目录 . (209)
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释义
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重大风险提示
公司存在受宏观经济环境影响，产能过剩、市场竞争风险、原料能源价格上涨风险、产业调整和转型升级风险、财务风险和人力资源风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第四节第八章的第（六）点公司可能面临的风险及应对措施”。
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第二节 公司简介
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、注册变更情况
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五、其他有关资料
1、公司聘请的会计师事务所
2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用
注：公司于2013年3月4日披露了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，原持续督导保荐代表人温泉先生因工作变动，不再继续履行对天原集团的持续督导职责。为更好地履行保荐机构的持续督导职责，宏源证券决定指派谷兵先生接替温泉先生履行天原集团2010年首次公开发行股票并上市的持续督导工作。因此变更后，公司持续督导保荐代表人是杨薇女士和谷兵先生。
3、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
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第四节 董事会报告
一、概述
1、2012年，公司受国外经济低迷、国内经济增长乏力以及公司自身搬迁影响，公司产品毛利率有所下降。面对氯碱化工产品国内外市场需求不足、国内氯碱产能过剩及公司搬迁因素影响，公司加快重点项目建设，突出产业转型升级，强化内部控制和专业化管理，挖潜增效，进一步提高公司抗风险能力。
2、受宏观经济不景气及氯碱产品市场疲软、天亿公司搬迁、云南地震等因素影响，公司整体开工不足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费用的增加等因素影响营业利润同比下降。2012年度，公司实现营业收入582,800.75万元，较去年同期增长3.05%，实现营业利润-16,041.33万元，较去年同期下降1161.55%。公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期增长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。利润总额、归属于母公司净利润的增长原因主要是本年度公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。
3、2012年公司主要产品聚氯乙烯树脂总产量46.01万吨，同比下降3.69%；烧碱总产量43.02万吨，同比增长4.13%；水合肼总产量2.1万吨，同比增长0.86%。2012年末公司总资产余额为1,327,702.87万元，比上年末增长11.07%；主要原因是本年对海丰和锐二期项目、云南天力煤矿建设和和碳电极等项目建设增加投资所致。2012年末归属于上市公司股东的所有者权益余额为392,991.62万元，比上年末增长1.06%；增长主要原因是本年公司收到政府补助资金及海丰装置能力发挥，产销量大幅上升使利润增加，归属于上市公司股东的所有者权益同比增长。
二、主营业务分析
1、概述
公司主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱、水合肼、三氯乙烯、水泥及三聚磷酸钠的生产和销售。报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。2012年度，实现营业利润入-16,041.33万元，较去年同期下降1161.55%。营业利润下降主要原因是受宏观经济疲软、天亿公司搬迁及云南地震影响，导致公司整体开工不足，本部及天亿公司聚氯乙烯、水泥等产品产销量下降；同时，聚氯乙烯价格持续处于低位，期间费用的增加等因素导致公司营业利润同比下降。2012年度公司实现利润总额11,831.90万元，较去年同期增长74.49%；归属于上市公司股东的净利润为6,528.29万元，较去年同期增长214.98%。净资产收益率为1.67%，比去年同期增长了1.14个百分点；2012年公司每股收益为0.14元/股, 比去年同期增长了250.00%；增长原因主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元。
2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
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2012年公司紧紧围绕前期提出的战略转型、产业和产品结构调整的发展目标，主要做了以下工作： 1）完成了天亿公司的搬迁，启动了公司老厂区搬迁的工作，按计划推进了临港新材料园区的项目建设。
2）按计划完成了募集资金投资项目，并产生了一定的效益。 3）推动大商贸战略的实施，效益显现。
4）加速推进云南煤矿和马边磷矿的原料基地项目建设，项目进展顺利，效益渐显。 5）进一步完善了公司治理和内控体系建设，提升了公司的规范运作水平。
3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用
4、收入
1）主营业务收入为公司聚氯乙烯、烧碱、水合肼等产品及商贸、水电、磷矿的销售收入，报告期公
司主营业务收入比上年同期增加，主要是报告期商贸收入增加所致。
2）其他业务收入为销售电、CDM 、废品、废料等收入，报告期其他业务收入比上年同期增长145.55%，主要是公司2012年售电收入计入其他业务收入。
3）主要产品情况见下表：
水合肼库存量与去年同期同比库存量减少55.32%，原因是水合肼市场行情较好，导致库存减少。 4）公司主要销售客户情况
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公司前5大客户情况
5、成本 1）行业分类
单位：元
2）产品分类
单位：元
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3）主要原材料、人工、费用等占总成本的比例见下表：
4）公司主要供应商情况
公司前5名供应商情况
6、费用
1）销售费用比去年同期增加37106722.73元，增幅23.99%，主要原因一是海丰二期项目投产以及磷矿产量均有增长，运输费用增加；二是因市场低迷，公司加大销售力度增加相关营销费用所致。
2)管理费用比去年同期增加74645178.07元，增幅18.85%，主要原因一是主要是由于本公司及子公司
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海丰和锐根据宜宾市政府国资委关于核定市属企业2012年度工效挂钩通知计提的工资储备增加；二是本年子公司大关天达公司的停工损失增加。
3）财务费用比去年同期增加55428674.64元，增幅28.26%，主要原因本年发行二期中期票据增加利息、海丰二期及云南天力、马边长和重点工程项目转固财务费用增加所致。
4）所得税费用比去年同期增加10634932.95元，增幅29.83%，主要是公司盈利、企业税前利润增加所致。
7、研发支出 1）研发支出情况
2）近两年获国家授权实用新型、外观设计专利情况
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8、现金流
单位：元
1、经营性活动产生的现金流量净额：主要是本年公司收到临港区管委会下拨的补助资金2.43亿元及降低大宗原料、产成品的库存引起经营性资金增加所致。
2、投资活动产生的现金流入小计：本年天亿公司收到搬迁资产补偿收入1.6亿元及新疆天南能源公司吸收合营方注入资本金0.96亿元所致。
3、投资活动产生的现金流出小计：本年构建固定资产通过票据结算比例增大，从而减少了当年的现款支付量。
4、筹资性活动现金流出小计：主要是本年偿还银行借款及利息支出增大。
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5、现金及现金等价物净增加额：比上年减少77,551,682.23元，主要是报告期内经营活动产生的净现金流量增加。
三、主营业务构成情况
单位：元
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
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2、负债项目重大变动情况
单位：元
五、核心竞争力分析
（一）上下游一体、完善的循环经济产业链的产业综合优势
公司经过近年来持续不断进行战略转型和产业结构升级调整，已经形成了完善的一体化产业链。产业链的上端主要依托公司在云南昭通和马边等地的煤炭、磷矿和水电资源，为氯碱化工和精细磷化工提供原料保证，产业链的下端以搬迁为契机，延伸并拓展产业链，大力发展精细氯碱化工，倾力打造新材料产业园，重点发展各类高分子新材料及其制品加工。随着公司产业链一体化的进一步完善，公司产品的综合优势将逐步得到体现。
公司作为国家首批循环经济试点企业，率先在国内氯碱行业创建并推行清洁生产、循环经济发展模式，
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为公司打造绿色化工专家奠定了良好基础。
（二）突出的技术创新和研发优势
公司拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站，建立了较为系统的技术创新体系，具有突出的技术创新和研发优势。公司拥有优秀的技术创新团队，有配套的机制推动技术创新。公司自主研发了从电石到聚氯乙烯、从烧碱到水合肼及环保水泥等全套专有技术75项，多项专利具有国际先进水平。公司是我国本体法聚氯乙烯行业标准主要制订者，电石法聚氯乙烯产业准入政策主要参与者。近年来，公司技术创新和研发的思路和方向从技术研发为主向技术和产品并重的方向调整。
（三）先进的管理体系和经营理念
公司把握并遵循了氯碱行业发展的客观规律，制定了科学的战略规划，确保了战略领先和有效执行，使公司能够保持良性发展。
公司坚持走精细化管理之路，形成了较强的集团化系统管理能力。公司独创的“以提高竞争力为目标的国企整体重塑”及精细管理模式，荣获第八届全国企业管理现代化创新成果国家级一等奖殊荣。公司创建的以“人本、理性、创新、激情”为特征的学习型个性化平民创业激情文化成果两次荣获全国企业文化优秀成果奖；公司经营班子荣获四川省委、省政府表彰的四川省唯一的企业优秀经营管理团队。
（四）物流运输和区位优势
公司所在地宜宾是万里长江第一城，是云贵川三省地区重要的交通枢纽、物资集散中心。公路、铁路、水路交通运输发达，公司可以利用长江黄金水道、宜宾港物流优势，实现低成本的产品运输，快捷地直达华中、华东、华南等市场。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况
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（2）持有金融企业股权情况
（3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用
3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况
单位：万元
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