论监事会制度
摘要：公司监事会制度是公司法人机关权力制衡机制的重要组成部分,是维护公司健康、稳定发展的保证。然而,在现实经济生活中,由于观念、体制和立法等因素的影响,我国公司监事会的功能难以发挥,甚至产生监事会虚化现象。本文在全面分析公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上,从比较分析各国监事会制度、以及监事会制度与独立董事制度的差异入手,继而探讨我国监事会制度虚化现象产生的根源,试图提出完善我国公司监事会制度的立法对策,以期能为我国企业公司化改造和建立现代企业制度提供有力的保障。
第1章公司监事会制度基本理论
一、公司监事会制度产生发展的理论基础
监事和监事会是大陆法系国家“二元制”公司治理结构中的一种传统的制度安排，并由各国公司法明确规定其法律地位。一般认为，监事会是根据公司法的规定而依法设立的对董事会及其成员和经理层行使监督职能的公司专门监督机构。
从我国《公司法》看，监事会是由股东大会或职工大会选举产生的独立行使监督公司业务执行状况、财务状况和其他公司重大事务的权力的股份公司的法定必设专门监督机关。从监事会的性质来看，监事会是公司内部的监督机构，对对董事会及其成员、经理和其他高级管理人员的职务行为行使监督权；从监事会的权利来源看，监事会是投资者监督权的执行主体之一。
监事在英国称Auditor，德国称Mitgliederddes aufsichtstrats，日本称为监察人，我国台湾地区称为监察人。它是由股东大会（或职工）选举产生的，以一定的方式行使公司监督权的行为能力者，监事为监事会的成员。监事一般由股东大会选举产生，但德国、荷兰、奥地利及我国大陆公司法规定监事由公司的职工选举产生。监事行使职权的方式主要有两种，以日本、我国台湾地区为代表的国家和地区的公司法规定监事单独行使监督职权，而以德国、我国大陆为代表的国家和地区的公司法规定监事集体行使监督权，监事组成监事会，以会议的方式集体行使职权。各国家和地区公司法一般对监事不作分类，在司法实践中，一般也不作分类，只有日本等少数国家对监事进行分类
二、监事会制度的法律特征
（1）法定性。股份有限公司必须依法设立监事会，这是公司法的强制性规定。公司监事会的监督权是一种法定职权，监督权有其权力范围，监事会不能超越其权力范围去决定本来属于决策机构或执行机构权力范围的事项，但监督机构有权提出复议和质询等。监督权的行使不以监督对象同意与否为条件，在符合法律规定的情况下，监事会的行为具有法律的强制性质。监事会的监督作用不在于解决纠纷、确认权力或者指定义务，而是对已经存在的法律行为进行鉴定和矫正。监事会的法定性还表现在：监事会有法定的名称，即名称来源有法
律依据。
（2）独立性。监事会应当按照法律和章程的规定独立行使自己的权力并排除他人的非法干涉。独立性是监事会行使职权的基本保证，它能够保证监事会以超然的第三者的地位实施客观的公正的监督。从公司内部的权力关系看，“监督权既不依附于股东大会的决策权，也不从属于指挥权（即业务执行权），而保持相对的独立，并且由专门的监督机构来行使，如果监督权融于决策权或指挥权（同上），并由同一的机构来行使，那么就没有任何实际意义”。从内容看，监事会的独立性一般包括身份独立、意志独立以及财产独立。因此过去在公司企业中曾经设置的类似于董、监联席会议的内部机构，是违背监事会独立性特征的。
（3）专门性。监督权是为了保证决策的正确性和执行机构来行使，只能由特定的机构来行使，否则就是自己监督自己。公司监事会正是对董事和经理的经营行为进行专门监督的特定机构，监督是监事会的专门职责，监事会以监督为专职，监事会的专门性能够从时间和精力上确保监督顺利进行，进一步提高监督的有效性。
（4）权威性。监事会应当具有一定的权威性，这是其施行法律监督的重要条件，监事会没有权威，就难以完成法律赋予其对公司经营者的监督任务。因此，“地位、职权和素质是构成法律监督主体权威的三个基本要求。”顾名思义，权威包括权力和威信，一般来说，有权力就有威信，权力和威信是统一的，但是，在有些情况下也可能发生分离，出现有权力而无威信或者有威信而无权力的情形。如果监事会有权力而无威信，那么监督活动的进行就只能依靠主体的强制和压服，监督很难起到应有的作用；如果监事会有威信而无权力，那么监督活动的进行虽然能得到被监督者的配合和社会的支持与帮助，但是，由于缺乏权力手段，监督效果会受到很大的削弱。当然，监事会的权威还离不开监督者的素质。
第2章各国公司监事会制度比较分析
一、监事会的组成与任免机制的立法规定及评析
（一）监事会的组成
设立监事会，是建立健全公司内部约束机制的一项重要措施。监事会是公司的一个重要机构，是依照法律规定和公司章程规定，代表公司股东和职工对公司董事会、执行董事和经理依法履职情况进行监督的机关。有限责任公司设立监事会，并通过监事会的监督活动，维护公司股东的利益和保护职工的合法权益。监事会对股东会负责并报告工作。
公司法规定，有限责任公司设立监事会;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设l至2名监事，不设立监事会。根据这一规定，有限责任公司原则上应当设立监事会，不设立监事会为例外。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，只有在设l至2名监事的前提下，方可不设立监事会。
监事会成员不得少于3人。因此，监事会必须由3人以上组成，至于具体人数，可由公司根据自身情况，在公司章程中作出具体的规定。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（二）监事的任免机制
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
（三）监事的任职资格
1、积极条件
(1)根据《章程指引》，监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一;
(2)根据《上市公司治理准则》第60条的规定，监事应具有法律、会计等方面的专业知识或
工作经验。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
2、消极条件
(1)根据《公司法》第57条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的监事：1)无民事行
为能力或者限制民事行为能力;2)因犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;4)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。根据《公司法》第58条规定，国家公务员不得兼任公司的监事。另外，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除者，不得担任公司的监事;
(2)董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事
二、监事会会议的立法规定
三、监事会职权的立法规定
由于各国公司法对监事会的地位规定不一，监事会的职权也不一致。总的说来，监事会的职权主要包括监督权、检查和调查权、纠正或停止董事或经理的违法、违章行为、代表公司与董事交涉或者对董事起诉或应诉等。
（一）监事会依法行使以下职权：
1. 查公司财务，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
2. 对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书执行公司职务时违反法律、法规或
《公司章程》的行为进行监督；
3. 当公司董事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的行为损害公司的利益时，要求前
述人员予以纠正；
4. 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑
问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
5. 可对公司聘用会计师事务所发表建议；
6. 提议召开临时股东大会，也可以在股东年会上提出临时提案；
7. 提议召开临时董事会；
8. 代表公司与董事交涉或对董事起诉
（二）监事会的职责
1.决定公司经营方针和投资计划；
2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4.审议批准董事会的报告；
5.审议批准监事会的报告；
6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9.对发行公司债券作出决议；
10.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
11.修改公司章程；
12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
13.审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）法律中监事会到相关规定
下面是修订的公司法的相关规定（包括有限责任公司和股份有限公司）
第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百一十九条本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。
四、监事的义务责任
（一）监事的义务
关于监事的义务，许多国家的法律规定准用董事义务的有关规定。如德国《股份公司法》116条规定关于董事会成员尽职尽责的规定，原则上适用于监事会成员，日本公司法也有相关类似的规定。关于这一问题，将在履行职务的义务中探讨。综合各国立法，可以把监事的义务分两种：一种是积极作为义务；一种是消极不作为义务。
1.积极作为义务主要有以下五个方面内容：
（1）忠实义务各国法律都规定监事都必须忠实义务，只是称谓不同。我国的《公司法》规定监事“忠实履行义务”、“忠实义务”实际上是一个很原则、很宽泛的概念。董事的义务之一是“忠实义务”。学者指出，忠实义务是指董事在经营公司业务时，其自身利益与公司利益一旦存在冲突，董事则必须以公司最大利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。其内容主要包括：竞业禁止义务、公司交易忠实义务、禁止篡夺公司机会的义务、禁止压抑公司小股东义务等。监事并不从事经营决策，因此竞业禁止义务与公司交易时的忠实义务并不适用监事会。董事还负有善管义务，即要求董事在做出经营决策时，其行为标准必须为了公司利益，以适当的方式并尽合理的注意履行自己的职责。我认为监事的忠实义务包含了董事的忠实义务与善管义务，确切地说，更接近于善管义务。从客观方面，要求监事应该勤勉的履行法律、章程所赋予的各项职权。监事的职权既是监事的权利也是监事的义务所在。权利有两种，一种权利是真正意义上的权利，权利人既可以行使，也可以放弃，完全由自己的意志决定；另一种权利是特殊的权利，它既是权利，又是义务，往往与特定的职位相连，又称职权。监事的权利即属于这种，监事必须履行自己的职权，怠于行使即构成失职。当然这里还有一个如何保证行使的问题。目前，我国许多学者建议对我国监事职权进行修改，加强权利。从主观方面来说，忠实义务要求监事尽自己全力，严谨而公正，不得有疏忽大意或重大过失，可参照董事善管义务判断原则。在这一方面的判断，监事比董事要容易些，因为董事作为经营决策者，面临千变万化的复杂市场。在这种情况下，其作出决策的依据具有很大的不确定性，很难判断董事一项决策失误是由于未尽合理注意还是外界风险因素造成。因此，美国规定了“经营判断原则”，监事的职责是对公司的财务、董事、经理是否有违法、侵害公司利益的行为进行监督，有确定性，因此容易判断。
（2）股份报告义务监事是否必须持有公司的股份各国规定不一。从我国立法来看，我国监事由股东和职工代表组成，而职工代表一般不持有公司股份。持有股份的监事，依据我国《公司法》147条规定，应当向公司申报所持有的本公司的股份，并且在任职期间不得转让。
（3）亲自履行义务德国《公司法》111条（5）项规定，监事会成员不得让他人来完成自己的任务。我国《公司法》关于此项义务未做规定，但是《上市公司章程指引》中规定“监事连续两次不能亲自公司出席监事会会议视为不能履行职务，股东大会或职工代表大会应当予以解决。”我认为我国公司法在修改时，应该确定这项义务，即监事会成员必须亲自完成自己的义务，非不可抗力不出席会议的，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。“目前，我国许多公司要么根本不开监事会，要么开会人员残缺不齐，根本无法发挥监督的作用。
（4）向检察院举报的义务澳门《商法典》第243条第2项第3款的规定监事有向检察院举报所有受刑法处罚之不法行为之义务。监事的职权之一就是监督董事经理是否有违反法律、法规、章程的行为，因此当董事经理有违反刑法的行为时，监事向检察院负有举报义务显然无可非议。但问题在于如何保障这一义务的实现。举一
个简单的例子，当董事经理为了公司、股东的利益从事违法行为时，如偷税，监事很难行使监督权。因此有必要设立外部监事制度。
（5）遵守法律、法规、章程的义务这是一项概括性义务，无须赘述。
2. 消极的义务
（1）禁止泄露公司秘密的义务
各国法律一般都规定监事不得泄露公司秘密，我国《公司法》也规定，监事不得泄露公司秘密。但何为公司秘密，没有确切的规定，与公司秘密有着密切联系是“商业秘密”的概念。《反不正当竞争法》规定商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。技术信息一般指技术诀窍，专利技术以外的技术机密；经营信息包括客户名单、原材料渠道、成本核算方式、销售网络等。公司秘密含义要广于商业秘密，可以用公司章程规定。我认为还应当包括监事出席的重大会议的重要内容。
（2）禁止兼职义务
这实际上是对监事任职资格的一种限制。监事为了保证有效的行使监督权，就必须处于一种超然、独立的地位，与被监督者之间没有利害关系。我国《公司法》规定董事、经理及财务负责人不得兼任监事。日本、澳门的公司法也做了类似的规定。同时为防止流弊，还规定了监事不得和董事有血亲和姻亲关系，值得我国借鉴。（日本还规定了“独立监事制”-监事在被选为监事之前一段时间内，不曾担任公司的行政职务或受雇于公司）
（3）不得收受贿赂或侵占公司财产义务这是我国《公司法》一项规定，其实质已包含在忠实义务内容之中。
（二）监事的责任
监事的责任可分为民事责任、行政责任和刑事责任。我国公司法对监事责任的规定比较简单不全面也不明确。监事的个人责任举足轻重，因此导致监督不利的局面。现结合国内外的立法，从理论上探讨监事的责任。
1.民事责任
从目前国内外立法来看，监事承担民事责任有两种，一种是对公司的责任，另一种是对第三人的责任。
（1）对公司的责任
①责任承担
监事与公司之间的法律关系基础理论同董事一样，也有两种学说。一种是大陆法系的委托代理关系说，另一种是英美法系信托说。无论基于哪种法律关系，监事都负有遵守法律、法规和公司章程，忠实的履行自己的职责和义务。当监事怠于履行自己的职权给公司造成损害时，便应该向公司承担责任。
与前面义务划分相对，监事在对公司承担责任的情形也可分两种：一种是通过积极的行为侵害了公司的利益，一般来说，是违反了上述消极义务，如泄露公司秘密，侵占公司财产行为，在此情况下，给公司造成损害，直接就损害的数额进行赔偿，比较简单容易操作。
另一种是监事通过消极的行为，侵害了公司的利益，换言之，其应该履行上述积极义务而没有履行，最典型的表现就是怠于行使自己的监督权，在这种情况下，给公司造成损害，如何赔偿比较特殊。
因为监督权的核心是对董事会、董事、经理的活动进行监督，防止其有违反法律、法规或公司章程的行为以及损害公司利益的行为。其他检查财务权以及召集股东权无不是以此为中心展开的。当认定监事怠于履行监督职责或有越权行为时，董事、经理的业务执行或财务管理行为已致公司损害，其实质就是董事会、董事、经理的违法行为导致由两方承担责任。因此，许多国家规定，在此种情形下，监事与董事承担连带责任。我国《公司法》63条仅规定，监事执行公司职务时，违反法律行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。显然，并不与董事、经理承担连带责任。责任比较轻。
②责任的免除
一般法定的情况有两种：一是股东大会对监事审核的财务表册或代表公司与董事发生交往的事项予以承认后可视为公司已解除监事的责任。有的情况下，经过专业人员辅助形成的判断、文件如果出现问题，监事会成员除非有共谋之嫌，否则可以据此免除责任；二是公司对监事所享有的损害赔偿请求权已过诉讼时效期间，当公司法没有规定时，遵从民法以及其他法律规定。有的国家还规定，如果监事能够证明对公司损害之产生并无故意、过失以及违反善良管理人的注意义务，即可免责。
③责任的追究
当监事对公司损害负有赔偿责任时，公司可以通过股东大会形成决议，委托董事长、董事或其他人为公司的代表，对监事提起诉讼。但是在有的情况下，股东会、董事会、监事会均为大股东控制，公司对监事起诉很难实现。因此，应规定股东代表诉讼，参照适用对有关董事提起的代表诉讼的规定。
（2）对第三人的责任
从理论上讲，与公司董事一样，监事与公司人格各自独立，监事对第三人并无直接的法律关系，因此，监事不应对第三人直接承担责任。但是与董事对第三人承担责任的依据一样，股份公司的社会经济地位特殊，若作为公司监督机关的监事以及监事会在履行监督义务时，直接或间接致使第三人受到损害，那么，基于保护第三人权益必要性，公司立法往往加重监事的责任，有时虽无违法行为，亦应对第三人承担损害赔偿责任，如日本商法规定，监察人在监察报告中就应记载的重大事项进行虚假的记载时，监察人对第三人负损害赔偿责任，监察人对公司或第三人应付其责任时，该监事和董事为连带债务人。（参见日本商法第287条）再如我国台湾地区“公司法”第23条规定，监察人在执行其职务时，如有违反法令，致第三人受有损害的，对他人，他应与公司负连带赔偿之责（由监察人自己执行职务酿成之损害），或者由监察人和董事共同负连带赔偿之
责。我国《公司法》对于监事是否对第三人承担民事责任无规定，只是《证券法》第63条规定，“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人承销的证券公司应当承担赔偿责任。发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。”
《公司法》在修改时应加以完善。
2.行政责任及刑事责任
我国《公司法》和《刑法》规定了监事的行政责任和刑事责任，《公司法》第212条、213条规定了关于“公司向股东和社会公众提供虚假的或隐瞒重要的财务会计报告的”、“将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人的”，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予行政处分。《刑法》160条、161条规定了对直接主管人员和其他责任人员给予刑事处罚。其中直接主管人员显然包括监事
第3章我国监事会制度的完善
一、我国监事会制度现存的不足
(一)监事会地位缺乏独立性
监事的选任受到董事的影响过大，往往是造成监事会无法有效行使监督权的主要原因之一。我国公司法未规定董事会对监事人选的提名权，但事实上多数股份公司的监事都由董事会指定，股东大会象征性地通过。在董事会操纵下产生的监事会常常是董监一体，难收监督制衡之实效。
公司法规定要设立监事会，以监督董事会和总经理的经营活动和日常工作。但监事是专职还是兼职?是否到公司领薪金或支取其他形式的报酬?对此，公司法未作进一步规定。这看似小事但却直接影响到监事的独立性和实效性。欲使监事会正常执行职务，必先保证其经费的充足。但公司财务操于经营者之手，监事会经费依赖董事会拨付，必使董事会得以借此对监督活动事事掣肘。事实上，以我国的上市公司为例，大约80%的监事会成员在公司担任不同级别的行政职务，他们都在公司拿薪金，他们的任用和提拔都受到董事会和经理层的约束。这种状况严重影响了监事会的独立性和监督实效。
在我国二元制的公司治理结构下，监事会名义上与董事会平级，实则上是董事会和经理层的附庸，其地位实际上较低，作用更是难以发挥。
(二)监事会成员构成不合理
监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力、专业背景，以独立有效地行使对公司财务的监督和以董事和经理人员履行职务行为的监督。监事必须具有财务、会计、审计、法律等方面的专业知识和工作经验，具有与股东、职工和其他利益相关者进行广泛交流的能力。
目前我国监事会的组成人员中，监事大多来自公司内部，且多数为控股股东委派。由于监事会成员身份和行政关系上不能保持独立，其工薪、职位基本上都由管理层决定。并且其教育背景和业务素质普遍较差，监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。至于我国公司法规定监事会中应当包括适当比例的职工代表，立法本意是提高职工在公司经营中的地位，加强对经营者的监督。但公司雇员对拥有人事任免权的经营者能否真正起到监督作用?相反这种地位不独立的内部监事与经营者合谋的可能性倒是很大。
(三)监事会职权不足
由于董事会执行的经营管理职能具有活跃性、日常性和综合性，因而即使是在监事会权力比较强大的德国，董事会也比监事会更有实权。与董事会相比，监事会的弱势地位极大地妨碍了其监督功能的发挥。因此，许多国家近年来都致力于强化监事会的权力，以有效制衡董事会。相比于其他大陆法系国家的公司法，我国公司法对监事会职权的规定尤为不足，且缺乏监督的必要手段。首先，公司法中对于监事会监督董事经理的行为没有提供法律保障，这样不可能发挥监事会的监督作用。如公司法规定监事会有权提议召开临时股东大会。但法律却未能规定，如果董事会怠于或者不同意召开，监事会如何保障自己的监督权的实施。可见此规定并无多大实质意义。再如公司法规定监事会或监事的职权包括“当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正”，却未规定纠正和制止上述行为的请求方式，更未规定对簿公堂的诉讼方式，没有明确监事会或监事相应的起诉权。这样即使发现了问题，由于公司法条文缺乏可诉性，而无法实行有效之监督。其次，公司法中规定的监事会的具体监督行为主要强调的是对公司经营管理方面的监督，缺少人事方面的监督，不能对董事经理进行人事方面的监督，这种对公司的监督本身就是无力的。
(四)有关监事资格的规定存在法律上的缺陷
其一，公司法未对自然人兼任监事的最高数额作出限制，由于个人精力有限，兼职过多势必不利于其监督权的经常、充分和有效行使;其二，未对关联公司董事兼任监事的问题作出调整，不利于确保监事独立行使职权;其三，未对与公司董事具有其他特殊关系的人员担任公司监事予以限制，难以确保监事地位之超然独立
其二，监事会的议事方式与表决程序不够完善
其三，缺乏监事的激励与约束机制
二、我国监事会制度的完善
由于观念和体制属于历史根源的问题，很难在较短时间内促使体制转变和人们观念更新，所以应当从公司立法上弥补监事会的缺陷，逐步加强监事会监督权。又由于监事会制度在我国确立和发展的时间有限，因此，笔者认为，可以借鉴国外相关经验，进一步完善我国的监事会制度。
（一）完善监事会成员的组成
1.引入外部监事，提高监事整体素质
《公司法》规定，我国公司监事会成员由股东代表和职工代表组成。该规定有其合理性，股东作为出资者当然要对经营者进行监督以维持投资利益，职工作为利益相关者也应有利益代表。但内部监事存在利益趋同等一系列问题，加上监事履行监督职责，需相应专业知识，而在实践中，监事会中“三不懂”监事居多，即不懂国家政策法规，不懂企业管理，不懂财务会计制度，监事素质令人担忧[④]。因此建议参考国外做法，如德国、日本等，聘请一定数量的银行家、律师、会计师、审计师等专业人员作为外部监事，内部监事由股东代表和职工代表组成，由内部监事和外部监事组成监事会。设立外部监事不仅可以提高监事会的整体素质，而且能增强监事会决策的客观性和独立性。同时，对于那些党政干部和职工代表，也应加强财务、经营和管理方面的培训，以便使监事的监督职能得到真正的发挥。
2.对监事会的任职资格严加限制
我国《公司法》没有对同时担任监事职位数量的限制，也没有考虑到关联公司中监事与董事的任职情况。应该对实践中某一监事同时担任监事职位的数量和关联公司中监事与董事的相互兼职进行限制。可以借鉴德国公司立法的规定，一个人不能同时担任十个以上监事职位；被控股公司不得向控股公司派出监事；两个公司不得相互派遣自己的监事出任对方的监事，而只能是一方派出董事出任另一方的监事[⑤]。这些规定的目的在于避免监事会成员与董事会成员发生身份上的竞合，防止损害第三人利益，确保监事集中精力行使职权。
（二）强化监事会的职权
现行《公司法》虽然赋予监事会一些新增加的职权，但有关规定过于原则、简单，缺乏可操作性。为此应进一步明确并加强监事会的职权。
1.完善财务监督权
我国《公司法》对监事会财务监督权的规定不具可操作性，可以参照国外公司立法进行完善。如日本《商法》和韩国《商法》中规定，监事会有权随时调查公司的业务和财务状况并要求董事、经理报告营业情况，有权调查董事会准备向股东大会提交的议案和文件的合法性和正当性，如果认为有违反法令、规章和显然有不正当的事项时，应当将其意见报告股东大会。德国《股份法》不仅规定监事会可以随时向董事会了解有关本公司或本公司合伙公司
的重大事务，而且要求董事会必须定期向监事会报告有关公司的决策、利润、经营、营业额、公司事务等情况。借鉴国外相关经验，笔者认为可作如下完善：第一，监事会可随时查阅或抄写会计帐簿和文件，或要求董事、高级管理人员提交相关会计报告，对董事会向股东大会提交的会计文件进行调查，并向股东大会报告意见；第二，可借鉴日本和台湾的做法，明确规定有关人员阻挠、妨碍监事会行使财务监督权时如何排除妨碍、如何处罚等，从而确保财务监督权有足够的刚性。
2.完善监事会代表公司诉讼的权力
监事会代表公司诉讼是许多国家公司法普遍规定的权力。我国《公司法》修订之前完全没有赋予监事会代表公司诉讼的这一重要权力，新《公司法》也只规定了在特定情况下监事会可代表公司向董事、高级管理人员提起诉讼，但没有赋予监事会在董事向公司提起诉讼时代表公司的权力。应借鉴日本《商法典》第275条第4项规定的监察人代表公司诉讼权，即“公司对董事或董事对公司提起诉讼时，监察人在诉讼中代表公司”。
3.完善股东会的召集权
新《公司法》规定了监事会有提议召开临时股东大会，在董事不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会的权力。这一规定过于粗略，笔者认为，公司立法应进一步规定监事会可以为了公司利益而在特殊情况下直接召集临时股东大会的权力，同时，对如何召集股东会，如何处理作为董事会成员的大股东缺席的状况作出具体的规定。
（三）增加关于行使职权的程序性规定
监事会会议是监事会行使职权最重要，也是最主要的方式。公司应在公司章程中规定监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。《公司法》修订前仅规定了股份有限公司监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定，新《公司法》对监事会会议制度进行了补充。但与国外公司法相比，我国《公司法》对监事会的议事方式、表决方式等程序性内容的规定仍然较为简略粗疏。实践证明，法律赋予的权力如果没有必要的行使程序，就可能很难实现。监事会权力主要是通过会议决议的方式体现的，因此，我国公司立法应借鉴国外公司法如德国《股份法》、日本《商法典特例法》对监事会议事方式、表决方式等程序性内容作出较为详细的规定，以保证监事会权力的实现。
(四)明确监事的义务和责任
现行《公司法》对监事义务和责任的规定不够全面和明确。为了督促监事会能更好地行使监事职能，我国公司法应当对之加以完善。
1.应该明确监事的注意义务
监事与公司董事、经理一样，与股东和公司之间是一种信托关系，但二者受信托的事务不一样，对于监事而言，它与公司是一种基于信任的经营监督之法定代表关系。笔者认为可
以借鉴日本的做法，明确监事的注意义务。日本《商法》第280条、第254条第3款规定监事基于公司的委任契约处于受委任人的地位，从而对公司负有善良管理人之注意义务。该注意义务要求监事像普通谨慎之人在相似的情况下给予合理的注意一样，理智慎重地、克尽勤勉地行使其监督职责。所谓合理的注意程度一般采用客观判断标准，即监事应与社会通常上处于监事地位的人通常被要求的注意履行其义务。
2.健全监事责任
健全监事的责任，包括健全监事对公司和第三人的责任：第一，监事对公司的责任。一定条件下，监事可与董事、经理承担连带责任。公司董事、经理的决策或行为被证明违法或严重损害公司利益，且该决策或行为已向监事报告，而监事未予以劝阻也没提出反对意见，甚至包庇董事、经理，由此造成的损失，监事应与董事、经理承担连带赔偿责任。此外，《公司法》还应赋予股东代位诉讼的权利，建立代表诉讼制度，即由拥有少数股东权的股东代位公司提起追究监事民事赔偿责任的诉讼，以维护公司利益；第二，监事对第三人的责任。从理论上讲，与公司董事一样，公司监事与公司人格各自独立，监事对第三人并无直接法律关系，因此，监事不应该对第三人直接承担责任。但是，与董事对第三人承担责任的依据一样，若监事会以及监事在履行义务时，直接或间接致使第三人受损害，那么，基于保护第三人权益的必要性，公司立法往往加重监事的责任，有时即使无违法行为，也应该对第三人承担损害赔偿责任。如日本《商法》第287条规定，监事在监察报告中就应记载的重大事项进行虚假记载时，监事对第三人负损害赔偿责任；监事对公司或第三人应负责任时，该监事和董事为连带责任。而我国《公司法》偏重于追究公司负责人和直接责任人员的行政责任或刑事责任，少民事责任的规定，即没有规定对第三人承担损害赔偿的责任，这又是立法的一漏洞。它不利于保障交易安全及监督监事切实履行其作为善良监管人所负的注意义务，不利于现代公司中设置监事会这一专门监督机关的精神与价值的充分实现。
(五)明确界定监事会与独立董事的监督职权
独立董事属于董事会的内部控制机构，它侧重于事前事中监督，监事会则是与董事会平行的独立的监督机构，它侧重于事后监督。我国新《公司法》规定了上市公司设立独立董事，但没有明确划分它与监事会的职权，则必然会在公司的组织机构中和监事发生角色和职能冲突。就财务报告而言，独立董事可以对注册会计师的聘任和报酬发表意见；监事会作为公司常设机构，主要是对公司的会计行为进行持续性的监督，也可独立聘任注册会计师进行审计。对于如何协调二者的关系，如何划分职责分工，笔者认为，立法可以明确规定上市公司在保留监事会制度的情况下，引入独立董事制度，二者共同发挥作用，由公司章程确定它们之间的职责分工。
此外，我国《公司法》还应建立监事行使职权的激励机制，完善监事的任期、监事的解任制度，为监事会设置固定的办公地点和独立的经费。
公司监事会制度是公司制度经过数百年的发展而逐步形成的，是公司法人治理结构的重要组成部分。针对我国公司监事会制度存在的缺陷，笔者认为，借鉴及吸收国外的立法经验，
在监事会成员的组成、监事会的职权、监事的义务与责任和监事会与独立董事的关系等方面采取措施完善对加强我国的监事会制度有重大意义，有利于监事会监督职能的真正发挥，切实维护公司股东、债权人等相关各方的利益。
XXXX有限公司 监事会议事规则 第一章总则 第一条数字优搜（网络）北京有限公司（以下简称本司）为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《互联网信息服务管理办法》、《互联网视听节目服务管理规定》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》（以下简称《章程》）的规定，制定本议事规则。 第二条监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责，对本公司财务以及本公司董事、CEO和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护本公司及股东的合法权益。 第二章监事会的组成和职权 — 第三条监事由股东大会选举产生。监事会中至少有外部监事以及职工代表。 第四条监事会由3名监事组成。由监事会选举一名监事长。监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。 第五条监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权： （一）制订监事会议事规则，并报股东大会批准； （二）监督董事会、高级管理层履行职责的情况； （三）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况； （四）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本公司利益的行为； （五）对董事和高级管理层成员进行离任审计； ！ （六）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询；
（七）审议董事会拟订的利润分配方案； （八）向董事会抄送审计报告； （九）根据监事会提名委员会提名聘任内审负责人； （十）对本公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计，并指导本公司内部审计部门的工作； （十一）检查、监督本公司的财务活动； （十二）委托外部审计机构进行年度审计； （十三）准备和及时递交监管部门所要求的文件； 【 （十四）接受并组织完成监管部门下达的有关任务； （十五）提议召开临时股东大会； （十六）其他法律、法规、规章及《章程》规定应当由监事会行使的职权。 第六条监事会设立审计委员会和提名委员会,负责人由外部监事担任。 第三章会议的召开与议事范围 第七条监事会会议每年至少召开四次。在本司年度报告、半年度报告和季度报告完成后披露前召开，由监事长召集。 第八条有下列情形之一的，监事长应在五个工作日内召集临时监事会会议：# （一）监事长认为必要时； （二）三分之一以上的监事提议时。 第九条监事会会议应于会议召开十日前，将书面通知及会议文件送达全体监事。临时监事会会议通知及会议文件应在会议召开前五个工作日送达。 第十条监事会会议通知应包括如下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限；
监事会管理制度 -标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII
中国青少年美育协会监事会管理制度 第一章总则 为规范中国青少年美育协会（以下简称协会）的监督管理机制，推进协会各项工作健康有序的发展，维护协会的合法权益不受侵犯，保障协会监事会（以下简称监事会）的独立行使监督权，明确监事会职权范围和议事规则等相关事项，根据《中国青少年美育协会章程》、《中国青少年美育协会工作细则》特制定本制度。 第一条 监事会为协会的监督机构，接受协会的领导，监事会依照法律法规、联合章程、协会工作细则和本制度行使监督职责，监督协会、理事会、秘书处及相关工作的开展情况。 第二条 监事会应遵守法律法规，以实事求是、谦虚谨慎、勤勉尽责的态度，切实履行对协会的监督权。 第二章监事会的产生 第三条监事会任期两年，任期与协会的理事会任期相同。 第四条监事会设监事长一名，副监事长一名，秘书长一名，监 事若干，监事会人数三到九名。监事会成员经过协 会代表大会选举产生。
第五条监事在任期内如因故不能履行职责或辞去监事职务的， 有监事会推荐符合任职条件的人选，报监事长审核 同意后，监事会表决通过。 第六条监事会成员在任期内不兼任协会理事会成员和协会专门 工作委员会成员。 第七条监事具有知情权、审查权、出席权、提议召开理事会、 监事会临时会议等权利。 第三章监事会的职权 第八条监事会向会员代表大会报告监事会的年度工作。 第九条监督理事会遵守国家法律、协会章程和协会工作细则的 情况。 第十条监督理事会的选举、罢免、履行协会代表大会的决议； 监督代表大会的会议组织和选举程序。 第十一条检查、监督协会的财务工作，有权审核财务账簿和相关 文件资料，必要时经监事会决意同意，可代表协会 委托审计部门进行审计，其知情权应得到充分保 障。 第十二条监事会成员有权列席理事会会议，监事长有权列席（如 监事长因故不能列席，可授权一名副监事长列席） 常务理事会会议，对理事会工作及提案提出意见或
中国社交网络发展历程的四种阶段 “六度空间”理论的再度提出，打开了互联网世界的另一扇大门，将早期社交性网络的概念引入互联网，创立了面向社会性网络的互联网服务SNS。目前，社交网络服务已经成为互联网最热门的话题之一，也成为投资圈最为炙手可热的追捧领域。回首SNS的发展，回首SNS 的发展，从国外的MySpace、Facebook、Twitter到中国的开心网、人人网等泛娱乐SNS 应用，再到目前中国大行其道的微博、米聊(微博)、微信，乃至垂直类SNS的应用形态，社交网络服务的概念深入互联网精髓。 一定意义上来看，社交网络其实是源于网络社交的需要，基于此种思路，清科研究中心认为，中国社交网络的发展历程主要呈现四种阶段，如下图所示： 中国社交网络的发展历程主要呈现四种阶段一些事 (一)早期社交网络雏形BBS时代 从社交网络的深层演变来看，社交网络应该是从WEB1.0时代的BBS层面逐渐演进。相比于E-mail形态，BBS把社交网络向前推进了一步，将点对点形式演变为点对面，降低
交流成本。此外，相比于即时通信和博客等轻社交工具，BBS淡化个体意识将信息多节点化，并实现了分散信息的聚合。此时，天涯、猫扑、西祠胡同等产品都是BBS时代的典型企业。从VC/PE关注度来看，2006年年以前，资本主要关注BBS及博客形态的社交网络产品，但是后期来看，这类企业的发展多不尽人意。 (二)娱乐化社交网络时代 经历了早期概念化的六度分隔理论时代，社交网络凭借娱乐化概念取得了长足的发展。国外社交产品推动了社交网络的深度发展。2002年，LinkedIn成立;2003年，运用丰富的多媒体个性化空间吸引注意力的Myspace成立;2004年，复制线下真实人际关系来到线上低成本管理的Facebook成立，这些优秀的社交网络产品或服务形态，一直遵循社交网络的“低成本替代”原则，降低人们社交的时间与成本，取得了长足发展。 纵观中国，国外社交网络如火如荼发展之际，中国社交网络产品相继出现，如2005年成立的人人网、2008年成立的开心网，乃至2009年推出的搜狐白社会等，拉开中国社交网络大幕。这段时间大体跨越了2006-2008年三余年，VC/PE在此间经历了大幅投入之后，2008年进入缓步投入阶段。 (三)微信息社交网络时代 新浪微博的推出，拉开了中国微信息社交网络时代的大幕。2009年8月，新浪推出微博产品，140字的及时表达，及根据用户价值取向及兴趣所向等多维度划分用户群体，用户通过推介及自行搜索等方式构建自己的朋友圈，这种产品迅速聚合了海量的用户群，当然也吸引了众多业者(如腾讯、网易、盛大)的追随。这种模式也再次将广义社交网络推向投资人视野。
监事会成员产生办法 第一条为健全公司法人治理组织结构，完善公司监事会成员的产生机制，充分发挥公司监事会的作用，保障股东权益和公司利益不受侵犯，切实履行董事会工作职责，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定，制定本办法。 第二条公司设监事会，行使监督权，对股东大会负责并报告工作。 第三条公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。公司全体监事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。 第四条公司监事会成员中至少一名为职工代表。 第五条监事会主席由股东会选举产生。 第六条非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工代表选举或者职工民主推荐产生。 第七条监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 第八条有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。 第九条公司股东会有权根据《公司法》、公司章程规定程序罢免或者更换监事会主席或者非职工代表身份监事。 第十条职工代表大会或者职工大会三分之二以上表决同意，可以罢免或者更换职工代表身份监事。 第十一条本办法由股东会负责解释。 第十二条本办法自股东会通过之日起施行。 【此文档部分内容来源于网络，如有侵权请告知删除，本文
业主监事会管理办法 （试行） 第一条业主监事会是社区、业主代表推举并经业主大会表决同意产生的监督机构，由监事若干名（3至5人的单数）组成，其中一人担任召集人、一人担任副召集人。 业主监事会依据业主大会的决定、决议及授权开展工作，向业主大会负责并汇报工作,并接受街道、社区的指导监督。 第二条业主监事会的宗旨是，依据业主大会的决定、决议及授权，坚持“公正、公平、独立”的原则，监督业主大会决议、决定的执行情况，监督业主委员会及其委员的工作情况，监督业主代表的工作情况，监督物业服务企业履行物业服务合同的情况、物业服务质量情况，维护广大业主的合法权益，促进本物业区域业主物业自我管理依法、有序、良好的进行。 第三条业主监事会对本物业区域物业管理的监督工作的 具体计划、方案、步骤、方法、措施等有决策权和实施权；对本物业区域物业管理的其他工作无决策和实施权，可向业主委员会提出建议。 第四条业主监事会的成员可以是业主，也可以是居住在小区的业主的直系亲属，租住在小区满三年的租赁户。业主监事会的成员由社区居委会、业主代表推选，并经业主大会表决同意产生，产生方式如下：
1、 2、 3、 第五条业主监事会监事应满足以下条件 1、具有完全民事行为能力； 2、遵守《管理规约》、《业主大会议事规则》； 3、热心公益事业、责任心强、坚持原则； 4、有相关的知识、技能或经验； 6、有工作时间。 业主有下列情形之一的，不得担任监事会监事： 1、违反《管理规约》有关房屋租赁使用规定的； 2、违法搭建建筑物、构筑物的； 3、擅自改变物业使用性质的； 4、拒交物业服务资金的； 5、拒交专项维修资金的； 6、与本物业区域业主物业管理权益存在利害冲突的； 7、法律法规规定的其它行为。 第六条业主监事会职责 1、制定任期内的工作计划，报业主大会备案； 2、向业主大会报告工作，汇报物业管理监督工作的实施情况；业主大会闭会期间，以简报形式向业主大会汇报日常工作；
山西大同李家窑煤业有限责任公司 监事会工作制度 第一章 第一条为了规范公司监事会工作程序和行为方式，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，依照《公司法》、《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条公司监事会是依据《公司法》的规定设立的公司内部监督机构，对股东大会和国家有关主管机关负责，对企业经营活动进行监督、检查、报告。 第三条监事会应当依法行使企业监督权，保障股东和企业职工的合法权益不受侵犯。 第二章 第四条监事一般应当具备下列条件： （1）能够维护股东的权益； （2）坚持原则、公正廉洁； （3）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第五条公司监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第六条《公司法》规定的情形及被中国证监会确定为禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。 公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第七条监事任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会或委派单位不得无故解除其职务。 第八条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第十条监事可以在任期届满前提出辞职，有关董事辞职的规定适用于监事。 第十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十二条新任监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内签署《监事声明及承诺书》，并向公司监事会备案。 第三章监事会的性质和构成 第十三条监事会是公司依法设立的监督董事会、公司经营管理人员、并负责向股东大会报告的机构。 第十四条监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。 第十五条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见； （2）检查公司财务；
天中第一城西苑业主监事会规约 为了更好地规范天中第一城西苑物业区域的管理，让广大业主对监事会的工作有更好的了解和支持、配合，特制定本规约。 第一条定义 监事会：天中第一城西苑业主监事会。 业委会：天中第一城西苑业主委员会。 物业：管理天中第一城西苑物业的企业。 业主：在天中第一城西苑拥有房屋所有权的公民或其它组织。 第二条监事会的组成。 监事会由五名监事组成；设主任1名。 第三条监事会的宗旨。 依据业主大会的决定、决议或授权，坚持“公正、公平、独立”的原则，监事业主大会决议、决定的执行情况；监督物业服务企业履行物业服务合同的情况、物业服务质量情况；监督业委会及其委员的工作情况；维护广大业主的合法权益，促进本物业区域业主自我管理依法、有序、良好的进行。 第四条监事会的职责。 1. 列席业主委员会会议； 2. 了解业主大会决议、决定的执行情况，了解业主委员会及其委员的工作情况； 3. 了解物业服务机构履行物业服务合同的情况；
4. 以专题报告形式向业主大会报告监督物业专项维修资金和共有部 分收益的使用情况； 5. 组织对业主委员会及委员的工作进行年度评议； 6. 对于评议满意率低于50%的业主委员会成员，报业主大会或业主代表大会按相关规定和法定程序终止其委员资格； 7. 了解业主委员会及其委员、业主代表违反管理规约、议事规则、工作规则等规章制度的行为或不称职行为，向街道，社区和业主大会反映； 8. 制定任期内的工作计划，报业主大会备案； 9. 向业主大会报告工作，汇报物业管理监督工作的实施情况；业主大会闭会期间，以简报形式公示日常工作； 10. 建立接待制度，接受业主和物业使用人的咨询、投诉和监督，及时了解业主、物业使用人的意见和建议，向业主委员会、业主大会反映，或者提出建议和意见； 11. 业主大会赋予的其他职责。 第五条监事会的权限。 1. 监事会在主管街道办、主管社区及其他相关政府部门或组织的领导、指导或监督管理下，依法和依据授权独立开展工作，履行职责，对业主大会和业主代表大会负责并报告工作，其工作不受任何外界因素的干扰或影响。 2. 监事会对本物业区域物业管理的监督工作的具体计划，方案、步骤、方法、措施等有决策权和实施权；对本物业区域物业管理的其他工作无决策和实施权，但可向业主委员会提出建议。
如何完善监事会制度 目前，我国上市公司内审机构设置，在隶属关系上一般有3种模式：(1)隶属于管理层，由总经理、分管财务的副总经理、总会计师或公司办管理；(2)隶属于决策层，由董事会或下设的审计委员会管理；(3)隶属于监督层，由监事会管理。 三种模式中第三种模式，符合三权分立原则，监督层好比“裁判”，运动员、教练、裁判各司其责、相得益彰。我国《公司法》分别规范了有限责任公司(第52—54条)和股份有限公司(第124—128条)的监事会制度。监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。上述规定过于宽泛，只给了监事会“说”的权力，而没告诉其怎么“做”，无制裁条款的法律规范永远不会发挥其作用。此外，监事大多是兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本就得不到正常发挥，，有时监事会还不得不听董事会或董事长的安排，因为有些监事本身就是董事长的下属。缺乏应有的绩效评价和考核机制，以致“监”与“不监”一个样，“监好”与“监坏”一个样，更何况有些公司高管层本身就不希望自己给自己找麻烦，认为是养一批与自己作对的“经济警察”。 当前应从以下5个方面对监事会制度进行完善。 1、强化职权。我国上市公司监事会长期以来一直设在股东大会之下，与董事会平级。但笔者认为，监事会受股东大会委托，代表全体股东对董事会和管理层行使监督权，层次相对较高，应该单纯地赋予其监督职能，至于董事会的监督职能则应该让渡给监事会，以免权力交叉，出现互相扯皮、推诿的现象。因此，应该根据需要适当增加一些职权，如扩大监事会检查公司财务的权力，赋予监事会通知纠正权、处理处罚权、股东大会特别召集权以及建议任免和奖惩董事权等。 2、设立独立监事。兼职的、点缀性的“明星”独立监事虽然能为监事会添光加彩，但却不能为监事会提供实质性的服务，故在选任时，一定要慎重，可以由股东大会选举产生，也可以由相关监管部门委派，但不能由董事会任命。为了监事会能够实行有效的监督，独立监事在监事会的比例应占半数以上。为了独立性和公正性，独立监事不能与董事、经理有任何“关系”，其人格、利益、独立性以及工作时间要有保证。 3、严格挑选一些与公司利益相关的人进入监事会，以保证其监督动机。监事会成员的人数应根据公司规模的大小来决定，专职监事人数应多于兼职监事人数，以保证监事会有必要的
2011学年春季学期 《马克思主义发展史》试卷B 班级：________学号：________姓名：______ 分数：________ 一、名词解释（每题4分，共24分） 1.自由人 2.异化 3. 实践 4. 市民社会 5.价值 6.凝结在商品中的无差别的人类劳动。
二、填空题（每空1分，共20分） 1. 是马克思主义最重要的理论品质。 2. 和的统一构成社会形态。 3. 是马克思一生科学研究中的第二个伟大发现。 4.随着生产的发展，婚姻、家庭关系经历了如下几种依次更替的主要形式，分别是、、和。 5.马克思主义的三个主要组成部分是、和。 6.列宁认为，辩证法、逻辑学、认识论的同一，是指唯物辩证法是、认识辩证法和的统一。 7.江泽民同志指出，我们党所以赢得人民的拥护，是因为我们党在各个革命、建设、改革的历史时期，总是代表着，代表着，代表着。8.中国化的马克思主义具有鲜明的、、和开放性等特点。 三、简答题（每题7分，共42分） 1.马克思主义具有的科学性和革命性的统一，主要体现在哪些方面？ 2.什么是异化劳动？
3.简述剩余价值理论伟大发现的意义。 4.简述交换的四种形式。 5.简述巴黎公社革命失败的经验教训。 6.简述新民主主义革命理论的主要内容。
四、论述题（14分） 1. 试论恩格斯关于“两种生产”的理论及其现实指导意义
《马克思主义发展史》B答案 一、名词解释（每题4分，共24分） 1.自由人 自由人，是以鲍威尔为首的青年黑格尔派于1842年在柏林成立的一个小团体(1分)。所谓自由人的典型特征是不加区别的抽象的批判一切(1分)，鼓吹彻底的否定，在毫不相干的场合高喊共产主义和无神论的极端激进的词句(1分)，提不出任何积极的纲领和办法，这实际上是一种空想主义和无政府主义(1分)。 2.异化 主体活动的结果成了主体的异己的力量(2分)，并反过来危害和支配主体(2分)。 3.实践 主体改造世界的能动的感性活动(2分)，体现了客观性与主体性(1分)、物质性与能动性的统一(1分)。 4.市民社会 马克思、恩格斯将交往关系（生产关系）从各种社会关系中划分出来作为社会结构中具有决定性的因素(2分)，并沿袭传统社会学的术语将其称为“市民社会”，即社会的经济基础(2分)。 5.价值 凝结在商品中的无差别的一般人类劳动（4分）。 6.沙文主义 沙文主义是指把本民族利益看得高于一切(2分)，主张征服和奴役其他民主的极端民族主义和好战情绪(2分)，是机会主义在第一次世界大战中的产物和表现。 二、填空题（每空1分，共20分） 1.与时俱进 2.生产力生产关系 3.剩余价值理论 4.血缘普那路亚对偶一夫一妻制 5.哲学政治经济学科学社会主义 6.客观辩证法思维辩证法 7.中国先进生产力的发展要求中国先进文化的前进方向中国最广大人民的根本利益 8.鲜明的民族性强烈的时代性内容的科学性和一脉相承性 三、简答题（每题7分，共42分） 1.马克思主义具有的科学性和革命性的统一，主要体现在哪些方面？ 马克思主义具有的科学性和革命性的统一，主要体现在以下四个方面：第一，内
股份有限公司监事会管理制度 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。 第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章监事会的性质和职权 第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。 第六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；如不予纠正，有权向股东大会报告；
（四）经出席监事会监事一致表决同意，提议召开临时股东大会。 （五）经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议重新审议权； （六）对公司的重大经营活动行使监督权； （七）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。 （八）监事可以列席董事会会议。 第七条监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。 第三章监事会的产生 第八条按照《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，包括以下人员： （一）自然人股东推荐的监事1名作为监事候选人； （二）股东共同推荐监事2人作为监事候选人。 第九条监事会候选人经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 第十条监事会设监事会主席一人，由全体监事半数以上同意选举产生。
第二章证据制度的历史沿革 第一节神示证据制度 一、神示证据制度的概念----就是用一 定形式邀请神灵帮助裁判案情，并且用一定的形式把神的意志表现出来，根据神意的启示来判断诉讼中的是非曲直的一种证据制度 二、神示证据制度产生的原因 1、政治上实行神权统治 2、全民族科学文化技术落后 三、神示证据制度的主要内容 1、对神宣誓 2、水审 3、火审 4、决斗 四、对神明裁判的评价 1、在一定情况下能够查明案件的真实 情况 2、提高了人类司法判决的权威性，有 利于维护社会秩序的稳定 3、有利于维护统治阶级利益 4、不仅表现为对违法犯罪的惩罚，而
且表现为对人们的行为引导和规范能力 第二节法定证据制度 一、法定证据制度的概念----是法律 根据证据的不同形式，预先规定了 各种证据的证明力和判断证据的规 则，法官必须据此作出判决的一种 证据制度。 二、法定证据制度产生的历史条件。 --封建社会专制度 三、法定证据制度的主要特点 1、刑讯逼供是基本的证明方法 2、法定证据制度的一些做法有利防 止法官主观擅断，维护法律统一 实施，具有一定的合理性 3、法定证据制度具有等级性 4、预先规定了各种证据的证明力和 判断规则。 四、对法定证据制度的评价 1、积极性，比神示证据制度有进步 性 2、消极性---唯心主义、形而上学
第三节自由心证证据制度 一、自由心证证据制度的概念---- 是指一切证据的取舍和证明力的 大小，以及案件事实认定，均由 法官根据自已的良心、理性进行 自由判断，关根据其形成的内心 确信认定案件事实的一种证据制 度。 二、自由心证证据制度的产生背景 —资本主义社会的建立 1、资产阶级崇尚人的理性和良心， 提出人是生而自由的观点，要求 废除法定证据制度的束缚 2、资产阶级认为法定证据制度只能 达到形式上的真实不能达到实质 上的真实。 3、资产阶级提出人权和法律面前人 人平生平等有观念要求废除法定 证据制度 三、自由心证下马制度的理论和立 法 1、自由心证证据制度的立法—1791
监事会管理制度 第一章总则 第一条为了完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条监事会应当遵守法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行监督职责。 第四条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章监事会的性质和职权 第五条监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责报告工作。 第六条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、中高级管理人员及公司所属员工执行公司职务时违反法律、法规或《公司章程》的行为进行监督； （三）对公司的重大经营活动行使监督权； （四）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。
（五）监事可以列席董事会会议。 第七条监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘公司总经理、副经理以及其他高级管理人员的建议。 第八条监事会对中层管理人员以下员工的违法行为和重大失职行为，责成分管该部门的主要负责人进行处理，处理过程中监事会全程跟踪监督。 第三章监事会的产生 第九条按照《公司章程》规定，公司监事会由5名监事组成，包括以下人员： 第十条监事会候选人经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。 第十一条监事会设监事会主席一人，由全体监事半数以上同意选举产生。 第十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。监事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第四章监事的任职资格、权利与义务 第十三条监事一般应当具备下列条件： （一）能够维护股东的合法权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。
马克思主义中国化四大理论成果及其相互关系 中国共产党把马克思主义基本原理同中国具体实际，即中国的革命、建设、和改革相结合，形成了马克思主义中国化的四大理论成果：毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观，这一进程就是马克思中国化的进程。探讨和认识马克思主义中国化理论成果的形成特点，对于继续坚持和发展马克思主义中国化具有重要的理论价值与现实意义。 马克思恩格斯在《共产党宣言》1872年德文版序言中说过：“这些原理的实际运用，正如《宣言》中所说的，随时随地都要以当时的历史条件为转移。”中国共产党人正是正确运用了马克思主义的基本原理，把马克思主义与中国的具体历史条件相结合，产生了指导中国革命、建设和改革的重要理论和指导思想。在这些重要理论和指导思想中，我们产生并发展了毛泽东思想和中国特色社会主义理论体系，即邓小平理论、“三个代表”重要思想和科学发展观，其中每一个理论成果都有其特殊的时代背景和时代主题。 毛泽东思想是马克思主义中国化的第一大理论成果，是马克思主义中国化进程中的第一座里程碑。以毛泽东为代表的中国共产党人，创造性地运用马克思主义的普遍原理，把它同中国革命的具体实践结合起来，对于中国长期革命实践中的一系列独创性经验作了理论概括，形成了适合中国实际的科学的指导思想，这就是毛泽东思想。毛泽东思想是马克思列宁主义普遍原理和中国革命具体实践相结合的 产物，是马列主义在中国的运用和发展，是被实践证明了的关于中国
革命的正确的理论原则和经验总结，是中国共产党集体智慧的结晶。其精髓和活的灵魂是实事求是、群众路线、独立自主，毛泽东思想是我们党的思想路线和根本的思想方法。毛泽东思想指导的新民主主义革命的胜利和社会主义基本制度的建立，为当代中国一切发展进步奠定了根本政治前提和制度基础。 中国特色社会主义理论体系是马克思主义中国化的第二大理论成果，是马克思中国化的第二座里程碑，是当代中国的马克思主义，是马克思主义在中国发展的新阶段，标志着马克思主义与中国实际相结合的第二次飞跃的开始。十七大报告对中国特色社会主义理论体系的内涵做了准确的界定，报告指出，中国特色社会主义理论体系，就是包括邓小平理论、“三个代表”重要思想以及科学发展观等重大战略思想在内的科学理论体系。 邓小平理论的形成始于十一届三中全会，邓小平理论是科学总结社会主义历史经验教训的产物，是马克思主义同当代中国社会主义建设实践和时代特征相结合的产物。以邓小平同志为核心的党的第二代中央集体，科学评价毛泽东思想，彻底否定“以阶级斗争为纲”的错误理论和实践。把工作重心转移到经济建设上来。紧紧抓住“什么是社会主义，怎样建设社会主义”这个根本问题，坚持“一个中心，两个基本点”，开辟了一条中国特色社会主义道路，逐步形成了建设中国特色社会主义的路线、方针、政策。其中，邓小平理论的精髓是解放思想、实事求是。
中国青少年美育协会监事会管理制度 第一章总则 为规范中国青少年美育协会（以下简称协会）的监督管理机制，推进协会各项工作健康有序的发展，维护协会的合法权益不受侵犯，保障协会监事会（以下简称监事会）的独立行使监督权，明确监事会职权范围和议事规则等相关事项，根据《中国青少年美育协会章程》、《中国青少年美育协会工作细则》特制定本制度。 第一条 监事会为协会的监督机构，接受协会的领导，监事会依照法律法规、联合章程、协会工作细则和本制度行使监督职责，监督协会、理事会、秘书处及相关工作的开展情况。 第二条 监事会应遵守法律法规，以实事求是、谦虚谨慎、勤勉尽责的态度，切实履行对协会的监督权。 第二章监事会的产生 第三条监事会任期两年，任期与协会的理事会任期相同。 第四条监事会设监事长一名，副监事长一名，秘书长一名，监事 若干，监事会人数三到九名。监事会成员经过协会
代表大会选举产生。 第五条监事在任期内如因故不能履行职责或辞去监事职务的，有 监事会推荐符合任职条件的人选，报监事长审核同 意后，监事会表决通过。 第六条监事会成员在任期内不兼任协会理事会成员和协会专门工 作委员会成员。 第七条监事具有知情权、审查权、出席权、提议召开理事会、监 事会临时会议等权利。 第三章监事会的职权 第八条监事会向会员代表大会报告监事会的年度工作。 第九条监督理事会遵守国家法律、协会章程和协会工作细则的情 况。 第十条监督理事会的选举、罢免、履行协会代表大会的决议；监 督代表大会的会议组织和选举程序。 第十一条检查、监督协会的财务工作，有权审核财务账簿和相关文 件资料，必要时经监事会决意同意，可代表协会委 托审计部门进行审计，其知情权应得到充分保障。第十二条监事会成员有权列席理事会会议，监事长有权列席（如监 事长因故不能列席，可授权一名副监事长列席）常
论监事会制度 摘要：公司监事会制度是公司法人机关权力制衡机制的重要组成部分,是维护公司健康、稳定发展的保证。然而,在现实经济生活中,由于观念、体制和立法等因素的影响,我国公司监事会的功能难以发挥,甚至产生监事会虚化现象。本文在全面分析公司监事会制度产生的理论依据和价值功效的基础上,从比较分析各国监事会制度、以及监事会制度与独立董事制度的差异入手,继而探讨我国监事会制度虚化现象产生的根源,试图提出完善我国公司监事会制度的立法对策,以期能为我国企业公司化改造和建立现代企业制度提供有力的保障。 第1章公司监事会制度基本理论 一、公司监事会制度产生发展的理论基础 监事和监事会是大陆法系国家“二元制”公司治理结构中的一种传统的制度安排，并由各国公司法明确规定其法律地位。一般认为，监事会是根据公司法的规定而依法设立的对董事会及其成员和经理层行使监督职能的公司专门监督机构。 从我国《公司法》看，监事会是由股东大会或职工大会选举产生的独立行使监督公司业务执行状况、财务状况和其他公司重大事务的权力的股份公司的法定必设专门监督机关。从监事会的性质来看，监事会是公司内部的监督机构，对对董事会及其成员、经理和其他高级管理人员的职务行为行使监督权；从监事会的权利来源看，监事会是投资者监督权的执行主体之一。 监事在英国称Auditor，德国称Mitgliederddes aufsichtstrats，日本称为监察人，我国台湾地区称为监察人。它是由股东大会（或职工）选举产生的，以一定的方式行使公司监督权的行为能力者，监事为监事会的成员。监事一般由股东大会选举产生，但德国、荷兰、奥地利及我国大陆公司法规定监事由公司的职工选举产生。监事行使职权的方式主要有两种，以日本、我国台湾地区为代表的国家和地区的公司法规定监事单独行使监督职权，而以德国、我国大陆为代表的国家和地区的公司法规定监事集体行使监督权，监事组成监事会，以会议的方式集体行使职权。各国家和地区公司法一般对监事不作分类，在司法实践中，一般也不作分类，只有日本等少数国家对监事进行分类 二、监事会制度的法律特征 （1）法定性。股份有限公司必须依法设立监事会，这是公司法的强制性规定。公司监事会的监督权是一种法定职权，监督权有其权力范围，监事会不能超越其权力范围去决定本来属于决策机构或执行机构权力范围的事项，但监督机构有权提出复议和质询等。监督权的行使不以监督对象同意与否为条件，在符合法律规定的情况下，监事会的行为具有法律的强制性质。监事会的监督作用不在于解决纠纷、确认权力或者指定义务，而是对已经存在的法律行为进行鉴定和矫正。监事会的法定性还表现在：监事会有法定的名称，即名称来源有法
第二讲证据法与证据制度的沿革Ⅰ、教学目的和要求 （1）掌握证据法的概念和构成 （2）掌握人类证据制度的沿革 （3）了解证据法的基本原则 Ⅱ、教学内容 一、证据法的概念和构成 二、证据法的基本原则 三、外国证据制度的历史沿革 四、中国证据制度的历史沿革 Ⅲ、复习思考题 1、什么是证据法？它的渊源体系是如何构成的？ 2、古今中外的证据制度是如何发展的？ 3、证据法的基本原则有哪些？ Ⅳ、课外阅读资料 1、何家弘、刘品新著：《证据法学》第一、三章，法律出版社，2004年1月版。 2、毕玉谦主编：《证据法要义》第一章，法律出版社，2003年8月版。 第二讲证据法与证据制度的沿革 一、证据法的概念和构成 （一）证据法的概念和目的 1、证据法的概念。 证据法是指在诉讼或其他程序上，用于规范、引导（调整）裁判者及程序参与人确定特定的待证事实（的活动）以及在实体法上以假定某一事实存在为条件进而作出相关推论（的活动）的法律规范或证明规则（及其原则）。简言之，是指在诉讼或者其他程序上，规范和引导证明活动的法律规则和原则。 广义上的证据法，是从实体法与程序法的角度来识别证据法的分属
问题，即程序法中存在证据法律规范，在实体法中也存在若干用以设定与确认某种事实状态或推定某种权利义务关系的证据规则。例如，《德国民法典》第484条规定，“在担保期限内发现主要瑕疵者，推定在危险移转于买受人时瑕疵已存在”。我国《合同法》第78条规定，“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。 狭义的证据法主要是指程序法当中，特别是诉讼法当中的证据法律规范，尤其是能够独立于诉讼法而具有其个性特征和价值属性的单一的证据法规范，例如许多英美法系国家所制定的单独的证据法典（《美国联邦证据规则》）以及我国一些学者的证据法专家建议稿等。 2、证据法的目的。 证据法主要是为了刑事、民事、行政诉讼的顺利进行而制定的法律。诉讼有两个必须解决的问题：事实问题和法律问题。根据现代诉讼的证据裁判原则，认定事实必须依靠证据来进行。因此，具体而言，证据法的（立法）目的主要表现在： （1）保证案件事实的查明。 （2）保证诉讼的顺利进行，防止争议点模糊和诉讼拖延。 （3）保障公民的基本权利，防止公民的基本权利受到国家权力的侵犯，特别是不受警察权力的侵犯（如“非法证据排除规则”的确立）。 （4）保护某些比个案查明更加重要的社会利益（如亲属证人的免证特权、特定职业者不得被强迫作证等）。 （二）证据法的立法与体系 1、立法模式的选择。 英美法系基于其历来注重法律程序的价值理念所使然，主要国家如英国、美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、印度等，在百余年来相继颁布实施了证据法典，开创了判例法与成文法并存的先河。 大陆法系各国的证据法与诉讼法自近代以来的立法模式，体现了这些国家在制定实体法典时因顾及到当时适用法律的便捷以及实体法先于程序法而颁行的历史背景，将一些涉及证据法的内容在实体法典中作出专项规定。这一现象在民事法律上呈现得尤为明显。 对于中国如何制定证据法，一部分学者主张继承大陆法系传统，在三大诉讼法框架内来考察证据法的内容设置。另有学者主张采英美法系模式，制定独立的证据法典。在独立法典论中又有民刑合一论和民刑分立论。
宁波市属国有企业监事会工作报告制度（试行） 第一章总则 第一条为完善市属国有企业监事会工作制度，规范监事会 工作报告行为，根据《宁波市属国有企业监事管理暂行规定》，特制定本制度。 第二条本制度适用于宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市属国有企业（以下简称企业）监事会及其成员。 第三条监事会及其成员应认真履行监督检查职责, 对需要报告的事项及时提交市国资委。工作报告应坚持实事求是、客观公正、及时准确的原则。监事会工作报告分为定期报告和专项报 AH 告。 第四条监事会及其成员对报告事项要确保真实，相关内容 可要求企业予以核实。工作报告按照保密工作要求设密级，监事会及其成员对涉密事项需做好保密工作。 第五条工作报告由市国资委监事会工作处统一受理。执行 工作报告制度情况作为监事会及其成员业绩考评的重要依据。 第二章定期报告 第六条定期报告分季度报告和年度报告。季度报告于季度 满后15 日前提交，年度报告于次年4 月底前提交。 第七条季度报告的内容主要包括：
一）监事会工作开展情况；二）企业当期发生的重大事项 及其合法合规情况，包括投 资、资产处置、对外担保、资金变化、招标及诉讼等情况； 三）企业当期的财务状况和运营情况分析及其评价；四） 企业重大风险提示等。 第八条年度报告的内容主要包括： 一）企业执行有关法律法规、市国资委和董事会决议或决定、决策的情况； 二）对企业财务和经营管理行为进行检查的情况，以及评价和建议； 三）从监管角度，对企业董事、高级管理人员的经营管理业绩进行评价，提出奖惩建议； 四）监督工作中发现的其他需要报告的问题和事项。 第三章专项报告 第九条专项报告一般为一事一报，及时报送。对紧急、突 发的重大事项，可以先口头报告，再书面报告。 第十条专项报告的内容主要包括： 一）企业发生或可能发生的重大损失和违法违规行为； 二）开展专项调查、检查工作情况；三）在监督检查工作 中就某一问题形成的意见、建议；四）监事会对董事会、 经理层决议持不同意见的事项；五）监事会认为需要报告 的其他事项。
监事会会议工作流程 根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》及我司相关制度，对监事会会议工作流程归纳如下： 一、监事会会议类型 1、定期会议（例行会议）：每年度至少召开两次（我司监事会近几年召开会议情况见附件）； 2、临时会议：存在以下情形时，监事会应当在10日召开临时会议： (1)监事提议召开时； (2)公司股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、股东大会的决议和其他有关规定的决议时； (3)董事、高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或恶劣影响时； (4)公司或公司董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (5)公司或公司董事、监事、高级管理人员被政府有关部门处罚或被证券交易所公开谴责时； (6)其他情形。 监事会定期会议的决议与临时会议的决议均属监事会决议，具有同等效力。 （注明：监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室或直接向监事会主席提交经提议监事签名的书面提议，书面提议主要包
括：提议监事的、提议的理由、提案、提议召开的时间地点等。收到提议2日，监事会办公室应当发出召开临时会议的通知） 二、会议召集 由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 三、会议通知 1、监事会办公室提前2天将书面会议通知提交给全体监事和有关列席人员，同时准备好会议的相关材料（如签到表、表决票、会议材料等）； 2、通知容主要包括：时间地点、会议提案、召集人和主持人（临时会议提议人及提议）、会议材料、监事应亲自出席或委托其它监事代为出席的要求、会务联系人等。 四、议事方式 1、每次监事会会议应由全体监事的2/3 以上出席方可举行；必要时，可邀请董事长、董事及高级管理人员列席； 2、监事应亲自出席，不能出席的，应书面委托其他监事代为出席（委托书容主要包括：本人不能出席的原因、代理人、代理事项、代理权限及有效期、双方签名等），不出席又无书面委托其他监事代为出席的则视为弃权； 3、开会时，首先由召集人、主持人说明召集的原因及会议所通知的事项（提案）等，介绍完基本情况后逐一提请与会监事就所议事
Y.德洛尔的话来说是一次“科学革命”，用A.里夫林的话来说是“当代社会科学发生的一次静悄悄的革命”。国际政治学会主席K.冯贝米称“政策分析的发展是国际政治学会成立20年来最重大的突破”;W.罗迪则称“当代公共行政学最重要的发展是政策研究的兴起”。 第1——2学时难点：政策科学的定义；西方政策科学产生的历史条件 要点：政策科学的定义，为什么学习政策科学，如何学习政策科学，西方政策科学产生的渊源，西方政策科学产生的时间地点，西方政策科学产生的历史条件 自我介绍1 什么是政策科学 学科术语1 “政策科学”(Policy Sciences)、“政策分析”（ Policy Analysis）、“公共政策（学）”(Public Policy)和“政策研究”是几个经常用来表示这一学科领域的术语。 这些术语有时被当作同义词而加以交替使用， 有时则被有区别地加以界定。一般认为， “政策科学”概念是美国政治科学家拉斯韦尔(Haroad D. Lasswell)首先提出的。早在1943年的一个备忘录中，他就提到了“政策科学”的概念，而正式提出这个概念则是1950年他与卡普兰(A. Kaplan)合著的《权力和社会:政治研究的框架》一书。1 “政策分析”一词则是美国经济学家林德布洛姆(Charles E. Lindblom)首先使用的，他在1958年发表了《政策分析》一文，用“政策分析”表示一种将定性与定量相结合的渐进比较分析的类型。2 多种定义17 按照拉斯韦尔：政策科学是“以制订政策规划和政策备选方案为焦点，运用新的方法对未来的趋势进行分析的学问；3 德洛尔认为，政策科学或政策研究的核心是把政策制定作为研究和改革的对象，包括政策制定的一般过程，以及具体的政策问题和领域；政策研究的性质、范围、内容和任务是：理解政策如何演变，在总体上特别是在具体政策上改进政策制订过程。4 1See Ronald D. Brunner, "The policy Movement as a Policy Problem". in Advances in Policy Studies Since 1950,V ol.10,Policy Studies Annual Review. Eds. By William N. Dunn and Rita Mae Kelly (New Brunswick, NJ: Transaction Books ,1991), p.189,note 2. 2Charles E. Lindblom, “Policy Analysis”. American Economic Review 48,No.3,Jun.1985, pp.298-312. 3Daniel Lerner and Harold D. Lasswell, The Policy Sciences: Recent Development in the Scope and Method, Standford, CA: Standford University Press,1951, pp.Ⅷ～XI. 4S.S.那格尔主编.政策研究百科全书.北京：科学技术文献出版社，1990：7.