公司财务控制权：理论与经验
本文综合运用法律分析方法以及新制度经济学分析方法,对属于公司制度财务学范畴的公司财务控制权理论和公司财务治理理论进行了理论研究与经验分析。本文的最终目的是试图在确立股东作为公司所有权拥有者的前提下进一步论证股东在公司财务控制权的配置以及公司财务治理实践中的中心地位。通过理论分析,本文提出了以下具有创新性的观点:(1)公司财务控制权是公司控制权的核心;与公司控制权一样,公司财务控制权被进一步区分为公司剩余财务控制权和公司合约财务控制权;(2)鉴于公司控制权体现了公司所有权的本质,公司财务控制权因而是从属于公司所有权这个大范畴的,因此,与公司所有权一样,公司财务控制权的终极主体只能是公司的股东;(3)企业理论可分为企业的创业理论和企业内部结构理论,前者研究的是企业与市场之间的关系,即关于企业存在及其纵向一体化,或者说是关于价格机制被取代的基本原因,后者研究的是企业内部的所有权结构和雇佣关系;并且通过一个思想实验,对古典企业和现代企业的内部结构理论做出解释,从而为公司财务控制权的配置研究提供经济学的理论依据;(4)从产权意义上说,公司剩余财务控制权应配置给股东,即公司剩余财务控制权的当然主体应该是股东;(5)公司财务治理的本质是公司财务控制权的效率配置,这一效率配置既包括公司剩余财务控制权的配置,也包括公司合约财务控制权的界定;公司财务治理的目标是实现代理成本最小化,该目标内在地统一于公司财务管理的目标,即股东(或企业)价值最大化。通过经验研究,我们得出如下结论:(1)无论是过去还是现在,“股东价值导向”从未从美国的经济制度与企业制度中消失;(2)股东价值在“利益相关者导向”日本与德国受到越来越多的重视;而且,随着国际经济,尤其是国际资本市场的一体化,这一趋势将是不可逆转的。
第六章杠杆原理与资本结构 学习目的与要求 通过本章的学习，掌握经营杠杆、财务杠杆和复合杠杆的计算；理解杠杆效应与风险之间的关系；理解资本结构的概念与影响因素；掌握最佳资本结构的确定方法。 本章重点、难点 本章的重点是经营风险与经营杠杆的概念及两者之间的关系，财务风险与财务杠杆的概念及两者之间的关系，三个杠杆系数的计量及关系，资本结构优化选择的方法。 难点是资本结构优化选择的每股收益分析法和比较公司价值法。 第一节杠杆原理 财务管理的杠杆效应表现为在存在特定费用的情况下，一个财务变量以某一比例变化时，引起另一个相关的财务变量以一个较大的比例变化。合理运用杠杆可以有助于公司合理规避风险，提高资本运营效率。财务管理中的杠杆效应有三种：经营杠杆、财务杠杆和复合杠杆。 一、经营风险和经营杠杆——经营风险 经营风险是指由生产经营活动而产生的未来经营收益或者息税前利润的不确定性。任何公司只要从事经营活动，就必然承受不同程度的经营风险。 通常，经营风险可以用息税前利润的概率分布对其期望值的偏离程度，即息税前利润的标准差或标准离差率来衡量。（识记） 在市场经济中，经营风险的发生及大小取决于多方面，一般来说，主要有以下几个方面。（领会） 1.市场需求变化的敏感性。在不考虑其他因素的情况下，市场对公司产品的需求越稳定，则公司的经营风险越低；反之，公司销售状况对市场需求环境变化的反应越敏感，则经营风险越高。 2.销售价格的稳定性。在同类产品竞争的条件下，如果能够保持相对稳定的销售价格和市场占有率，则经营风险较小；反之，销售价格随着竞争形势而波动，或单纯以价格策略维持市场占有率，必然导致经营风险较高。 3.投入生产要素价格的稳定性。在生产经营过程中，公司要投入原材料、动力、燃料、工资等。这些要素的价格变动越大，公司的经营风险越高。 4.产品更新周期以及公司研发能力。在高技术环境中，产品更新的周期短。如果公司缺乏研究开发新技术、新产品的能力，必然会被市场淘汰，公司的经营风险会上升。 5.固定成本占总成本的比重。当产品销售量增加时，单位产品所负担的固定成本就会相应地减少，但是当销售量减少时，单位产品所负担的固定成本会随之增加，公司的利润就会相应减少。此时，如果固定成本占总成本的比重越大，利润减少的幅度就会越大，经营风险就会越高。 在控制经营风险的各种方法中，合理地调整经营杠杆是非常有效的方法。 一、经营风险和经营杠杆——经营杠杆 1.经营杠杆的含义（识记） 经营杠杆是指在某一固定生产经营成本存在的情况下，销售量变动对息税前利润产生的作用。 由于固定成本存在而导致的息税前利润变动率大于产销量变动率的杠杆效应，称为经营杠杆。 2.经营杠杆系数的概念及计算（应用） 经营杠杆是把“双刃剑”，不仅可以放大公司的息税前利润，也可以放大公司的亏损。 经营杠杆的大小用经营杠杆系数（DOL）衡量。 经营杠杆系数是指息税前利润变动率相对于销售量变动率的倍数。 经营杠杆系数用公式表示为：
公司控制权理论概述部分 一、公司控制权词源 在现代汉语词典里，控制，已经成为一个固定用法的组合词，是控与制两者所组成的关联。控‘“掌握；操纵。”制，“管束；约束。”从现代汉语的用法来看“控”与“制”具有不可分离性。其表达了一个主体对他的相对对象进行某种支配的观念。控制，“掌握、支配，使不越出一定范围。” “从控制的内容上看，公司控制是指所行使的控制力作用于什么事情或什么事务”是指对一个公司的经营者或方针政策具有决定性的影响力，这种影响力可以决定一个董事会的选任，决定公司的财务和经营者管理活动，甚至使该公司成为某种特定目的的工具。 二、公司控制权概念解析 如果将公司控制理解为一种与公司有关的相关“控制”，即一种更宽泛的“控制”理解，那么上述的“公司控制”定义也可以说是一种公司内部控制的定义。相对于这种内部控制而言就会产生外部控制的理解，即公司作为一个即存物与外部发生联系时产生之控制内容，“控制还可以从公司之间的关系来考察。”换言之，公司控制还应包括，公司之间的控股关系产生的控制，以及“除了控股一种因素或方式之外，并不排除其他因素和方式也可以形成”之控制——公司之间的控制所形成母子公司关系或控制从属公司形成企业集团或关系企业关系。
从严格意义上讲，控制权并不是像“所有权”或“股东权”一样有着明确权利内涵的概念，控制权更多的是一种事实状态，一种对公司资源的实际控制，其实质的股东权与法人财产权相互博弈的一个过程。 本文认为。公司控制权，是指股东、管理层或其他利益相关者在事实状态下，拥有对公司经营决策、日常管理以及财务政策制定等的可能性与现实性结合，是一种权力与权利观念的结合，即制度化了的影响公司财务决策和经营决策的能力与暗含于私权观念下的“意思自治”的“权利”观念的结合。 三、公司控制权与所有权和经营管理权三者之间的概念辨析 本文中将公司控制权与所有权和经营管理权三者的关系界定为：公司控制权是指对公司的所有可供支配和利用资源的控制和管理的权利，它与剩余索取权一起构成所有权，公司控制权源于公司所有权，公司所有权是公司控制权的基础。公司控制权派生出投票权、决策权等经营管理权，但以上派生权利并非控制权的全部。 下面就以上观点进行如下论述：首先企业所有权的核心是剩余索取权，全部的所有权拥有合同权利之外的剩余控制权，而控制权从属于所有权，控制权由所有权派生。即是说，经营管理权出自于控制权且受制于控制权，但同时经营管理权又是控制权赖以实现的重要途径，因为所有权与控制权存在分离的倾向，控股股东只有通过股东会选举出代表自己的董事会，才能真正实施对公司的控制。 因此，公司控制权虽然与所有权、经营管理权在内容上存在交叉，
CHAPTER 5 Net Present Value and Other Investment Criteria Answers to Problem Sets 1. a. A = 3 years, B = 2 years, C = 3 years. b. B c. A, B, and C d. B and C (NPV B = $3,378;NPV C = $2,405) e. True. The payback rule ignores all cash flows after the cutoff date, meaning that future years’ cash inflows are not considered. In addition, the payback rule ignores the timing of cash inflows. For example, for a payback rule set at two years, a project with a payback period of one year is given equal weight as a project with a payback period of two years. f. It will accept no negative-NPV projects, but will turn down some with positive NPVs. A project can have positive NPV if all future cash flows are considered but still do not meet the stated cutoff period. Est. time: 6 – 10 2. Given the cash flows C0, C1, . . . , C T, IRR is defined by: It is calculated by trial and error, by financial calculators, or by spreadsheet programs. Est. time: 1 – 5 3. a. $15,750; $4,250; $0 b. 100% Est. time: 1 – 5 4. No (you are effectively “borrowing” at a rate of interest highe r than the opportunity cost of capital).
1、请解释为什么在非理想环境下,当计算期望现值时,无须进行估计?请解释为什么在非理 想环境下，必须在相关和可靠之间进行权衡？在你的答案中，请定义这两个术语。 P25—8 在非理想环境下，确定一整套的自然事件及其相关的现金流是非常困难的，因为有那么多的事件会发生，他们将影响未来事件的实现并导致相应的现金流。即使能够确定一整套合理的事件组合，仍然会存在困难，因为可观察的事件发生的概率我们也无法获得。这些概率必须要进行客观的估计，但是这些就会产生偏差的可靠性问题和准确度缺失问题。此外，并不一定能给出一个固定的利率。虽然期望现值仍然可以计算，但是它是一个估计值，因为现金流，概率和利率都是估计的。 P25—10 相关信息是给投资者提供关于一家企业未来经济预期的信息。更具体的讲，相关信息是帮助投资者来估计一项资产的未来现金收入或者是一项债务的未来现金支出，可靠信息是精确和无偏的信息。 当条件为不理想环境时，相关信息就要求估计可能的自然事件及其概率，这些估计在以后回顾起来可能就是不正确的，因此就会成为前期准备中的偏差，因此相关信息就好像是不可靠的。 反过来，可靠信息，例如资本资产的历史成本或者是债务的票面价值，就会失去了相关性，因为它没有包含对未来收入或者支出的预测。在资产的获得或者带息债务产生的时候，历史成本可能是具有一些相关性的，但是资产的价格和利率是时刻变化的，因此，通常情况下可靠的信息蕴含了较少的企业未来经济预期的信息，因为没有预测未来的收入和支出。 因此，一个想保留更多相关性的会计就需要处理更多更大量的自然事件组合以及与之相关的概率。然而，这意味着将会较少的可靠性。因此，关于会计信息的这两个属性必须进行权衡，因为他们是此消彼长的关系。 2、解释财务报表的信息观，它依赖于会计的历史成本基础吗？ P95—1 信息观认为财务报告是向投资者传达有用信息一种途径，然后，投资就需要决定是否使用这一信息来形成他们自己对未来盈利能力和股票收益的后验概率。 信息观与会计的历史成本基础是一致的，但是不依赖于它。基于理论和经验的证据表明历史成本基础的财务报告向投资者提供了有用的信息。但是，没有特别的理由来解释为什么这些信息必须由历史成本基础来提供。RRA（储备确认会计）信息不是历史成本基础的，也不是说明事项和管理层讨论分析（MD&A）的大多数信息。这个信息的本质，就像上面提到的一样，是指投资者在形成他们自己对未来业绩的估计的时候，是被假设成不仅仅使用会计信息，还会使用其它的相关信息，而会计是不会为他们做这些的。披露的特别形式并不重要，重要的仅仅是信息被公开。因此，在有附加信息来补充财务报告的时候，信息观可以用于证明以历史成本作为财务报告的基础是合适的。进而根据有效市场理论就可以保证，通常，投资者是能够合适地理解这一信息。 3、为什么决策有用性建议，在恰当的财务报表中包含更多的价值相关信息，而有效资本市 场理论暗示，报表附注以及其他披露方式同样有效？当会计人员采用计量观时会对相关性、可靠性以及财务报表信息的决策有用性产生什么影响？
公司财务理论 一、名词解释 1. 资产负债率 资产负债率又称举债经营比率,它是用以衡量企业利用债权人提供资金进行经营活动的能力, 以及反映债权人发放贷款的安全程度的指标,通过将企业的负债总额与资产总额相比较得出, 反映在企业全部资产中属于负债比率。 2. 市盈率 市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率。市场广泛谈及市盈率通常指的是静态市盈 率，通常用来作为比较不同价格的股票是否被高估或者低估的指标。 3. 年金 年金是指等额、定期的系列收支，例如，分期付款赊购、分期偿还贷款、发放养老金、分期 支付工程款、每年相同的销售收入等，都属于年金收付形式。按照收付时点和方式的不同可 以将年金分为普通年金、预付年金、递延年金和永续年金等四种。 4. 系统风险 系统风险（Systematic Risk ）又称市场风险，也称不可分散风险。是指由于多种因素的影 响和变化，导致投资者风险增大，从而给投资者带来损失的可能性。系统性风险的诱因多发 生在企业等经济实体外部，企业等经济实体作为市场参与者，能够发挥一定作用，但由于受多种因素的影响，本身又无法完全控制它，其带来的波动面一般都比较大，有时也表现出一 定的周期性。此类系统风险是不可对冲的(cannot be hedged) 。 二、简述与计算题 1. 简述企业主要财务报表有哪几个？ 一套完整的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（或股东权益变动表）和财务报表附注。 1、资产负债表 它反映企业资产、负债及资本的期未状况。长期偿债能力，短期偿债能力和利润分配能力等。 2、利润表（或称损益表） 它反映本期企业收入、费用和应该记入当期利润的利得和损失的金额和结构
读《财务会计理论》有感 “在任何思想领域中，都需要一种理论结构，以统一推理它的基本逻辑或体系，会计也不例外。理论结构中为一定的假定范围内的有关概念和程序提供依据，会计师们对经济进行鉴定、登记、分类和汇总。使之成为合乎陈报和解释经济信息时采用的方式或方法。” ——潘序伦这是我在读完这本书之后，查阅相关资料偶然间看到的，觉得特别适合我这种对会计有所了解但又不全面的学生看，就摘录了下来并作为我的读书笔记的引言。正如这本书的书名一样，只要你读了这书，你就会发现他跟你所说的并不是教你如何如何做账，而是跟你一起探讨会计理论。对于我而已，虽然已经大三了，并且或多或少学了些会计实务方面专业知识，但是却还没有认认真真的学习或者是去思考财务会计活动是如何影响经济体制有效运作的，这也是看完这本书之后，我所了解到的关于财务会计及其报告的环境。 这本书，看完之后，我将其大体的分为了四个部分，分别是，一，以现行价值为基础的会计即理想状态下的会计环境；二，信息不对称所产生的逆向选择（内部信息）和道德风险（管理者的努力程度）；三，信息使用者的决策问题，即理想投资决策和雇佣合同借款条约；四，会计反映充分披露和“可靠的”净收益。 首先我想用一句话来说明下，为什么我觉得看完这本书让我受益匪浅。“财务会计及其报告所面临的环境是很负责和具有挑战性的，究其原因，在于会计的产品是信息——一种非常有用而且重要的商品。”信息之所以会那么复杂，其原因之一是每个人对信息的反应是不一样的。对扮演不同角色的人而言，他们所需要的会计信息是不同的，类如，投资者汇能因为资产以市场价值评估有利于帮组他预测公司的前景，而对这种评估持积极态度，而另一些投资者则可能持消极的态度，同样的，由于管理然预案的工资在部分程度上是受到报告利润来衡量的，可是市场价值不受管理人员控制，因此他们对这种评估也会持消极态度。原因之二，在于他不仅会影响到个人的投资决策还会影响到市场的经济活动。这种复杂的运作和影响，也就解释了为什么我们专业的会计人员要来系统的了解信息的产生，运作，影响以及解决等方面的理论知识。 读完这本书之后，发现其实该书要点无非是，要求会计人员能够清楚地认识财务报告对投资者，管理人员和整个经济的影响，只有这样我们才能大大提高财务会计的生存能力和未来发展的希望。否则，会计人员仅仅是被动地接受既定的报告环境，这对于不断发展的环境而言只是一种短期策略。 总的来说，这本书从以下两个角度来研究会计理论的意义，分别是对会计实务的意义以及提高对会计环境的认识。这样的研究使我们能够认识到财务报告中管理当局法律职责的权限，以及会计人员为什么常常会陷于投资者与管理者利益冲突的困境之中。书的写作背景是以信息经济学为基础的，认为在商业交易中有一些人可能比其他人具有信息优势。当这种情况发生时，一般认为该经济机制存在信息不对称。而信息不对称的类型有逆向选择即一些人掌握了另外乙烯二所没有的信息，另一种则是道德风险即交易中的一些人不能观察到另外一些人采取的可能影响到各方利益的行为。 书中所讨论的基本点是在会计信息不对称的情况下而产生的财务会计理论的基本问题。会计信息不对称意味着投资者最终会同时面临逆向选择和道德风险
十大财务理论2 一、代理理论 代理理论(agency cost)最初是由简森(Jensen)和梅克林(Meckling)于1976年提出的。这一理论后来进展成为契约成本理论(contracting costtheor y)。契约成本理论假定。企业由一系列契约所组成，包括资本的提供者(股东和债权人等)和资本的经营者(治理当局)、企业与供贷方、企业与顾客、企业与职员等的契约关系。 代理理论还认为，代理人拥有的信息比托付人多，同时这种信息不对称会逆向阻碍托付人有效地监控代理人是否适当地为托付人的利益服务。它还假定托付人和代理人差不多上理性的，他们将利用签订代理契约的过程，最大化各自的财宝。而代理人出于自我寻利的动机，将会利用各种可能的机会，增加自己的财宝。其中，一些行为可能会损害到所有者的利益。例如，为自己修建豪华办公室、购置高级轿车，去闻名旅行区做与企业经营联系不大的商务旅行等。当在托付人(业主)和代理人(经理)之间的契约关系中，没有一方能以损害他人的财宝为代价来增加自己的财宝，即达到“帕雷托最优化”状态。或者讲，在有效的市场环境中，那些被市场证明采纳机会行为损害他人利益的人或集团，最终要承担其行为的后果。例如，一个信用等级不高的借款者将难以借到款项或必须以更高的成本取得借款；一个声望不佳的经理。将专门难在有效的经理市场上取得一个好的职位；在会计服务市场上，一家被中注协或中国证监会通报批判的会计师事务所，在专门短的时刻内会丢失大量客户。为了保证在契约程序上最大化各自的利益，托付人和代理人都会发生契约”成本。为了降低代理人“磨洋工”的风险。托付人将支付监督费用，如财务报表通过外部审计的成本。另一方面，代理人也会发生守约成本。例如，为了向托付人(业主)证明他们有效、诚实地履行了代理职责。经理需要设置内部审计部门，相应地就会发生内部审计费用。设置内部审计部门，让股东充分了解经理人员的行为，使股东对经理人员更加倍任，这能够关心经理巩固他们在公司中的位置，从而坚持他们现有的工资水平。西方的一些实证研究文献表明(转引自Adams，
如何掌控公司控制权 要实现对一家公司的控制，股份比例是很重要的，很多公司创始人就把占股51%看作一条基本原则。有些创始人坚持应当“要守住占股51%的底线，其他部分股份可以分配，但这一比例股份是不容谈判的。”但在现实生活中，有的公司会多次融资，加上有多个合伙人，以及需要对核心团队进行股权激励，创始人要始终保持51%的股权并非易事，那么，这样的情况应当怎么办呢？ 《公司法》第四十二条规定，“股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”第三十四条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；……但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。” 所以，股东之间最为重要的表决权和盈余分配权等，都可以通过章程、协议的约定，“同股不同权”。即使股权比例低于51%，甚至低于33%，也可以享有绝对的表决权和控制权。 具体而言，抛开股权比例不谈，一家公司创始人要实现对公司的控制，可以有以下几种形式： 投票权委托 一般股东作为财务投资者，没有特别大的兴趣参与公司具体运营，而且对创始人特别信任，那么为了让创始人始终能够对公司具有控制权，一些股东会把其投票权委托给创始人代为行使。 经典案例：京东股权投票权委托。京东在上市之前一共有11家投资公司对其进行过投资，虽然刘强东上市前仅仅持有约18.8%的股权比例，但是他通过DST、红杉资本、中东投资人、高瓴资本、腾讯等股东委托投票权的方式，取得了京东上市前超过半数（51.2%）的投票权。保证了刘强东对京东的控制权。 一致行动协议。公司的部分股东之间达成约定，就特定事项投票表决采取一致的行动，意见不一致时，参加约定的股东必须跟随被授权股东一起投票。它们签署这种协议，保证创始团队对公司的控制。 经典案例：蓝色光标。蓝色光标一共有五个创始人，主要由赵文全负责公司运营。2008年12月31日，孙陶然、陈良华、吴铁、许志平、赵文权五名股东《一致行动协议》，约定五方将在公司下列事项上采取一致行动，做出相同的意思表示，无论五方中任何一方或多方是否直接持有公司的股份：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。2010年1月6日，他们又签订了《补充协议》，约定如任何一方违反《一致行动协议》的约定，擅自退出一致行动，则该方（以下简称“违约方”）应缴纳1,000万元的违约金，五方中的其他任何一方（以下简称“守约方”）均有权要求违约方退出一致行动发生之日起30日内缴纳前述违约金，前述违约金应全部上缴公司。如出现本人
摘要：公司控制权配置实质上是公司各利益相关方对公司权力和利益的安排。控制权的争夺不应成为为自身利益的权力斗争，而应更好地服务于企业的长远健康发展。正如阿里巴巴对外宣称的合伙人制在于维护企业的使命、愿景和价值观得以延续，控制权只是手段，手段要服务于企业的长远健康持续发展的目标。 关键词：合伙人制；控制权；企业目标 一、阿里巴巴合伙人制度 阿里巴巴合伙人制度是2010年确定的，目的是确保公司的使命、愿景和价值观得以持续健康发展。马云在其内部邮件中描述“湖畔合伙人制度”：阿里巴巴合伙人的产生必须基于――“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。”合伙人制度是通过公司章程规定的，在权力机构之外建立“合伙人”，从而获得多数董事提名权、过渡董事指定权。 阿里合伙人制度是在不违背《公司法》“同股同权”的前提下，通过“提名权”安排信赖的董事，再由董事会控制公司。合伙人制度具有流动性，具有重大贡献的公司员工能参与其中，使公司价值观得以延续。 （一）合伙人的类别 合伙人有永久合伙人、普通合伙人和荣誉合伙人之分。马云、蔡崇信为永久合伙人，即不受退休年龄限制；合伙人委员会从退休的普通合伙人中选取荣誉合伙人，其不再具有普通合伙人的管理权力，但可享受奖金分配。 成为普通合伙人必须符合规定的条件，通过现有合伙人提名并投票，得到75% 以上的现有合伙人支持，最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式，还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。合伙人退出受生理、自愿影响，同时可被除名。 （二）合伙人权利与义务 1.董事提名权。阿里合伙人对董事会半数以上席位拥有提名权。若提名未获得通过，合伙人有权指定临时董事直至股东大会。 2.奖金分配权。阿里集团每年会向包括合伙人在内的管理层发放奖金。 3.义务。合伙人任职期间不得减持任前的40%；任职期满后三年内不得减持60%。 二、公司控制权 什么是公司控制权？有人认为能够选任大部分董事会董事，进而任命管理层人员是公司控制权；有人认为拥有公司重大决策权就是控制权；有人指出公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。公司控制权的正当行使，有利于建立股东之间、股东与管理层之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。公司控制权是一种公司运行状态评价的表征，其真正价值是各方相关主体的现实利益和合理的期望利益之间相互制约平衡的结果。 伯利和米恩斯1932年就指出，随着现代股份公司股权分散，公司所有权和控制权相分离的现状的出现，公司的控制权事实上落到公司经营者手中，出现了所谓的“经理革命。”伯利和米恩斯认为，控制权是通过行使法定权力或施加影响，对大部分董事有实际的选择权；德姆塞茨认为，企业控制权“是一组排他性使用和处置企业稀缺资源（包括财务资源和人力资源）的权利束。” “两权分离”理论的前提是资本雇佣劳动，即资本的所有者雇佣经营的劳动者。 我们知道， 完全契约理论指出，委托代理关系中一切权力来自所有权，即企业所有者具有的权力。委托人总能通过激励约束机制使代理人按照自己的意愿行事，从而保证自己利益的最大化。但实际情况是代理人是具有主动的人力资本，并具有信息优势，机会主义倾向和利己动机。因此，
读《公司财务原理》——谈财务管理风险 厚厚的《公司财务原理》，涵盖了所有财务管理的概念、原理，还有栩栩如生的实例，包括总结、概念复习，也有与实践结合的实务题、思考题，以及案例。对于财务管理专业人员或非财务人员来说，此书绝对是一本不可多得的好书。读完此书不仅拥有了先进的财务管理理念，最重要的是指导读者进行实务操作，为财务管理决策提供了很高的理念和实务操作指导，本书实在是一本理论和实务相结合的操作指南，是一本引人入胜的权威之作。 现实中，公司财务主要是公司资金的筹措与使用，从公司价值角度审视公司经营和金融市场运作的内在规律科学，公司财务决策包括公司的投资、融资、风险管理、兼并收购等经济活动的决策。公司财务管理是以货币计量为基础，对公司的一切经济活动进行的全面管理。 通过读本书本人认为财务管理最应当重视的不是投资，也不是融资，应当更加重视和关注的是风险。在过去利润是公司不变的主题，但时至今日，本人认为风险应当放在首要位置上。风险在公司中无处不在，首先是系统风险或称市场风险，是指由政治、经济、社会等环境因素所引发的风险，包括政治风险、经济周期性风险、利率风险、购买力风险和汇率风险等，这些风险不可分散。还有是非系统风险，只是
某特殊项目或领域产生存在的风险，包括财务风险、经营风险、信用风险和偶然事件风险等。而这些非系统风险直接影响着公司投资、融资及公司运营上，所以我们必须注重风险提前防控，才能未雨绸缪、防患未然。 一、公司的项目投资管理中的折现率的风险问题 投资管理主要涉及价值管理，投资的目的就是增加股东财富，这也是公司的目标，所以投资成了公司不断发展壮大的主题，成为创造和积累财富的重要手段。所以我们必须利用公司的实际资源，通过利用净现值法、回收期法、内部收益法等进行投资决策。 公司投资是为股东创造更大的财富，而获得更大的财富，那就是所投资项目获得的价值超过成本。对于重大的投资我们必须通过科学的合理的精确计算才能对项目投资与否做出判断，而不能凭经验和拍脑子的做出决策。所以财务管理的专家和先辈们通过净现值法、回收期法和内部收益法等法则进行决策。 净现值法则是投资决策最常用也是比较有效的投资决策方法之一。其方法的应用决定于以下几个因素:一是贴现率，这个基本是对项目投资而不在资本市场投资的机会成本。二是风险。对于收益率来说越高越好，但其必须建立在同等风险的资产相比较。通常在经济生活中，风险越大，收益率越高。三是净现值必须遵从于货币的时间价值。其由项目的现
十大财务理论 一、净收益理论 净收益理论是1952年, 美国经济学家大卫·杜兰特(David Durand)在《企业债务和股东权益成本: 趋势和计量问题》一文中提出的。该理论认为: 由于债务资金成本低于权益资金成本, 运用债务筹资可以降低企业资金的综合资金成本, 且负债程度越高, 综合资金成本就越低, 企业价值就越大。按照该理论, 当负债比率达到100%时, 企业综合资金成本最低, 企业价值最大。很显然这是不可能的, 也是荒谬的。 该理论是建立在如下假设基础之上的： （1）投资者对企业的期望报酬率Ks（即股东资本成本）是固定不变的。 （2）企业能以固定利率Kd无限额融资。因为Ks和Kd固定不变，且Kd < Ks，企业可以多多举债。 （3）根据加权平均资本成本公式：，随着债务增加，加权平均资本成本渐趋下降，当债务融资达到100%时，加权平均资本成本最低。 注：该理论假设在实际中很难成立。首先，债务资本的增加，意味着财务风险增大，作为理性人的股东会要求增加报酬率Ks；其次，由于债务增加，债权人的债券保障程度下降，风险增大，Kd也会增加。 净收益理论是早期企业价值理论中的一种极端形式。根据这种理论，企业价值的最大化完全是通过债务资本的增加和企业财务杠杆比率的提高来实现的。这个理论之所以成立，其中有一个重要的假定条件，这就是，假定债务资本的增加和财务杠杆比率的提高不至于给企业带来融资风险，债权人也认为企业的信用能力毋庸置疑。在这样一个假定前提下，随着企业债务资本价值的不断上升，企业价值最大化目标就逐步逼近了。 但是，在增加企业债务资本和提高财务杠杆比率的情况下，企业的融资风险是一个不容回避的现实问题。净收益理论的假定条件与企业融资的实际情况并不相符。因为，根据该理论的假定，当企业全部资金都来自债务资本融资时，企业价值就实现了最大化。然而，当企业全部资本都由债务资本构成时，企业信用能力如何确立确实该理论无法回答的问题。 二、等级筹资理论 等级筹资理论是由梅耶斯提出的，该理论指出认为： （1）外部筹资的成本不仅包括管理和证券承销成本，还包括不对称信息所产生的“投资不足效应”而引起的成本。 （2）债务筹资优于股权筹资。由于企业所得税的节税利益，负债筹资可以增加企业的价值，即负债越多，企业价值增加越多，这是负债的第一种效应；但是，财务危机成本期望值的现值和代理成本的现值会导致企业价值的下降，即负债越多，企业价值减少额越大，这是负债的第二种效应。由于上述两种效应相抵消，企业应适度负债。 （3）由于非对称信息的存在，企业需要保留一定的负债容量以便有利可图的投资机会来临时可发行债券，避免以太高的成本发行新股。 等级筹资理论的两个中心思想： (1)偏好内部资金； (2)如筹集外部资金时，先债务资金，后股权资金。 因此，公司融资的合理顺序是：留存收益、折旧（内部资金）银行借款、发行债券、发行
公司股权与公司控制权 对于创始人而言，创业公司就是自己的孩子，倾注了所有的心血和情感，哪怕吃饭，走路，甚至做梦都想到如何发展公司。这样的事业在创始人精心浇灌下逐渐长大，但如果突然中途被人抢走，这将给创始人带来多么巨大的痛苦？ 如果创始人忽视了公司治理架构与公司控制权，这一切，并非遥远的故事，很可能就发生到创业者身上。事实上，俏江南的创始人张兰，1号店的创始人于刚，雷士照明的创始人吴长江，蒙牛的创始人牛根生，这些公司的创始人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至在公司的股权也没有了，而阿里巴巴的马云，京东的刘强东，百度的李彦宏，他们从进公司到今天，一直都在公司，而且是公司核心的灵魂人物，牢牢把握着控制权，带领着公司往前发展。在华创教育研究院郑旭院长编著的畅销书《创业突围》中，创始人柳长勋毅然辞去待遇优厚的职位，放弃高科技公司的股份，就是为了实现自己心中的梦想；为了这份梦想，他倾注了无数的心血，但在发展过程中，居然面临被团队赶出自己创办公司的尴尬境地。这就提醒我们，创业不仅仅靠的是理想与激情，还要高度重视公司控制权。 如果公司是创始人一个人持股，就没有必要对公司控制权进行详细研究；但当前绝大部分创业公司，是由一个创始人为主，带着一批兄弟出来创业，而且在企业发展过程中，还会用股份吸引新的人才进来，这就必须要了解公司股权比例、治理结构与公司控制权，提前做好长期规划。 关键股权比例 根据《公司法》的规定，如下比例是关键股权比例，在公司控制权中有着重要作用，从小到大依次是： 1%：核心权利是公司的代表诉讼权。公司董事、监事、高层管理人员有可能为了自身利益而损害公司的整体利益，如果发生这种情形股东有权要求公司董事会（执行董事）或监事（会）对侵害公司利益的董事、监事、高层管理人员提起诉讼，如果超过法定期限公司相关机构不提起诉讼的，股东有权以自己的名义提起诉讼。 3% ：核心权利是临时提案权。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案。根据《公司法》及《股东大会议事规则》的规定：“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容” 10%：核心权利是请求召开临时股东大会，包括请求法院解散公司的权利。持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，当其认为必要时可以要求公司召开临时
CHAPTER 1 Introduction to Corporate Finance Answers to Problem Sets 1. a. real b. executive airplanes c. brand names d. financial e. bonds *f. investment or capital budgeting *g. capital budgeting or investment h. financing *Note that f and g are interchangeable in the question. Est time: 01-05 2. A trademark, a factory, undeveloped land, and your work force (c, d, e, and g) are all real assets. Real assets are identifiable items with intrinsic value. The others in the list are financial assets, that is, these assets derive value because of a contractual claim. Est time: 01-05 3. a. Financial assets, such as stocks or bank loans, are claims held by investors. Corporations sell financial assets to raise the cash to invest in real assets such as plant and equipment. Some real assets are intangible. b. Capital budgeting means investment in real assets. Financing means raising the cash for this investment. c. The shares of public corporations are traded on stock exchanges and can be purchased by a wide range of investors. The shares of closely held corporations are not publicly traded and are held by a small group of private investors.
财务会计理论一、会计理论以及研究方法概述 按照着名会计学家亨得里克森的观点，会计理论是“一套逻辑严密的原则，能够使实务 工作者、投资者和债权人、经理和学生更好地理解当前的会计实务，提供评估当前会计实务 的概念框架，指导新的实务和程序的建立”。 大家普遍认为会计理论有一定的内在逻辑体系，要么是来自对会计实务的抽象、归纳和概括，要么是由少数抽象的基本概念演绎而来。对会计理论作用的认识，可以分为两种不同 的观点。 第一种为规范会计研究者的观点，他们认为会计理论的作用在于解释、预测和指导会计实务；另一种观点为实证会计研究者所支持，他们认为会计理论的作用在于解释与预测。 规范会计研究者认为会计理论的作用在于解释、预测和指导会计实务，其典型观点可以从 AAA(1966)中找到。 AAA在1966年颁布的《会计基本理论说明书》指出，会计理论是“一套紧密相连的、假定 性的、概念性的和实用性的原理的整体，构成了对所要探索领域的、可供参考的一般框架”。 二、财务会计概念框架的发展、作用与定位 1、、、，三者作为财务会计概念框架的第一个层次。 2、财务会计要素及特征作为财务会计概念框架的第二个层次。 3、会计要素的确认、计量、记录与报告作为财务会计概念框架的第三个层次。 关于财务会计概念框架的作用，FASB曾作了如下精彩而具有代表性的描述：“通过制定财务会计报告的结构和方向，促进公正的(不偏不倚的)财务及相关信息的提供，有助于发挥资 本和其他市场的职能在整个经济中有效地配置有限的资源。预期这一概念框架将能为公众的 利益服务”。 财务会计概念框架类似于一部会计的宪法，是一切的目标指引方向，具有以下重要作用： 1、评估已有的质量，保证会计准则相关文件内在逻辑的一致性，避免不同准则之间的矛盾 冲突，确保会计准则体系的完整性和缜密性；而且还能弥补准则中的某些缺陷，对重大会计问题的解决提供理论上的支持。 2、指导会计准则制定机构发展新的会计准则，并为其制定指明方向。随着环境的变化和使 用者提出新的信息需求而定期对会计准则加以修订和完善。同时，通过财务会计概念框架的 研究，能及时展示社会经济环境变动情况下会计理论研究的最新成果，从而不断地推动会计 理论研究向纵深发展。 3、在缺乏的领域，起到指导会计实务的基本规范作用。即面对经济环境中出现的新情况、 新问题，在缺乏相关对该业务进行规范时，可以作为替代性的规范文件。 4、有助于使用者更好地理解财务报告所提供信息的目的、内容、性质和局限性，使其能据 以做出恰当的分析判断和正确的经营决策。 具体地说，财务会计概念框架有以下几个作用： （一）评估并据以修订既有的会计准则 它可以用来定期对业已制定的会计准则的质量进行评估，看其是否与财务会计概念框架的逻 辑相一致（如会计要素的定义是否得到贯彻、确认和计量的结果是否符合会计目标等）。 （二）指导会计准则制定机构发展新的会计准则 有了财务会计概念框架，会计准则的制定就有了方向。只有以概念框架为指导，会计准则的制定才可以按照合理和一致的方式进行。
企业财务管理基本理论问题研究 摘要：长期以来，财务管理理论研究方法体系不健全，方法的选择与运用不当，是制约我国财务管理理论研究向纵深发展的一大障碍。为了不断开拓和深化财务管理理论，适应财务管理改革和发展的要求，必须变革和转换财务管理理论研究方法，逐步建立起完整、适用的财务管理理论研究方法体系。 关键词：企业财务管理；财务关系；财务管理理论 一现代财务管理理论发展历程 现代财务管理是一门新兴的学科，在国外的发展也不过100年左右的时间，规范化的理论研究只有50年左右的时间卫。在我国，财务和会计长时间无法区分，制约了财务管理的发展。但从80年代开始，这种情况慢慢得到了改善，尤其随着改革开放和经济发展，现代企业制度初步建立，资本市场迅速发展，财务管理越来越引起了人们的重视，财务理论研究得到快速发展，财务理论的文章迅速增加。独立出来的财务管理活动经过约100年的发展，现代企业财务管理活动已经形成了以筹资管理、日常资金管理、投资管理以及风险管理为主要内容的财务管理体系。相应地，现代企业财务管理理论根据当时财务管理主要内容的变化、发展，人致经历了叔个飞跃性的发展阶段，即筹资管理研究阶段、日常资金管理研究阶段、投资管理研究阶段、现代财务管理发展和完善阶段及现代财务管理理论成熟阶段。 （一）筹资管理研究阶段(19世纪末一20世纪30年代) 在这一阶段，西方经济较发达国家的金融市场的发展已初具规模，投资银行、商业银行、储蓄银行、保险公司和信托与贷款公司等已成为企业外部经营环境的重要因索，为企业运用金融工具、通过金融市场进行筹资提供了有利条件。另一方面，经济的持续繁荣和科技的进步，不仅使更多新的企业涌现出来，还使企业规模得以扩人。这样，各类企业都面临着如何筹集生产经营所需资金问题。因此，如何筹集资金成了当时财务管理的重要问题。 （二）日常资金管理研究阶段(20世纪30代至50年代) 20世纪30年代，资本主义世界发生全面的经济危机，企业产品人量积压，资金周转困难，支付能力削弱，经营衰退，人量企业破产倒闭。经济危机使人们认识到，在残酷的竟争中要维持企业的生存和发展，企业财务管理的重点不应仅仅在于筹资，企业必须使所筹集的资金得到有效率的配置和利用。因此，在这一阶段，公司内部的日常资金管理被认为是财务管理的最主要问题。
PPP项目公司的控制权应如何分配 公司控制权主要通过公司治理结构来现实，即通过股东会、董事会、监事会和经理层的选举与职责界定，来具体分配公司的经营决策权、人事权、财务管理权、收益分配权等。 1. PPP项目公司的股权结构、决议机制及政府方出资代表的一票否决权 目前PPP项目实务中PPP项目公司的主要类型是有限责任公司，其股东结构按照出资比例可分为三类： 第一类是社会资本全资控股。对于相对比较成熟、易于监管的项目，由由资金与运营实力的社会资本全额出资设立项目公司，全资控股，避免股权结构复杂化; 第二类是政府出资代表象征性参股。政府为了获得一票否决权和知情权，象征性地出资较小的比例，一般在5%—10%左右; 第三类是政府出资代表实质性参股，一般在10%—40%。由政府和社会资本共同出资满足项目资金需求，这就需要考虑到地方政府财力、项目规模、项目自偿率等多种因素，做好财务方案的平衡，来确定合适的股权比例。 需要注意的是，PPP模式的核心在于公私合作，而控制权让渡给社会资本越多，其私有化特征越强，进而社会资本承担风险成本越高，所获收益越大;反之，PPP项目公司中控制权让渡给政府方出资代表越多，社会资本收益、处分的权利也就越少。换言之，特定的公共项
目选择何种PPP模式，就决定了项目公司中控制权的分配，但原则上，政府方出资代表在项目公司中的股权比例和控制权配置都不宜过多。从笔者了解的情况来看，第一种类型由社会资本全资控股的类型较少，大部分是采用第二种类型和第三种类型。 在采用第二种类型和第三种类型中，股东会的表决机制有采用二级表决机制的，也有采用三级表决机制的。例如笔者提供法律服务的某项目，其股东会表决机制分为三级：一般事项由代表二分之一以上的表决权的股东通过;特别事项(如作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、延长经营期限、制定和修改项目公司章程、对外担保、股权质押的决议)需要由代表三分之二以上表决权的股东通过;特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全、项目公司股权变动等)由全体股东一致通过。 但无论是二级还是三级表决机制，笔者认为，都应当允许政府方出资代表对特别重大事项(涉及到民生保障、社会稳定且影响公众利益、公共安全等)享有一票否决权，反之，除此之外，也不应扩大政府方出资代表的一票否决权事项范围。 2. PPP项目公司的董事会结构、决议机制及政府方出资代表委派董事的一票否决权
企业财务目标的三个理论解说 本文探讨了财务目标基础理论问题，并提出了财务目标的三个基本理论解说。在现有的企业财务管理理论与实务中，财务目标是多种多样的，这主要是因为存在着两个方面的理财环境差异。财务目标优化和财务优化说是建立在财务目标选择与目标实施优化相互关联和耦合的基础之上，即企业存在优化的动机和现实的行为，并由此形成不同的理财状态。 [摘要]财务目标选择的讨论与纷争由来已久，但很少有人对财务目标差异化和动态优化做出理论解释。本文针对理论财务目标与现实财务目标存在偏差的事实，对企业财务目标进行理论解释，包括财务目标差异说、财务目标缺陷说，在此基础上，将财务目标的选择和实施紧密地联系起来，提出财务目标优化和财务优化说，并就财务目标选择和实施所形成的不同组合条件下的财务状态提供一种动态的分析方法。 [关键词]财务目标;诊断矩阵;财务优化 一、引言 目前，理论界对我国企业应选择什么样的财务目标仍有争
议，有关财务管理目标的表述有14种之多(王化成，2000)，还有一些新的提法不断出现，如企业财务的可持续发展、EV A最大化等。 王化成教授所做的一项调查结果显示，有84%的人认为企业财务管理目标应为企业价值最大化，但实际上只有31%的企业将其确定为财务管理目标;有13%的人认为利润最大化是企业财务管理的最优目标，但实际上有55%的企业以此作为现实财务目标。可见，不仅理论界对财务目标的选择众说纷纭，而且企业实际确定的财务目标也有很大差异。 华金秋通过对企业的实地调查发现，不同所有制企业的财务目标明显不同，国有独资企业的经理人更倾向于选择实现任期企业利润目标或职工待遇指标、资本增值指标，而上市公司更倾向于选择达到股票价格指标，民营企业则倾向于选择净资产目标或持续发展目标。华金秋的研究还表明，理论财务目标与现实财务目标的确存在偏差。 基于这些研究成果，笔者认为，应该利用已有理论来解释这一问题，本文的研究目的就在于对财务目标差异化和动态优化等事实进行理论解说，这与以往研究财务目标的文献有所不同。