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最新公司法关于注册资本的规定

最新公司法注册资本

新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

一、注册资本实缴制与注册资本认缴制

1、二者的相同之处：

实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。

2、二者的不同之处：

实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。

而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：

一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。

二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。

三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消;按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。

四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。

二、新公司法对注册资本的规定：

根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。

根据全国人大会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”

旧公司法规定：

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低

于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

新公司法修改为：

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

公司注册资金如何增资

增资流程

1、开立股东会

股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。

2、开立验资账户

开立验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。

3、增资资本进账询证

以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函，交到验资账户银行

领取三单：进账单、对账单、询证函。

4、出具增资验资报告提交工商

三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项，所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书，股东会决议、章程、增资验资报告，5个工作日后领取增资后的营业执照。

5、增资验资户销户转入基本账户

营业执照增资好以后就可以办理销户手续，销户材料有：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证，首先填好销户材料后提交银行柜台，然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内，这样就可以把验资户销户了，不至于往后无证据之时，万般无奈了。

增资变更

需提交下列文件，去注册地的工商部门申请变更:

a、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

b、股东会关于增加注册资本的决议;

c、公司章程修正案或者新的公司章程;

d、具有法定资格的验资机构出具的验资报告及高新技术成果出资协议作价的协议书;

e、公司增加新股东的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;

f、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。

货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人 b以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等) 出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

新公司法对实物出资的规定是什么

新公司法对实物出资的规定是什么 ▲一、新公司法对实物出资的规定是什么? 对于实物出资，我国《公司法》第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。” 可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。 ▲二、出资方式《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守以下规定： 1、货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金

向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。 2、实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。 3、工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%; 4、土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。因为实物出资这是区别于货币形式直接出资的，所以对于实物出资当然是要进行评估作价的，而且实物出资有着比

新公司法释义全集(第五章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务)

中华人民共和国公司法释义（五、公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务）中国法律2008-11-16 18:10:46 阅读101 评论0字号：大中小订阅第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员消极资格的规定。本条规定的是公司董事、监事、高级管理人员的消极资格，即不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。根据本条规定，有以下五种情形之一的人，不得担任公司董事、监事、高级管理人员： (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。这是对公司董事、监事、高级管理人员的基本要求。董事、监事、高级管理人员要执行公司职务，独立行使权利、履行义务、承担责任，必须是完全民事行为能力人。 (2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。董事、监事、高级管理人员管理、监督的是公司财产的运营，应当有较高的诚信度，对于采取非法手段牟取私利的人，应当限制他们担任公司董事、监事、高级管理人员。因此，对于因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的人员，在刑罚执行期满后的一定期限内，不宜担任公司领导职务。 (3)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。有这类情形的人员通常在经营管理能力方面有欠缺，应该让他们经过一段时间的重新实践，提高能力后，再从事公司经营管理工作。 (4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

新公司法关于注册资本的规定

核心内容：2014年新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。从2014年3月1日开始实施。一、注册资本实缴制与注册资本认缴制 1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册资本的两种模式。 2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。 3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消；按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，改由有关行业协会、学会具体认定。四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。二、2014新公司法对注册资本的规定：

《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总

《公司法》中关于董监高兼任规定的知识汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。结论：董事不能兼任监事。董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。监事不能兼任董事，也不能兼任高管。同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说，最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。五、公务员能否担任公司高管？答：不能。根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

新《公司法(2017最新)》对公司出资与验资的新规定

遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.doczj.com/doc/2214740483.html, 新《公司法（2017最新）》对公司出资与验资的新规定在中国，凡设立企业或变更登记，都要办理法定的验资手续。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，《中华人民共和国公司法》已经修订过3次。首次发布于1993年12月29日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第一次修正;2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第二次修正;2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议作出第三次修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2017年1月1日起实施。同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改。新修订后的《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，其中对公司出资与验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导设立企业、变更登记与验资工作具有特别重要的现实意义。一、降低公司注册资本的门槛

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。原公司法对有限责任公司的注册资本的最低限额有规定，例如以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。并规定股份有限公司的最低注册资本为1000万元。注册资本要求一次缴清。修订后的公司法取消了按照公司经营内容区分注册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3万元，股份有限公司的最低注册资本降低到500万元，大大降低了有限公司注册资本的门槛，有利于更多的公司诞生，有利于发展市场经济。当然法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。当然需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。二、允许公司分期缴纳出资额原公司法规定内资企业的注册资本要求一次缴清。修订后的公司法要求公司(除一人有限责任公司外)全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

董事会职工董事履行职责管理办法

董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。第六条公司章程或董事会议事规则应当对职工董事的特别职责作出具体规定。职工董事特别职责涉及的事项一般可以分为董事会决议事项和向董事会通报事项两类。（一）决议事项：主要包括公司劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等涉及职工切身利益的基本管理制度的制定及修改。（二）通报事项：主要包括职工民主管理和民主监督方面的诉求、意见与建议，以及涉及职工利益的有关诉求意见或倾向性问题。第七条职工董事履行特别职责的基本方法：（一）职工董事就履行特别职责的相关事宜听取职代会、工会等方面的意见。开展各种形式的调查研究活动，直接听取职工意见和建议。（二）职工董事就职工利益诉求方面的情况与董事会其他成员保持经常性沟通和交流，并可通过会议等形式，听取外部董事的意见和建议。（三）职工董事可参与决议事项的议案拟定，将征集的职工有关意见或合理诉求在议案形成过程中得以体现，或在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。（四）在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事可提供该决议事项需要特别说明的调查材料或资料，并就该事项的决议发表意见。（五）董事会会议可听取职工董事关于职工对公司经营管理的建议、职工相关利益诉求和倾向性问题等方面的通报性事项专题报告。第八条职工董事履行特别职责应承担相应义务：（一）遵照国家法律法规和公司章程的有关规定，对公司负有忠实勤勉和保守商业秘密等义务，对公司职工负有忠实代表和维护其合法权益的义务。（二）积极参加有关培训和学习，不断提高履职能力和专业知识水平。（三）全面准确地反映职工诉求和意愿，在反映诉求、发表专项意见和参与董事会决策中，应充分考虑出资人、公司和职工的利益关系，依法维护职工的合法权益。（四）自觉接受出资人和职工的监督和评价。（五）职工董事独立在董事会上表决，个人负责。（六）依法接受监事会的监督。第三章职工董事履职的工作条件第九条企业党组织、公司经理层、职代会和工会组织等应支持职工董事履行反映职工合理诉求、维护职工合法权益的职责；企业要建立和完善职工董事履行职责的信息沟通机制，为职工董事履职创造必要的工作条件。第十条企业党组织应支持职工董事全面履行董事职责。（一）确定工会负责人人选，应考虑兼备职工董事的资格和能力,如该人选具备董事履职的资格和能力，一般应推荐为职工董事的候选人。

新公司法关于对董事监事高管人员的约束机制的规定

新公司法关于对董事、监事、高管人员的约束机制的规定

一、董事、监事、高管人员的义务董事、高管人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。（149条）董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。二、董事、监事、高管人员未尽义务所负担的法律责任。（一）董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（150条）

1、违反法律的情形，主要是违反《公司法》的规定。违反《公司法》的规定，主要是148条、149条的规定。此外，违反16条，董事未经股东会或股东大会决议而向公司的股东提供担保，由此给公司造成的损失，提供担保的董事应承担赔偿责任。上述情形中，董事违反公司法的强制性规定向股东提供了担保，担保合同的担保权人应当了解担保人与债务人之间的关系以及应当要求提供股东会的相关决议，其不构成善意第三人，且该担保合同违反了法律的规定应认定为无效。但根据《最高院关于适用担保法若干问题的解释》，董事私自向股东提供担保的行为可能与担保人（公司）内部管理不善有一定的因果关系，公司因此对该无效担保也有一定的过错，其仍应承担债务人不能清偿部分的1/3或1/2的民事赔偿责任。其中，主合同有效的承担1/2 ，主合同无效的承担1/3。对于公司所承担的1/3或1/2的民事责任份额，公司有权向董事追偿。 16条同时也提醒我们：个人对公司负债，公司要求个人提供担保时应注意个人提供的公司担保人与个人之间究竟是不是投资公司与股东的关系，若是此种关系则应要求提供担保人的股东会的相关决议而不是董事会的相关决议，否则担保合同一旦无效很可能使公司的债务得不到完全的清偿，另外，公司尽到上述注意义务也就是说债权人没有过错，就不用承担担保合同无效后的民事责任。

公司章程新版(2014年新公司法修改后专用)

公司章程新版（2014年新公司法修改后专用）本系列章程版本是根据2014年3月1号起实施的新公司法和新的企业登记管理条例，结合时代特征，制订完成。新《公司法》几大亮点: 一、变实缴(需验资，缴验资等费用)为认缴; 二、取消最低注册资本限制(一人最低10万元，二人以上3万元，股份公司500万元以上); 三、取消首缴纳20,以上，变为由股东自已约定; 四、取消公司年检，由公司自主上报年度报告。 2014年3月1日使用说明: 部分，根直接修改章程版本中“蓝色”部分即可，红色据自己情况取舍。

(适用于2人及2人以上50人以下的的小规模公司) 1 part1有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条公司名称:part1有限公司(以下简称公司)

第三条公司住所:part2。第四条公司由3个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称证件类型证件号码 412726 身份证 412726 身份证第五条经营范围:XXXXX(以上经营范围以公司登记机关核定为准)。第六条经营期限:10年(具体以工商核定为准)。自公司营业执照签发之日起计算。 2 第二章注册资本、认缴出资额、出资时间第七条公司注册资本为200万元人民币,公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，由出资人一次足额缴付。【由出资人分期缴付，或由出资人自公司营业执照签发之日起XX年内缴足】。第八条股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

职工董事、职工监事选举办法

**公司职工董事、职工监事选举办法根据依据《中华人民共和国公司法》、《江苏省企业民主管理条例》、《江苏省职工代表大会操作办法》《中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见》、《**公司章程》规定，结合公司实际，制定本选举办法。一、职工董事、职工监事人选的条件和人数 1.职工董事、职工监事人选的基本条件是：本公司职工；遵纪守法，办事公道，能够代表和反映职工的意见和要求，为职工群众信赖和拥护；熟悉企业经营管理或具有相关的工作经验，有一定的参与经营决策和协调沟通的能力。 2.《公司法》第一百四十六条规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。公司的总经理、副总经理、财务负责人不得兼任职工董事和职工监事，董事不得兼任职工监事。 3.董事会中，职工董事1人；监事会中，职工监事1名。二、职工董事、职工监事的选举要求 1.职工董事、职工监事的候选人由公司工会提名，公司党委审核，并报告上级工会。职工董事、职工监事候选人中应当有公司工会负责人。 2.职工董事、职工监事由本公司职工代表大会以无记名投票、等额选举方式产生。参加选举的职工代表必须超过应

到会职工代表人数的三分之二，方可进行选举。候选人必须获得全体会议代表过半数选票方可当选。 3. 对选票上的候选人，投票人可以表示同意、不同意、或者弃权。同意的划“√”，不同意划“×”，不划任何符号的视为弃权。每张选票只能有1个划票符号，符号辨认不清、多划的为废票。收回的选票等于或少于发出的选票，选举有效，收回的选票多于发出的选票，选举无效，应重新选举。 4. 职工董事、职工监事选举为人工计票，设总监票人1名、监票人2名、计票人4名，负责选举的监督和选票统计工作。总监票人、监票人、计票人经代表大会通过方为有效。 5.会场设票箱1个。投票时，按照总监票人、监票人、主席团成员和其他代表的顺序依次投票。 6.投票结束后，当场打开票箱，进行验票，并由总监票人将实际投票张数报告大会主席团，由会议主持人宣布选举是否有效。 7.确定选举有效后，由计票人进行统计。计票完毕，总监票人向大会主席团报告选票结果，由大会主持人宣布选举结果。

《公司法》中的基本管理制度

一、业界对“基本管理制度”的不同解释在实务中，学者、《公司法》研究人员、企业管理人员、管理咨询从业者对《公司法》中的“基本管理制度”众说纷纭，主要的见解有以下几点。 1、“基本管理制度”是指《公司法》和公司《章程》中规定的制度这个说法存在两个问题：（1）立法主体问题。众所周知，《公司法》的立法主体是国家，公司《章程》的立法主体是股东会/股东大会，而“基本管理制度”是由董事会“制定”。对于“制定”，按照笔者对《公司法》的理解，应当是“最终决定”的意思，其理由是： ——如果做为“拟定、起草”的意思，必然应当在股东会的职权中明确“审议批准（基本管理制度）”，如同“审议批准公司的利润分配方案”一般； ——按照《公司法》的立意，所有权与经营权应当分离，因此董事会应当履行经营的职责，对公司起到经营管理的责任，因此应当有权限在《公司法》及国家其他法律法规范围内“最终决定”公司的基本管理制度。（2）制度内容问题。既然是《公司法》和公司《章程》中已经明确了的内容，为什么还要多此一举、再制定个“基本管理制度”？由此可见，“基本管理制度”应当是与《公司法》和公司《章程》的内容有所不同的制度。 2、认为“基本管理制度”这个提法太泛有些学者认为，企业的基本管理涉及到企业的方方面面，采购、生产、销售、投资、财务、薪酬、劳动等等各方面都挺“基本”的，因此不好界定“基本管理制度”究竟是指哪些制度。笔者认为，《公司法》规定董事会的职权是“制定基本管理制度”，总经理的是“制定具体规章制度”。《公司法》赋予董事会的身份是“最高决策机构”（也有说是“日常权力机构”），赋予总经理的是“最高执行机构”。

关于公司法修改

关于公司法修改关于公司法修改全国人大会关于修改《公司法》等法律的决定全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》等七部法律的决定第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定：七、对《中华人民共和国公司法》作出修改 (一)删去第七条第二款中的“实收资本”。 (二)将第二十三条第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 (三)将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 “法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (四)删去第二十七条第三款。 (五)删去第二十九条。 (六)将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。” (七)删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。

(八)删去第五十九条第一款。 (九)将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 (十)将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。” 第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” (十一)将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。” (十二)删去第一百七十八条第三款。此外，对条文顺序作相应调整。本决定对《中华人民共和国公司法》所作的修改，自2014年3月1日起施行。《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

职工董事、职工监事制度

职工董事、职工监事制度为了全面建立和完善现代企业制度，规范建立职工董事、职工监事制度，保障职工参与民主决策、民主管理、民主监督的权利，维护广大职工的合法权益，促进企业健康和谐发展，根据《公司法》和上级有关要求，结合公司实际，制定本规定。第一条职工董事、职工监事及其制度。职工董事、职工监事制度，是依照法律规定，通过职工代表大会或者其他形式，民主选举一定数量的职工代表，进入董事会、监事会，代表职工行使参与企业决策权利、发挥监督作用的制度。董事会、监事会中的职工代表称为职工董事、职工监事。第二条职工董事、职工监事制度建设的目标。凡依法设立董事会、监事会的公司都要逐步建立职工董事、职工监事制度，并在源头参与、监督和维护上充分发挥作用。第三条职工董事、职工监事设置。公司董事会中，可以有职工董事。职工监事的人数不得少于监事会成员总数的三分之一。职工持股会选派到董事会、监事会的董事、监事，不占职工董事、职工监事的名额。第四条职工董事、职工监事条件。 1.本公司职工；具有较好的群众基础，能够代表和反映职工的意见和要求；遵守法律、行政法规和公司章程；熟悉公司经营管理情况，具有相关知识和工作经验，具有较强的协调沟通和参与经营决策和财务监督的能力。法律法规和公司章程规定的其他条件。 2.公司高级管理人员、《公司法》中规定的不能担任或兼任董事、监事的人员，不得担任职工董事、职工监事。工会主席、副主席可以参加职工董事、职工监事的选举。第五条职工董事、职工监事产生程序。

1.职工董事、职工监事的候选人应当由公司工会提名，公司党组织审核确定，并报告上级工会。没有党组织的公司应当由上一级工会组织审核确定。 2.职工董事、职工监事必须依照《公司法》规定，由本公司职工（代表）大会或者其他形式以无记名投票方式，获得应当参加会议人员的过半数同意选举产生。 3.职工董事、职工监事选举产生后，应当报上级工会、有关部门和机构备案。第六条职工董事、职工监事补选和罢免。 1.职工董事、职工监事因辞职等原因出缺应当及时进行补选，从出缺至完成补选的时间不得超过三个月。在新补选职工董事、职工监事就任前，原职工董事、职工监事在情况允许的情况下，仍应当依照法律、法规和公司章程的规定，履行其职务。 2.职工董事、职工监事不履行职责或者有严重过错的，经三分之一以上的职工（代表）提议，可以依法通过职工（代表）大会或者其他形式进行罢免。职工董事、职工监事的补选和罢免要经应当参加会议人员的过半数通过。第七条职工董事、职工监事任期。职工董事、职工监事的任期与公司董事和监事的任期相同，任期届满，连选可以连任。职工董事、职工监事在任期内调离公司的或者其他原因长期不在岗的，其任职资格自行终止。第八条职工董事、职工监事职责。 1.职工董事、职工监事享有与公司董事、监事同等的权利，承担相应的义务。 2.职工董事、职工监事应当经常或者定期深入到职工中听取意见和建议；在董事会、监事会研究决定公司重大问题时，应当认真履行职责，代表职工行使权利，充分发表意见。 3.职工董事在董事会讨论决定涉及有关工资、奖金、福利、劳动安全卫生、社会保险、变更劳动关系、裁员等涉及职工切身

关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。结论：董事不能兼任监事。董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。监事不能兼任董事，也不能兼任高管。同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说，最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。五、公务员能否担任公司高管？答：不能。根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

新公司出资与验资的新规定

在中国，凡设立企业或变更登记，都要办理法定的验资手续。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，《中华人民共和国公司法》已经修订过3次。首次发布于1993年12月29日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第一次修正；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第二次修正；2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议作出第三次修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2017年1月1日起实施。同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改。新修订后的《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，其中对公司出资与验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导设立企业、变更登记与验资工作具有特别重要的现实意义。一、降低公司注册资本的门槛有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。原公司法对有限责任公司的注册资本的最低限额有规定，例如以生产经营为主的公司人民币五十万元；以商品批发为主的公司人民币五十万元；以商业零售为主的公司人民币三十万元；科技开发、咨询、

服务性公司人民币十万元。并规定股份有限公司的最低注册资本为1000万元。注册资本要求一次缴清。修订后的公司法取消了按照公司经营内容区分注册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3万元，股份有限公司的最低注册资本降低到500万元，大大降低了有限公司注册资本的门槛，有利于更多的公司诞生，有利于发展市场经济。当然法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。当然需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。二、允许公司分期缴纳出资额原公司法规定内资企业的注册资本要求一次缴清。修订后的公司法要求公司（除一人有限责任公司外）全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分

董事的选任与解除

董事的选任与解除一、董事 1.董事的概念董事是公司董事会的组成人员，是董事会职权的实际执行者。董事一般是自然人。董事随企业所有权与经营权分离而诞生。出于对公司经营专业化的考虑，各国公司法无不将日常经营委诸董事及公司高管。 2.董事的分类 (1)内部董事和外部董事内部董事通常是指来自于公司内部并在公司中有实质性岗位的董事。兼任公司高管职务的董事属于内部董事。外部董事，是指在公司中没有担任实质性岗位的董事。包括两种：一种是有关联关系的外部董事(亦称为“灰色董事”)是指与公司存在实质性利害关系的外部董事，如公司股东及其亲朋好友，公司已退休的高管以及他们亲朋好友、公司律师、供应商的总裁等;另一种是没有关联关系的外部董事，即独立董事。 (2)职工董事和非职工董事成都精英律师团都燕果律师指出：职工董事，是指具有职工身份并从公司中的职工大会、职工代表大会或其他形式选举产生的董事。职工董事不能由股东会选举产生。职工董事是劳动者参与公司民主管理的方式之一，有利于对职工利益进行维护。《公司法》第44条第2款规定：“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第67条规定：“国有独资公司设董事会，依照本法第46条、第66条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。”第108条第2款规定：“董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”可见，除国有企业必须设职工董事外，一般的有限责任公司和股份有限公司都没有强制要求设置职工董事。非职工董事，是指由股东会选举产生且不具普通职工身份的董事。三、董事的选任

公司法有关董事会职权

公司法有关董事会职权、组成的规定在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构，其特征有： (1)由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议; (2)董事会是公司的经营决策机构; (3)董事会是集体执行公司事务的机构; (4)董事会是公司的必设和常设机构。一、董事会的人数 (一)有限公司(公司法第45、51条) 1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人;但是，本法第五十一条另有规定的除外。 2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 (第51条) (二)股份有限公司股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。(第109条第1款) 二、董事会的成员构成董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。 (一)有限公司

1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表; 2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(第45条第2款) 3、国有独资公司国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。(第68条第1、2款) (二)股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。(第109条第2款) 三、董事会的任期 (一)有限公司(第46条) 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 (二)股份有限公司：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。(公司法第109条第3款)

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定 1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

有限责任公司章程(设执行董事)(2014年新公司法)

注：XXX为企业自填内容。括号内均为参考文本提示信息，请勿出现在正式文本中。 XXX公司章程第一章总则第一条公司宗旨：依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条公司名称：XXX公司第三条公司住所：XXX市XXX区XXX 第四条公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条经营范围：XXX。第六条公司营业执照签发日期为本公司成立日期。营业期限：XXX（根据公司章程自定）。第二章注册资本第七条公司注册资本为XXX万元人民币。公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；三、选举和被选举为公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；五、公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。