2013年06月03日02:55 来源：证券时报 作者：陈中
证券时报记者 陈中
随着证监会对新大地涉嫌欺诈上市行为的初步查明，作为创业板首个过会后却终止审查的公司，其造假手法、造假过程也逐渐浮出水面。
证监会5月31日召开新闻发布会，称上述案件已进入行政处罚事先告知阶段。下一步，证监会将依照法定程序，作出正式处罚决定。根据证监会查明的数据，新大地通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等手段，在2009~2011年年度报告中虚假记载，三个年度共虚增利润2628.18万元。
去年5月，新大地首次公开发行上市申请获证监会创业板发审会通过，6月，新大地涉嫌欺诈上市的报道见诸报端。同年7月，新大地及其保荐机构南京证券向证监会提交终止发行上市申请，三个月后，证监会向社会公开通报了对新大地立案稽查的有关情况。
近日，证监会参与调查新大地欺诈发行案件的稽查总队调查人员首次详细披露了调查历程与细节。根据披露的调查结果，新大地在造假过程中的缜密心思、巧妙手法，以及一定的反调查能力，无不让人印象深刻：为了使造假行为更隐蔽，将虚增收入广泛分布于众多客户中，甚至还有几千元的小额造假；为了达到创业板上市标准，虚增利润有节奏地逐年攀升；为了虚增销售收入，政府补贴、私募股权投资、银行贷款等通通成为造假资金来源；为了将资金循环利用，在资金来回腾挪过程里不惜付出多交税费的代价；为了使造假行为不易察觉，掌控了一大批个人银行卡账户，并大量采用现金交易……
造假手法：
兑水掺假+化整为零
新大地为了掩盖其造假行为，其手法相比而言更加隐蔽，并没有采取像绿大地那样伪造金融票据、虚增大额资产、设立大量关联公司进行交易等“明目张胆”式的财务造假，而主要选择“兑水掺假”、“化整为零”等方式。
一方面，新大地会选择真实客户进行“兑水掺假”，即在对这些客户真实销售的基础上虚增部分或少量销售收入，使其造假更具隐蔽性和迷惑性，如不认真进行比对很难发现。如新大地对某客户2009年真实的销售收入为38万多元，新大地当年通过造假虚增了对该客户的销售收入15万元，最后账面反映出来的就是53万元。
另一方面，新大地将数千万的造假数额“化整为零”，将虚增收入分散到数量众多的客户。新大地的招股说明书显示，其主要客户非常分散，前十大客户销售金额占比在2011年达到最高时也仅为29.87%。因此，为了确认新大地的真实销售收入，调查组走访了新大地的多家客户，前后共花了两
个多月的时间。
从调查组调查走访的新大地客户来看，造假数额多的有几十万元，少的甚至只有几千元。这种更为隐蔽和分散的造假，也使调查难度加大。值得一提的是，调查人员表示，在调查过程中，新大地有少数高管法律意识淡薄，甚至将被调查的原因更多地归结为“运气不好”、“躺着也中枪”。
“这在以往的财务造假案件中是很少见的，”调查组相关负责人说，“一般的造假案件，问题主要集中于几大客户，比如绿大地的财务造假，单个公司造假数额比较大，但是新大地做得很分散。”
从调查初步认定的数据来看，新大地为了粉饰财务报表，向社会公众营造业绩逐年快速增长的假象，新大地造假的数额也是逐年攀升的。证监会公布的数据显示，新大地虚增2011年利润总额2042.36万元，占当年利润总额的48.52%；虚增2010年利润总额305.82万元，占当年利润总额的11.52%；虚增2009年利润总额280万元，占当年利润总额的16.53%。
造假资金：
资金循环+体外引水
所有的财务造假，都少不了资金的配合。调查结果显示，新大地造假资金的来源非常多样化，从自有资金到银行贷款，从政府补贴到私募股权基金，都为其贡献了虚增收入。从造假资金变为虚增收入的路径来看，大致可分为自有资金的循环和多方获取外部资金两类。
第一类是自有资金的循环。新大地主要通过虚构原材料采购或在建工程业务，将资金“转出”到其控制的个人及关联公司或事先约定的公司账户，然后再以销售的名义“回流”到新大地，从而虚增收入。
比如，新大地曾以支付在建工程款的名义将200万资金转入某建筑公司，该建筑公司在扣除所谓的“过账管理费”和税金后，剩余资金又转回新大地，新大地将这些转回资金全部确认为销售收入。如此资金一去一回，虚增收入的目的达到了，但这些虚假交易过程中产生的税费，新大地却无法绕开，这也就使得新大地造假的成本颇高。某新大地的高管甚至坦言，“为了造假，新大地多交了1000多万元的税。”
在虚构原材料采购方面，新大地则充分利用了农业企业本身采购对象零散、多采用现金交易等特点，使造假行为更不易被发觉。
新大地首先以原材料采购的名义，从公司账户把资金打入一批由其控制的个人银行卡账户里，此时，这笔款项在新大地的公司账本里是从农户那里采购油茶籽、茶饼等原材料的“成本”。
不过，这笔资金到达个人银行卡账户后，都会很快以现金形式被取了出来。随后，这笔资金再以若干家客户的名义存入新大地的公司账户。
此时，这笔款项摇身一变，成为了新大地账本里的“销售收入”。
“如果是银行转账的话，就会很清晰地记载资金流的走向，但是经过现金一存一取，就人为阻断了资金流向记录，使得我们调查取证的工作量非常大。”调查组相关负责人介绍，由于新大地大量采用现金交易方式，不像转账交易那样能清晰地记载资金流向，增加了调查的难度。从这里可以看出，新大地是有意识地采取了反调查手段，使监管机构的调查取证难度加大。
例如，调查组发现新大地2011年12月账面上反映的现金销售很少，而实际现金销售比重达到40%多。为了追踪这些资金的真实来源和去向，调查人员集中十多人，利用两个多星期的时间，在银行调阅、复制了4000多张银行原始单据，再逐日逐笔进行人工对比，最后梳理出资金来源，结果显示可疑销售共涉及数百家客户；之后，调查人员在梳理可疑销售的基础上进行重点走访，事后证明，这个月份大部分现金销售都是虚假的。
另一类是改变资金用途。新大地将个人向银行贷款、私下的股权转让协议、政府补贴款等获取的资金，转入新大地关联公司或其控制的银行账户，然后以销售的名义虚增收入。如新大地的实际控制人凌梅兰私下向某私募基金和投资公司转让新大地股份，获得资金大部分被新大地用来虚增销售收入。
中介机构：未勤勉尽责
调查结果表明，承担新大地发行上市项目的三家中介机构南京证券、大华会计师事务所、大成律师事务所，均存在不同程度的未勤勉尽责，没有严格按照证监会、财政部、司法部等有关主管部门制定的规章制度和业务准则履行应尽的工作职责。
调查组发现，中介机构有的是该履行的程序没有履行，有的是履行程序“走过场”、流于形式。如对于发行人报告期内前十大客户销售的真实性，证监会制定的《保荐人尽职调查工作准则》中有明确要求，但调查组发现，保荐人对数家前十大客户并没有履行相应的核查程序，而这几家的销售数据最后都发现了不同程度的“水分”。
事实上，新大地过会前，证监会创业板发行部曾提出反馈意见给这三家中介机构去调查走访，但这三家中介机构并没有发现该公司的造假行为。去年6月底，媒体质疑新大地的报道刊出后，证监会在介入调查之前，也曾要求三家中介机构进行自我核查，但是中介机构仍然未能发现新大地的造假行为。