股权收购备忘录

股权收购备忘录

股权收购备忘录(定稿)备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制

定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于?年?月?

日在?共同签署。转让方：____________受让方：____________

鉴于：

（1）受让方系一家依据我国法律合法成立的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，意在（收购目的）；

（2）转让方系一家依据我国法律于?年?月?日在?市工商行政管理局注册成立的

有限公司；

（3）转让方合法持有A有限公司（以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立

的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，注册资本为?）?的股权，且有意将其合法

持有目标公司的?股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。第一条

目标公司估值

1、目标公司整体价值暂估为人民币?万元；

2、目标公司的最终估值以双方认可的评估机构出具的评估值为准（评估基准日暂定

为?年?月?日）。第二条

标的股权

本次收购的标的股权，为转让方持有的A公司?%股权。第三条

转让价款及支付方式

1、双方同意标的股权转让款暂定为?万元，但最终转让款在尽职调查完成后以双方

协商的结果为准。

2、双方同意收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。第四条

诚意金（如需）1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公

司银行账户支付人民币?元（￥?），作为本次股权转让的诚意金。转让方指定的目标公

司银行账户如下：开户银行：开户账号：2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金；倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还

诚意金。

第五条

尽职调查1、出让方应及时、全面地向受让方提供目标公司信息和资料，尤其是目标

公司尚未公开披露的相关信息和资料。2、受让方有权委托相关中介机构对A公司进行尽

职调查，并对相关资产进行评估。需要出让方配合的，出让方应予配合。3、出让方应如

实披露A公司的重大事项，包括但不限于财务状况、法律纠纷、重大合同、重大债务、重

大资产权属问题，以及对收购价格和收购完成后的公司经营管理可能产生较大影响的全部

事实情况。

4、前述披露事项的具体内容应以受让方与其委托的中介机构所要求的披露事项为准。第六条

交易流程

双方一致同意，本次股权交易的具体步骤包括：

1、受让方于交付诚意金后的三十个工作日内展开对目标公司的尽职调查，此步骤拟

于?年?月前完成；

2、受让方完成尽职调查后，目标公司如需剥离或重组的，双方应协商达成一致解决

方案并以相关法律文件固定。转让方应解除目标股权上任何形式的权利负担或限制。此步

骤拟于?年?月前完成；

3、在完成上述两步骤后，双方应协商并最终确定本次股权交易的交易价格、定价规则、交易模式及交易路径等具体事宜，并签订股权交易备忘录。

4、双方确定本次股权交易所涉及的法律文件及内容。此步骤拟于?年?月前完成；

5、双方就本次股权交易向各自公司权力机构报告并购方案并提请批准；

6、股权转让合同等法律文件的起草和签署。此步骤拟于?年?月前完成；第七条

声明和承诺

1、转让方对本备忘录转让的股权拥有合法、完全的所有权和处分权，有权签署本备

忘录并转让该等股权；

2、转让方未在标的股权上设立任何质押权或其他形式的担保物权；

3、转让方未在标的股权上做出任何导致或可能导致在本备忘录股权过户后（含备忘

录交割日）影响或限制受让方行使转让标的权利和/或利益的任何备忘录、安排或承诺；

4、至本备忘录签署日，转让方没有获悉任何第三人就全部转让标的或基本的任何部

分行使或声称将行使任何对转让标的有重大不利影响的权利；亦不

存在任何与转让标的有关的争议、诉讼或仲裁。第八条