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[上市公司收购管理办法（征求意见稿）] 上市公司收购管
理办法
中国证监会公开征求《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的修改意见 .zjlca. xx-07-29 为了发展和规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，中国证监会制定了《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）。
现将《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）公开刊登
于.csrc.和指定报刊，欢迎投资者和社会各界对《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）提出意见。
有关意见请以书面或电子邮件的形式于xx年8月5日前反馈至中国证监会法律部。
中国证监会法律部的 ___如下：传真：8610－88061401 电子信箱：flb@csrc. 通讯地址：北京市西城区金融大街16号金阳大厦中国证监会法律部邮编：100032 中国证券监督管理委员会二○○二年七月二十七日上市公司收购管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购，是指投资者通过在证券交易所的股份转让活动单独或者合计持有一个上市公司的股份达到相当比例、在证券交易所外合法获得对该上市公司股东权益的实际控制达到相当程度，从而导致或者可能导致其对该上市公司拥有实际控制权的行为和事实。
第三条投资者单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例，应当按照《上市公司股东权益变动信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）的规定，履行信息披露义务；单独或者合计持有一个上市公司股份、控制股东权益构成上市公司收购的，应当按照本办法履行相关义务。
第四条上市公司收购可以以要约收购和协议收购方式进行。
投资者持有一个上市公司股份、控制股东权益达到规定比例时，继续增持股份、增加控制的，应当按照本办法第三章的规定履行要约收购义务；符合豁免条件的，可以申请豁免；未达到规定比例的，也可以采取要约收购方式增持股份。
第五条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。
任何人不得利用上市公司收购损害被收购公司的整体利益和股东的合法权益。
第六条上市公司的控股股东和其他实际控制人对该上市公司及其他股东负有诚信义务。
上市公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司及其全体股东负有诚信义务。
第七条通过上市公司收购拥有上市公司实际控制权的收购人，在收购完成后的十二个月内不得以任何形式转让其对该上市公司的控制权；在特殊情况下，收购人因非自身原因需要转让控制权的，可以向中国证监会提出申请。
第八条投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其它合法支付方式进行上市公司收购。
第九条被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第十条上市公司收购的相关当事人所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十一条任何知悉上市公司收购信息的人员均负有保密义务，在有关收购信息未经依法公开之前，不得泄露该信息，不得买卖该上市公司的证券，也不得建议他人买卖该上市公司的证券。
第十二条任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息、扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第十三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司收购活动进行监督管理。
证券交易所依据中国证监会赋予的职责对上市公司收购活动实施日常监督管理。
第十四条中国证监会可以根据工作需要，决定设立由专业人员组成的专门委员会，研究有关上市公司收购的政策和法律问题，并就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其它相关实体、程序等事宜提出意见。
第二章要约收购的基本规则第十五条收购人应当聘请具有证券从业资格的律师，对要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行查验并出具法律意见书。
收购人应当聘请具有证券从业资格的财务顾问，对收购人履行要约收购的能力以及所采用的非现金支付方式的可行性进行分析，出具财务顾问报告，确认收购人有能力实际履行本项收购要约，并对此予以担保。
禁止收购人在不具备实际履行能力的情况下发出收购要约。
第十六条收购人采取要约收购方式收购上市公司的，应当向中国证监会和证券交易所报送要约收购报告书及中国证监会要求的其它材料，通知被收购公司，同时予以公告。
要约收购报告书的内容与格式由中国证监会另行规定。
第十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无终止被收购公司股份在证券交易所上市交易的目的。
收购人以终止被收购公司股份上市交易为目的的，应当在要约收购报告书的显要位置予以特别提示，同时应当承诺在被收购公司的
股票终止上市交易后，其余被收购公司的股东有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票。
收购人不以终止被收购公司股份上市交易为目的的，应当针对要约收购期满后，其所持有被收购公司的股份比例可能导致上市公司丧失上市地位的情形，制定使被收购公司重新达到上市条件的计划，并承诺在合理的期限内完成该计划。
第十八条收购人向中国证监会提交要约收购报告书后，在发出收购要约前取消要约收购计划的，自提交取消要约收购计划的书面申请之日起十二个月内不得对同一被收购公司再次发出收购要约。
收购人取消要约收购计划的，经中国证监会调查后未发现违法行为的，可以申请解除对履约保证金或证券的冻结。
第十九条收购人报送要约收购报告书之日起十五日后，发出收购要约。
中国证监会对要约收购报告书提出异议的，收购人应当根据其要求进行修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述十五日内。
第二十条被收购公司的董事会应当聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告。
收购人为被收购公司的高级管理人员或者全体员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请上述中介机构。
第二十一条自收购人发出收购要约之日起十日内，被收购公司董事会应当根据独立财务顾问报告编制被收购公司董事会报告，报送中国证监会，与独立财务报告一并予以公告。被收购公司董事会报告应当就接受收购要约、拒绝收购要约或对该收购要约保持中立向股东提出建议。被收购公司的独立董事应当就本次要约收购发表独立意见，并予以公告。
收购人对要约作出重大变更的，被收购公司董事会应当比照前款规定就要约条件的变更情况编制被收购公司董事会报告，并予以公告。
被收购公司董事会报告的内容与格式由中国证监会另行制定。
第二十二条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出决策及采取的措施，不得损害上市公司及其全体股东的合法权益。
在上市公司收购中，除履行事先签订的合同或者事先经过股东大会批准外，被收购公司董事会不得提议或采取如下措施：（一）发行股份；（二）发行可转换公司债券；（三）回购上市公司股份；（四）修改公司章程；（五）订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响，但属于公司开展正常业务的除外；（六）处置、购买重要资产，调整公司重要业务，但为拯救财务困难的上市公司而调整公司业务或进行资产重组的除外。
第二十三条收购人应当公平对待被收购公司所有股东。
持有被收购公司上市交易的同一种类股份的股东，应当得到同等待遇；持有被收购公司未上市交易股份的股东应当得到同等待遇。
收购人在收购要约中提出的各项收购条件和做出的变更事项，应当适用于被收购公司有权接受要约的所有股东。
第四章上市公司收购法律制度 4.1 上市公司收购制度概述 一、上市公司收购的概念与特征 (一)上市公司收购的概念 指收购人为了取得目标公司控制权，经过法定程序购买一个上市公司股份的一系列行为。 《上市公司收购管理办法》 (二)上市公司收购的法律特征 (1)收购人：任何投资者 ——个人投资者和机构投资者。 (2)收购客体：目标公司股份。 ——目标公司具有特定性（以上市公司为限） (3)收购目的：获取目标公司的控制权或兼并 【例】上市公司收购法律关系的主体是： A.收购人和目标公司 B.收购人和目标公司的股东 C.收购人和目标公司的实际控制人 D.收购人和目标公司的董事会 上市公司收购法律关系的客体是： A. 目标公司 B. 目标公司的股份 C.目标公司的资产 D.目标公司的债券 二、上市公司收购的分类 （一）商业分类 （1）友好收购和敌意收购——收购行为是否遭到目标公司管理层的抵制 A. 友好收购：目标公司股东或管理层对收购活动采取合作态度。 B. 敌意收购：目标公司管理层抵抗收购行为，双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的激烈争夺才完成收购行为。 （2）控股收购和兼并收购——收购目的的不同 A.控股收购，是指取得目标公司控制权为目的的收购，目标公司的法人资格并不丧失。 B.兼并收购，是指以合并目标公司并使之失去法律人格为目的的收购。 通过兼并收购，目标公司不再存在，其原有的债权和债务由收购人承担。 兼并收购属于公司合并行为。 （3）现金收购、换股收购和混合收购——支付对价形式不同
A.现金收购：是指收购者以现金为支付方式购买目标公司股东的股票。――最常见 B.换股收购：是指收购者采取向目标公司的股东发行本公司的股份以换取他们手中的目标公司的股份而进行的收购。 C.混合收购：是指收购者以多种支付方式收购目标公司股东的股票。 国美收购永乐，50多亿元的收购交易，仅支付4亿元的现金，其余都是换股交易： 国美向永乐股东提供国美的股票，换得永乐股东持有的永乐股票。 （二）法理分类 （1）自愿收购和强制收购——是否按照收购人的意志 （2）部分收购和全面收购——是否以取得目标公司全部股份为目的 （三）我国立法分类 （1）要约收购 是指收购人通过向目标公司所有股东发出公开收购要约的方式，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 （2）协议收购 是指收购人在证券交易所外与目标公司股东（主要是大股东）经过磋商达成协议，购买目标公司股份，以获得目标公司控制权的行为。 ●广义上的要约收购按阶段可分为： A.一般收购:投资者或一致行动人已持有上市公司已发行股份的5％，未超过30％的收购行为，属于一般收购。 B.继续收购:投资者或一致行动人持有上市公司股份30％以上时，以收购要约形式增持公司股份的，则构成继续收购。 “狭义要约收购”。 一般收购不强制发出收购要约 ●“一致行动人”：通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司股份，在行使表决权时采取相同意思表示。 （3）间接收购“指收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，从而取得实际控制权。 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务。 （4）管理层收购（MBO）：指公司的经营管理者利用借贷融资买断或控制公司的股份，旨在改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使公司原经营者变成企业所有者的一种收购行为。 MBO的主要投资者是目标公司的管理人员，或是管理人员与投资者结成的联盟，通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 三、大量持股披露规则NO86 1. 持股信息公开义务（预警点）
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
上市公司投资价值分析方法介绍(1) 从长期来看，一家上市公司的投资价值归根结底是由其基本面所决定的。影响投资价值的因素既包括公司净资产、盈利水平等内部因素，也包括宏观经济、行业发展、市场情况等各种外部因素。在分析一家上市公司的投资价值时，应该从宏观经济、行业状况和公司情况三个方面着手，才能对上市公司有一个全面的认识。 一、宏观经济分析 年前部分股有望一飞冲天! 秘闻!行情近期将出现逆转机构资金流向已发生巨变! 主力资金正密谋全新布局宏观经济运行分析证券市场历来被看作“国民经济的晴雨表”，是宏观经济的先行指标;宏观经济的走向决定了证券市场的长期趋势。只有把握好宏观经济发展的大方向，才能较为准确的把握证券市场的总体变动趋势、判断整个证券市场的投资价值。宏观经济状况良好，大部分的上市公司经营业绩表现会比较优良，股价也相应有上涨的动力。 为了把握国内宏观经济的发展趋势，投资者有必要对一些重要的宏观经济运行变量给予关注。 A。国内生产总值GDP
国内生产总值是一国(或地区)经济总体状况的综合反映，是衡量宏观经济发展状况的主要指标。通常而言，持续、稳定、快速的GDP增长表明经济总体发展良好，上市公司也有更多的机会获得优良的经营业绩;如果GDP增长缓慢甚至负增长，宏观经济处于低迷状态，大多数上市公司的盈利状况也难以有好的表现。我国经济稳定快速增长，2006年GDP 同比增长10.7%;07年一季度GDP同比增长率达到了11.1%。近一两年来，上市公司业绩的快速增长正是处于宏观经济持续向好、工业企业效益整体提升大背景下的增长，中国经济的快速增长为上市公司创造了良好的外部环境。 B。通货膨胀 通货膨胀是指商品和劳务的货币价格持续普遍上涨。通常，CPI(即居民消费价格指数)被用作衡量通货膨胀水平的重要指标。温和的、稳定的通货膨胀对上市公司的股价影响较小;如果通货膨胀在一定的可容忍范围内持续，且经济处于景气阶段，产量和就业都持续增长，那么股价也将持续上升;严重的通货膨胀则很危险，经济将被严重扭曲，货币加速贬值，企业经营将受到严重打击。除了经济影响，通货膨胀还可能影响投资者的心理和预期，对证券市场产生影响。CPI也往往作为政府动用货币政策工具的重要观测指标，今年以来我国CPI高位运行，因此在每月CPI数据公布前后，市场也普遍预期政府将会采取加息等措施来抑制通货膨胀，引发了股市波动。 C。利率
三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
毕业设计(论文、作业)评审表题目试论上市公司收购制度
目录 摘要 (2) 关键词 (2) 一、上市公司收购的概念 (2) 二、上市公司收购的分类 (4) 三、上市公司收购的基本原则 (7) 四、上市公司收购制度的改革和完善 (12) 五、结语 (16) 注释 (17) 参考文献 (17)
试论上市公司收购制度 摘要:上市公司收购是收购人为了取得或巩固对目标公司的控制权，而于一定时期内大量购买该公司股票的收购方式，对于交易的双方来说，上市公司收购本质上就是一项股权交易行为，但对于社会整体利益而言，上市公司收购是一种重要的资源整合方式。只是与一般的股票交易行为，所不同的是，上市公司收购是以取得目标公司控制权为目的的，其具有交易规模大，涉及利益主体多样，对社会经济发展影响广泛的特点，由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配臵。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。上市公司收购制度对市场经济的发展弥足重要，因此上市公司收购制度的改革与发展，是我们讨论的重要话题。 关键词：上市公司收购概念分类原则改革和完善 一、上市公司收购的概念 我国法学界对上市公司收购概念的观点主要可归纳为，只有达到了法定强制收购要约线并发出强制收购要约以后的股票买卖行
为，才能被界定为上市公司收购。持此观点的人认为，在投资者持股达到法定强制要约线以前的股票买卖行为，均应被视为一般交易行为，此时投资者应遵守持股增加制度的有关规定。一次购买的股份数额不能超过法律规定的公告和报告数量限制，只要投资者履行报告和公告义务，并在规定的日期内暂停买卖该种股票，其股票买卖不受限制，投资者可以随时买进，随时卖出。因此投资者在达到全面收购要约线之前的股票买卖不是投资收购上市公司的开始，此后的股票买卖行为才属于上市公司收购行为。笔者认为，上市公司收购是收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。 上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征： 1.上市公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。 2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何
第十五单元上市公司收购 【考点1】收购人 3.一致行动人 一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者。如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）“银行”以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份； （9）持有投资者30％以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，在特定情形下，如无相反证据，投资者将会被视为一致行动人，下列各项中，属于该特定情形的有（）。（2010年） A.投资者之间存在股权控制关系 B.投资者之间为同学、战友关系 C.投资者之间存在合伙关系 D.投资者之间存在联营关系 【答案】ACD 【例题2·多选题】甲公司收购乙上市公司时，下列投资者同时也在购买乙上市公司的股票。根据证券法律制度的规定，如无相反证据，与甲公司为一致行动人的投资者有（）。（2014年） A.甲公司董事杨某 B.甲公司董事长张某多年未联系的同学 C.甲公司某监事的母亲 D.甲公司总经理的配偶 【答案】ACD 【例题3·多选题】甲公司拟收购乙上市公司，丙公司持有乙上市公司6％的股份。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（）。 A.由甲公司的董事担任经理的丙公司 B.持有乙公司3％股份且为甲公司经理之弟的张某 C.持有甲公司25％股份且持有乙公司4％股份的王某 D.在甲公司中担任副经理且持有乙公司4％股份的李某 【答案】ABD 【解析】（1）选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（2）选项B：在投资者任职的董事、监事及
《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
上市公司投资价值分析报告 上市公司投资价值分析报告 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势；
③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析： ①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对
并购贷款管理办法 并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。下文是并购贷款管理办法，欢迎阅读! 并购贷款管理办法完整版全文 第一章总则 第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》(银监发[20xx]84号)等法律规章，制定本办法。 第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司(以下简称专门子公司)间接进行。 第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。 第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 第二章办理条件与贷款用途
第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： (一)在我行开立基本存款账户或一般存款账户; (二)依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录; (三)主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力; (四)信用等级在AA-级(含)以上; (五)符合国家产业政策和我行行业信贷政策; (六)与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力; (七)并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。 第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》(见附件)的要求提交相关资料。 第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。 第八条并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购
上市公司收购管理办法全文 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法 第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权 收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务 第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证 第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告 第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议
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股权的分法 企业即将上市，总想着给高管骨干分点儿股权，一来赶时髦，二来可以留住人才。但是面对当前层出不穷的股权激励方案，哪个能达到我们想要的效果？本文教你从三方面来判断，对股权激励方案作出一个合理评估。 第一个问题，给谁股权？ 首先，对企业核心竞争力以及构成核心竞争力环节的人力资源的判断，是我们思考股权激励方案的基础。 但企业对这一点的认识，往往是不准确的。有的企业“评选”出企业创业元老给予股权，有的仅根据管理团队的级别、员工就职年限来给予股权。 还有的企业，实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜，没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。例如，某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。但经过我们的调查发现，得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位，负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行，如果不进行股权激励，就存在着人才流失的严重隐患。 其次，企业应该预留一定的股权激励空间。 在对企业现有管理团队进行评价时，有可能发现企业存在人才短板。这涉及到引入新团队成员，以及现有团队是否需要替换的问题。 例如，一家电气设备企业完成股权激励后，市场发生转变，才发现自身销售能力不足，需要引入更加优秀的销售人才，但此时企业股权激励空间已经接近用尽（涉及大股东的控股地位问题），困难重重。 企业在进入上市轨道后，对规范企业治理需要引入的运营总监、财务总监、董事会秘书等人才，也要预留股权激励空间。例如鼎晖入股俏江南后，引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南担任CEO，张兰随后将俏江南4.7%的股份，以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。 企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。企业未来发展要重点进入的领域，往往是需要进行人才激励的领域，需要在股权激励设计时预留开放性的空间。
投资并购管理制度
爱德华集团 投资并购管理制度 第一章总则 第一条为规范爱德华集团（以下简称“集团”）投资并购行为，降低投资并购成本，防范投资并购风险,最大限度维护集团合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订爱德华集团投资并购管理制度（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称投资并购，是指集团经过新设、合并、分立、股权/资产收购等投资行为对其它企业参股，或经过投资行为对其它企业控股并纳入合并报表的交易或事项。 本制度所称投资并购标的，是指投资并购行为的目标企业。 第三条集团所有对外投资并购行为均应当经过投资并购方案制订/立项审批、尽职调查、投资并购协议审批、投资并购标的信息确认、工商登记/变更手续办理、投资并购完成/证照交接。 第四条本制度适用于集团及所属公司的对外投资并购行为。 第二章各部门职责 第五条业务部门 （一）负责制订投资并购方案并进行立项审批。投资并购方案须包含如下内容：
1、投资并购目的； 2、投资并购标的介绍； 3、投资并购金额； 4、投资并购交易方式； 5、投资并购进度安排。 （二）开展尽职调查时，协助尽职调查部门完成尽职调查工作； （三）草拟投资并购协议，出具防控商务/业务风险的专业意见； （四）按照财务管理中心、人资行政中心等部门的意见，落实相关风险防控措施； （五）确认投资并购标的信息并进行审批； （六）负责投资并购完成后投资并购标的接收、印章资料交接等。 第六条财务管理中心 （一）对投资并购方案立项审批出具审批意见； （二）开展尽职调查时，对投资并购标的进行财务/税务尽职调查； （三）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （四）对投资并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。 第七条法务管理部 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行法律尽职调查； （二）对投资并购交易方式出具专业意见，审批投资并购标的信息； （三）对投资并购协议进行审批，出具防控法律风险的专业意见。 第八条人资行政中心 （一）开展尽职调查时，对投资并购标的进行人资尽职调查；
【智拓精文】某国际著名上市公司投资价值分析报告报告要点： 目前中国白酒行业处于产业成熟期的中后期，产量已连续五年下滑，今后可能进一步下滑，但空间不大。 中国白酒行业市场集中度较低，但集中度提高趋势明显，产业资源越来越向少数优势企业集中。 上市公司在行业内具有明显的代表性。 受消费税政策变更影响，20XX年白酒板块上市公司业绩下滑明显，主要财务指标均有所下降。 消费税政策不利影响在20XX年仍会加剧，所得税政策影响又雪上加霜，预期该板块20XX年业绩仍会继续下滑，尤其是中报业绩难以乐观。 板块内上市公司主业发展及产业外拓展机会前景差别较大。主业发展比较有前景的是：GZXX、XX、XX股份、XX;产业拓展有机会的包括：XX实业、XX股份、XX鬼、XX贡、XX特。投资方面，重点关注GZXX、XX 液、XX 鬼、XX 贡、XX 特、XXXX ； 规避XXXX。 通过XX液与GZXX对比，两公司中长线均具有投资价值，但XX液受税收政策变更影响相对大一些。 一、行业发展概述 1、行业进入成熟期的中后期，成长性不佳。自19XX年全国白酒产量达到 历史最高点8XX万吨以后，受居民消费习惯改变、大量替代品的出现以及国家限制性产业政策的影响，白酒产量出现了连续五年的下滑，目前已经达到了酿酒协会制定的20XX年550万吨的目标产量。今后几年白酒产量仍有可能下滑，但空间不大。
注：从1998年之后，国家对于产值 在 5XX 万元以下的白酒生产企业的产 量不再进行统计。根据行业统计测算，产值在 5XX 万元以下的企业产量合计在 120万吨左右。 2、白酒行业市场集中度低，行业内企业亏损面较大。据不完全统计，不包 括完全是家 庭作坊式的生产，现有白酒企业3.7万余家，其中国家统计局统计的 年销售收入5XX 万元以上的19XX 年为1334家，20XX 年为1182家。估计全 行业至少有一半以上的企业处于亏本经营状态。 2.1、以产量衡量，中国白酒行业市场结构属于分散竞争型。 年全国白酒行业产量最大企业排行榜 序 号 企业名称 产量（万 吨） 1 SC 省XXXX 液集团有限公司 15.4 2 SC 沱牌集团有限公司 7.7 3 XX 兰陵企业 7.0 4 AHXX 集团有限责任公司 5.8 5 SCXX 集团有限责任公司 5.5 0 1996 1997 1998 1999 2000 2001 ―?—产量 801.3 781.4 585 502.3 476.1 :420.2 400 200 万吨 1000 800 600
专题七证券法律制度 上市公司收购 上市公司收购学习思路 上市公司收购基本概念 1.上市公司收购 上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。 2.实际控制权 （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东； （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%； （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （5）中国证监会认定的其他情形。 【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制” 3.上市公司收购人 收购人包括投资者及与其一致行动的他人。 4.一致行动 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 5.一致行动人 如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
上市公司收购管理办法 （2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正） 第一章总则 第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有
上市公司投资价值分析报告参考框架 一、公司背景及简介 1、成立时间、创立者、性质、主营业务、所属行业、注册地； 2、所有权结构、公司结构、主管单位； 3、公司重大事件（如重组、并购、业务转型等）。 二、公司所属行业特征分析 1、产业结构： ①该行业中厂商的大致数目及分布； ②产业集中度：该行业中前几位的厂商所占的市场份额、市场占有率的具体数据（一般衡量指 标为四厂商集中度或八厂商集中度）； ③进入壁垒和退出成本：具体需要何种条件才能进入，如资金量、技术要求、人力成本、国家 相关政策等，以及厂商退出该行业需花费的成本和转型成本等。 2、产业增长趋势： ①年增长率（销售收入、利润）、市场总容量等的历史数据； ②依据上述历史数据，及科技与市场发展的可能性，预测该行业未来的增长趋势； ③分析影响增长的原因：探讨技术、资金、人力成本、技术进步等因素是如何影响行业增长的，并比较各自的影响力。（应提供有关专家意见）。 3、产业竞争分析： ①行业内的竞争概况和竞争方式； ②对替代品和互补品的分析：替代品和互补品行业对该行业的影响、各自的优劣势、未来趋势； ③影响该行业上升或者衰落的因素分析； ④分析加入WTO对整个行业的影响，及新条件下其优劣势所在。 4、相关产业分析： ①列出上下游行业的具体情况、与该行业的依赖情况、上下游行业的发展前景，如可能，应作 产业相关度分析； ②列出上下游行业的主要厂商及其简要情况。 5、劳动力需求分析：
①该行业对人才的主要要求，目前劳动力市场上的供需情况； ②劳动力市场的变化对行业发展的影响。 6、政府影响力分析： ①分析国家产业政策对行业发展起的作用（政府的引导倾向、各种优惠措施等）； ②其它相关政策的影响：如环保政策、人才政策、对外开放政策等。 三、公司治理结构分析 1、股权结构分析：列出持股10%（必要时列出10%）以上的股东，有可能应找到最终持有人； 2、是否存在影响公司的少数股东，如存在分析该股东的最终持有人等情况，及其在资本市场上 的操作历史； 3、“三会”的运行情况：如股东大会的参加情况、对议案的表决情况、董事会董事的出席情况、表 决情况、监事会的工作情况及其效率； 4、经理层状况：总经理的权限等； 5、组织结构分析：公司的组织结构模式、管理方式、效率等； 6、主要股东、董事、管理人员的背景、业绩、声誉等； 7、重点分析公司第一把手的情况（教育背景、经营业绩、任职期限、政府背景）其在公司中的 作用； 8、分析公司中层管理人员的总体情况，如素质、背景、对公司管理理念的理解、忠诚度等。 四、主营业务分析 1、主导产品 ①名称、价格、质量、产品生命周期、公司规模、特许经营、科技含量、占有率、专利、商标、发展战略、市场定位、消费群等； ②生产周期、库存量、周转率等； ③销售方式； ④设计能力、年产能力、实际生产量； ⑤广告投入数量及方式； ⑥客户反馈； ⑦同类产品的差别。
上市公司收购管理办法 （2002年9月28日中国证券监督管理委员会令第10号发布） 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动，促进证券市场资源的优化配置，保护投资者的合法权益，维护证券市场的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。 第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 收购人进行上市公司收购，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。 第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。 第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务，并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
(一)上市公司并购重组法律体系存在的问题 1.未及时清理法律规范 并购重组领域规范性文件、自律规则在制定机构、制定背景等方面有着很大差异，由此导致并购重组法律体系内部存在着规则冲突。《股票发行与交易管理暂行条例》1与《证券法》、《上市公司收购管理办法》之间的规则冲突表现得最为明显，其规定与《证券法》在收购主体、持股变动报告、收购价格、支付方式等方面存在诸多不一致。例如，关于收购主体，《证券法》规定的上市公司收购主体并不限定是法人还是自然人，自然人是有资格作为收购人的；而《股票发行与交易管理暂行条例》规定进行收购的主体只能是法人。 2.仍缺少回购、合并、分立的具体规则 目前，上市公司并购重组法律体系内仍缺少规范回购、合并、分立的具体规则。以上市公司分立为例，直到2010年，我国A股市场才出现了上市公司分立的具体案例，即原东北高速分立为龙江交通(2.90,0.00,0.00%)和吉林高速 (2.79,0.00,0.00%)。关于龙江交通和吉林高速的设立细节，分立上市报告书并没有详细解释。我们理解，龙江交通和吉林高速应为原东北高速以全部资产作相应分割后设立，而根据《公司法》的有关规定，新股份公司的设立包括发起设立和募集设立两种形式，同时，《公司法》要求，设立股份有限公司，应当由二人以上二百人以下为发起人，且发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。那么，上市公司分立是否应适用《公司法》关于股份公司设立的规定、发起人是谁、分立后公司的上市时间等问题，都需要得到明确。 (二)我国上市公司并购重组法律体系完善建议 2008年底，国务院办公厅《关于当前金融促进经济发展的若干意见》明确提出，“支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司质量”，因此，有必要认真务实地研究进一步完善有关法律体系的整体方案。 1.反思和重新定位上市公司并购重组立法的基本原则 基于维护公共利益、保护投资者、维持竞争秩序、保护债权人等因素的考虑，立法者对上市公司并购重组设定了一些实质及程序上的限制。但上市公司并购重组本质上属于市场主体自发的经济行为，基于风险负担和合同自由的考虑，还是应以意思自治为基本原则，国家公权力原则上不宜过度介入，因此有必要检讨立法和监管理念。我们认为，完善上市公司并购重组的法律规范，可借鉴境外资本市场成功
上市公司股东持股变动信息披露管理 制度 1
中国证券监督管理委员会令 第11号 现发布<上市公司股东持股变动信息披露管理办法>,自 12月1日起施行。 主席周小川 二○○二年九月二十八日 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 第一章总则 第一条为规范上市公司股东持股变动信息披露行为,监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照规定要求履行信息披露义务,保护投资者合法权益,维护证券市场正常秩序,根据<公司法>、<证券法>及其它法律和相关行政法规,制定本办法。 第二条本办法所称上市公司股东持股变动(以下简称持股变 动),是指经过在证券交易所的股份转让活动,投资者持有的一个上 2
市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形;或者持股数量虽未发生变化,但经过在证券交易所的股份转让活动以外的其它合法途径,投资者控制的一个上市公司股份数量发生或者可能发生变化的情形。 第三条持股变动信息披露义务人应当按照本办法规定严格履行信息披露义务,其所披露的信息应当真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人及其它知情人员,在有关持股变动信息依法披露之前,不得以任何方式泄露相关信息。 第四条任何人不得利用持股变动损害上市公司及其股东的合法权益。 任何人不得利用持股变动进行内幕交易、操纵市场或者其它欺诈活动。 第五条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依 法对持股变动的信息披露行为实行监督管理。 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对持股变动信息披露行为实行日常监督管理。 第二章持股变动信息披露义务人 3
第六条本办法所称持股变动信息披露义务人(以下简称信息披露义务人),是指持有、控制一个上市公司的股份数量发生或者可能发生变化达到规定比例,按照本办法的规定应当履行信息披露义务的股份持有人、股份控制人和一致行动人。 第七条股份持有人是指在上市公司股东名册上登记在册的自然人、法人或者其它组织。 第八条股份控制人是指股份未登记在其名下,经过在证券交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其它安排等合法途径,控制由她人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其它组织。 第九条一致行动人是指经过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其它组织。 前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;可是公开征集投票代理权的除外。 4