天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的
法
律
意
见
书
内蒙古建中律师事务所
内蒙古建中律师事务所
关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的
法律意见书
建律券意字[2005]第36号
天津天士力制药股份有限公司：
根据天津天士力制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）与内蒙古建中律师事务所签订的《聘请法律顾问协议》的约定及受内蒙古建中律师事务所指派，本律师作为贵公司本次股权分置改革的专项法律顾问，对与贵公司本次股权分置改革的主体资格和条件、非流通股股东的主体资格及持股情况、本次股权分置改革方案和相关程序及授权与批准等有重大影响的事实、行为进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具本法律意见书。
重要提示：
1、本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下称“《若干意见》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下称“《指导意见》”）等有关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下称“《操作指引》”）等中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定出具。
2、本律师系根据贵公司与内蒙古建中律师事务所于2005年10月8日签订的《聘请法律顾问协议》的约定，以贵公司股权分置改革专项法律顾问身份出具本法律意见书。
3、在本法律意见书中发表的法律意见主要涉及贵公司本次股权分置改革的
主体资格和条件、非流通股股东的主体资格及持股情况、非流通股股份的质押和冻结情况、非流通股股东和持有公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股的情况、非流通股股东之间的关联关系、本次股权分置改革方案、本次股权分置改革的相关程序及授权与批准、独立董事意见以及保荐机构以及其他对贵公司本次股权分置改革有重大影响或至关重要的事项。
4、本法律意见书所陈述之事实、引用之部分材料，系由贵公司提供和（或）认可的，且贵公司已就所提供材料和（或）所作确认的真实性、完整性和准确性向本律师作出了保证。
5、对于本法律意见书的出具至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、贵公司和（或）其他相关单位和人员的证明、声明、答复、档案资料出具相关法律意见。
特别声明：
1、本律师在本法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对法律意见书出具日前已发生或存在的，并已经由本律师审查过的事实的了解和对适用的我国现行法律、法规和规范性文件的理解而形成的。
2、本律师已经证实副本材料或复印件与原件相一致。
3、本律师基于对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行的审查判断出具本法律意见书。
4、本律师仅就与贵公司本次股权分置改革的相关问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。且，本律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5、本律师承诺，本律师已对贵公司的行为以及本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并已对《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要进行了审慎审阅。本律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本律师愿意承担相应的法律
责任。
6、本法律意见书仅供贵公司本次股权分置改革使用，未经本律师书面同意，贵公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
7、本律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股权分置改革必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本律师根据《上市公司股权分置改革管理办法》第四十五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于贵公司本次股权分置改革的主体资格和条件
1、贵公司是2000年4月27 日经天津市人民政府（津股批[2000]4号文）批准，由天津天士力制药集团有限公司整体变更而成的股份有限公司。2000年4月30日整体变更设立前，天津天士力制药集团有限公司的股东为天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”）、广州市天河振凯贸易有限公司（以下简称“广州天河”）、天津市天使力药物研究开发有限公司（后改名为“天津市金士力药物研究开发有限公司”，2004年12月更名为“天津帝士力投资控股集团有限公司”，以下简称“帝士力控股”）、天津新技术产业园区永生建筑有限公司（以下简称“永生建筑”）、金华市金磐开发区万顺贸易有限公司（以下简称“金华万顺”）、浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称“浙江尖峰”）、天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）。
天津市国有资产管理局于2000年4月25日以“津国资（2000）89号文”《关于对天津天士力制药集团有限公司拟变更为天津天士力制药股份有限公司的股权设置的批复》，批准“天津天士力制药集团有限公司”变更为“天津天士力制药股份有限公司”，同时批准经审计后的帐面净资产1：1折为股份公司总股本14000万股。其中法人股为：天士力集团持有9800万股，占总股本的70%；广
州天河持有1400万股，占总股本的10%；帝士力控股持有746.2万股，占总股本的5.33%；永生建筑持有700万股，占总股本的5%；金华万顺持有700万股，占总股本的5%；中央药业持有200.2万股，占总股本的1.43%；国有法人股为浙江尖峰持有的453.6万股，占总股本的3.24%。
天津市工商行政管理局于2000年4月26日以“（天津）名称预核企字[2000]第1号”《企业名称核准通知书》，对“天津天士力制药股份有限公司”的名称进行了预先核准。
2000年4月27日，天津市人民政府以“津股批[2000]4号”文批准天津天士力制药集团有限公司变更设立为贵公司。
2000年4月29日，浙江天健会计师事务所对各发起股东的出资情况进行了验证，并于出具了“浙天会验字[2000]第60号”《验资报告》。
2000年4月30 日，天津市工商行政管理局向贵公司核发了《企业法人营业执照》，注册登记号为1200001001441，注册资本14000万元，法定代表人闫希军。根据贵公司现行有效的章程、《企业法人营业执照》及《药品生产许可证》，贵公司目前的经营范围为：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理），核定的药品生产范围为滴丸剂、颗粒剂、软硬胶囊，经营方式为生产。
贵公司已于2005年3月24日通过天津市工商行政管理局2004年度企业工商年检，为A级年检企业。
经中国证监会的批准和上海证券交易所同意，2002年8月8日，天士力股份公司向社会公开发行人民币普通股股票5000万股，并于8月23日在上海证券交易所上市交易。贵公司现股票简称为“天士力”，股票代码为600535。
2、贵公司股本结构及其历次变动情况
经核查有关文件，本律师证实：
（1）、依据浙江天健会计师事务所有限公司于2000年4月27日出具的浙天会验[2000]第60号《验资报告》及天津市人民政府出具的津股批（2000）4号文
的批复，贵公司变更设立时的总股本为14000万股，全部为发起人持有，股本结构如前款所述。同日，贵公司各发起人对其持有股权性质的界定结果出具了无异议的确认文件。
（2）、2002年8月8日，经中国证监会以“证监发行字[2002]79号”文批准，贵公司利用上海证券交易所系统，以全部向二级市场投资者定价配售方式，以每股14.70元的发行价格成功公开发行人民币普通股5000万股。经上海证券交易所“上证上字［2002］141号”文批准，贵公司公开发行的5000万股社会公众股于2002年8月23日起在上海证券交易所上市交易。
浙江天健会计师事务所有限公司于2002年8月14日对此次发行增加的资本金进行了验证，并出具了“浙天会验［2002］第73号”《验资报告》。2002年8月14日，贵公司办理了公司登记变更手续，注册资本由14000万元增至19000万元。此次发行后的股本结构为：天士力集团持有社会法人股9,800万股，占总股本的51.58%；广州天河持有社会法人股1,400万股，占总股本的7.37%；帝士力控股持有社会法人股746万股，占总股本的3.93%；永生建筑持有社会法人股700万股，占总股本的3.68%；金华万顺持有社会法人股700万股，占总股本的3.68%；浙江尖峰持有国有法人股453.6万股，占总股本的2.39%；中央药业持有社会法人股200.2万股，占总股本的1.05%；社会公众股5000万股，占股本总数的26.3%。
（3）、2003年5月17日，贵公司召开2002年度股东大会并对公司章程进行修改，决定以资本公积金转增注册资本形式，增加注册资本9500万元。对此，浙江天健会计师事务所有限公司于2003年7月9日对新增加的资本金进行了验证，并出具了“浙天会验[2003]第73号”《验资报告》。2003年8月13日，贵公司办理了公司登记变更手续，注册资本由19000万元增至28500万元。此次变更后的股本结构为：天士力集团持有14,700万股；广州天河持有2,100万股；帝士力控股持有1119.3万股；永生建筑持有1,050万股；金华万顺持有1,050万股；浙江尖峰持有680.4万股；中央药业持有300.3万股，占总股本的1.05%；社会公众股7500万股。各股东持有股票的性质及在股本中所占比例均未发生变化。
（4）、2003年10月23日，发起人金华万顺将其所持有的全部3.68%股份、发起人广州天河将其所持的1.32%股份，以协议转让方式转让给发起人帝士力控股。本次股权转让完成后，帝士力控股持有贵公司8.93%股份，成为第二大股东；广州天河持有6.05%股份，成为第三大股东；金华万顺不再具有贵公司股东的法律地位。
经查验：本次股权转让，合同各方均签署了相关《股权转让协议》，贵公司于协议签署后及时发布了《天津天士力制药股份有限公司股东持股变动公告》，并且依据中国证监会发《上市公司收购管理办法》的规定和要求及时向中国证监会提出了豁免要约收购义务的申请。2004年1月2日，中国证监会以“上市部函[2004]002”号文《关于天津市金士力药物研究开发有限公司豁免要约收购义务申请的复函》，答复天津市金士力药物研究开发有限公司“对你公司本次增持天士力股份行为无异议”批准豁免要约收购义务。天津市金士力药物研究开发有限公司在得到此批复后，在贵公司协助下依法办理了在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户登记手续与股权变更手续，同时，贵公司及时履行了信息披露义务。本律师确认，上述股权转让事宜符合有关法律规定，履行了必需的法定程序，合法有效。
（5）、贵公司自前述资本公积金转增股本以来未再发生股本变动，其发起人所持贵公司的股份亦未进行任何形式的质押。
经本律师核查，本律师认为：
贵公司设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》第七十三条第二项、第七十五条及第七十八条之规定，合法有效，有关股权界定和确认不存在纠纷及风险；贵公司向社会公开发行5000万股普通股，已按照《公司法》、《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、《公司登记管理条例》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了全部法律手续，公开发行及股本变动行为合法合规、真实有效；贵公司以资本公积金转增注册资本的行为，严格履行了《公司法》及其相关法律规定所要求的法律程序，增加注册资本的行为合法有效；发起人股东帝士
力控股与广州天河以及金华万顺间的《股权转让协议》签署于2003年10月23日，贵公司设立时间为2000年4月30日，符合《公司法》第一百四十七条及其他相关法律规定的关于发起人所持股份限制转让期的规定，并且履行了《上市公司收购管理办法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规要求的法定程序，合法有效，且不存在现实或潜在的法律纠纷。
3、2005年9月22日，天士力集团召开股东会，并通过决议，决定天士力集团的控股股东帝士力控股以其持有的贵公司1,404.30万股（4.93%股份）及1,857.989万元现金对天士力集团进行增资；同时，会议还形成决议，由天士力集团受让浙江尖峰持有的贵公司680.4万股国家法人股（占贵公司总股本的2.39%）。此后，帝士力控股于2005年9月23日，召开股东会并通过了向天士力集团增资的决议，并且浙江尖峰于2005年11月2日召开董事会，通过了出让贵公司股份的决议。
对此项天士力集团增资及受让股权事宜，本律师确认：
（1）、根据天津市工商管理局《股权投资登记管理办法》相关规定，帝士力控股以股权进行投资时，必须经贵公司股东会同意，并对贵公司整体资产进行评估，以此确认被投资股权的价值。因此，该项股权增资尚需经贵公司股东会同意；
（2）、经核查浙江尖峰的公司章程以及该公司2004年经审计的年度财务报表，本律师确认，浙江尖峰董事会有权对该项资产处分行为做出决策。有鉴于此，天士力集团与浙江尖峰于2005年11月2日签署了《股权转让协议》。由于该等股权为国有法人股，因此该《股权转让协议》虽然已经由浙江尖峰董事会审议通过，但还有待国有资产管理部门的批准后，才能最终生效。双方在该协议中约定由浙江尖峰向天士力集团转让其持有的天士力680.40万股（占天士力总股本的2.39%）股权；对于拟进行转让的680.40万股股权，在股权分置改革方案实施的股权登记日，不论本次股权转让是否已办理股权过户手续，均由天士力集团向流通股股东支付对价；该协议自国有资产管理部门批准后生效。
（3）、目前，帝士力控股向天士力集团增资的工商登记手续正在办理过程中，浙江尖峰出让其所持有的贵公司股权的批准亦正在进行中。
（4）、如上述股权增资、股权转让完成，天士力集团将持有贵公司16,784.70万股股份，持股比例由51.58%增至58.90%；帝士力控股将持有贵公司股份1,140.00万股，持股比例由8.93%降至4.00%；浙江尖峰将不再持有公司股份。
（5）、上述股权增资、股权转让，天士力集团尚需根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以及《管理办法》的规定，申请免予要约收购义务。
4、贵公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，贵公司未出现导致其终止或解散的情形，且其普通股股票已经依法在上海证券交易所上市交易，未出现依法应予终止交易的情形。
5、根据贵公司的说明及本律师核查，公司最近三年来无重大违法违规行为；公司目前不存在资金、资产被具有实际控制权的控股股东占用的情形。
经查，公司也不存在下列情形：
（1）最近十二个月内被中国证监会或上海证券交易所公开谴责；
（2）因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；
（3）公司股票涉嫌内幕交易或者市场操纵；
（4）公司股票交易存在其他异常情况。
综上所述，本律师认为，贵公司具备本次股权分置改革的主体资格和条件。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东的主体资格及持股情况
1、根据贵公司股东登记资料，本律师确认，贵公司现有非流通股股东为：天津天士力集团有限公司、广州市天河振凯贸易有限公司、天津帝士力投资控股集团有限公司、天津新技术产业园区永生建筑有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司等六家公司。
目前，上述六家非流通股股东均签署了《关于天津天士力制药股份有限公司股权分置改革的协议书》和《天津天士力制药股份有限公司非流通股股东关于召开股权分置改革相关股东会议的委托书》，主要内容为，该六家非流通股股东（以
下简称“提议股东”）委托公司董事会召集公司股东大会审议股权分置改革方案；同意参加公司本次股权分置改革，愿意以向公司流通股股东支付一定对价的方式，以获得非流通股股份的流通权；同意并接受公司相关股东会议通过的股权分置改革方案，履行方案所规定的非流通股股东的义务等。
2、提议股东的基本情况：
（1）、天士力集团
天士力集团设立于2000年3月30日，注册登记号为：1200001000309，法定代表人：吴廼峰，注册资本：18600万元，注册地址为：天津北辰科技园区。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业，系贵公司的控股股东。
该公司持有贵公司社会法人股14,700万股，占总股本的51.58%。
（2）、帝士力控股
帝士力控股原公司名称为：天津市天使力药物研究开发有限公司、天津市金士力药物研究开发有限公司。该公司设立于1998年11月12日，注册登记号为：1201132002024，法定代表人：闫希军，注册地址为：天津北辰科技园区，注册资本：3500万元。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业，系贵公司控股股东的控股股东。
该公司持有贵公司社会法人股2,544.3万股，占总股本的8.93%。
（3）、广州天河
广州天河设立于1997年10月29日，注册登记号为4410600686，法定代表人：张振有，注册地址：广州市天河北路410号2401房（01），注册资本：100万元。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业。
该公司持有贵公司社会法人股1,725万股，占总股本的6.05%。
（4）、永生建筑
永生建筑设立于1997年10月17日，注册登记号为1201932002526，法定代表人：赵永良，注册地址：天津市华苑产业园区火炬大厦副二楼204室，注册资本：2000万元。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业。
该公司持有贵公司社会法人股1,050万股，占总股本的3.68%。
（5）、浙江尖峰
浙江尖峰设立于1989年8月8日，注册登记号为3300001000841(1/1)，法定代表人：杜自弘，注册地址：金华市罗店镇，注册资本：30045.91万元。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业。
该公司持有贵公司国有法人股680.4万股，占总股本的2.39%。
（6）、中央药业
中央药业设立于1999年7月27日，注册登记号为10307070，法定代表人：王玉婷，注册地址：天津新技术产业园区北辰科技工业园宜中路10号416，注册资本：8235万元。该公司已通过2004年度工商检验，为A级年检企业。
该公司持有贵公司社会法人股300.3万股，占总股本的1.05%。
依据以上事实，本律师确认：
根据公司章程，“股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据”、“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册”。上述登记在册的公司提议股东及所持公司的非流通股股份，应为确认其公司股东身份及所持股份的有效凭证。
上述提议股东合并持有公司21,000万股非流通股股份，占公司非流通股股份总数的100%。该等提议股东委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案，符合《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的相关规定。
贵公司上述提议股东均为依法成立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规及规范性文件的规定，该等股东没有依法应当终止的情形出现。
根据上述提议股东出具的声明与承诺，该等股东所持有的公司股份不存在权属争议。
因此，本律师认为：上述提议股东具备参与本次股权分置改革的主体资格。
三、非流通股股份的质押、冻结情况
1、根据提议股东出具的声明与承诺以及本律师的核查结果，该等股东所持
公司非流通股股份目前不存在被质押和司法冻结的情形。
2、为了保证本次股权分置改革的顺利进行，上述提议股东做出了如下承诺：
（1）、上述各提议股东所持公司股份目前没有被质押和司法冻结的情况；
（2）、上述各提议股东均已明确承诺，在股权分置改革方案实施前不以所持有的贵公司非流通股股份进行质押。如该等股份被司法冻结，各提议将努力采取偿还债务、提供担保或其他有效方式使该等股份解冻；
（3）、天士力集团承诺，在贵公司股权分置改革期间，若贵公司其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东支付对价的情况，天士力集团将代其支付因质押、冻结而无法向流通股股东支付的对价，支付完毕后由天士力集团与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决；
（4）、2005年9月22日，天士力集团召开股东会，并通过决议，决定由该公司控股股东帝士力控股以其持有的贵公司1,404.30万股社会法人股（占贵公司总股本的4.93%）及1,857.989万元现金对该公司进行增资，并且同意受让浙江尖峰所持有的贵公司680.4万股国有法人股（占贵公司总股本的2.39%）。且，天士力集团与浙江尖峰已于2005年11月2日签订了《股权转让协议》。为此，天士力集团承诺，依照受让股份份额向流通股股东支付相应对价。
基于以上各提议股东的承诺，本律师认为，贵公司实施本次股权分置改革方案所需要作为对价支付的非流通股股份的来源，有切实而周全的措施保证，贵公司本次股权分置改革方案的实施不会因缺少向流通股股东支付对价而受到影响。但如果出现天士力集团所持贵公司股份被司法冻结或扣划，且在实施本次股权分置改革方案时问题不能解决，导致无法支付对价（包括承诺代为支付的对价部分）的情形，则贵公司本次股权分置改革方案应当终止实施。
四、非流通股股东、持有公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人持有及买卖公司流通股的情况
1、经过对贵公司章程、股东名册的核查，并依据各非流通股股东现行有效的公司章程，本律师确认：
（1）、贵公司的非流通股股东为：天士力集团、帝士力控股、广州天河、永生建筑、浙江尖峰和中央药业；
（2）、上述非流通股股东中，持有贵公司5%以上股份的公司是：天士力集团、帝士力控股和广州天河。该三公司的实际控制人分别是：天津帝士力投资控股集团有限公司、天津富华德科技开发有限公司以及张振有先生，并且天士力集团、帝士力控股、天津富华德科技开发有限公司三公司的最终实际控制人均为贵公司董事长闫希军先生。
2、经核查贵公司的股东名册，并依据各非流通股股东的声明与承诺，本律师确认：
上述贵公司非流通股股东、持有贵公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人在贵公司董事会公告改革说明书的前二日未持有贵公司流通股股份，并且在此前六个月内，不存在买卖贵公司流通股股份的情况。
基于此，本律师确认：贵公司非流通股股东、持有贵公司5%以上股份的非流通股股东的实际控制人不存在《证券法》规定禁止的内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本律师经核查确认，贵公司各非流通股股东均明确承诺：自其出具承诺函之日起至有关公司股权分置改革方案公开披露之日止，不买、卖贵公司的流通股股票，并且保证不利用贵公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
五、非流通股股东之间的关联关系
本律师经对贵公司各非流通股股东章程及其他工商登记资料的核查，确认贵公司非流通股股东之间存在着如下关联关系：
1、帝士力控股系贵公司控股股东天士力集团的控股股东，持有天士力集团51%股权；
2、浙江尖峰和中央药业系贵公司控股股东天士力集团的参股股东，分别持有天士力集团26.55%、22.45%股权；
3、贵公司控股股东天士力集团系非流通股股东永生建筑的控股股东，持有永生建筑80%股权。
除以上关联关系外，贵公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。
六、本次股权分置改革方案
根据《天津天士力制药股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案的主要内容为：
（一）方案要点
1．2005年9月22日，天士力集团股东会通过决议，同意天士力集团股东帝士力控股用其持有的贵公司14,043,000股（占总股本的4.93%）及1,857.989万元现金对天士力集团进行增资，现天士力集团正在办理增资手续。
2．天士力集团拟在股权分置改革前收购非流通股股东浙江尖峰所持的6,804,000股国有法人股（占总股本的2.39%）。
上述股权增资、股权转让完成后，天士力集团将持有天士力股份167,847,000股，持股比例由51.58%增至58.89%；帝士力将持有公司股份11,400,000股，持股比例由8.93%降至4.00%；浙江尖峰将不再持有公司股份。由于浙江尖峰持有公司股份为国有法人股，上述股权转让尚需国有资产管理部门批准。
3．上述股权增资、股权转让完成后，贵公司非流通股东向流通股股东以其持有的17,250,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每10股获付2.3股。
4．贵公司关于股权分置改革的相关股东会议通过贵公司董事会提出的股权分置改革方案并在登记公司办理完毕上述股权转让过户后，贵公司非流通股股东将按照相关股东会议通过的股权分置改革方案向流通股股东支付对价。
5．在上述对价安排执行完成后，非流通股东持有之股份即获得流通权，贵公司总股本、每股净资产、每股收益不变。
（二）非流通股股东承诺事项
贵公司全体非流通股股东承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。并且，贵公司控股股东天士力集团承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过贵公司股本总额的5%，在36个月内上市交易出售的股份数量不超过贵公司股本总额的10%；持有贵公司6.05%股份的非流通股股东广州天河承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过贵公司股本总额的5%。
此外，公司非流通股股东还承诺：在股权分置改革事项公告后及时委托贵公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理所持有股份的登记托管；将及时、严格依法履行信息披露义务；非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力，如果违反承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
做出承诺的公司非流通股股东均已声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则承诺人将不转让所持有的股份。
本律师认为，贵公司本次股权分置改革方案符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；公司上述非流通股股东的承诺事项符合法律法规的规定，与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。关于履行承诺义务的相关措施安排符合有关上市公司股权分置改革的规范性文件的要求。
七、本次股权分置改革的相关程序及授权与批准
1、公司股权分置改革现阶段所完成的工作
（1）、公司董事会依据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东提出的股权分置改革动议，受托召集相关股东会议审议公司股权分置改革方案。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
（2）、公司董事会聘请了保荐机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，聘请了律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。
（3）、公司全体独立董事就公司本次股权分置改革，出具了独立董事意见。
本律师认为，公司现阶段所实施的程序符合有关规范性文件的规定。
2、本次股权分置改革的相关批准程序
（1）、浙江尖峰所持有的贵公司680.4万股股份，为国有法人股。根据国有资产管理的有关规定，在本次股权分置改革过程中，该等国有法人股转让给天士力集团，尚须取得有关国有资产管理部门的批准。
（2）、贵公司本次股权分置改革方案尚须经贵公司相关股东会议审议批准。
（3）、贵公司控股股东天士力集团目前持有公司51. 58%股份，帝士力控股以4.93%的股权向天士力集团增资以及天士力集团受让浙江尖峰2.39%股权，将会导致天士力集团所持贵公司股份增加7.32%，至58.90%。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》以及《管理办法》的规定，天士力集团尚需申请免予要约收购义务。
本律师认为，公司本次股权分置改革方案在取得上述必要的批准后方可顺利实施。
八、独立董事意见
关于公司本次股权分置改革方案，公司独立董事李扬、张伯礼、于玉林发表了如下独立董事审查意见：
“1．本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的"三公"原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
2．本人认为公司的股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范上市公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。
3．非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。”
本律师认为，贵公司的全体独立董事均对贵公司本次股权分置改革的方案充分发表了审查意见。各位独立董事均认为，贵公司本次股权分置改革的方案不仅符合我国法律、法规、政策的要求，合法有效，公平合理，而且能够切实保护流通股股东的合法权益，并且有利于规范贵公司的运作，维护市场稳定，切实可行。该独立董事审查意见符合《管理办法》第三十四条的相关要求。
九、保荐机构
公司本次股权分置改革聘请的保荐机构是国信证券有限责任公司，保荐代表人为陈立波。
根据贵公司的股东名册、国信证券有限责任公司和贵公司出具的说明，国信证券有限责任公司及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有或控制贵公司的股份；贵公司及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有或控制国信证券有限责任公司的股份；保荐代表人或者保荐机构的董事、监事、高级管理人员未持有贵公司的股份，未在贵公司任职。
并且，国信证券有限责任公司在贵公司董事会公告改革说明书的前二日未持
有贵公司流通股股份的情况，亦不存在此前六个月内买卖贵公司流通股股份的情况。
基于此，本律师认为，国信证券有限责任公司担任贵公司本次股权分置改革的保荐人，不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
十、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》等法律、法规及其他有关规范性文件的规定；贵公司具备本次股权分置改革的主体资格与条件，且已经按照《管理办法》的要求履行了目前所必需批准的程序，贵公司现阶段所实施的程序亦符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。
贵公司本次股权分置改革方案，尚需待相关股东会议批准以及上海证券交易所同意后方可实施。
本法律意见书经经办律师签字并加盖内蒙古建中律师事务所公章后即具有法律效力。
本法律意见书正本五份，副本叁份。
内蒙古建中律师事务所经办律师
宋建中
焦健
项目负责人
焦健
负责人
宋建中
2005年11月11日
最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担 致：XXX 应贵公司要求，本所律师就贵公司关于XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司是否影响与贵公司在变更之前签订的合作合同以及可能涉及的相关法律风险进行分析，并出具如下法律意见书，供贵司参考。 一、法律依据 本法律意见书的法律依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《合同法》、《招标投标法》等。 二、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实于本意见书出具前贵公司提交的相关资料，贵公司应保证它们真实合法、有效完整。在本意见书出具之日后，若贵公司发现有新情况发生，请及时与本所律师联系，我们将根据新情况重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书根据并依赖本意见书出具前颁布并生效的法律、法规及部门规章出具，本所律师不能保证在本意见书出具之日后所颁布生效的任何法律、法规及部门规章对本意见书不产生影响。 4、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉、诚信、尽职的执业原则，由于本意见书的出具涉及到的有关事项并非本所律师所能掌控，特提示贵公司本意见书持审慎采信态度。 三、基本事实 根据贵公司提供的法律事务咨询单;XXX工程技术有限公司测井施工企业入围通知书、中标通知书;XXX实业有限公司XXX分公司营业执照、开户许可证、税务登记证、组织机构代码证、登记基本情况(以上材料均为复印件)可得出以下基本
事实： XXX实业有限公司在XXX市注册了子公司XXX工程技术有限公司并参加贵公司XXX等三个项目的招标，而且分别中标，后经相关手续，于 7月1日与贵公司签订XXX。但由于子公司XXX工程技术有限公司不能使用母公司XXX实业有限公司的相关资质，现进行了工商变更登记，将XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司。变更后，将由XXX实业有限公司XXX分公司承接原XXX 工程技术有限公司的各种业务和相关责任，并愿承担由此产生的法律责任。 法律分析 XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司的合法性分析 根据《公司法》第七条第三款的规定：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照”。XXX工程技术有限公司于 5月15日通过公司登记机关XXX市工伤行政管理局核准办理了公司名称、企业类型、经营范围的变更，并换发了新的营业执照，变更后为XXX实业有限公司XXX分公司，属于依法办理了变更登记，是合法有效的。 变更后的XXX实业有限公司XXX分公司是否能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务 根据《公司法》的规定公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。所以，变更后的XXX实业有限公司XXX分公司能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务。 同时，根据《公司法》第十四条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”所以，XXX实业有限公司XXX分公司可以承接原XXX工程技术有限公司的各种业务，但是民事责任，即法律责任由总公司XXX实业有限公司
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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-030652 公司设立法律意见书范文
公司设立法律意见书范文(2021版) 公司设立法律意见书范文 致： ________ 股份有限公司筹委会（引言） ________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构
八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具 广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。 本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。 一、约束对象 在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人； （2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。 需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。 二、应提交专项法律意见书的情形 依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书： （1）被公安、检察、监察机关立案调查的； （2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。 三、提交专项法律意见书的程序 依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 xx律师事务所 北京市朝阳区xx路2000号xx广场8号楼西区16层电话：010-xxxxxxx传真：010-xxxxxxxx 二〇一七年二月
北京XX律师事务所 关于 DZDD资产管理有限公司 私募基金管理人登记 之 补充法律意见书 致：DZDD资产管理有限公司 北京XX律师事务所（以下简称“本所”）己于2017年X月X日出具了《北京XX （以律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之法律意见书》 下简称“《法律意见书》”）。2017年X月X日，登陆中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”），显示DZDD资产管理有限公司（以下简称“德融资管”）登记状态为“办理不通过”，基金业协会对办理不通过的原因提出了1条反馈意见和要求（以下简称“《反馈意见》”），本所对《反馈意见》中需本所律师补充或说明的有关法律问题进行核查后，出具《北京xx律师事务所关于DZDD资产管理有限公司私募基金管理人登记之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所根据《证券法》、《基金法》、《管理暂行 办法》、《备案办法》、《规范公告》、《法律指引》和《私募基金备案相关问题解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对会司提供的文件资料和有关事实进行了补充核查，保证《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本《补充法律意见书》作为《法律意见书》的补充性文件，应与《法律意见书》一并使用。本《补充法律意见书》中使用的定义、术语和简称，以及出具本《补充法律意见书》的前提、假设和依据，除另有说明外，均与《法律意见书》保持一致。《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书》披露或发表的意见为准。
保密 法律尽职调查清单 （公司本部及分支机构） 二〇一五年七月
填报说明 本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。 为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的 期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事 项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。 另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。 本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX 电话：手机： 电子邮件：
填报单位基本情况一览表 （原件） 填报单位概况 单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式手机： 电话： 传真： 电子邮件： 郑重承诺 本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。 填报单位：_ ___（公章） 法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。
一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：
律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；
私募基金管理人登记法律意见书 西藏恒大资产管理有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受西藏恒大资产管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 （一）公司基本信息 公司名称：西藏恒大资产管理有限公司 公司住所：拉萨经济技术开发区阳光新城别墅B-17-21号 法定代表人：王应刚 注册资本：人民币1000万 成立日期：2013年12月18日 营业期限：2013年12月18日至2063年12月17日 经营范围：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营） （二）公司存续沿革： 2013年12月18日，股东王应刚、胡宗琼共同出资设立西藏恒大资产管理有限公司。西藏大德信会计师事务所有限公司于2013年12月17日出具藏大信验
公司于2014年4月10日在西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局变更注册资本，变更后的注册资本为人民币1000万元。 本所律师认为：西藏恒大资产管理有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。 二、根据西藏恒大资产管理有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。 结论：西藏恒大资产管理有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”投资管理“、”股权投资“文字和描述。 三、根据西藏恒大资产管理有限公司的工商登记显示，其经营范围为：一般经营项目：投资管理；委托管理股权投资基金；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、房地产、高新技术产业、民族手工业投资；对基础设施建设投资；企业管理咨询、投资咨询。（对上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营）。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与” 投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。