台湾证券交易所股份有限公司有价证券上市审查准则补充规定
(民国 101 年 01 月 20 日修正
第 1条本补充规定依有价证券上市审查准则第二十九条第一项规定订之。
第 2条本准则所称「申请上市会计年度及其最近或未来若干个会计年度」 ,系指申请上市案; 经本公司收文受理, 以迄上市契约报经主管机关核准发函日之前一日止,暨其前或未来若干个完整会计年度而言。
第 3 条本准则所称「最近若干年内」 ,系指以申请上市案经本公司收文受理之日为终止日之前若干期间而言。但本公司收文受理日后, 以迄上市契约报经主管机关核准发函日之前一日止之期间,亦包含在内。
第 3- 1 条本准则所称「信息软件业」 ,系指经济部工业局所订定,申请公司以套装软件、专业服务、转钥系统及系统整合等四大业务项目为主要之经营业务范围,且其最近二个会计年度之营业收入,合于下列各款情事之一者:
一信息软件营业收入占总营业收入百分之五十以上者。
二信息软件营业毛利占总营业毛利百分之五十以上者。
第 4 条本准则所称「关系人」系指具有下列各款情事之一者:
一属于法人或其他机构者,具有财务会计准则公报第六号规定之关系人关系。
二属于自然人者,具有配偶或未成年子女关系。
第 5 条本准则所称「母公司」、「子公司」及「联属公司」 ,均依财务会计准则公报第五号及第七号所规定之定义。
第 6条本准则所称「集团企业」系指于申请上市会计年度及其最近一个会计年度内,与申请公司彼此间具有控制或从属关系之企业整体。
具有下列各款情事之一者,即认为其彼此间具有控制或从属关系:
一、属于母公司、子公司及联属公司关系者。
二、申请公司直接或间接控制他公司之人事、财务或业务经营者; 或他公司直接或间接控制申请公司之人事、财务或业务经营者。所称直接或间接控制其人事、财务或业务经营系指符合下列情事之一者:
(一取得对方过半数之董事席位者。
(二指派人员获聘为对方总经理者。
(三依合资经营契约规定拥有对方经营权者。
(四为对方资金融通金额达对方总资产之三分之一以上者。
(五为对方背书保证金额达对方总资产之三分之一以上者。
三、申请公司与他公司相互投资各达对方有表决权之股份总数或资本总额三分之一以上者,并互可直接或间接控制对方之人事、财务或业务经营者。
申请公司与他公司间有下列各款情事之一者, 即认为其彼此间具有控制或从属关系。但申请公司检具相关事证,证明无控制或从属关系者,不在此限:
一、申请公司与他公司之董事、监察人及总经理合计有半数以上相同者。其计算方式系包括该等人员之配偶、子女及具二亲等以内之亲属关系者在内。
二、申请公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额, 均有半数以上为相同之股东持有或出资者。
三、对申请公司采权益法评价之他投资公司与其之关系人总计持有申请公司超过半数之已发行有表决权股份者; 或申请公司与其关系人总计持有申请公司采权益法评价之他投资公司超过半数之已发行有表决权股份者。
计算申请公司所持有他公司之股份或出资额, 应连同下列各款之股份或出资额一并计入:
一、公司之从属公司所持有他公司之股份或出资额。
二、第三人为该公司而持有之股份或出资额。
三、第三人为该公司之从属公司而持有之股份或出资额。
第 6- 1 条本准则所称「公司内部人」 ,系指公司之董事、监察人、经理人、持有公司股份超过股份总额百分之十之股东。
前项公司内部人持股之计算,包括其配偶、未成年子女及利用他人名义持有
者。第 7条 (删除
第 8条本准则第九条第一项第二款所规定「财务或业务未能与他人独立划分」 , 系指具有下列各款规定情事之一者:
一、资金来源过度集中于非金融机构者。
二、申请公司与他人签订对其营运有重大限制或显不合理之契约, 致生不利影响之虞者。
三、与他人共同使用贷款额度而无法明确划分者。但母子公司间共享贷款额度, 不在此限。
第 9条本准则第九条第一项第三款所规定「足以影响公司财务业务正常营运之重大劳资纠纷」 ,系指下列情事之一:
一发生重大劳资争议者。
二未依法提拨职工福利金, 组织职工福利委员会者; 或未依法按月提拨劳工退
休准备金专户储存者。
三因安全卫生设施不良而发生重大职业灾害; 或违反劳工安全卫生法被处以部分或全部停工者; 或设置危险性机械、设备未检查合格者。但经申请由检查机构复查合格者,不在此限。
四积欠劳工保险保费及滞纳金,经依法追诉仍未缴纳者。
同款所规定「足以影响财务业务正常营运之重大环境污染」 ,系指公司或其事业活动相关场厂有下列情事之一:
一依法令应取得污染设置、操作或排放许可证而未取得者。
二曾因环境污染, 于申请上市会计年度或最近二会计年度, 各该年度经环保机关按日连续处罚者或经限期改善,而未完成改善者。
三有公害纠纷事件而无有效污染设备, 或未能提供污染防治设备之正常运转及定期检修纪录者。
四有环境污染情事, 经有关机关命令停工、停业、歇业或撤销污染相关许可证
者。
五废弃物任意弃置或未依相关规定贮存、清除、处理或于处理过程中造成环境重大污染,因而致人于死或致重伤或危害人体健康导致疾病者。
六经中央主管机关指定公告之事业, 其土地因污染土壤或地下水而被公告为控制场址或整治场址者。
七法人有制造、加工或输入伪禁环境用药情事,其负责人经判刑确定者。同款所规定「尚未改善者」 ,系指在本公司受理其股票上市申请案之日以后仍有上开情事者。
但前项第二款之重大环境污染情事, 以其已委托经环保机关认可之检测机构, 进行检测及提出检测结果报告书, 并据以向环保机关申报污染改善完成报告书, 于申报后三个月内未再续遭处罚者,作为是否改善之认定标准。
第 10条本准则第九条第一项第四款所规定「重大非常规交易」 , 系指申请公司有下列各款情事之一者,但公营事业依审计法规办理者,不在此限:
一进销货交易之目的、价格及条件, 或其交易之发生, 或其交易之实质与形式, 或其交易之处理程序,与一般正常交易显不相当或显欠合理者。
二依主管机关订颁「公开发行公司取得或处分资产处理要点」 ,应行公告及申报之取得或处分资产交易行为, 未能合理证明其内部决定过程之合法性, 或其交易之必要性,或其有关报表揭露之充分性,暨价格与款项收付情形之合理性者。三以签约日为计算基准,其最近五年内买卖不动产有下列情形之一者:
(一向关系人购买不动产,具有主管机关所订颁「买卖不动产涉有非常规交易
之认定标准」之情事者。
(二出售不动产予关系人,其按主管机关所订颁「公开发行公司向关系人购买
不动产处理要点」之买卖不动产涉有非常规交易之认定标准所列方法, 设算或评估不动产成本结果,均较实际交易价格为高者。
(三向关系人买卖不动产, 收付款条件明显异于一般交易, 而未有适当理由者。
(四申请公司所买卖土地与关系人于相近时期买卖邻近土地,价格有明显差异
而未有适当理由者。
(五最近五个会计年度末一季销货或租赁不动产予关系人所产生之营业收入,
逾年度营业收入百分之二十,而未有适当理由者。
(六向非关系人买卖不动产,有其他资料显示买卖不动产交易明显异于一般交
易而无适当理由者。
四非因公司间业务交易行为有融通资金之必要,而仍有资金贷与他人者。前项第三款关于向关系人买卖不动产之规定, 对于最近五年内其交易对象之前手或前前手有关系人身分时, 亦应比照适用之。但买卖不动产之交易, 其交易对象签约取得时间, 至本次交易签约日止超过五年者, 可免适用主管机关订颁之涉有非常规交易认定标准。
申请公司有第一项所定情事,致获得利益者,经将所获得利益予以扣除设算后, 其获利能力仍应符合上市条件。
第 11条本准则第九条第一项第四款所规定「尚未改善」 , 其改善之认定,系指符合下列各款情事之一者:
一因非常规交易而致申请公司以外之人获得利益者, 该获得利益之人已将所得利益归还应得之人者。
二该非常规交易行为经检调或司法单位确定无犯罪情事。
三该非常规交易已恢复原状者。
第 12条本准则第九条第一项第五款所规定之「已办理」 , 系指已取得经济部核准变更登记之核准函, 并以核准函所载日期为准; 「办理中」 , 系指已向证券主管机关申请且经受理, 而尚未取得变更后之核准函而言, 且为办理上市前之公开销售,而办理之现金增资案亦属之; 「增资发行新股」 ,系泛指所有现金增资、合并增资、盈余转增资及资本公积转增资发行新股。
第 13条本准则第九条第一项第六款所规定「不依有关法令及一般公认会计原则编制财务报告」 ,系指有下列情事之一者:
一财务报告未依有关法令及一般公认会计原则编制, 经会计师出具否定意见或无法表示意见之查核报告书者, 或经会计师出具保留意见之查核报告书而影响财务报告之允当表达者。
二财务报告经主管机关函示应改进而未改进者。
三签证会计师查核工作底稿, 经本公司调阅后, 发现有重大缺失, 致无法确认财务报告是否允当表达者。
同款所规定「迄未有效执行书面会计制度、内部控制制度、内部稽核制度」 ,系指有下列情事之一者:
一在申请上市年度未依「证券发行人财务报告编制准则」或「证券商财务报告编制准则」规定,建立健全书面会计制度。
二经本公司实地查核,发现未依书面会计制度合理运作者。
第 14条本准则第九条第一项第七款所规定「严重衰退」 , 系指有下列情事之一者:
一、最近一个会计年度或申请上市会计年度之营业收入及营业利益与同业比较, 显有重大衰退者。
二、最近一个会计年度或申请上市会计年度之税前纯益与同业比较, 显有重大衰退者。
三、最近三个会计年度之营业收入及营业利益,均连续呈现负成长情形者。
四、最近三个会计年度之税前纯益,连续呈现负成长情形者。
五、最近三个会计年度现金增资合计金额达十亿元以上, 或与前第四个会计年度终了日之股本相较达百分之二百,其最近一个会计年度与前第四个会计年度比较, 营业收入成长未达百分之一百或五亿元以上, 且最近三个会计年度之每股盈余呈逐年下降现象者,但依政府法令强制规定,增加股本者不在此限。
六、产品或技术已过时,而未有改善计划者。
前项规定, 对于申请股票上市公司最近一个会计年度之营业利益及税前纯益占实收资本额比率不低于百分之十二者,不适用之。
第一项第一、三款及第二项有关营业收入及营业利益之规定, 如编有合并财务报表者,其个别财务报表得不适用之。
第一项第三、四款之规定,对于因产业景气因素所致,且同业均呈衰退情形者, 不适用之。
第 15条本准则第九条第一项第八款所规定「违反诚信原则之行为」 , 系指下列情事之一者:
一、公司部分:
(一所开立之支票存款户经票据交换所公告为拒绝往来户, 或因签发支票或以金融业为担当付款人之票据,发生存款不足退票列入纪录未经注销者。
(二向金融机构贷款有逾期还款之情形者。
(三违反劳动基准法被处以刑罚确定者, 但最近二年内经检查机构复查已改善者,不在此限。
(四违反税捐稽征法经判决有罪确定者。
(五违反申请上市时所出具声明书之声明事项者。
(六有其他重大虚伪不实、违反法令或丧失公司债信情事, 而有损害公司利益、股东权益或公众利益者。
二、董事、监察人、总经理或实质负责人部分:
(一同前款第(一、 (二、 (三、 (四及(五目。但属向金融机构贷款逾期还款者,倘逾期还款情节非属重大或有合理事由者,不在此限。
(二犯公司法、银行法、金融控股公司法、证券交易法、商业会计法等商事法规定之罪,或犯贪污、渎职、诈欺、背信、侵占等罪,经法院判决有期徒刑以上之罪者。
(三有经营其他公司涉及恶性倒闭等不良经营行为者。
(四有其他重大违反法令或诚实信用原则之行为者。
第 16条 (本条删除
第 17条本准则第九条第一项第九款所规定「董事会、监察人有无法独立执行其职务」 ,系指不得具有下列情事之一者:
一、担任申请公司独立董事, 有不符合「公开发行公司独立董事设置及应遵循事项办法」所订之要件者。
二、担任申请公司独立董事者, 未于该公司辅导期间进修法律、财务或会计专业知识每年达三小时以上且取得「上市上柜公司董事、监察人进修推行要点」参、
四(一、 (二、 (四订定之进修体系所出具之相关证明文件。
三、申请公司之董事彼此间有超过半数之席次, 或其全数监察人彼此间或与董事会任一成员间,具有下列关系之一:
(一配偶。
(二二亲等以内之直系亲属。
(三三亲等以内之旁系亲属。
(四同一法人之代表人。
前项第三款之规定, 对于政府或法人为股东, 以政府或法人身分当选为董事、监察人, 而指派代表行使职务之自然人; 暨由其代表人当选为董事、监察人之代表人,亦适用之。
董事间有超过半数之席次或其全数监察人具有第一项第三款第四目之关系, 经目的事业主管机关核准者,不适用之。
第 17- 1 条本准则第十一条第一项所规定之「提拨比率」如下:
一、公开发行公司初次申请股票上市时, 至少应提出拟上市股份总额百分之十之股份, 委托证券承销商办理公开销售。但应提出承销之股数超过二千万股以上者, 得以不低于二千万股之股数办理公开销售。
二、公开发行公司开始为兴柜股票柜台买卖未满二年者,其所提出承销之股数, 得扣除其前已依法提出供兴柜股票推荐证券商认购之股数。但扣除之股数不得逾
所应提出承销总股数之百分之三十。
第 17- 2条本准则第九条第一项第十一款所规定「为降低对申请公司之持股比例所进行之股权移转」 , 系指上市 (柜公司为降低对分割受让公司之持股比例, 其
所进行之股权移转行为,包括出售、放弃现金增资洽特定人认股等移转行为。同款所规定「损害公司股东权益」 ,系指前项之股权移转行为,其出售股权之受让对象及交易价格、或现金增资发行之发行价格、或放弃现金增资所洽之特定对象等,显有图利特定人之不合理情事,而有损害上市(柜公司股东权益之虞。
第 18条本准则第十六条第三款所规定「申请上市会计年度盈余分派前之净
值」 ,系指依申请上市会计年度之最近期财务报告或财务预测所估算者。
第 18- 1条本准则第十六条第四款所规定「出租资产出租率」 , 系指建筑个案已签约生效之出租楼地板面积占可供出租总楼地板面积之比率。
前项出租资产出租率达百分之五十以上者, 证券承销商应评估说明申请公司帐列出租资产之必要性及合理性, 包括推案用途之规划、出租动机、决策过程、对象、租赁期间、合约内容及交易条件是否合理。
第 19条 (本条删除
第 20条本准则第十六条第七款所称「未完工程」 , 系指已投入营建成本占个案成本达百分之四十以上之工程。
第 21条本准则第十七条所规定「营造公司」 , 系指依内政部「营造业管理规则」所规定,经营建筑与土木工程等之营造厂商。
第 22条本准则第十八条第一项第一款及第二十八条之五第一项第一款所规定「主要业务或主要商品」 ,系指最近二个会计年度内曾占总营业收入百分之三十以上者;所称「相互竞争」 ,系以企业型态、商品可否替代、未来产品差异化程度、营业计划及对象客户等一般性要素综合判断之;所称「独立经营决策能力」系指申请公司与同属集团企业公司之董事未有三分之一以上相同者。
第 23条本准则第二十六条第一项第二款、第二十七条第一项第二款及第二十七条之一第一项第三款所称已在经主管机关核定之海外证券市场名单如下:一、纽约泛欧交易所集团(NYSE Euronext Group
(一纽约证券交易所(NYSE 。
(二纽约泛欧交易所(NYSE Euronext 。
(三纽约泛欧全美交易所(NYSE Amex 。
二、那斯达克证券交易所(NASDAQ OMX Group
三、伦敦证券交易所集团(London Stock Exchange Group :
(一伦敦证券交易所(London Stock Exchange 。
(二意大利证券交易所(Borsa Italiana
四、德国交易所集团之法兰克福证券交易所(Deutsche B?rse AG Frank-furter Wertpapierborse (FWB 。
五、加拿大多伦多交易所集团之多伦多交易所(TMX Group Inc.Toronto Stock Exchange 。
六、澳洲证券交易所(Australian Securities Exchange 。
七、日本东京证券交易所(Tokyo Stock Exchange
八、日本大阪证券交易所(Osaka Securities Exchange
九、新加坡交易所(Singapore Exchange 。
十、马来西亚交易所(Bursa Malaysia 。
十一、泰国证券交易所(Stock Exchange of Thailand 。
十二、南非约翰内斯堡证券交易所(Johannesburg Stock Exchange 。
十三、香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing Ltd. 。
十四、韩国交易所(Korea Exchange 。
十五、经主管机关核定之其他海外证券市场。
第 24条本准则第二十八条之八第一项第一款所规定「有严重影响公司财务、业务状况,或足致公司解散或变动其组织、资本之情事」 ,系指申请股票第一上市之外国发行人或从属公司有下列各款情事之一者:
一、遇有诉讼事件或非讼事件,其结果足使其解散或变动其组织、资本、业务
计划、财务状况或停顿生产。
二、遇有重大灾害,签订重要契约,发生特殊事故,改变业务计划之重要内容或退票,其结果足使其财务状况有显著重大之变更。
第 25条本准则第二十八条之八第一项第二款所规定「财务业务未能与他人独立划分」,系指申请股票第一上市之外国发行人或从属公司有下列各款情事之一者:
一、资金来源过度集中于非金融机构者。二、与他人签订对其营运有重大限制或显不合理之契约，致生不利影响之虞者。三、与他人共同使用贷款额度而无法明确划分者。但编入外国发行人之合并财务报表之企业个体间共享贷款额度，不在此限。第 26 条本准则第二十八条之八第一项第三款所规定「重大非常规交易」，系指申请股票第一上市之外国发行人或从属公司有下列各款情事之一者：一、进销货交易之目的、价格、条件或处理程序，与一般正常交易显不相当或显欠合理者。二、各项关系人交易，未能合理证明其交易必要性、决策过程合法性，暨价格与款项收付情形之合理性（包括与非关系人或同业之比较）者。同款所规定「尚未改善者」，系指在本公司受理其股票上市申请案之日以后仍有上开情事者。第 27 条本准则第二十八条之八第一项第四款所规定「违反诚信原则之行为」，系指申请股票第一上市之外国发行人或从属公司，或各该公司之现任董事、监察人、总经理或实质负责人有下列各款情事之一，且情节重大而无合理事由者：一、向金融机构贷款有逾期还款之情形者。二、犯商事、金融、证券、税捐稽征等法律规定之罪，或犯贪污、渎职、诈欺、背信、侵占等罪，经法院判决有期徒刑以上者。三、违反申请上市时所出具声明书之声明事项者。四、有其他虚伪不实或丧失公司债信情事，而有损害公司利益或股东权益或公众利益者。