国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
股权分置改革的
补充法律意见书
致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”）的委托，担任鑫富药业特聘法律顾问，为鑫富药业股权分置改革事宜提供专项法律服务。
本所律师已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称“通知”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革有关问题的通知》（以下简称“第二批通知”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“操作指引”）、《深圳证券交易所股票上市规则（２００４年修订本）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，就鑫富药业此次股权分置改革事宜进行审查并出具《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
现因鑫富药业对《浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“改革说明书”）部分内容进行了修改，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对《改革说明书》的修改部分出具本补充法律意见书。除修改部分外，鑫富药业股权分置改革的其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。
本所律师按照中国的法律、法规以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫富药业《改革说明书》的修改内容进行了核查，现发表法律意见如下：
一、 关于《改革说明书》的修改
经本所律师核查，鑫富药业《改革说明书》主要在非流通股股东支付的对价、股权分置改革后鑫富药业股权结构和公司股权分置改革重要时间提示等三方面内容进行了修订：
（一）关于对价内容的修订
经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中的对价内容原为：
“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计585万股公司股票。
（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票（即每持有公司流通股股票10股获付3股公司股票），获付不足1股的余股按1股计。
（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付；由于向流通股股东支付余股而超过585万股的部分由申光贸易支付。
（4）非流通股股东的承诺
① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
② 本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③ 申光贸易特别承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，至少在60个月内不上市交易。”
经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中的对价内容现为：
“（1）非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，作为对价，向公司股权登记日在册的流通股股东支付总计877.5万股公司股票。
（2）非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享，其中每位流通股股东分别按其在股权登记日所持流通股股票数量的45%获付公司股票（即每持有公司流通股股票10股获付4.5股公司股票）。获付不足1股的余股按《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定的方法处理。
（3）非流通股股东应支付的公司股票由非流通股股东按各自持股比例支付。
（4）非流通股股东的承诺
① 公司全体非流通股股东承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
② 本次改革前持有公司股份总数5%以上的非流通股股东承诺：在前项承诺期期满后，通过深交所挂牌交易出售股票，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
③ 申光贸易特别承诺：其现持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起60个月内，在任何价位均不上市交易；自获得上市流通权之日起，若公司股票在连续5个交易日内收盘价未能达到或超过22元/股，即使在前述承诺期满后的12个月内也不上市交易。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。”
（二）关于股权分置改革前后公司股权结构变动情况的修订
经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中关于“股权分置改革前后公司股权结构变动情况”原为：
“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的71.43%降低至62.86%，原流通股股东的持股比例由改革前的28.57%上升至37.14%，具体变动情况如下：
改革前
改革后
股 份 类 别
持股数
（万股）
持股比例 （%）
增（＋）减（－）股份数（万股）
持股数 （万股） 持股比例 （%） 申光贸易 2,583.75 37.86 -310.05 2,273.70 33.31 林关羽
1,218.75 17.86 -146.25 1,072.50 15.71 吴彩莲 585.00 8.57 -70.20 514.80 7.54 博联技术 243.75 3.57 -29.25 214.50 3.14 殷杭华 146.25 2.14 -17.55 128.70 1.89 陈光良 48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63 汪军
48.75 0.71 -5.85 42.90 0.63 原非流通股股东
小计
4,875.00 71.43 -585.00 4,290.00 62.86 社会公众股
1,950.00 28.57 +585.00 2,535.00 37.14 原流通股股东
小计
1,950.00 28.57 +585.00 2,535.00 37.14 合 计
6,825.00
100.00
6,825.00
6,825.00
100.00
”
经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中关于“股权分置改革前后公司股权结构变动情况”现为：
“本次股权分置改革完成后，原非流通股股东持股比例将由改革前的71.43%降低至58.57%，原流通股股东的持股比例由改革前的28.57%上升至41.43%，具体变动情况如下：
改革前
改革后
股 份 类 别
持股数
（万股）
持股比例 （%）
增（＋）减（－）股份数（万股）
持股数 （万股）
持股比例（%） 申光贸易 2,583.75 37.86 -465.075 2,118.675 31.04 林关羽 1,218.75 17.86 -219.375 999.375 14.64 吴彩莲 585.00 8.57 -105.300 479.700 7.03 博联技术 243.75 3.57 -43.875 199.875 2.93 殷杭华 146.25 2.14 -26.325
119.925 1.76 陈光良 48.75
0.71 -8.775 39.975 0.59 汪军
48.75 0.71 -8.775 39.975 0.59 原非流通股
小计
4,875.00 71.43 -877.500 3,997.500 58.57 社会公众股
1,950.00 28.57 +877.500 2,827.500 41.43 原流通股
小计
1,950.00
28.57
+877.500 2,827.500
41.43
合 计 6,825.00 100.00 ——
6,825.000 100.00
”
（三）关于公司股权分置改革重要时间提示的修订
经本所律师审查，鑫富药业《改革说明书》中关于“公司股权分置改革重要时间提示”原为：
“1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月26日。
2、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6月28日。
3、公司股票复牌日：6月29日。
4、股权登记日：7月19日。
5、公司股票停牌： 7月20日至29日。
6、公司独立董事征集投票权时间：7月20日至26日。
7、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月20日、22日和
25日。
8、流通股股东网络投票时间：7月25日至29日。 9、现场临时股东大会召开日：7月29日。 上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”
经本所律师审查，修订后的《改革说明书》中关于“公司股权分置改革重要时间提示”的内容现为：
1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议召开日：6月26日。
2、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议及相关文件公告日：6月28日。
3、公司股票复牌日：6月29日。
4、股权登记日：7月19日。
5、公司第二届董事会第十四次（临时）会议召开日：7月19日。
6、公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议及相关文件公告日：7月20日。
7、公司股票停牌： 7月20日至8月5日。
8、公司独立董事征集投票权时间：7月21日至29日。
9、股东大会三次催告及独立董事征集投票权三次催告日期：7月21日、22日和25日。
10、流通股股东网络投票时间：8月1日至5日。
11、现场临时股东大会召开日：8月5日。
上述为预计时间安排，若政府有关部门、深交所对上述有关重要时间作出新的规定，或发生不可抗力、突发事件，或根据其他情况进行适当调整，导致时间变更，则公司将以公告的形式另行通知，敬请投资者留意公司的有关公告。”
本所律师认为：上述修改方案中关于余股处理的修改方案符合《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》规定，申光贸易所作的特别承诺也符合《通知》及《操作指引》的相关规定。审议本次股权分置改革提案的２００５年度第三次临时股东大会顺延至８月５日举行，以保证董事会修改方案的决议公告与股东大会之间１５日的间隔期，符合《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。
二、关于修改内容的批准程序
经本所律师审查，上述《改革说明书》的修改内容已经鑫富药业于２００５年７月１９日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过。
本所律师审查后认为，该次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
结论性意见
综上所述，本所律师认为：
鑫富药业第二届董事会第十四次临时会议对股权分置改革方案的修改内容符合我国法律、法规和中国证监会的有关股权分置改革的规定，鑫富药业修改后的股权分置改革方案经公告后可以提交鑫富药业2005年度第三次临时股东大会表决；修改后的股权分置改革方案经股东大会审议通过后方可实施。
本补充法律意见书的签署日期为：二零零五年七月十九日本补充法律意见书一式三份
国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师 沈田丰、张立民
××公司股权转让事项 专项法律服务合同 甲方：××公司 乙方：××律师事务所 地址：×× 电话：×× 甲方因转让公司股权的需要，特聘请乙方律师为该股权转让事项提供专项法律服务，以维护甲方的合法权益。现经双方协商，达成以下条款，以资共同遵照执行。 一、乙方接受甲方的聘请，指派××律师担任甲方就上述事项的专项法律顾问。 二、双方约定，受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务：１、根据公司现状，协助制定股权转让方案。 ２、在甲方授权的范围内，代表甲方参加股权转让事宜的协商、谈判，草拟、修改股权转让合同，使之从法律上可达到正式签约的条件； ３、就该股权转让协商过程中所存在的有关法律问题，采用书面或口头方式及时向甲方解答法律疑问，向甲方提供参考性的法律建议；
４、根据甲方所提供的资料，起草、制作与股权转让合同事项相关的法律文件。 5、就股权转让事宜所涉及的与第三方债务清偿的有关问题，就甲方的咨询提供法律意见，起草、修改、审核相关的合同、协议等法律文件。 - 1 - 三、法律服务报酬及支付方式 １、根据国家和深圳市有关律师服务收费管理办法的规定， 双方商定，甲方对上述法律服务支付律师费人民币××万元。２、支付方式：甲方与相关股权受让方签订《股权转让协议》、后五个工作日内，甲方向乙方付清全部律师费。 四、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求，安排有关律师或工作人员办理具体事务，具体工作人员的费用由乙方律师自行负责。 五、乙方提供的法律服务应确保服务质量，确保所有合同和法律文件的合法性和真实性，并确保在甲方要求、乙方承诺的期限内完成相应工作。 六、甲方应根据股权转让合同谈判签约的需要及时全面地向乙方律师提供各种书面资料，如实向律师说明所涉情况。 七、本合同自签订之日起生效，至本委托事务办理终结之日止。 八、本合同一式贰份，甲方与乙方各执一份。
股权分置改革 所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。 目录 股权分置改革的含义 1相关概念股权分置 1国有股减持 1全流通 股权分置改革成败的标准 股权分置的由来 1股权分置改革中的问题第一，市场供需失衡问题。 1第二，股东利益冲突问题。 1第三，控制权僵化的问题。 1股权分置的发展阶段第一阶段： 1第二阶段： 1第三阶段： 1股权分置改革的作用作用一： 1作用二： 1作用三： 1股权分置改革的意义资本市场改革的里程碑 1方案有望实现双赢 1揭开中国证券市场新篇章 展开 股权分置改革的含义 股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。以前不叫股权分置改革，以前叫国有股减持，现在重新包装了一下，再次推出。内地沪深两个交易所2.45万亿元市值中，现在可流通的股票市值只有8300亿元，国有股等不可流通的股票市值达1.62
万亿元。如果国有股等获得了流通权，沪深两个交易所可流通的股票一下子多出两倍，市场只可能向一个方向前进，那就是下跌。如果再考虑到国有股基本是一元一股获得，而流通股大都是几倍、十几倍的溢价购得，那流通股股东在国有股减持中所蒙受的损失也就很容易看清了。 相关概念 股权分置 非流通股与流通股这二类股份，除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外，赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异，造成了二类股东之间的严重不公。这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。最开始提的是国有股减持，后来提全流通，现在又提出解决股权分置，其实三者的含义是完全不同的。 国有股减持 包含的是通过证券市场变现和国有资本退出的概念。 全流通 包含了不可流通股份的流通变现概念。而解决股权分置问题是一个改革的概念，其本质是要把不可流通的股份变为可流通的股份，真正实现同股同权，这是资本市场基本制度建设的重要内容。而且，解决股权分置问题后，可流通的股份不一定就要实际进入流通，它与市场扩容没有必然联系。明确了这一点，有利于稳定市场预期，并在保持市场稳定的前提下解决股权分置问题。 股权分置改革成败的标准 只有一项，就是：股权分置改革后，上市公司中所有股份的持股成本是否相同。 股权分置的由来 第一阶段，股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。第二阶段，通过国有股变现解决国企改革和发展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998 年下半年到1999年上半年，为了推进国有企业改革发展的资金需求和完善社会保障机制，开始国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》也是该思路的延续。但同样由于市场效果不理想，于当年10 月22日宣布暂停。第三阶段，作为推进资本市场改革开放和稳定发展的一项制度性变革，股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题” 作为历史遗留的制度性缺陷，股权分置在诸多方面制约中国资本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革。这一问题随着新股发行上市不断积累，对资本市场改革开
[股权赠与协议书范本]股权赠与协议书【--会议主持词】 甲方向乙方赠与资产应以下述先决条件为生效条件： 1. 本合同及××股权分置改革方案获得××董事会、临时股东大会暨相关股东会会议审议批准和所需的国家主管部门的批准，且该等批准没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。 2. ××的××％股权赠与事宜取得××另一方股东的同意；××的××％股权赠与事宜取得××另一方股东的同意。 股权赠与协议 甲方（赠与方）： __号码： 地址： 电话：
乙方（受赠方）： __号码： 地址： 电话： 甲乙双方以携手合作，共同促进（以下简称某公司）的发展，明确双方的权益和责任为宗旨，依据《中华人民 __公司法》及《中华人民 __合同法》等有关法律之规定，本着诚实信用，互惠互利原则，结合双方实际，协商一致，特签订本《股权赠与合同》，以求共同恪守： 甲乙双方就赠送股权事宜达成协议如下： 一、某公司的公司概况、股东及股权比例结构。 公司名称： 地址：
法人姓名： 注册资本： 实收资本： 公司类型：有限责任公司（自然人或控股） 经营范围： 股东及股权比例结构： 二、甲方作为某公司的股东之一，拥有某公司 %的股权，现根据《公司章程》及《股东会决议》，甲方同意将 %的股权赠与乙方，乙方愿意受赠股权并参与公司的经营管理。 三、双方的权利义务 1、甲方保证对其向乙方赠与的股权享有完全独立的权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，无任何投资管理责任并不参
与债务偿还但参加分红利润并对于公司经营所形成的公积金、未分配利润、公司资产净增额等享有分配权利。 2、签订本协议时，甲方确保其将股权赠与乙方的议案已经公司股东会全体股东决议同意，并形成书面决议文件。 3、本协议签订后天内，甲乙双方应到某公司所在地的工商行政部门办理股东变更及股权变更手续，双方均应对办理变更登记等法律程序提供必要的协作与配合。（如果不需要到工商局办登记，可删掉） 4、股权变更手续办理完成后，乙方即具有某公司 %的股份，按照法律及《公司章程》的规定享受相应的股东权益。 四、保密义务 本协议签订前或签订后，协议生效前或协议生效后或协议终止后，不管双方是否继续合作，双方均应对本协议所涉及的一切内容予以保密，如因泄密行为导致某公司或对方损失的，应承担相应的赔偿责任。 五、协议的变更和终止
三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收盘价）
根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在 “股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价 17.05元（除息除权基准价=送股率 派现除权日前一天收盘价+-1=35.018.082.23+-=17.05元）略低，但与股改方案提出
股权转让专项法律顾问协议 甲方：XXXXX有限公司 法定代表人： 地址：XXXX 邮政编码： 电话：传真： 乙方：北京市XXXX律师事务所 地址：北京市XXXX 邮政编码： 电话：010-XXXXXXXX 传真： 开户行：XXXX账号： 鉴于，XXX有限公司（以下称标的企业）注册于山东省济南市XXXX，注册资本XXX元；XXX公司（以下称出让方）持有其35%的股份，甲方拟购买出让方持有的标的企业全部股权。故此，甲乙双方经平等协商，达成如下协议： 一、委托事项 甲方委托乙方在甲方购买出让方持有的标的企业全部35%股权的过程中，担任甲方的法律顾问。乙方接受此项委托。 二、乙方服务方式 应甲方要求，乙方可以采用如下一种或多种方式为甲方提供法律顾问服务： 1、就股权转让过程中出现的法律问题提供咨询意见； 2、协助甲方制定股权收购方案； 3、参与股权收购过程中的谈判； 4、对标的企业进行法律、财务尽职调查； 5、起草、审查股权转让协议等有关的法律文件； 6、其它甲乙双方一致同意的属于此项委托相关的法律顾问事项。 三、律师费和办案经费
1、甲方就本协议规定的专项法律顾问服务，向乙方支付律师费万元人民币，自本协议生效之日起三日内一次性支付。 2、乙方为办理甲方事项的差旅费及其它实际支出，由甲方预付或及时实报实销。 四、乙方义务 1、指定专门律师负责处理甲方委托事项。 2、忠诚于甲方利益，尽一切可能维护甲方合法权益。 3、严格保守甲方商业秘密。 五、甲方义务 1、向乙方提供真实、准确的资料和信息。 2、向乙方提供为完成其法律服务所需的工作条件。 3、及时支付律师费和办案经费。 六、其他条款 1、本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方授权代表签字或盖章后生效；至甲方购买股权后，标的企业进行工商变更登记后终止。 2、本合同履行过程中发生的任何争议，应由甲乙双方友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向北京市西城区人民法院起诉。 甲方：北京XXXXXX 乙方：北京市XXXX 有限公司律师事务所 授权代表：授权代表： 年月日年月日面对强大的对手，明知不敌，也要毅然亮剑，即使倒下，也要化成一座山
股权分置改革方案
股权分置改革方案 一、本次股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排的形式、数量 本次股权分置改革方案的对价安排为“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”，具体如下： （1）现金捐赠 四季投资向公司捐赠7，500万元，以流通A股股东持股比例57.54%计算，以金田实业停牌前二十个交易日股票成交均价2.15元/股的价格计算折合2，007.26万股，全体流通A股股东相当于每10股获1.05股。 （2）资本公积金定向转增股本 金田实业以四季投资捐赠的人民币7，500万元现金所形成的资本公积金，向股权登记日登记在册的全体流通A股股东定向转增股本5，183.94万股、全体B股股东定向转增1，484.74万股，扣除全体流通A股股东因公司股本扩张而应得的3，837.25万股外，其余1，346.69万股为非流通A股股东定向向流通A股股东安排的对价股份。按照《股权分置改革备忘录第2号—信息披露（1）》的计算口径，以转增后的流通A股股本为基数，全体
流通A股股东每10股获得0.58股。本次定向转增后，公司的股本从33，343.36万股增加至40，012.03万股。 综合上述“现金捐赠+资本公积金定向转增股本”的对价安排，公司全体流通A股股东相当于每10股获得1.63股，非流通股股份以此获得上市流通权。B股股东每10股获得2股转增股份，其持股比例在本次股权分置改革完成后不发生变化。 股权分置改革完成后，流通A股股份每10股将新增2.7股，流通B股股份每10股将新增2.0股，原非流通股股份每10股将新增0股，即原非流通股股份数量不变并获得流通权（未考虑异议股东的情况）。 2、对价安排的执行方式 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议经过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。 在转增过程中，出现计算结果不足一股时，按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。 3、执行对价安排情况表 金田实业非流通股股东执行对价安排前后的情况如下：
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 公司股权转让居间服务协议书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与 义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用 时请详细阅读内容。
甲方：广东省康祺制药股份有限公司（以下简称甲方） 乙方：身份证号码：（以下简称乙方） 连带责任担保方： 根据《中华人民共和国合同法》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益, 经甲、乙双方友好协商，连带责任担保方自愿为甲方担保，现就广东省康祺制药股份有限公司转让事宜，达成如下协议。 一、甲方聘任乙方担任该公司股权转让的居问顾问。 二、居问费用：甲方按壹亿伍千万以内价格成交计算，乙方按实际成交价格10%收取居问服务费，如超出壹亿伍千万成交，其超出部分乙方按20%收取居问服务费，乙方收取的居问服务费 的所有税项由甲方完税。 三、居问服务费的支付：在甲方股权转让合同签订成功后，收购方付第一次款给甲方的同时，甲方按照本合同签订的居问费用条款一次性付活给乙方，并于当天将居问服务费划入乙方指定的账户。 四、甲方应积极支持乙方的工作，密切配合乙方做好公司股权转让的事宜，提供购买方需要的一切法律文件。 五、违约责任：在甲方股权转让合同签订后，甲方如不执行该居问服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居问费用外，还应承担股权转让总金额5%的违约金。 六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。 七、连带责任担保方责任：连带责任担保人在本协议执行中自愿承担甲方履行本协议所有条款的责任，如甲方不按本协议条款执行时，连带责任担保人将承担甲方在本协议中的一切民事责任。 八、协议有效期：本协议经甲、乙、连带责任担保方参方签字、盖意后生效，协议条款执行完毕自动失效。 九、未尽事宜，由甲、乙、连带责任担保方参方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。 九、本协议一式参份，甲、乙、连带责任担保方参方各执一份。 甲方：乙方： 连带责任担保方:
股权分置改革下我国上市公司股权结构优化的研究 (2009-05-06 08:57:34) 标签： 财经 中国 股权结构 上市公司 毕业论文 1绪论 1.1题目背景及目的 2005年，中国资本市场上发生了一次重大的制度变迁，中国证监会于2005年4月29日发出《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式拉开了中国上市公司股权分置改革的序幕。截至2007年10月初，沪、深两市已完成A股改成C股的上市公司达1238家，约占全部A股上市公司的88.87％，没有通过股改程序的只有10家(都为ST公司)，仅占A 股上市公司总数的0.718％，其他公司均已通过或已进入股改程序，股权分置改革取得了初步的胜利。然而，随着企业改革的深入和资本市场的发展也暴露出一系列问题，许多上市公司经营机制没有得到根本转变，公司治理水平低下、企业行为不规X和大股东的剥夺等问题，尽管从学术研究到政府政策方面也提出了改善公司治理结构、提高治理效率、建立现代企业制度的解决方案，但收效不大。近年来的研究成果和多年的实践证明，存在诸多问题的深层次原因之一是股权结构不合理，从而使优化股权结构成为改善公司治理、规X公司行为、提高公司绩效的关键。各国的历史背景、文化传统、政策、法律制度等差异，决定了各国上市公司股权结构在具有共性的同时，也存在着显著差别，结合当前我国正在进行的股权分置改革，最优股权结构问题成为了学术界与实务界共同关注的重要问题。如何结合我国的现实国情，在股权分置改革的基础上形成适合我国现实国情和今后发展趋势的股权结构，以达到改善上市公司法人治理效率，规X上市公司经营行为，提高上市公司经营绩效之目的。并以优
编号：GR-WR-34131 股份赠与协议书模板(标 准版) After negotiation and consultation, both parties jointly recognize and abide by their responsibilities and obligations, and elaborate the agreed commitment results within the specified time. 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订时间：____________________ 本文档下载后可任意修改
股份赠与协议书模板(标准版) 备注:本协议书适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐 述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。 甲方：_________合同编号：_______ 法定代表人：_________签订地址：_______ 乙方：_________签订日期：______年____月___日 法定代表人：_________ 甲乙双方本着互惠互利,共同受益的原则,经过友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，就股份赠与事宜，在互惠互利的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。 第一条股份赠与 根据____临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的____股权分置改革方案，____原非流通股股东甲方以其在股改方案实施股权登记日各自在证券登记结算中心登记所持____股份数额为基数，按____：____的比例向乙方赠与的股份，即向乙方赠与的股份数量为____股。 第二条股份赠与的对价 按照____股改方案，乙方承担____或有负债的清偿责任
案例一股权分置改革方案——三一重工 三一重工是我国股权分置改革的第一家试点公司，公司的股权分置改革方案为其他公司的股权分置改革树立了样板。 一、三一重工股改方案内容 三一重工股份有限公司于2005年6月10日召开2005年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司股权分置改革方案。 股权分置改革方案：以公司总股本2.4亿股为基数，由非流通股股东向流通股股东支付总额为2100万股股票和4800万元现金对价、即每10股流通股将取得3.5股股票和8元现金对价后，原非流通股将获得“上市流通权”。 本次股改方案先于2004年度资本公积金转增股本预案实施。 [注：公司2004年度利润分配预案修改为：以2004年末总股本2.4亿股为基数，向全体股东每10股转增10股派2元（含税），原为10转5派1。] 5月10日股改方案亮相，拟每10股送3股派8元现金。 5月25日公告，非流通股股东将向流通股股东10股增加0.5股，现金对价不变。 2005年6月17日正式实施股改方案，以前一交易日15日收盘价23.82元为准，当日自动除权价为17.05元。 表1 股权分置改革相关数据一览 改革前市值比＝（非流通股数量×每股净资产）/（流通股数量×公告前收
盘价） 改革后市值比＝非流通股数量/流通股数量 （备注: 财务指标为2004年末数；以2005年4月29日收盘价为计。） 根据三一集团提出的方案，按方案提出的前一个交易日4月29日的收盘价16.95元计，方案实施后流通股东的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益为1.36元，即试点方案实施后，三一重工的静态市盈率下降到10倍以下，已与美国股市中同业跨国公司的平均市盈率水平接近。 据三一集团执行总裁向文波介绍，三一集团提出“每10股划转3.5股返还8元”方案的初衷，是把发行之初高于国际市场平均市盈率水平的溢价部分返回给流通股东。这一方案至少实现了两个目的，一方面三一集团通过划转股份和返还现金的方式，将近3亿元的超额溢价成本返回给投资者，获得了非流通股的流通权，而另一方面投资者不需要花费任何现金，并且未给市场带来过度扩容的负担。 “支付对价”不是对投资者投资亏损的补偿，也不同于以往市场上常见的“转增、转送、派送”分配概念。方案实施后，公司总股本、公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变，不存在“股权稀释”问题。 从缺乏流通性的股权到具有流动性的股票，前者必然有一个资产价格的贴水过程，支付对价是所有非流通股东不可回避的必然选择。在采用送股方式解决股权分置问题的过程中，30%至50%的对价率是比较合理的区间。上市公司在确定配股和增发的价格时，一般也是约定股权登记日前一段时间的平均股价的基础上折价二至四成，平均对价率是30%左右；非流通股取得流通权，可以视同为存量发行，其对价率应该不低于30%。三一集团目前提出的支付对价方案，已经超过上述“底线”，是较为合理的。 二、三一重工股改后的走势分析 作为首家披露股权分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日复牌不但没有出现因大盘创新低来一个补跌，而是连着两日的涨停板。17日，非流通股股东向流通股股东支付2100万股份，自然除权收盘至16.61元，比自动除息除权价17.05元（除息除权基准价===17.05元）略低，但与股改方案
公司股权分置改革方案 在公司2006年相关股东会议上表决获得通过 宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案，日前在公司2006年相关股东会议上表决并获得通过。 本次召开的公司股权分置改革2006年相关股东会议审议了《宁波东睦新材料集团股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下： 1、公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司全体流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出21,420,000股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。 2、非流通股股东承诺 公司全体非流通股股东承诺依照有关法律、法规及文件之规定进行股权分置改革。 除法定最低承诺外，非流通股股东睦特殊金属工业株式会社和宁波保税区金广投资股份有限公司还作出了如下特别承诺： （1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易； （2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10年； （3）睦特殊金属工业株式会社承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%； （4）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决； （5）若本次股权分置改革方案获准实施，则睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司将在公司2005年及2006年年度股东大会提出现金分红方案并投赞成票，保证每年现金分红不低于当年实现可分配利润的50%。 本次相关股东会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议公司股权分置改革方案。参加本次股东会议并表决的股东及授权代表共计743人，代表股份139,357,301股，占公司总股本的71.28%。其中，出席本次相关股东会议现场会议、委托董事会征集投票和网络投票表决的社会公众股股东及授权代表共计738人，代表股份20,357,301股，占公司社会公众股股份总数的26.61%。 表决结果如下表所示： 代表股份数同意股数反对股数弃权股数赞成比率全体股东139,357,301 137,027,8312,318,97010,500 98.33%
内容摘要：对赌协议在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。对于激励双方、降低投资风险，对赌协议是效果最好的方法之一，对赌机制也将在中国资本市场发挥更大作用。本文回顾了对赌协议在我国运用的现状，对对赌协议的法律性质及在我国现有法律框架下运用的限制进行了分析和论证，并就对赌协议的风险及应对、律师服务等内容进行了探讨。 关键词：对赌协议私募融资 对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism），也就是估值调整协议，指收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)管理层在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出 “对赌协议”产生的根源在于双方对企业未来盈利能力的不确定性,目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平,调整企业股价和激励管理层。所以,“对赌协议”本质上是一种财务工具, 当投资方和被投资方对企业未来的赢利前景产出分歧时，投资方往往倾向于利用对赌协议。投融资双方存在严重的信息不对称，投资者很难及时、全面地了解所投资企业的真实资产和盈利状况，以及企业未来的盈利能力。分歧发生时，为使投资得以完成，投融资双方 此外以专利或非专利技术等无形资产投资入股时其价值难以评估。大多数高新企业存在创始股东以专利或非专利技术投资入股的情形。但是专利和非专利技术等无形资产的开发成本与收益间往往存在不对称的关系，开发成本通常不能全面反映出这些无形资产的价值；而且这些无形资产具有交易活动有限、市场狭窄、信息匮乏、非标准性等特性，可比交易案例很难找到。因此，对专利和非专利技术等无形资产的作价一直以来都是一个难题，因此现金与实物出资方就有可能与专利或非专利技术出资方签订对赌协议，视投入的公司专利和非专利技术等无形资产将来发挥效用的情况适当调整其价值，从而调整不同类型资产出资\ [1] 二、对赌协议在我国运用的现 对赌协议在我国立法中还未成为一种明确的制度设置，但在私募融资实践中已经得到较为广泛的运用。自从蒙牛与摩根士丹利、鼎晖及英联投资等投行签订对赌开创了国内对赌2 协议。管理层融资收购、并购重组、股权激励等方面，对赌协议也均有不同程度的运用。事实上2005年启动的股权分置改革时，诸多上市公司的股改方案实质就是对赌协议性质的3 对赌协议是舶来品，我国有关对赌协议实务、理论研究及法律配套各方面尚不成熟。国外综合采用财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等多种评判标准，而国内目前对赌的对象对赌协议大多以股权、期权认购权、投资额等作为对赌的对象(即赌注)，以财务绩效(如收入、利润、增长率)为单一指标,确定对赌双方的权利和责任，比如上述蒙牛、永乐、雨润的对赌案例,都是以某一净利润、利润区间或者复合增长率为指标作为对赌的标准。如果达到事先约定的对赌标准,投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层,或者投资方追加投资,或者管理层获得一定的期权认购权等;如果没有达到对赌标准,则管理层转让一定股权给投资者,或者管理层溢价收回投资方所持股票,或者投
专项法律顾问合同 xxxxxxxxxxxxxx有限公司(以下简称“甲方”)的控股股东拟转让其所持甲方部分股权（以下简称“合同项目”），甲方特委托xxxxxxxxxxxxxx 律师事务所(以下简称“乙方”)担任其合同项目的专项法律顾问。甲、乙双方经友好协商，兹达成如下协议： 一、甲方就合同项目所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方担任公司专项法律顾问。乙方接受甲方委托，同意按照本合同约定的条件完成甲方委托的工作，并指派两名经办律师。 二、甲乙双方确认，乙方应当承担的工作限于本合同附件所列明的内容。但为确保甲方合同项目工作得以成功，乙方作为专业机构，应当善意理解和解释附件所列明工作之含义。作为甲方合同项目的专项法律顾问，乙方可以就其所了解的与甲方合同项目有关的其他工作，介绍情况或提出建议，但该等介绍或建议仅为参考性质，并不构成任何法律意见。 三、甲方应当向乙方（包括乙方指派的经办律师）真实、完整、全面和准确地披露与合同项目有关的法律事项和情况，提供有关证据和法律文件，并保证该等披露没有虚假、误导和重大遗漏。甲乙双方确认，甲方披露给乙方的事实和情况，以甲方提交给乙方的有关证据和法律文件记载的内容和在乙方出具的法律文件中披露的未经甲方提出异议的有关事实和情况为准。 四、乙方会不时向甲方提出调查问卷和资料清单，甲方应当按照乙方经办律师要求的合理时间提供有关文件和情况说明；如果不能提供，应当
及时反馈意见给乙方。 五、接受委托后，乙方发现甲方未能真实、完整、全面和准确地向乙方披露与合同项目有关的一切法律事项和情况，或者提供有关证据和法律文件有虚假、误导和重大遗漏，或者未能按经办律师合理要求提供有关法律文件，在反复协商无效的情况下，有权终止本合同。因为该等原因终止本合同，乙方依照本合同约定所收费用不予退回。 六、乙方经办律师在完成本合同项下工作时，应当依法并在作为甲方法律顾问的职责范围（按照本合同第二条确定）内，按照律师行业的业务标准和道德规范，尽自己所能勤勉尽责，完成甲方本合同项下委托的工作。 甲乙双方同意并确认，乙方作为法律咨询服务机构，并无义务保证或督促甲方遵守法律和有关法律文件以及履行相关法律责任。 七、乙方随时应甲方要求向甲方汇报工作进度，包括任何所遇重大问题或困难。乙方须按照甲方之合理要求，按时提供报告及出席会议。如甲方提出现场服务的要求，乙方律师应在三日内到达甲方现场。 八、除法律或法规另有规定外，甲、乙双方须对本次服务之所有相关数据，包括(但不限于)所有文件及草稿及双方所收集的材料和数据，绝对保密。双方承诺，除向对方提供服务外，不为任何其它目的使用任何该等数据。此项保密责任于双方之协议终止后继续有效。 九、乙方按照法律、行业惯例和良好专业操守所要求，或具备法律专业技能和经验之法律专业人员应有之合理审慎态度和技能行事；及按照甲方所有合法指示及指引；及遵从甲方要求之合理时间表及指示，按时和有条理地提供服务；及须以甲方最大利益为服务原则。
浅谈股权分置改革对我国资本市场的影响 【论文关键词】股权分置；资本市场；制度转换 【论文摘要】股权分置是指中国股市因特殊历史原因和特殊发展演变中A股市场的上市公司内部“两种不同性质的股票”形成的“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。我国上市公司的股权分置是我国特殊国情下的产物，既不利于入世后我国证券市场与国际市场顺利接轨，也不能很好地体现市场公平的原则，资本市场资源优化配置功能得不到有效发挥。本文立足于我国资本市场的现状，阐述了股改对我国资本市场的影响，并对今后中国如何进一步完善资本市场提出建议。 1 我国资本市场发展现状 2005年4月开始的股权分置改革使非流通股股东与流通股股东长期以来利益分割的局面得以纠正,理顺了市场定价机制,从制度上消除了市场股份转让的制度性差异,对恢复资本市场功能并由此推动资本市场全方位改革具有历史性意义。目前,我国资本市场按融资方式和特点，可分为股票市场、中长期债券市场和中期信贷市场；交易品种从单一的股票逐渐发展为以股票交易为主，包括债券、投资基金、可转换债券以及权证等多种金融工具。但我国的资本市场发展仍相对落后,与发达的资本市场相比差距还很大,特别是企业通过股市所筹措到的资金比例还较低,与庞大的银行中长期信贷市场相比尚微不足道，有待进一步发展和完善。 2 股权分置改革对我国资本市场的影响 2.1 资本市场的定价功能将得以恢复和完善
资产的定价功能是资本市场推动存量资源配置的基础,也是重组、并购活动有效进行的前提。在股权分置时代，人们常说,中国资本市场是个“投机市”、“炒作市”,人们重视运用“净资产”这样的则务指标来评判资产价值的高低,因而有资产转让不能低于净资产这样的规定。股权分置改革完成后,资产估值的核心理念将从“账面”转向“市场”，从“过去”转向“未来”。可以预见，随着我国资本市场双向交易机制的建立，我国资本市场的定价功能将得到进一步的完善。 2.2 资本市场的投融资功能将得以改善 在股权分置条件下, 由于非流通股与流通股的“不同股不同价不同权”,导致了两类股东的收益函数的不同的，资本市场的投融资功能被严重扭曲。股改将从根本上消除两种股票之间的差别,实现“同股同价同权”,进而使两类股东有共同的利益平台和收益函数,共同关注公司的经营状况,获取由公司良好业绩所带来的分红派息和二级市场收益。这将使资本市场正常的投融资功能得以恢复，同时改变现有股东的利益格局，从根本上减少大股东侵占中、小股东利益的公司治理问题。 2.3 资本市场的有效性得以提高,市场化趋势更加明显 股权分置时代,资本市场的资产价值变动与实体经济变动基本上没有什么正相关性，改革完成后，市场对实体经济反映的敏感度会有所提高“,政策市”的烙印会随着市场功能的完善而慢慢淡去。资本市场与实体经济的关联度会得到改善,中国资本市场会呈成长状态。 2.4 市场投资理念会发生重大转变,股票投资价值得到提升
股权转让协议（上市公司） 转让方：_____________ （__以_下简称甲方） 地址：__________________________________ 法定代表人：___________________________________ 受让方：_____________ （__以_下简称乙方） 地址：__________________ 法定代表人：__________________ 鉴于： （1）XXX公司为一家依法设立，有效存续、其公开发行的股票在XX证券交易所挂牌交易的股份有限公司（证券代码为XX）,其企业法人营业执照注册号为：XXXXXX。 （2）甲方为一家依法设立、有效存续的股份有限公司,其企业法人营业执照注册号为：XXXX转让方持有XXX公司共计XXXX殳股份（占XXX公司股份总数的XX%。 （3）乙方是一家在X＞注册成立，有效存续的有限责任公司，公司编号为XXXX。 （4）经协商，甲方向乙方转让其持有的XXX公司股份XXXX殳（占XXXX公司股份总数的XX%。 经友好协商, 甲方同意按本协议书规定的条件及方式, 将其持有
的本协议项下的xx＞公司股份转让给乙方，乙方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、__________________ 法律、法规、部门规章和规范性文 件的规定，本着平等互利的原则，就甲方在XX＞公司拥有的百分之 ____ 权转让事宜达成如下条款： 第一章定义和释义 第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释： 1.1本协议书：指本协议书及所有附件，包括经各方不时修改并生效的补充协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。 1.2 XXX公司：指___________________ 代码：xxxxxx）o 1.3本次股份转让：指按照本协议书的约定、转让方向受让方转让其持有的本协议项下的xxx公司标的股份。 1.4标的股份：指转让方拟转让的、受让方拟受让的xxx公司股 份xx投（占xxx公司股份总数的xx%）o 1.5基准日：指本次股份转让的基准日是，即xx年xxixx日。 1.6股份转让价款：指根据本协议书第六条之规定，受让方向转让方支付的受让标的股份的总价款。 1.7本协议书生效日是：指根据本协议书第二十六条规定之本协
证券代码：600288 证券简称：大恒科技大恒新纪元科技股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构：国信证券有限责任公司 签署日期：二零零六年一月
董事会申明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 2、截至本说明书公告日，除公司非流通股股东中国新纪元有限公司持有的大恒科技9,000万股非流通股份存在质押情况外，公司其余非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。 根据公司股权分置改革方案，公司第一大非流通股股东中国新纪元有限公司须向流通股股东支付1,450万股股份。交通银行北京海淀支行已出具承诺在大恒科技股权分置改革相关股东会议股权登记日前5日解冻中国新纪元有限公司所质押的2,000万股大恒科技股份，该股份解冻后足以支付其需支付的对价股份，不会对本次股权分置改革方案的实施构成障碍。 3、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。 重要内容提示 一、改革方案要点 1、本公司非流通股股东中国新纪元有限公司和北京中关村科学城建设股份
股权转让协议（律师专用版） 本协议由以下各方于年月日在省市区签署： 甲方（转让方）： 身份证号： 乙方（受让方）： 公司名称： 住所： 丙方（目标公司）： 公司名称： 住所： 甲方、乙方及丙方单称为“一方”，合称为“各方”。 鉴于： 1. 丙方系依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定设立并合法存续的有限责任公司。公司注册资本为人民币万元，法定代表人为，统一社会信用代码：，甲方持有丙方 % 股权。 2. 本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有其在丙方所持股权对应的全部、完整的权利，所持股权不存在任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或者处于司法程序等情形。 3. 甲方同意将其持有的丙方 % 的股权转让给乙方；乙方同意受让上述甲方总共持有丙方 %的股权（“股权转让”）。 各方经过友好协商，就甲方将其持有的丙方股权转让给乙方相关事宜，达成如下股权转让协议书，以资遵守： 一、股权转让 1. 转让内容 （1）甲方同意将其持有的丙方 % 的股权，全部转让给乙方，乙方同意以本协议约定的转让价格受让前述股权。 （2）上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
2. 转让价格及支付方式 （1）乙方受让甲方所持丙方 % 股权的价格为人民币（大 写）（￥元）（转让价款）,上述价格均包含该转让股权所对应的全部股东权益。该等股东权益依附于股权的所有现时和潜在的权益，包括丙方所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。 （2）乙方应自本协议第二条所述的交割条件满足或经乙方以书面形式予以豁免后10 个工作日之内（“交割”，交割之日称交割日），将转让价款汇入甲方指定的银行账户： 账号： 户名： 开户行： 二、付款和交割的前提条件 乙方支付本协议第一条第 2 款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足或乙方书面同意豁免该条件为前提条件： 1. 丙方和转让方配合乙方在本协议签署后 15 个工作日内完成管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，且乙方对尽职调查结果满意，尽职调查中发现的问题已按乙方要求适当解决或已确定解决方案； 2. 丙方和转让方已向乙方提供自公司设立以来的经审计的财务报表； 3. 丙方和转让方已经签署包括本协议在内的有关本协议所涉交易的交易文件（交易文件），并向乙方交付了其作为一方的经签署的交易文件； 4. 完成交易文件项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更文件、股东会决议均已签署和准备完毕； 5. 公司股东会通过决议批准股权转让，决议应至少包括如下内容； （1）批准股权转让相关事宜； （2）全体股东放弃对本协议项下拟转让股权的优先受让权等其他类似权利；（3）同意公司章程根据股权转让情况作出相应修改。 6. 丙方已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署了公司新章程或章程修订案（“新章程”）；