2004年在香港成功上市的国美集团在2005年
成为中国连锁经营前30强中位列第二的超级企业，2006年—2008年连续三年名列中国零售业百强企业榜首。国美快速成长的奇迹是通过企业并购实现
的。而国美的企业并购特征就是系列并购。
分析国美系列并购的特色是理解它迅速成长的基础。下表列示了近年来，国美电器主要的资本运作案例。
国美资本运作历程表
国美的系列并购表现出强烈的实现企业发展战略意图的特色。而国美的企业发展战略具有寡头激战、区域占优和业务拓展几个明显的发展阶段。一、寡头之间的激战
通过并购其他竞争对手成为巨型企业是现代企
业成长的规律。没有哪个大公司不是通过某种程度的兼并而成长起来的，这是1982年诺贝尔经济学奖得
主乔治斯蒂格勒的著名断言，也是国美在中国家电连锁零售业寡头大战中获胜的生动写照。
（一）
被并购公司简介1．永乐电器：永乐（中国）电器销售有限公司
（以下简称"永乐"）创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，年销售额超过150亿元，是中国商业零售业及中国连锁行业十强企业之一。经营区域辐
射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、
河南、四川、陕西等地。2004年底,永乐与美国摩根士丹利签署
“对赌协议”引入战略投资，
并于2005年10月在香港主板实现成功上市，
成为在香港上市的国内家电零售合资企业。
2.大中电器：大中电器总部设于北京，拥有约100家门店，在家电连锁零售业内排名第五的零售业大
亨，跻身全国电器连锁四甲之列，
占领北京电器销售市场50%以上市场份额。其中张大中拥有78%的股份，夫人楼红光拥有剩余22%的股份。
（二）并购过程1．国美并购永乐
2006年7月25日晚7点30分，国美电器控股有限公司(香港交易所码：0493。下称国美)在北京鹏润大厦总部宣布，并购总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司(香港交易所代码:0503。下称永乐)。同年的4月19日，永乐宣布与大中电器有限公司(下称大中)签订有效期一年的战略协议，并承诺在战略合作协议有
效期内向永乐转让大中股权。不料3个月后，
永乐总裁陈晓称由于商务部审批等原因，
交易将推迟一年至2008年4月完成。2006年7月17日上午10点零五
时间事件
涉及金额2005年4月收购哈尔滨黑天鹅 1.2亿2005年8月收购深圳易好家2000万2005年11月收购江苏金太阳家电一亿元以上2006年7月25日收购上海永乐90%的股份52.68亿港元2007年12月国美收购北京大中电器36.5亿人民币
2007年9月国美收购陕西蜂星2007年12月国美收购山西北方电器
1亿元以上2008年2月国美收购大连讯点手机连锁公司涉及金额约3000
万2008年3月
正式宣布控股三联商社
5.373亿元中国零售业经典并购案例分析
———国美系列并购案
张瑾，
廖运凤（北京工商大学经济学院，北京
100048）
提
要：本文从理论和实践两个层面解析国美集团的系类并购案。国美集团的崛起时通过系列并购实现
的。最主要的系列并购有：目标旨在控制国内零售业的巨头的对永乐和大中的并购；目标旨在收编零售业区域龙头的对山西北方电器和郑州三联商社的并购；
旨在拓展崭新业务领域的对陕西蜂星电讯有限公司的并购。这些并购各具特色，既成就了国美的伟业，也为国美的未来的发展产生了负面的影响。分析国美系列并购动因、过程和问题就是本文的基本内容。
关键词：零售业并购；国美电器；永乐电器；大中电器；北方电器；蜂星电讯作者简介：
张瑾，女，(1983-），汉族，河北廊坊人。北京工商大学经济学院在读研究生。廖运凤，北京工商大学经济学院教授中图分类号：F272.3
文献标识码A
DOI ：10.3969/j.issn.1672—0407.2010.03.015文章编号：1672—0407（2010）03-056-04
收稿日期：2010—01—27
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分，永乐宣布停牌。即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。当天即有传言国美欲以换股方式同永乐合并。次日上午9点30分，国美电器亦宣布停牌，并公告称“该公司可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议。此后数日间双方经过艰苦的谈判，终于在7月20日晚就合并价格达成协议，国美电器斥资52.68亿港元收购永乐90%的股份。国美将以“股权＋现金”的方式完成对永乐的收购，按1股国美新股换取3股永乐股份,外加5亿港元的现金。并购后，永乐在上海的品牌仍将保留，但国内其他地方的门店将不再保留永乐品牌，由国美按照自身发展需要加以整合。同日，大中电器发表声明，称“鉴于永乐单方面与第三方合作，大中与永乐的战略合作协议有待重新协商”。至此，大中和永乐的合作结束。
截至2006年11月15日下午四时，国美要约收购了永乐大约23亿股股份，占永乐全部已发行股本约98.24%，并随后完成了对永乐剩余1.76%股份的强制性收购，永乐成为国美电器全资子公司。11月16日上午9时30分开始，中国永乐(0503，HK)在香港资本市场停止了买卖，并于2007年1月底前退市。至此，国美永乐终成一家，也就此成为中国电器连锁业当时最大的并购案。2007年8月24日，国美在京与香港同时发布上半年财务报告，报告显示，国美电器上半年实现销售收入211.57亿元人民币，同比增长73.88%；综合毛利率达到了14.92%，同比提升1.41个百分点；营运利润8.94亿元人民币，同比增长106.47%；扣除少数股东权益后净利润8.06亿元人民币，同比增长177.9%。显示“美”“乐”两家企业整合进展良好。
2．国美并购大中
在苏宁先于国美与大中谈判，并已基本完成对大中资产的核算，准备出价人民币30亿元进行收购的情况下，2007年12月12日晚，苏宁发布公告退出大中并购。2007年12月14日晚间22点58分，国美电器（HK0493）公布了对大中电器的收购计划。国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方战圣投资收购大中电器，在整合完成后再将大中电器注入国美集团。并购完成后，国美在北京的门店将超过120家，而竞争对手苏宁仅为51家。
（三）动因分析
争夺中国零售业龙头老大的地位是国美并购永乐和大中的基本动因。尽管2005年国美全国门店数为426个，销售额为450亿元，位居国内家电零售业的首位。但却面临国际巨头百思买登陆中国和苏宁大举进军上海的威胁，为了保住国内零售业龙头老大的地位，国美希望通过并购大型企业的方式使其更迅速增加店面，取得规模效应；同时在供应商那里获得更大力度的支持和折扣。
首先，“股权＋现金”的方式并购永乐可以在无须支付大量现金的前提下，占领国美实力薄弱的上海市场，同时打破永乐与大中的战略联盟，为下一步兼并大中做好铺垫。而和国美同处京城的大中电器战略地位则更为重要，大中选址精准，在北京的品牌忠诚度也很高，无论是永乐还是苏宁，染指大中就如同在国美的“心脏”剜下了一刀，国美只有先于竞争对手并购大中，才能巩固住在北京市场的绝对地位。
其次，对于永乐而言，国美提出并购邀约时，永乐正由于业绩表现不尽如人意而深陷“对赌协议”的泥沼无法抽身。并且此前在与大中建立战略合作伙伴关系的协议中还抵押了1.5亿元保证金，如果抛开对方转投第三方的话，则需要支付更高的违约成本。国美在并购永乐之后再并入大中，则这笔资金不过是在左右手之间的腾挪而已，综上可见，永乐借国美并购之机，可以全身而退。对大中电器的掌门人张大中而言，正打算“退隐江湖”的他更在乎的是将大中卖个好价钱，这似乎是大中同意国美并购的主要原因。
（四）并购点评
1．对永乐的收购成功很大程度上是由于摩根资本的意志。大摩与永乐签署的苛刻的对赌协议，迫使永乐管理层放弃了原本稳健的市场战略，妄图与大中合作而自己整体撤出北方市场，并因此而陷入了进退维谷的经营困境当中。如果任由事态发展，大摩最多只能收到170%的资本回报率，为了更高的收益，他在永乐换股收购大中的关键时候，四度减持，使得永乐股价大跌，永乐和大中的合作最终搁浅，同时增持国美股票，迫使永乐同意国美的并购邀约，并因此而获得了至少260%的资本回报。摩根人甚至全程参与了国美收购永乐的谈判，真可谓名副其实的“坐收渔利”。这一点是该案例中最值得国内企业警醒和借鉴的。
2.国美电器采取了曲线收购的方式收购大中。收购行为由国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方战圣投资进行收购，在未来整合完成后再将优质公司注入国美集团。采取这种收购方式是由于国美电器是在百慕大群岛注册，香港上市的外资公司，其收购内资的大中电器需要经过商务部的批准，所以其委托第三方内资企业战圣投资进行收购，从此次通过独立第三方的收购方式来看，目前此交易不需相关部门的审批，而在未来整合完成将大中电器装入国美电器时则仍需商务部等相关部门审批，这种曲线收购的方式也给了国美电器充分的时间去完成报批手续。
永乐是上海和江浙的龙头，大中则在北京市场上占有半壁江山，这两次并购，使得国美对苏宁的规模
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优势进一步扩大。但成本并不可以无限制的降低，在规模超越临界点后，成本极有可能不降反升，这就是大型并购中决定成败的整合问题。无论是收购永乐还是收购大中，国美都不能回避整合问题。国美在并购永乐后，永乐关闭了并购之前在国美强势地区的战略性门店，在很多地区并没有达到预期的1+1>2的效果，而大中的店铺与国美店铺位置重合率达到30%，也成为了收购的一大缺陷。另一方面，由于整合方与被整合方在企业精神、管理理念等方面的差异，文化整合能否成功也成为了摆在国美面前的一道难题。
在永乐和大中先后被国美吞并后，中国家电零售连锁市场进入了国美和苏宁两家对峙的新时代。无论是国美还是苏宁，对于国内其他区域市场的占有就越显重要，因而进军区域市场就成为继续扩张的基本途径。这里仅以国美并购山西北方电器和山东三联商社为例进行这一趋势的分析。
（一）国美收购山西北方电器
1．北方电器简介：山西北方电器是大同市重要的家电连锁企业，连续五年的家电年销售收入达3亿元以上，占当地家电销售市场70%以上的份额。2006年，国美电器进入山西大同，但并没有改变北方电器占据大同市场的龙头地位的格局。
（二）并购过程
国美的收购北方电器的价格超过1亿元，交易于2007年12月20日签约，新年伊始便进入了交接。由于北方电器的影响有限，此次收购并未像收购永乐、大中那样高调。“北方电器”的掌门人马巍然回顾并购过程时甚至只是轻描淡写地说：“只谈了两次就基本敲定了”。受让后的新卖场仍保持原有的“北方电器”名称不变，品牌和运营模式将继续延伸。
（三）简要评析
全国性连锁的优势在于其规模造成的价格优势，但是要进军二三级市场如果加上物流的成本，国美的整体成本并不比当地的电器连锁低。2006年"五一"黄金周，国美打着“将当地电器价格下拉40%”的旗号进军山西大同，在经受了短期的冲击后，北方电器依然占有70%以上的市场份额，到2007年底国美的销售额甚至不如当地的春毅、三泽等地方品牌。国美要占领山西市场，除却并购别无它途。对于北方电器而言，依靠供应商的支持，短期亏损经营抵制国美尚可考虑，如果长期与国美对抗，同样是不智的，接受并购则可以使资产增值和变现。所以双方一拍即合，迅速地达成了一致，并完成了并购交易。
二、国美控股三联商社
1．并购各方简介
（1）三联商社：1989年9月，郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司合并，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。1996年4月，经中国证监会批准，郑百文在上海证券交易所挂牌交易，后因经营不善渐成空壳。2003年8月，三联集团将家电连锁的优质资产装入郑百文，公司更名为三联商社股份有限公司，是真正意义上的中国家电连锁第一股。上市以后，三联集团开始多元化发展，先后涉猎房地产、传媒、商业服务、网络信息、旅游餐饮等多个产业。尽管整体盈利水平不佳，但三联商社却拥有数家盈利上千万的优良门店。在山东市场具有较强的品牌号召力和极高的顾客忠诚度。2006年在山东地区的市场份额超过70%。
2．龙脊岛建设公司：山东龙脊岛建设有限公司成立于2007年4月19日，注册资本1000万元，经营范围包括环境工程、水资源基础设施、文化体育设施的投资建设；房地产投资；投资咨询；会展服务等。
3．战圣投资：战圣投资成立于2003年，其股东为一对加拿大籍夫妻，注册资本1000万元，经营范围包括项目投资、电子产品技术开发和销售。
（二）并购过程
2007年，战圣投资作为第三方收购北京大中电器，为支付36亿元收购款，与国美控股的天津国美商业管理咨询有限公司以及兴业银行北京分行达成《委托贷款合同》，至今仍委托天津国美经营北京大中电器，并未开展其他业务。2008年02月18日：三联商社被济南企业龙脊岛以每股19.9元的高价拿下2700万股（占全部股本10%）拍卖股权，相对于三联商社9.67元的股价，溢价105%，总收购价约5.4亿元，成为三联商社第一大股东。2008年02月19日：国美电器通过旗下“孙公司”济南万盛源人力资源管理顾问有限公司完成对山东龙脊岛的股权收购。在当天变更后的工商注册资料上显示，由济南国美和北京万盛源共同持有的济南万盛源成为山东龙脊岛的唯一股东。而这两家公司都是国美的子公司。三联商社股权交易背后东家——
—国美浮出水面。2008年02月22日：国美全资收购龙脊岛，间接控股三联商社，从幕后走到前台。2008年07月29日：北京战圣投资以5.94元/股的价格，竞购三联商社2276.56万股股权，成为第二大股东。2008年08月28日：北京战圣投资正式发布权益变动报告书。公告显示，收购三联商社股权资金主要来源于北京大中电器向战圣投资提供的137043814.26元无息借款。战圣投资作为财务投资者买入三联商社是基于对国美电器充满信心和期望，将不介入公司的具体经营。至此，国美电器合计持有三联商社49765602股，占总股本的19.71%，牢固确立了对三联商社的控制权。
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（三）动因分析
在三联商社不断扩张新店的同时，房地产开发项目又占用了较多的流动资金，两者互相牵制，制约了各自的发展，稍有风吹草动，就可能产生资金链断裂的危险。2006年前后，不断传出三联集团大股东占用上市公司资金的负面消息，2007年集团通过在二级市场上出售三联商社股权换回5个多亿的资金。可见，三联集团出卖股权是因为现金周转困难。
而对于国美而言，成为三联商社的控股方，不仅可以将三联家电百家门店纳入国美旗下，而且可以在占据了北京和上海大城市市场后，占领山东的市场份额。从全国布局考虑，收购三联完成后，国美全国门店的总数逼近1200家，牢牢占据了中国家电零售市场18%的市场份额。而排在第二位的苏宁仅有650家门店，门店数目和销售额为国美的一半。这将使国美在中国家电零售业得龙头地位趋于稳固。
（四）并购点评
国美此次通过股权投资获得企业控股权，同样使用了第三方企业收购的模式，迅速而快捷完成收购，但这种突然发动的收购行为让三联集团与国美电器对三联商社的商标使用权产生分歧，形成法律纠纷。2009年，1月13日，三联商社发布公告称三联集团已起诉国美电器违法收购三联商社股权两家企业对于控股权的争夺仍然在后续展开，不利于国美完成收购后的无形资产整合。
三、拓展新业务领域
在业内站稳了脚跟之后，国美开始将触手伸向利润丰厚的手机销售领域。这可以说是一种行业趋势也可以说是一次企业战略转变的尝试。
（一）并购过程简介
2006年底，名噪一时的蜂星国际黯然退出中国市场。陕西蜂星电讯有限责任公司董事长姚剑便向迪信通和国美电器等零售商抛出了橄榄枝。在几个月的时间内，国美闪电收购蜂星，收购涉及资金5000一8000万，包括购陕西蜂星通讯全部22家门店。这22家门店，分销体系完善，占据了西北地区30%的市场份额，年销售总额可达3亿元。继收购陕西蜂星电讯后，2008年2月底，国美电器旗下的国美通讯又收购了大连讯点通讯连锁公司19家连锁门店。这两家公司在当地都有不错的口碑，因此国美会实行双品牌运作。
（二）并购分析
国美进军手机渠道的步伐加快，到2007年底，国美将在全国主要城市建立100家手机连锁店，实现198亿元的销售额，占据10%市场份额。但是国美自身对手机行业并不熟悉，也缺乏专业性的人才，收购潜在的手机连锁企业是必然的措施。通过收购这些地方强势手机连锁商，国美获得了宝贵的手机连锁营销经验，同时也有助于他在区域市场完成布局。
四、两点体会
（一）中国家电零售业的行业背景促成了国美的迅速成长
在日本，以山田和小岛电器为首的专业家电连锁企业的市场份额，占到整个市场份额的80%。在美国，家电零售企业不足1000家，前3家占据了国内市场份额的80%以上。由此可见，家电产品经营最终发展为连锁业态、寡头竞争是必然的选择。中国的家电消费市场潜力巨大，增长迅猛，但家电零售企业却鱼龙混杂。随着市场的不断成熟，集中度提高必然成为趋势。2004年底，中国零售市场全面开放。一方面，世界零售巨头先后进入中国市场，迫使中国企业加紧了扩张的步伐。另一方面，随着国美、苏宁、永乐等大型企业竞相上市，或进入各种融资渠道，家电连锁业的资本准备基本完成，拥有了进行并购操作的条件。而国美的扩张性并购正是基于这样的行业背景。
（二）国美的系列并购中凸显了企业的扩张战略
业界有人认为国美的并购行为是黄光裕拍脑袋的结果，市场普遍的担忧也是国美由于过度追求市场占有率而忽视利润的积累。但经过上面的分析可以看出，国美的企业发展战略清晰，资本运作也非常成熟。从局部市场到全国性布局，从蚕食小的企业到鲸吞竞争对手，从单一的家电连锁延伸到多元化的业务领域，完全符合企业成长的规律。在取得三联商社的控制权之后，国美电器在全国各地区的门店数目和销售规模（除南京之外）都领先于苏宁，牢牢地占据了行业的龙头地位，其规模效益和社会影响也得到了不断提升。当然，在这一系列并购过程当中，我们同时也可以看到国美在文化整合与管控模式等方面暴露出来的诸多问题需要在实践中加以解决。国美在资本运营的资金来源等方面也还存在诸多问题，需要探讨和解析，但这些都不能淹没国美通过企业并购迅速成长的成功和它在企业发展战略规划设计方面的成就。
参考文献：
[1]王志灵，“三联商社低价起拍玄机：三联集团资金危局”，《21世纪经济报道》2008-02-19
[2]尹峰，“国美收购陕西蜂星落定”，《华夏时报》2007-09-07
（责任编辑:王福生）
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国美并购永乐案例分析 组员： 龚莹莹、张艳芳、张彩霞、郭艳、杨柳、丁社肖、陈慧娟、汪建“黄光裕有着惊人的财技”，这是业界人士对黄光裕成功之道的普遍看法。他的这一“惊人财技”到底是什么？除了“敢想、敢做和坚持不懈”之外，还有就是借别人的力量成就自己的事业的“借鸡生蛋”的过人能力。这对于那些想创业而自己的“力量”不足的人而言，黄光裕的“借鸡生蛋”法无疑是一个很好的借鉴。 讲到这里，也许大家想问了，黄光裕是何许人也？没错，他就是2006年福布斯中国富豪榜第一名，国美电器集团的董事长。 一、国美的基本情况 1987年1月1日国美电器有限公司成立，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。隶属于北京鹏润投资集团。1999年，国美电器公司被北京市消费者协会授予“售后服务信得过单位”称号。2000年7、8月份国美电器成功阻击彩电价格联盟，在广大消费者中树立了良好得企业形象。 2001年，在国家经贸委公布的商业连锁百强排名中，国美电器以骄人的业绩跨入前六强。此外，国美还被中国消费者协会评为“诚信单位”;2001年4月，“国美空调流行趋势发布会”在北京举行，并从此成为每年一度的空调业盛会；2001年11月，“国美服务工程”在全国的推广在各地掀起了服务高潮，率先在家电流通领域打响了服务战。 2002年7月，国美成功举办“中国手机高峰论”，奠定了国美在手机零售行业的领先地位。2002年，国美的年销售额将突破150亿元；2003年，国美将在香港上市。 2004年，国美将进入国际市场，逐步树立国美的国际商业品牌。2005年，国美电器加快了行业并购步伐，用8个月时间成功收购哈尔滨黑天鹅电器、深圳易好家商业连锁公司、武汉中商、江苏金太阳4个家电品牌和全部连锁网络。 2006年6月，国美电器以品牌价值301.25亿元位列第20位跻身“中国500最具价值品牌”，成为中国家电连锁企业第一品牌。2006年在国家商务部公布的2005年中国商业连锁企业30强中，国美电器以498.4亿元销售额连续5年蝉联中国家电连锁企业榜首。 在2006年的中国，国美、苏宁、永乐成为了国内家电行业的三大巨头，而就在这时，销售额连续五年蝉联中国家电连锁企业榜首的国美是出于何种原因收购永乐？而一家净资产达数十亿元的股份制大型
并购的案例分析 ——国美横向并购 今天的国美，已经成为一个超级连锁品牌和庞大的商业帝国：销售规模超越1200亿，在全国数百个城市中拥有了1200多个店面，几乎是除少数偏远省份外都有国美店的存在。在并购永乐、大中之后，国美拥有了无限庞大的企业疆域。 目前，国美电器已成为具有国际竞争力的中国最优秀连锁零售品牌，但这并不是它的终极目标。国美电器的愿景是在2015年成为备受尊敬的世界家电零售企业第一的公司。 在国内家电零售市场上，“美”、“苏”（国美、苏宁）争霸对峙多年。到2008年，紧随国美后的苏宁电器的店面数量只有国美的一半略多一些。然而在三年前，苏宁电器的店面数量与国美几乎相当，2004年底的时候，国美后的店面数量为227家，而苏宁电器为193家。 可以发现，在2005至2007这三年中，国美的店面数量增长6倍，而苏宁的店面数量增长仅3倍。 2005至2007这三年，究竟发生了什么？ 深入研究发现，在2005至2007这三年中，国美、苏宁分别采取了不同的发展战略，国美的并购和开店“双剑齐发”，而苏宁基本上采取了自主开店的策略。苏宁电器与国美的差距，主要表现在并购方面。这三年中，国美高举并购大旗，把10多家家电连锁企业收之麾下。可以说，横向并购成就了今日的国美帝国。 永乐、大中之外的并购行动 没有受过高等教育、没有资本运作专业知识的黄光裕，为何会倚重并购战略？ 在前几年，国内家电流通领域竞争的日益加剧，对手间的力量对比也在不断地发生着变化，这使得原本就很复杂的竞争局势变得更加补朔迷离、头绪纷乱了。当然，竞争最为激烈的依然是与苏宁、三联、永乐、五星、大中等大型家电连锁巨头之间的争斗，可以说已形成群雄争霸的格避。2004年前后国内的家电零售市场格局是：任何一家家电连锁企业仅仅依靠内生式增长，都很难在竞争中遥遥
国美并购永乐内幕揭秘 张小平 “这些投资者，一步步让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。” ───────────────────────────────────────────────────────────────── 黄光裕（前）和陈晓（后）向背而思 谁撮合了黄光裕和“很可怕的对手”陈晓？ 在黄光裕“做生意以来最艰苦的一场谈判”中，他和“很可怕的对手”陈晓之间，到底发生了什么？哪些无形之手左右着他们？ 中国家电零售行业最大的一宗并购——永乐并购案，经过几个月的反复，终于在2006年7月24日尘埃落定。行业老大国美以52.68亿港元的代价鲸吞了排名第三的永乐。黄光裕把昔日“最强悍的敌人”陈晓招至麾下，成为同一战壕的战友。 并购案余波久久不息。很多人在问：整个过程中到底发生了什么样的故事？是哪些力量在推动这个并购案往前走？ 陈晓“套现、过渡、走人”？ “人家要欺负我们了，我们自己要争气。” 苏宁总裁孙为民曾为陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和摩根士丹利签订的“对赌协议”——摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定，如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股；如果净利不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。
有人说，正是这份急功近利的“对赌协议”让陈晓失去了稳健的心态。2005年，是陈晓最为风光也最为“疯狂”的一年——他一举收购了灿坤、厦门思文、河南通利等家电连锁企业。2006年4月19日，永乐又与大中达成了合并协议。 但摩根士丹利等机构投资者却“用脚投票”，对永乐的股票进行了大量抛售，导致永乐市值大跌。大中成为鲠在陈晓喉咙里、吞不下却又不甘心吐出来的一块鱼骨头。 在黄光裕眼里，陈晓显然是一个集实干与理想于一身。黄光裕对《英才》记者说：“我觉得连我都不能轻易接受这种观念（被收购），而陈总却不像其他人犹犹豫豫，能够率先走出这一步。这个境界，说句实在话，我觉得能做到的人并不多。” 无论是为现实所迫，还是被理想燃烧，陈晓开始踏出了第一步。正是他一手促成了家电零售业五大领袖（国美的黄光裕、苏宁的张近东、永乐的陈晓、大中的张大中、五星的汪建国）的峰会：2006年春节长假刚过，5个人相约北京，推心置腹，相谈甚欢。峰会的发起人陈晓设立了轮流召集人制度，并规定峰会参加者仅限于5位董事长本人，而且会谈内容任何人不得带出会场。陈晓的最终目的是促成5大企业合纵连横、划区而治，以达到利益最大化。陈晓曾经对媒体激动地说道：“假如国美、苏宁、永乐等企业联合或并成一个零售商，还有谁能与之抗衡？” 但很快，5巨头便因利益等问题产生了分歧，张近东和汪建国慢慢退出了峰会。张近东开始加紧运作苏宁电器7.8亿的定向增发融资计划，而汪建国则接受全球最大的消费电子零售商百思买（BestBuy）的邀请，前往上海商谈双方的合资计划并成功。只有黄光裕和陈晓越抱越紧，最终走到了一起。 谈判的关键毫无疑问是价格问题。陈晓对黄光裕纯粹以股权置换进行合并的方式坚决不同意，执意坚持在置换股份之外加入相当的现金部分。 坊间流传的一种说法证明了陈晓的强悍。一次，陈晓本来打算飞往北京与黄光裕面晤，但突然听到国美准备要约收购永乐的信息，于是“气鼓鼓”地回到上海总部办公室。他对部下宣布：“人家要欺负我们了，我们自己要争气。”这件“很气人的事情”，让陈晓一度扬言要中止合并谈判。 而其间，关于永乐向苏宁抛出“橄榄枝”、美国百思买也在“觊觎”永乐等传闻不断。况且，永乐还手握收购大中的一纸协议。这一切促使黄光裕做出比较大的让步：以“股票＋现金”的形式收购永乐。 但对于收购过程的种种传言，陈晓对《英才》记者一笑而过。他说：“其中并没有很多故事，只是媒体的想象力太丰富。” 而并购专家陈明键对陈晓的产业理想充满怀疑。他对陈晓的预测是：“套现、过渡、走人！” 黄光裕做生意以来最艰苦的谈判
企业并购分析报告 按照参与并购的企业的大小强弱来划分，企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强并购，如发生在2000年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强强并购为主。一种代表性的观点认为，我国企业应该以强弱并购为主，强强并购为辅。其原因有三个方面：一、西方企业的历次并购都需要经过强弱并购这个主流过程，我国对于这个过程难以跨越；二、我国企业的发展状况参差不齐，强弱并购更适合于我国的具体国情；三、强强并购容易使企业朝垄断化的方向发展，而强弱并购则一般没有这种担心。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的国际竞争，我国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成一些大型跨国公司，成为产业的龙头，其他的并购模式则由市场自然发展。 实际上，过分拘泥于我国企业应该以哪种模式作为并购的主要模式并没有太大的意义。企业采取什么样的并购模式是由其所处的客观经济环境所决定的，市场环境和具体经济结构不同，所采取的并购模式自然也会不同。西方各国在已经经历的前四次兼并浪潮中，之所以以强弱并购为主、强强并购为辅，表面上看是各国政府为维护市场公平而进行管制的结果，而实质上却是因为当时各国间市场相对封闭，国际贸易壁垒森严造成的。从90年代开始，世界经济出现了一体化加速的趋势，西方各国政府在本国企业已经十分强大的基础上，均致力于打破国际间的贸易壁垒，世界市场逐步向统一体迈进，企业面对的不再只是国内同行的竞争，更要面对来自国际上的强大竞争，因此需要快速扩大自身规模，提高市场占有率和企业竞争力，在这种背景下，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮才汹涌澎湃。 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行强强并购。 强强并购出现的背景因素 以前的一般性的企业并购，往往发生企业因为经营不善甚至濒临破产，企业的所有者想把企业低价出售，或者国有企业因为长期亏损而负债累累，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组。对于上市公司，除了这两方面的原因外，更大的动机则来源于二级市场诱人的融资诱惑、巨大的炒作获利空间以及对上市公司的不断诈取掏空，于是乎报表重组、财务重组甚至概念重组大行其道，而企业重组的方式也主要局限于简单的资产置换。当然，企业为了适应长远的竞争需要，主动采取前瞻性的战略并购也是有的，如1998年清华同
国美大争下的中国公司治理启示
国美大争下的中国公司治理启示 【摘要】：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。从表面看，国美战争是一场职业经理人与大股东之间的较量，而从深层次看，折射出的则是中国传统民营企业在向公众企业转变之后，公司治理方面存在的巨大落差。某种程度上，这次事件可以被看成是国美电器在公司治理上的不完善所导致的种种矛盾长期积累之后的一次集中爆发。 【关键词】：国美公司治理结构 国美大争，震惊中外。9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。 公司治理问题的提出，源于公司发展史上的重要转变：公司经营权和所有权“两权分离”，促成了现代意义上公司的出现。现代公司通过上市筹集资金，并雇佣职业经理人团队从事经营。随着股权的稀释分散，外来经理人进入管理团队，不可避免会带来很多问题，客观上需要引入公司治理加以解决。 一、公司治理结构
现代公司治理精神是，建立股东大会、董事会、监事会（或独立董事）的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程的规定行使对公司的管理，接受监事会（或独立董事）的监督，对股东负有信托责任。在这一精神下，现代公司治理要极力避免两种极端情况：一是“一股独大”，由大股东独霸公司，损害中小股东利益；二是管理层内部人控制。如何制衡，是公司治理所需要着力解决的问题。 现代企业理论的发展，为理解公司治理提供了很好的视角。在这一视角下，一切公司治理问题致力于解决如下一个核心命题：即如何构建一个激励相融机制，以解决经理人团队和公司以及所有者之间的利益一致性问题，这意味着在经营权和所有权之间必须取得某种平衡。从现有资料看，国美问题的爆发，很大程度上与这一问题的处理失当相关。 （一）股东会 从现代公司治理角度来看，股东(大)会是公司组织机构中居于最高层次的机构，由全体股东组成，代表公司资本所有者的权益，有权决定公司的重大事项。 基于股东(大)会的上述特殊地位，股东会治理结构在整个公司治理的地位就显得十分重要了。因此，有关股东代表制度、股东会召集、股东会议事规则、股东会表决制度、股东知情权、股东会僵局、股东会对董事会授权、董事会对股东会报告制度、股东问责制度、股东诉讼、股东会僵局与救济等，都应该是股东会治理中的重要组成部分，值得高度重视，应该建立起一整套制度和机制进行规范。
民营企业跨国并购案例分析 案例一 并购方：龙盛 被并购方：德国德司达公司 并购年份：2010年 双方企业介绍： 龙盛 公司简介 龙盛成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。 经过几十年的发展，龙盛现在已是国染料行业的龙头企业。龙盛创始于1970年，前身是浬海公社微生物农药厂。1979年，由农药厂转型开始生产纺织助剂。1993年，又由助剂生产转向染料和染料中间体的生产，企业由此进入了快速发展时期。1997年，龙盛组建了正式的股份制公司。1998年，龙盛分散染料的产销量已经做到了世界第一，并逐渐开始构筑集活性、酸性等多种染料品种和染料中间体为一体的大染料格局。2003年8月1日，龙盛在证券交易所上市，成为国染料领域第一家上市公司。如今，龙盛已成为横跨化工、钢铁、房产、金融股权投资四大产业，总资产超过150亿元、年销售额超过100亿元、所属控股子公司50多家的综合性企业集团。 2010年，龙盛通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，龙盛拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 现在的情况补上 德国德司达 德国德司达公司是全球最大的染料供应商，约占全球近21%的市场份额，可以提供全方位的染色解决方案、高性能化学品和定制生产特殊染料、颜料，它在全球12个国家拥有18家工厂，服务于7000家客户，2008年销售收入约8亿欧元。德司达是由3家昔日染料制造
国美并购永乐案例分析 一、案例简介 2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权+现金”收购方案是：永乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4.09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7.8%。黄光裕将持有合并后的新公司51%的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。 二、并购双方介绍 并购方—国美电器：国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。 被并购方—永乐电器：永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电
案例分析：国美并购永乐 要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。 国美并购的动因： 1.迫于竞争压力 国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。 国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。 2、增强核心能力 并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 3、抢占市场份额 上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。 4、获得协同效应和规模效应 国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。 永乐并购的动因： 1、较弱的竞争力 由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了％，毛利率也下降％～％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。 2、“对赌协议”带来的压力
首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。如果净利润等于或低于亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 万股(占总股本约％)”。 国美并购的效应： 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机 国美通过并购永乐以提高自身竞争力，做大做强企业，并应对美国电器行业最大竞争者连锁巨头百思买。 3、财务协同效应 财务协同效益主要反映在可以给企业提供成本较低的内部融资。 国美永乐合并后可以充分发挥资源和货源优势，体现了证券市场快速实现资源优化配置的优势。并购后可以给双方带来低成本的内部融资，实现财力资源的互补效应。 4、战略调整 按照并购协议，并购完成后，永乐随即退市，但品牌仍然保留，并购后的新公司实行双品牌战略。 国美并购永乐可以折射出行业领先的进攻性战略和防御性战略。 并购后上海市场取代北京市场成为国美第一大市场，这主要是得益于并购前永乐在上海市场资源。 5、取得竞争优势 苏宁电器是国美在国内的首个竞争对手，从两家企业2007年的主要财务与经营指标对比我们可以发现，营业收入超过苏宁亿元，增幅超过苏宁%。虽然该年销售毛利率、净利率和基本每股收益不如苏宁，但其门店总数比苏宁多94家，反映出国美已经占据了更大的市场，发展潜力巨大。 永乐并购的效应：
国美案例分析
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现代管理学案例分析报告 国美战略分析
目录 第一章国美背景介绍?1 第二章国美战略环境分析 (2) 2.１国美电器有限公司外部环境分析?错误!未定义书签。 ２．1.1 政治、经济环境分析 (2) 2.1.2 社会、技术环境分析 (2) 2.1.３行业环境分析................... 错误!未定义书签。 2.２国美电器有限公司内部环境分析 (3) 2.2.1 国美的优势?3 2.2.2组织管理体系?4 第三章国美当前战略存在问题分析 (4) 3．1国美战略存在的问题分析?4 3.2国美改革方向?5 第四章国美战略方案制定分析 (6) 第五章总结........................................ 错误!未定义书签。参考文献.. (10)
第一章国美背景介绍 国美电器有限公司(GOME),成立于19８7年1月1日,是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。在２0１3年，国美门店总数(含大中电器)已经达到10６3家,覆盖全国2５６个城市；同时国美还有542家非上市公司，并且在2０06年成功收购上海永乐生活家电、２007年并购北京大中电器之后，成为国内家电连锁企业中门店数量最多的一家;销售额曾多次占据中国连锁百强之首，睿富全球最有价值品牌中国榜曾评定国美电器品牌价值为５５3亿元,是家电连锁零售第一品牌。在二三十年的发展过程中,国美电器不断总结经验,形成了“商者无域,相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略，并始终秉承着“成就品质生活”的企业文化。 然而随着经济全球化的发展,企业在面临越来越多的机遇的同时也迎来了无数的挑战。国际经济局势动荡，国家经济发展方式转型，各个企业都面临着经营模式的转变，内需消费拉力减低，产品的高度同质化,营销成本不断上升等因素,企业间竞争进一步走向白热化。在这样的一个大背景下,国美家电集团作为全中国最大的家电零售连锁企业之一,从19９9年至2006年间，成功实现了其跨区域连锁的经营模式,并逐渐走向国际。在长期经营实践中,国美电器形成了独特的商品、价格、服务、环境四大核心竞争力；所经营的商品几乎囊括所有消费类电子产品;大单采购、买断、包销、订制等多种营销手段，保证了国美家电的价格优势;以“彩虹服务”为代表的售后服务体系是国美电器规模化经营的基础;精品旗舰店的推出为消费者提供了放心、满意、舒适的购物环境。在企业不断的发展壮大过程中,国美家电的单店数量急剧增长,规模不断扩大,但是当企业规模扩大到一定程度后,技术和管理的发展速度将滞后于企业利润增长速度，出现规模不经济现象。 国美电器的收入来源不仅包括销售盈利，还包括供应商返利和其他业务盈利。长此以往，这种盈利模式使得国美的利润来源中,取自供应商的比重越来越大,逐渐形成挤压供应商的利润空间的局面。国美利用其为行业龙头的优势,在与供应商的博弈中处于优势地位。同时,随着苏宁等其他电器销售品牌的发展以及供应商自身销售渠道的拓宽，国美在与供应商的博弈中优势减弱，主要表现之一
----- 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业 部分或全部产权，以取得其控制 权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并 购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的
多个目标企业进行全方位的尽职 调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查， 了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一 步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务 标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风 险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告
分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购 ----- ----- 方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报 表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于 保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问
题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、 盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业 务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同 效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期 负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若 并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实
中远并购众城案例分析 一、并购方－中远背景介绍 中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。航运业是集团的核 心业务。目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。 中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。 在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。 二、被并购方－众城背景介绍 上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A 股3024万股。 1．原主要股东持股情况（截止1996年12月31日）
国美并购永乐前后的财务指标分析ECONOMIC PRACTICE·经济工作■■■■■ 国美并购永乐前后的财务指标分析 文／王丽杰 中国家电连锁零售业在过去的几年 里得到了快速的发展，目前在我国家电 零售企业已超过30000家。从2000年至 2007年，中国前七名的家电零售连锁企 业，年平均增长率高达172％。国美和永 乐作为中国家电零售业排名第一和第三 的集团，合并后新集团毫无疑问成为中 国家电行业第一大集团，双方的启动合 并将形成了家电流通领域的最强阵营， 整合优势是任何其它企业都难以逾越 的，是中国家电连锁业整体实力上升的 一个重要标志。本文从盈利能力、偿债 能力、营运能力以及成长能力四方面综 合分析国美电器有限公司与中国永乐电
器销售有限公司并购前后的财务指标变化，研究国美与永乐并购案是否成功。 一 、数据来源及财务指标的选择 (一 )数据来源 由于本文是通过财务指标分析法研 究企业并购绩效的问题，因此选择国美2005、2006、2007年三年即并购前一年、并购当年、并购后一年资产负债表 及利润表年报中相关数据作为基础，分析国美在并购永乐前后的业绩变化。 所使用的数据来源主要如下：①中 国证券监督管理委员会网站 (2006年资产负债表、利润表 )；②中国上市公司 资讯网 (2005年资产负债表、利润表 )； ③巨潮资讯网站 (2005年资产负债表、利润表 )；④香港证券交易所网站(2007年资产负债表、利润表)。 (二 )财务指标的选择
由于上市公司会计报表信息可以量 化的，真实资本投资效率的变化又体现为公司经营效率的变化，所以涉及企业经营管理各个方面的指标众多，很难用一两个财务指标加以反映。限于能力和时间，只选择了全面综合体现该公司经营业绩变化的四个方面指标，即盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力，进行比较分析，其他指标忽略不计。 二、国美并购永乐前后的财务指标 分析 (一 )盈利能力分析 盈利能力是企业获取利润的能力。 利润是投资者取得投资收益，债权人收取本息的资金来源，是衡量企业长足发展能力的重要指标。 2008·20经济论坛 123
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized. Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国
国美并购永乐 一、基本案情： 并购类型：国美并购永乐按行业性质划分为横向并购； 按并购程序分为善意并购； 按支付分为现金购买与股份交易相结合的方式。 二、分析问题： 1、从国美和永乐两个方面分析并购的动因及效应，对国内家电最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效益
（1）国美的动因及效益： 一、实现管理协同效应 （管理协同效益即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着收购方具有剩余的管理资源） 国美并购永乐的管理协同效应主要将体现在，并购后成本的削减、管理效率的提高方面。 二、实现经营协同效应 （经营协同效应理论的前提假设是规模经济的存在。同时并购双方存在优势互补时，也会产生经营协同效应） 国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购消除了它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。 三、财务协同效应理论 该理论认为，并购可以给企业提供成本较低的内部融资，国美并购永乐有利于销售额业绩的增长。 四、企业扩张动机 国美希望通过并购提高竞争力，做大企业，进一步巩固销售额，加强以前未加强的领域，保持行业行业领先者的进攻型战略，为股东和员工带来最大的价值。 五、战略调整理论
保持行业领先者的进攻战略。通过并购提高竞争力，做大做强企业。 （进行低成本竞争扩大资产，迅速进入上海新的投资领域，抢占新市场份额，获得竞争优势上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，在上海市场，永乐的销售额是国美和苏宁两家的总和，并购可以让国美在中国两大超级城市北京和上海建立起了不容动摇的地位。国美还可以通过自身的强大来加强其讨价还价能力，使其销售成本变得更低，最终取得竞争优势。另外防御型战略，应对对百思买等国外电器连锁企业对中国的挺进。 ） 六、实现业务的增长扩大市场份额。 国美并购永乐可使新集团的市场力量增强，短时期内将出现寡头垄断局面, 这样新国美永乐的市场份额、业务量必将增加。 （2）永乐的动因： 1、对赌协议的存在 永乐公开承认，当初与大摩签订协议时预测过于乐观，而“对赌协议” 是导致永乐陷入困境的最直接原因。面对“对赌协议”的压力，如果永乐两年内的年净利润增长率没有达到60%以上，企业股份将拱手让人，而这基本是不可能完成的任务。永乐赢利能力面临着压力，因此永乐“急于出手”。 2、自身原因 自05年以来，销售额下降，利润下降。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的，它之所以在上海做得好主要是地头蛇的原因，上海以外的地方综合起来是亏损的，在国美这个大平台上，他的价值还会得到上涨。
上海立信会计金融学院《投资银行学》 案例分析报告 课题名称:探究奔驰并购迈巴赫 小组成员:杨雨蒙（1316000517） 邓奕佳（1316000317） 指导老师:孙力军 完成日期:2016年10月31日
案例分析 公司简介 梅赛德斯-奔驰（Mercedes-Benz）是世界著名的德国汽车品牌。1886年1月，卡尔·本茨发明了世界上第一辆三轮汽车，获得专利（专利号：DRP 37435 ），被誉为“汽车的发明者”。与此同时，奔驰的另一位创始人戈特利布·戴姆勒发明了世界上第一辆四轮汽车。从此，世界发生了改变。1926年6月，戴姆勒公司与奔驰公司合并成立了戴姆勒-奔驰汽车公司，以梅赛德斯-奔驰命名的汽车，以高质量、高性能的汽车产品闻名于世。除了高档豪华轿车外，奔驰公司还是世界上最著名的大客车和重型载重汽车的生产厂家。梅赛德斯-奔驰为戴姆勒集团（Daimler AG）旗下公司。 迈巴赫（MAYBACH）品牌首创于二十世纪二十年代。被誉为“设计之王”的威廉·迈巴赫(wilhelmmaybach）不但是戴姆勒·奔驰公司的三位主要创始人之一，更是世界首辆梅赛德斯-奔驰汽车的发明者之一。1919年，难舍汽车梦想的威廉·迈巴赫与其子卡尔·迈巴赫(carl maybach）共同缔造了“迈巴赫”这一传奇品牌——一个象征着完美和昂贵的轿车。 具有传奇色彩的品牌标志由2个交叉的M，围绕在一个球面三角形里组成。品牌创建伊始的2个M代表的是maybachmotorenbau的缩写，而2个M代表的是maybachmanufaktur 的缩写。要了解迈巴赫的历史，首先就得从威廉.迈巴赫父子的汽车人生谈起。 1919年，难舍汽车梦想的威廉.迈巴赫与其子卡尔.迈巴赫（Carl Maybach）共同缔造了“迈巴赫”这一传奇品牌——一个象征着完美和昂贵的轿车。被誉为“设计之王”的威廉.迈巴赫（Wilhelm Maybach）不但是戴姆勒-奔驰公司（梅赛德斯-奔驰公司前身）的三位主要创始人之一，更是世界首辆梅赛德斯-奔驰汽车的发明者之一。 并购背景 20世纪30年代，正当迈巴赫蒸蒸日上之时，第二次世界大战爆发了。在那段兵荒马乱的岁月里，像迈巴赫这样的豪华轿车没有了主顾。1941年，生产1800辆迈巴赫汽车的工厂被迫停产了。迈巴赫这个曾一度辉煌的品牌也折断了与劳斯莱斯、宾利等品牌竞飞的翅膀，并于1961年被戴姆勒奔驰公司吞并。 发展过程 戴姆勒-奔驰汽车公司在1960年出手收购了尚处在停产阶段的迈巴赫，直到2002年才发布收购后首款迈巴赫品牌车型，但是销量却一直不甚理想，只相当于劳斯莱斯、宾利等同级别品牌销量的零头。所以迈巴赫很快便成了戴姆勒集团中拖后腿的品牌。 而此时奔驰也在于宝马、奥迪竞争中落入下风，迫切需要资金重整旗鼓。作为全球知名的顶级奢华品牌，迈巴赫倚靠着戴姆勒这个强大后盾，依旧难以摆脱困境，销量成绩表现不佳。2010年，迈巴赫的年度销量已降到大约200辆，远低于2002年戴姆勒重新推出该品牌时所设定的每年1000辆的目标。 戴姆勒集团公司董事长兼首席执行官蔡澈曾表示，鉴于目前迈巴赫品牌轿车一直处于市场亏损状态，继续跟进研发其系列车型是不明智的。面对未来更加细分的顶级豪华车市场竞争，戴姆勒集团公司将把未来研发的注意力完全集中在梅塞德斯－奔驰品牌上。 在此之前，豪华品牌车型被停产比比皆是，通用关闭了高端SUV品牌悍马；福特为了瘦身自保，将长期亏损的捷豹路虎品牌过继给印度塔塔集团，并于去年把沃尔沃品牌出售给中国吉利集团；由于总统和西玛的销量大减，日产2010年将其停产，而福特汽车也停产了水星品牌及该品牌旗下4款车型。
案例分析国美并购永乐 Revised by BLUE on the afternoon of December 12,2020.
案例分析：国美并购永乐 要求:从国美和永乐两个方面分析并购的动因和效应，对于这起国内家电业最大的并购来说，如何才能在并购后实现正效应？结合国美的财务数据对并购后效应进行讨论和分析。 国美并购的动因： 1.迫于竞争压力 国内市场家电行业竞争激烈，且老大国美和老二苏宁势均力敌。 国外市场入侵，美国百思买集团向江苏五星电器注资获得了五星电器51%的控股权，正式抢滩中国市场。 2、增强核心能力 并购后的新国美已经和家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，其核心能力低成本优势将表现得更加明显。 3、抢占市场份额 上海的市场规模是非常大的，而永乐在上海的优势地位无人能及，如果国美并购永乐成功，则国美将迅速拓展在以上海为中心的长三角地区的市场份额。4、获得协同效应和规模效应 国美并购永乐属于横向并购，由于其并购的对象是同行业的永乐，并且并购的永乐还是家电行业的老三，这种并购完全可以消除它们之间的竞争，使它们达到协同效应，市场份额的进一步扩大，最终形成规模效应。 永乐并购的动因： 1、较弱的竞争力 由于竞争激烈，2005年以来，永乐门店每平方米销售额下降了2.8％，毛利率也下降0.6％～6.9％。永乐在全国市场的管理水平、市场操纵能力是三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面最差的。 2、“对赌协议”带来的压力 首先，“对赌协议”几乎是不能完成的任务。如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4 697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9 394.76万股(占总股本约 4.1％)”。 国美并购的效应： 1、经营协同效应国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，有利于做大做强，实现双赢。 2、企业扩张动机