创业板上市公司产业整合案例分析
一、所选案例概况
创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。
创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。
公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。
万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。
顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。
蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。
华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
恒泰艾普：3.7亿元收购廊坊新赛浦100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
星辉车模：2.16亿元收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。
二、定价方式
1、对标的资产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切
合被评估公司的实际情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。
2、对上市公司支付情况的分析
1）以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。
立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20 个交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为18.57元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利润分配方案，即全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。根据公司2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为12.25 元/股。【（18.57-0.2）/1.5】
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认购股份数）。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2）以现金作为支付方式
万顺股份：交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账
户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。
华中数控：公司以现金方式支付购买标的股份的对价。
《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后3 个工作日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。
在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起5日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285 万元。
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。
(一) 如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。
(二) 金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)的账户。
(三) Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。
(四) 如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生：
1、目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。
2、目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。
3、目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。
4、目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。
(五) 上述(四)中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：
1、金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。
2、金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。
(六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。如果在2.4公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。
星辉车模：
在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，公司、韩国SKN 与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。
在资金监管协议签署之日起二个工作日内，公司将股权转让款的一部分人民币1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户。
在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。
在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业所得税的，则扣除该等金额。
根据中国相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN 的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN 提供相关纳税凭证，实际支付予韩国SKN 的股权转让款项中应扣除韩国SKN 应缴纳的所得税。
3）以“股权+现金”的方式支付
顺网科技：本次重大资产重组交易方案为：顺网科技通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第468号《资产评估报告》及本次重大资产重组双方协商，本次交易目标公司100%股权价格为人民币4.80 亿元，其中，现金对价为3.16亿元，根据发行价格计算的股权对价为1.64亿元，非公开发行股份的价格根据《框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》相关决议公告之日。
顺网科技本次发行A 股的发行价格为人民币32.80元/股（顺网科技审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期间顺网科技股票交易均价，并根据顺网科技2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
蓝色光标：本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,875.00万元以收购王建玮持有的今久广告25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75%的股权。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后30个工作日内向王建玮支付
10,875.00万元现金以收购其持有的今久广告25%股权。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。蓝色光标本次发行A股的发行价格为人民币30.57元/股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标2010年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2011年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。
高新兴：本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。本次发行价格为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（26.0924元/股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
恒泰艾普：本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的80%以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的20%以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变更至本公司名下完成之日后的30个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,280.00万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36万元、1,164.80万元和541.63万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币42.34元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董
事会作出的决议为准。
三、盈利预测补偿协议
1）以股权进行支付
立思辰：
1、承诺利润
（1）根据交易合同，交易对方承诺：友网科技2011 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2340 万元；2012 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3042 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）《评估报告》确认友网科技2011 年至2013 年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9 万元、3,026.79 万元、3,729.52 万元。交易对方承诺友网科技2011 年至2013 年的每年净利润值均高于中联评估出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011 年至2013 年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照本协议第4 条规定予以补偿。
2、实际利润的确定
（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011 年、2012年和2013 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
3、补偿的实施
（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，
即发行人有权以总价人民币1 元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。
（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2 条或第4.3 条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
5、股份回购
（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事
会或/和股东大会的通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、股份补偿的担保
发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。
7、追加的承诺与补偿
为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：
（1）认购人承诺友网科技2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）假如友网科技在2014 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币3955 万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。
2）以现金进行支付
万顺股份：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ110271053号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第DZ110273053号《企业价值评估报告》，江苏中基和江阴中基2011年、2012年、2013年三年净利润之和分别为9,566.63万元、10,704.72万元、13,506.62万元，2011年—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,777.97万元。本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,777.97万元。
若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：
N=（9,566.63万元+10,704.72万元+13,506.62万元）*75%—（A2011+ A2012+ A2013）*75% 其中：N为杜成城应一次性补足的数额
A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和
A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和
A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和
同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。
华中数控：华工创投和华工孵化器就华大电机自公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年，以下简称“补偿年度”）实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）与利润预测数的差异，向公司做出补偿。
补偿年度预计为2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕的时间延后，则补偿年度相应顺延。根据京都评估出具的《华大电机资产评估报告》，华大电机的净利润预测情况如下：
单位：万元
华大电机在补偿年度内实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见为准。华工创投和华工孵化器对公司的补偿应为逐年补偿，并由其以现金方式进行补偿，补偿数额的具体计算公式如下：
在公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10 日内根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出补偿金额。并由华工创投和华工孵化器在补偿差额得出后10 日内，以现金方式一次性向公司进行补偿。华工创投和华工孵化器中的任一一方对该补偿承担连带责任。
金亚科技：收购的是国外公司，未签订盈利预测补偿协议。
星辉车模：
（一）公司与韩国SKN签署的业绩补偿协议
1、利润承诺
（1）韩国SKN 承诺，汕头SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,800 万元。如汕头SK 2012 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则韩国SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。
（2）星辉车模应在2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币2,800 万元）的，
韩国SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。
（2）星辉车模应在汕头SK 2012 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知韩国SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国SKN 应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。
（3）韩国SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承诺的净利润数人民币2,800 万元－汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数)×2012 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。
（二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议
1、利润承诺
（1）陈雁升承诺，汕头SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,400 万元、4,100 万元。如汕头SK 2013 年度、2014 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则陈雁升应按照协议约定履行利润补偿义务。
（2）星辉车模应在2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2013 年、2014 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如汕头SK 2013 年度、2014 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币3,400 万元、4,100 万元）的，陈雁升应以现金方式向星辉车模进行补偿。
（2）星辉车模应在汕头SK 2013 年度、2014 年度专项审计报告出具后的10 日内，书面通知陈雁升向星辉车模支付其应补偿的现金。陈雁升应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。
（3）陈雁升应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－汕头
SK 该当年度实际实现的净利润数）×2013 年12 月31 日及2014 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。
3）以“现金+股权”进行支付的
顺网科技：
1、冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.承诺，若本次交易在2012年3月31日（“协商日期”）之前获得中国证监会的核准；如目标公司2011年度的实际净盈利数未达到预测净利润数：
（1）冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克将于顺网科技2011年年度报告出具日与本次交易交割日中较迟日之后的10个工作日内以股份方式向顺网科技补偿，应补偿的股票数量=[当期预测净利润数—当期实际净盈利数]/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次非公开发行的股份总数—已补偿股份数。
（2）冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克同时按以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给顺网科技控股股东华勇进行锁定。各方同意届时就质押事宜办理公证及登记手续。
冻结股份数=[ (预测利润数—实际净利润数)×13) /每股发行价格—（1）中已补偿股份数量
若冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克认购本次非公开发行的股份总数不足以弥补上述（1）和（2）计算的应补偿顺网科技和/或应冻结股份数，Hintsoft Holdings Ltd.应以现金方式补足余额，并支付现金至顺网科技设立的共管银行账户（以下简称“共管账户”）。应补足的现金金额=不足的股份数×本次非公开发行的股份发行价格。
在预测年度届满时，a. 如上市公司控股股东华勇无需按资产减值出现情形的规定向顺网
科技另行补偿股份和/或现金，则共管账户内相应现金将全额返还Hintsoft Holdings Ltd.，质押部分的股份相应办理解除质押登记手续并全额返还冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克；b. 如上市公司控股股东华勇需按资产减值出现情形的规定向顺网科技另行补偿现金或股份，则以质押的股份补偿华勇，即各方就质押部分的股份相应办理解除质押登记手续，同时华勇有权以总价人民币1元的价格购买已解除质押部分的股份。若质押的股份不能足额补偿华勇，则以共管账户中的现金为限补偿华勇，若该等现金仍不能足额补偿华勇，则华勇将自行承担不足额部分的补偿义务。若华勇届时获得足额补偿，则共管账户内剩余现金和/或解除质押后剩余的股份应返还给冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.。
对前述（1）和（2）的补偿义务，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.每一方承诺将承担连带责任。
2、上市公司控股股东华勇承诺：如本次交易于协商日期前获得中国证监会的核准，且冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和Hintsoft Holdings Ltd.在获得核准之后5个工作日内改组目标公司的董事会，促使顺网科技委派的代表在目标公司董事会中占1/2以上席位，并在获得核准之后10个工作日内向顺网科技移交经营管理控制权，则在目标公司2012或2013年度的实际净盈利数未达到预测净利润数的情况下，华勇将于顺网科技当年年度报告出具后的10个工作日内以股份方式向顺网科技补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分。差额部分应补偿的股份数量的计算方式如下：每年补偿股份数= [截止当期期末累计预测净利润数—截止当期期末累计实际净盈利数]/ 补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次非公开发行的股份总数—已补偿股份数。
《盈利预测和补偿协议》签署之日起至回购实施日，若顺网科技以转增或送股的方式进行分配的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
3、就2011年至2013年每一预测年度，补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分的补偿方式为以股份方式时，即顺网科技有权以总价人民币1元的价格回购相关方需向顺网科技补足的相关股份。
4、本次交易完成后，若出现需补足实际净盈利数与预测净利润数的差额部分的情形，顺网科技应召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量；冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克或上市公司控股股东华勇应将计算的股票数量划转至顺网科技董事会开立的专户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如依据上述计算方式计算出来的结果为负数或零，当年补偿股份数按零取值，已经补偿的股份不冲回。
5、在预测年度届满，经确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，顺网科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜相关议案（“股份回购议案”）召开股东大会。如果股份回购议案获得股东大会通过，顺网科技应于10日内将专户中存放的全部股份予以注销；若冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克应进行股份补偿且该等股份尚在冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克就本次非公开发行承诺的锁定期内，则顺网科技应于该等锁定期届满后10日内完成注销手续。
如果股东大会未能审议通过股份回购议案，则顺网科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇，冯德林、徐智勇、高黎峻、程瑞琪、胡炯、李大鹏、吴浩、吕文渊、信佑铁克和/或华勇应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给顺网科技该次股东大会股权登记日登记在册的其他股东，顺网科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除相关方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
6. 减值测试
预测年度届满时，顺网科技将对标的资产进行减值测试，如：预测年度届满时，顺网科技将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格+预测年度内已补偿现金额，则上市公司控股股东华勇将另行以现金或股份补偿。若全部以股份方式进行补偿时，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－预测年度内已补偿股份总数。若全部以现金方式进行补偿时，补偿的现金金额为：期末减值额—预测年度内已补偿股份总数×每股发行价格。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除预测年度内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
蓝色光标：
三、承诺利润数
今久广告全体股东承诺今久广告2011年、2012年、2013年、2014年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币4,207万元、5,060万元、5,796万元、6,393万元。《评估报告》确认的今久广告2011年至2014年盈利预测净利润分别为4,206.30万元、5,060.00万元、5,766.50万元、6,392.60万元。今久广告股东约定的承诺利润均高于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。在承诺年度内，如果今久广告的实际净利润小于承诺净利润，则股份补偿义务人王舰、赵宏伟、周云洲按照“（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿”约定履行股份补偿义务，不足部分由今久广告全体股东王舰、王建玮、阚立刚、赵宏伟、周云洲、王同按照“（四）股份补偿不足时的额外现金补偿”约定以现金方式进行补偿；如果今久广告的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度今久广告股东无需以股份或现金进行补偿。
（二）承诺期内实际利润的确定
在本次现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
医药行业上市公司并购案例业绩对赌及补偿分析 健民集团投资部张维武 前言： 我国目前有医药企业近5000家，其中70%以上的企业营收不足5000万元，近20%企业处于亏损状态，行业集中度较低，而接连不断地政策施压，加上市场竞争的日益严峻，医药行业的并购重组是大势所趋。另一方面，医药行业作为永久的朝阳行业，未来前景广阔、行业增长持续向好。多种因素刺激下，大量上市公司包括医药行业上市公司及非医药行业的上市公司纷纷加大医药企业的并购力度。 作为公众公司，上市公司在开展并购时不得不考虑广大股东的利益，需要对拟并购标的未来能否给上市公司带来稳定的收益提供一定的确定性保障，在此背景下业绩对赌与补偿机制应运而生。本文选取了一些有代表性的医药行业并购案例，试图全面解析医药行业并购中各种对赌及补偿的方式及其利弊。
一、对赌主体分析 （一）对赌主体选择的关键点 对赌主体应为股东而不是标的公司 对赌主体的确立涉及到后续补偿由谁承担的问题，如以标的公司为对赌主体并约定补偿条款，根据《公司法》第二十条规定损害了公司利益和公司债权人利益，属于无效约定。而与股东对赌则是具有法律效力的。 案例：海富投资与甘肃世恒对赌案例（PE对赌第一案）——对各行业对赌均有较强的借鉴意义 2007年10月海富投资与甘肃众星锌业（后更名为“甘肃世恒”）、香港迪亚（甘肃众星
锌业原100%股东）、香港迪亚法定代表人陆波（也是甘肃众星锌业法定代表人）签订《增资协议书》，海富投资现金增资2000万元获得增资后甘肃众星锌业3.85%股权，并在其中进行了业绩承诺及补偿约定（第七条第二款）：若甘肃众星锌业2008年实际净利润完不成3000万元，则海富投资有权要求甘肃众星锌业予以补偿，如果甘肃众星锌业未能履行补偿义务，海富投资有权要求香港迪亚履行补偿义务；补偿金额的计算公式为“(1-2008年实际净利润/3000万元)×本次投资金额”。 因世恒公司2008年度实际净利润仅为26858.13元，未达到《增资协议书》约定的该年度承诺净利润额。2009年12月30日，海富投资向法院提起诉讼，请求判令世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付补偿款1998.2095万元（按照补偿金额计算公式计算的补偿金额）。 2010年12月兰州市中院一审判决：《增资协议书》中关于甘肃世恒2008年底实际净利润完不成3000万元，海富投资有权要求甘肃世恒补偿的约定，不符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条关于企业净利润要根据合营各方注册资本的比例进行分配的规定，违了法律、行政法规的强制性规定，该约定无效。“海富投资”对一审判决不服，提起上诉。 2011年9月甘肃省高院二审判决：《增资协议书》中关于补偿的约定，违反了投资领域风险共担的原则，成为明为联营，实为借贷，应认定无效。海富投资投入的人民币2000万元中，除已计入注册资本的114.771万元外，其余1885.2283万元的性质应属名为投资，实为借贷。由甘肃世恒、香港迪亚共同返还海富投资本金1885.2283万元及占用期间利息。“甘肃世恒”对判决不服，向最高人民法院提出再审申请。 2012年11月最高法判决：海富投资与甘肃世恒对赌条款损害了公司利益和公司债权人利益，因而无效。但香港迪亚对于海富投资的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。撤销甘肃高院的二审判决，并判定香港迪亚向海富投资支付协议补偿款1998.2095万元。 （二）并购案例中对赌主体的选择 1、原大股东为对赌主体 绝大多数并购案例中，对赌主体均为标的公司原大股东。原大股东愿意对赌一般是基于其仍持有标的公司部分股权或者因换股获得收购方部分股权，标的公司的经营状况与其自身利益相关或者仍负责标的公司经营。 其中比较特殊的一类情况是原股东100%现金转让股权，与标的公司斩断所有关联，但仍进行业绩对赌。此类对赌大多是收购方为了平抑估值而设计的，转让方高估值转让，收购
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
董明珠VS雷军：10亿元商业对赌的深度解析 材料一： 2013年对于这两位企业家来讲，都是“春风得意扩张疾”的一年，都是把钱赚疯了的一年。董明珠领导的格力电器，年度总收入有望突破1200亿大关，营业利润也可能达到120亿元的历史最高水平(按其2013年第三季度的财务报表推算)。而作为中国IT领域典型的婴儿巨人(Baby Giant) 小米公司，在雷军的领导下，更是“见风就长”，全年销售手机可能达到1800万台，年度总收入或有300亿元。再说一组有意思的对比小数据。格力电器仅2013前三季度的利息收入就有近10亿元，而小米公司2013年仅配件收入也可能超过10亿元。所以，在同样一个舞台上(中国经济年度人物颁奖盛典)，这两位光灿灿的“土豪”才敢“豪气压群雄”，并有着足够的实力和自信，“使马云拍马，健林捧场”，悍然抛出10亿元的商业对赌。 这场钛金版的商业对赌，不但使去年马云和王健林的1亿元对赌黯然失色，同时也激起更具话题性和争议性的舆论风暴。就“商业观察”层面而言，太过武断地批判，或过于乐观地力挺，无论对哪一方都有失公允，当然也毫无意义。我们最应该做的，是以数据和事实为基础，以商业逻辑和行业规律为依据，抽丝剥茧，由表及里地探究这场赌局背后的真正意蕴，以及预判、推演未来的N种可能。 材料二： 先说格力。自2012年营业总收入突破1000亿元之后，新升为格力集团董事长的董明珠便提出了未来五年内，“以每年增长200亿元的速度，再造一个格力，实现营收突破2000亿元”的新目标。再说小米。据雷军在今年8月份中国互联网大会上透露的信息，2014年营收预计500—600亿元，2015-2016年营收目标超过1000
最新企业并购案例 一二案例一百威英博并购案例并购双方：2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。并购方情况：百威英博(Anheuser-Busch InBev)是一家上市公司，总部位于比利时鲁汶。百威英博公司十分注重销售建设，在全球20多个国家地区的市场中占据第一或第二的位置。百威英博亚太区总裁傅玫凯先生表示，中国是全球啤酒销量最大、发展最快的啤酒市场，百威英博啤酒集团对中国市场的投资和发展有着长期承诺和坚定信心。现今，百威英博在中国13 个省份拥有超过33 家现代化酿酒厂，管理超过25 个啤酒品牌，包括百威啤酒、哈尔滨啤酒、雪津啤酒等全国重点
品牌。作为一家以消费者为中心、以销售为推动力的大型公司，百威英博旗下经营着300多个品牌，其中包括百威、时代(Stella Artois)、贝克啤酒等全球旗舰品牌；Leffe、Hoegaarden等迅速成长的跨国畅销品牌；以及Bud Light、Skol、Brahma、Quilmes、Michelob、哈尔滨啤酒、雪津、双鹿、Cass、Klinskoye、Sibirskaya、科罗娜、Chernigivske、Jupiler 等本土明星品牌。此外，公司拥有Grupo Modelo公司50%的股份。Grupo Modelo 是墨西哥领先的啤酒制造商，也是享誉全球的科罗娜啤酒品牌所有者。被并购方情况：大连大雪啤酒股份有限公司始建于2001 年，目前为辽宁省市场份额高居前三位的酒厂之一。大雪酒厂主要生产、销售和市场推广“大雪”、“小棒”和”大棒”等啤酒品牌，2010 年年销量逾20 万吨。辽宁省是中国第四大啤酒消费大省，收购大雪将加强百威英博在辽宁啤酒市场的战略地位，并进一步完善公司在华的业务格局。案
企业并购案例分析 一、引言 企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达资本主义国家有100 多年的历史了，经历了五次并购高潮。每一次并购高潮都显示出了它强大的经济推动力。我国从二十世纪 90年代推行的社会主义市场经济以来，国民经济得到长足发展，一批批企业逐渐壮大。2001年加入WTO 的成功，为我国这些大企业在全球的发展奠定了良好的环境基础，使中国经济逐步成为全球经济中的一支重要力量。 2004年底发生一宗跨国并购案——联想集团并购IBM PC 部门，在全中国乃至全世界引发了极大的争议！种种结论——看好、保留、不看好——也皆来自于形形色色的判断理由。到底如何看待这些评论呢这是一个值得我们深入思考的问题，因为它不仅关系到企业经营战略的问题，也关系到我们怎样理性地评价并购个案的方法与原则问题。 本文的产生正是基于对联想集团公司并购IBM PC案例的浓厚兴趣，为了寻求科学有效的并购案例的评价方法而展开的。本文运用理论探索和实证分析相结合研究方法，依据有关的企业并购理论和战略管理理论，借助于图表、统计、对比等分析方法，对联想购并IBM PC部门案例的收益与风险作了系统化的深入剖析。 文章首先介绍了企业并购方面的有关理论知识。然后作者在掌握联想集团并购案大量事实资料的基础之上，按照有关并购的动因理论和风险理论结构化地分析了联想集团并购案的利弊得失。 二、联想并购IBM—PC业务背景介绍 （一）并购背景简介 % 2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30％市场份额的联想集团宣布，以12．5亿美元的现金和股票收购知名品牌I BM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17．5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18．9％的股份，成为联想的第二大股东。 此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔，惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。这一具有历史意义的交易，将对全球PC业产生深远的影响。 （二）并购双方概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工14000余人，于1994年在香港上市(股份编号992)，是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28．99％，从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)，2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。但联想收购的其个人电脑业务在过去三年半里持续亏损。2004年12月31日，美国证券交易委员会公布的档案显示，到2004年6月30日为止，IBM的个人电脑业务亏损总额已高达9．73亿美元。 三、联想收购lBM—PC业务的动因 (一)联想集团面临的危机 联想集团有限公司(LenovoGroupLimited)创建于1984年，一直是中国PC市场的龙头企业。
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
资源整合案例分析 什么叫资源整合，经典案例分析 如果你现在只有1家店，或2家，或3家店，而且做得还不怎么样，你是断然不会去想如何再去开10家店的。 你天天想的是如何提高业绩，如何学习模式，如何规范管理，技术，流程，员工教育........一大推的问题好像永远都解决不完。 如果告诉你：不管你现在多少家店，学习以下方法后1个月你就可以开10家直营店，10家店一年就可以变成100家....... 首先你需要做的是忘掉业绩，忘掉模式，忘掉管理，技术，流程。 如果你有1000万，那么你可以直接请人来解决这些问题，用现金流的方法来看待：一家店一年做150万的业绩，10家店就是1500万。100家就是1.5个亿。 资源互换可以产生强大的魔力：假如你擅长技术，你对面或隔壁的店擅长管理，过去的思维模式是你拼命的去学习管理来打败你
资源整合案例分析 对面或隔壁的竞争对手。 同理，你的竞争对手也在拼命的学习技术来打败你，三年过去，你们谁也没有打败谁，因为你和你的对手都在不断地学习和进步，最终的结局是，在你和你的竞争对手拼得你死我活，两败俱伤的时候，一个大连锁进来把你和你的竞争对手全部收购了........ 这就是大多数单店老板的思维！ 上海有一个连锁店客户，他非常擅长资源整合：他经常出资同时收购2-3家生意不是很好的店，收购后转让掉其中两家（有时转让会赔钱），保留一家地理位置最好的，然后把其他两家店的员工合并到这家店来，这样员工就不缺了；再把那两家店的会员顾客集中到这家店来消费，然后顾客也不缺了。 如果当初被他收购的那三家店懂得一起合作而不是自相残杀.......
资源整合案例分析 我们来换个思维：假如当初你和你的竞争对手联合起来，成立一家公司，你负责技术，他负责管理。那么你省下3年的时间来研究管理，他省下3年的时间来研究技术。你们一合作管理和技术都有了，再找一个擅长营销的老板来合作，那么技术，管理，营销全部都有了。 欧盟由27个国家组成，只要是欧盟成员国的公民，无需签证，在欧洲境内海陆空畅行无阻，27个国家统一了货币叫欧元，统一了金融银行系统叫欧洲央行，国家和国家都可以合作，你只是一个发廊老板而已，你有什么资格和理由到处摆架子和别人合作不了？你为什么天天想的是如何整垮别人？ 而一谈到和别人合作，大多数老板的思维却是：和他合作我有什么好处？一旦你形成了这种和别人合作就必须占别人便宜的思维，那么你就永远都做不大，因为没有人愿意和小心眼的人来往。 而真正正确的思维方式是:和他合作我能带给他什么好处?一旦你形成这种总裁的格局，你缺的只是下面的方法而已......
合并公司案例 【篇一：合并公司案例】 近几年，中国互联网圈里不断上演“死对头合并或结盟，从相杀到相爱”的大戏，震惊业界。并购年年有，今年特别多！2015年互联网大合并事件空前爆发，体量之大、数量之多、规模之巨，让业界目不 暇接。探寻这一系列的同类巨头合并案背后，一方面折射出资本方 为了追逐利益最大化，不惜代价推动合并的霸道逻辑；另一方面暴 露出互联网新经济天生爱垄断，强强联合不过是屈从于免费经济和 注意力经济。 本文盘点中国互联网史上十大合并案，看看都有哪些“曾经相杀”的 竞争对手成为“今日相爱”的同盟伙伴？这些大的合并案背后哪些资 本推手在推波助澜？互联网界1+1 2的公式是否成立？诸多同类项 式的强强合并，能否改写行业未来格局？ 优酷+土豆，目前市值41亿美元，属阿里系 优酷网，成立于2006年6月，创始人古永锵，2010年12月8日在美国纽交所上市。 土豆网，成立于2005年4月，创始人王微，2011年8月17日在美国纳斯达克上市。 合并方案：2012年3月12日，优酷土豆宣布以100%换股的方式合并。合并后，优酷和土豆在新公司分别占股71.5%和28.5%，土豆 作为独立品牌继续运营；2012年8月20日，优酷土豆集团正式成立，土豆即将从纳斯达克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名为 合一集团。 幕后推手：这出“闪婚”大剧，正是由土豆大股东“纪源资本”代表符 绩勋与优酷大股东“成为基金”代表李世默一手策划的。早在2009-2011年，优酷土豆在背后资本方的助推下已多次接触洽谈，但都未 达成意向。土豆也是在于亏损状态下流血上市的，作为其投资人， idg（投了7年）、纪源资本（投了6年）、今日资本（投了5年） 都希望迅速套现退出。 合并后结局：优酷土豆合并后，一度也曾占据网络视频市场最大份额；但是很遗憾，二者合并长期未能独霸视频市场，爱奇艺、乐视、搜狐视频、腾讯视频等异军突起，两强合并并没有产生双倍的协同 效应。2015年10月16日，阿里巴巴集团宣布，将以超45亿美元
企业并购案列分析 -----阿里巴巴并购雅虎中国 一、引言 2005年8月11日，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务，包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务，以及3721网络实名服务等。根据协议，雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权，同时向阿里巴巴支付10亿美元，雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。 二、并购双方简介 （一）阿里巴巴简介 阿里巴巴（）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（）， 2004年7月，又追加投资亿人民币。截至 2005 年7月10日，淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 （二）雅虎简介 雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。 三、并购背景及其动因 （一）并购背景 1.雅虎： 雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期，在本地化的道路上步履艰难，因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑，自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发，把自己处理不了的中国业务盘出去，正好有利于集中精力在其他市场竞争。 2.阿里巴巴： 阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大，在业务上与雅虎无大冲突，同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处，因此进行内部处理也就显得合情合理了。 3.国际背景： 百度在美国上市，股票表现抢眼之极，中国概念在纳股再度成为助推力，而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业，不应忽略，在合并案中，雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入，并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。 （二）并购动因 一般而言，企业并购的动因主要有三方面，一是为了获得更高的投资回报，二是实现企业特定的发展战略，三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言，我们认为，其收购雅虎中国的动因有两方面。 1.站在集团战略发展角度，构建一个综合性的网络大国，使其在国内网络市场上处于领先地位。 收购雅虎中国后，阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上，阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者，即时通讯工具有雅虎通和淘宝网，搜索是第2名，这时，挤进四大门户的行列也非难事；同时，以阿里巴巴积累的商务用户为基础，加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群，若要发展广告业务，其竞争力已与很多门户网站不相上下；另外，有了流量基础，定位可以不再局限于电子商务。
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来
后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。
产业经济学案例分析——企业一体化战略行为 案例一：海尔洗衣机成功并购战略 1、并购包括兼并与收购，并购的类型有三种：横向并购（水平并购）并购企业属于同一产业，生产同类产品；纵向并购（垂直并购）并购企业处于生产和流通的不同环节；混合并购：并购企业属于不同的产业。 2、水平合并的动因：追求规模经济；追求市场份额； 3、海尔在进行了水平合并后采取了哪些整合战略？ 第一、以市场为中心，以客户需求为导向，海尔洗衣机是销售信誉，而非廉价商品。 第二、降低成本，提高收入。使投入最小化，产出最大化。 第三、公司的每个员工都要制定切实可行的计划和目标，并在2-3年时间中朝着打造海尔洗衣机第一制造商的宏伟目标而奋斗。 海尔最大的优势在于其无形资产，企业文化。以海尔的无形资产去盘活有形资产是其最主要的并购整合策略—企业文化先行策略 海尔名言：只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应当努力工作，越是淡季越工作越能收到效果。 案例二：金松集团失败的合并 案例内容： 1997年8月，在杭州市政府和二轻局（后来改为二轻控股集团公司）的全力推动下，四家家电企业——金鱼电器集团公司，东宝电器集团公司，家用电器工业公司，乘风电器公司联合组成。4家企业都有自己的知名品牌：金鱼集团有“金鱼”和“松下爱妻号”洗衣机，东宝集团有“东宝”空调，家电公司有“华美”冷柜，乘风公司有“乘风”电扇——合并组建了杭州市家电集团公司，两个月后更名为金松电器集团公司。购并的初衷，是通过将相关企业联合起来，更好地应对“两东一江”（广东、山东和江苏）以及跨国公司的竞争。 为了促进企业集团的迅速发展壮大，杭州市政府一方面以现金投入1.15亿元，同时对4家企业2亿多元的不良资产进行剥离，并在财政等相关政策予以支持，设想到2000年，企业集团的销售收入争取200亿，实现利润12亿元。因此，金松集团是当时杭州市最大的企业集团之一。 根据当时的预期，合并后将带来可观的竞争地位提升：合并后迅速形成以洗衣机、空调器、冷柜、电扇为骨干，以小家电产品和其他方面产品为依托，以开发新的家电产品为后盾的多门类、多品种的生产经营格局，洗衣机达到年产300万台，生产规模全球第一，产品质量全国第一；空调机达到年产60万台，跻身全国同行业五强；冷柜达到年产100万台，进入国内同行业前五名；电扇要达到
【干货】上市公司并购的4种模式及案例 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。 根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。
这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。 案例蓝色光标的并购整合成长之路 以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。 蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下： （一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。 与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同
市公司收益分配 案例分析 班级： 财务管理一班学号：113 姓名： xx 、中外收益分配政策对比一）、我国上市公司利润分配政策 目前，我国的上市公司主要采取现金股利和股票股利两种分红方式。在证券市场建立的初期，采取现金股利形式分红的上市公司较少，随着证券市场的发展，采取现金股利形式分红的公司越来越多。 案例江苏康缘药业股份有限公司2010 年度利润分配方案（摘录） 1、分配年度：2010 年度。 2、本次分配以公司总股本415,646,691股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利 0.6 元（含税）。 3、每股税前现金红利金额 0.06 元。 4、对于持有公司无限售条件A 股股份的个人股东（包括证券投资基金），公司按10％的税率代扣个人所得税后，实际派发现金红利为每股 0.054元。对于持有公司无限售条件A股股份的合格境外机构投资者 （QFI D，公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照扣除10%企业所得税后的金额，即每股人民币 0.054 元进行派发；如该类股东在本公告刊登之日起10个工作日内向公司提供相
关纳税证明文件： 1）以居民企业身份向中国税务机关缴纳了企业所得税的纳税凭证；2）以居民企业身份向中国税务机关递交的企业所得税纳税申报表； （3）该类股东虽为非居民企业，但其本次应获得的红利属于该类股东在中国境内设立的机构、场所取得的证明文件。由本公司核准确认有关股东属于居民企业股东后，安排不代扣代缴10％企业所得税，并由本公司向相关股东补发相应的现金红利款每股 0.00 元。 如果该类股东未能在规定的时间内提供证明文件，则本公司将按照10％的税率代扣代缴QFII股东的红利所得税。对于其他非居民企业，我公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。对于属于《企业所得税法》项下居民企业含义的持有公司无限售条件A 股股份的机构投资者的所得税自行缴纳，实际发放现金红利为每股人民币 0.06 元。 二）、国外上市公司利润分配政策 在国外发达的证券市场中，上市公司分红收益分配方案大致可以分为4 种形式。 （1）现金股利形式。即上市公司分红时向股东分派现金。这种分红方式可以使股东获得直接的现金收益，方法简便，是分红的主要形式。但是在确定分派现金比例时，往往存在公司与股东之间的矛盾。分派现金过多，受到股东的欢迎，但是公司用于扩大再生产的资金就会减少，不利于公司的长远发展。而分派现金过少，虽然公司扩大再生产的资金增加，但是股东的眼前利益受到影响，从而影响公司股票的价格。 （2）股票股利形式。即上市公司以本公司的股票代替现金作为股利向股东分红的一种形式。这种分红形式即送红股的形式。所送红股是由红利转增资本或盈余公积金转增资本形成的，属于无偿增资发行股票。由于所送股票是按股东所持股份的比例分派的，每位股东在公司拥有的权益不发生变化。同时，这种分红方式只是使公司帐户上的一部分留存收益转化为股本，公司的资产及负债并未受到影响。送红股方式的好处在于，现金股利可保留在公司内部，防止其流出公司，既增加了公司的资本，又扩大了公
上市公司事后防御策略及其典型案例实证研究 □林平忠吴晓梅 (一) 白马骑士 1.骑士在反收购中的作用 黑马骑士(Black knight)是指某些袭击者先秘密地通过收购目标公司分散在外的股票等手段，从而对目标公司形成包围之势，使之不得不接受苛刻的条件，把公司出售，从而实现公司控制权的转移，这些袭击者即称为黑马骑士。 当目标公司在遭受黑马骑士的袭击时，为了不使公司沦入收购者的手中，而选择一家关系密切，并且有实力的公司(即白马骑士)，以更优惠的条件达成善意收购。优惠条件包括以更高的价格购买公司的股票以及对目标公司的人事安排给予保证等。 目标公司不仅可以通过增加竞争者而使买方提高收购价，甚至可以以“锁位选择权”(Lock up option)给予白马骑士优惠的购买资产、股票等条件。如1985年6月，全美第五大的环球航空(Trcans world,简称TWA)，为了抗拒艾肯集团(Carl Ichan,被称为收购大王)的收购活动，TWA特别给予德州航空“每股19.625美元的价格收买TWA640万股票的权利”。 如果目标公司与白马骑士假戏真做，则称为“防御性合并”(Defensive Merger),虽然目标公司的管理层会辩称，防御性合并是为了公司的综合效益而非为了保住其饭碗，但很多防御性合并的最大收益者确实是管理者而非股东。此策略在我国同样适用。 2.典型案例实证研究 美丽华是恒生指数三只酒店蓝筹股中唯一一只华资酒店股，也是唯一以经营酒店业务一度名列财阀副榜的。它是由已故富豪杨志云所创立的王国，1957年他从西班牙神父手中购得一座旅店后，便转而投入酒店业。70年代时，己由只有百余个客房的小旅店，发展成拥有千余个客房的一流酒店，享有国际声誉。它在1970年上市后，一直业绩良好，盈利丰厚。杨志云去世后美丽华交给几个儿子管理。由于杨氏兄弟接管以来生意停滞不前，盈利甚不理想，故至1993年初，除大哥杨秉正想保持管理权外，继续坐掌江山外，其余兄弟已有意出让股份。 正在大家各有盘算之际，几位集团元老何添、利国伟等人找到香港首富李嘉诚(因年纪比李兆基大，人称“大李”)商量出售手上的美丽华股份，而李超人则劝说中信泰富集团主席荣智健一起充当“黑马骑士”，收购美丽华。 香港首富李嘉诚控制的长江实业集团有限公司于1972年7月31日由长江地产改名而成，并于同年10月向远东交易所、金银证券交易所以及香港证券交易所申请上市，11月1日正式挂牌，法定股本为两亿港元，而中信泰富集团则是在港中资控股的企业中最有实力的公司。两家曾联手成功地收购了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由这两家发起，共同在英属处女岛注册一家私人公司-Hall Rich investments Limited;总股本5000股，每股面值1美元，实收资本每股2美元。英属处女岛、百慕大群岛、开曼群岛是国际著名的避税区，每年新注册的公司多如牛毛，长江实业与中信泰富的这一举措，应当说是鲜为人知的。然而，此后美丽华的股票一路上扬，由年初的每股9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Kich打电话给美丽华公司的董事长杨秉正，传达了Hall Kich investments Limited 收购美丽华全部股份的意向。百富勤是香港90年代以来最活跃的证券商和投资顾问，尤其在保荐中资企业在港上市方面有不俗的表现而令人刮目相看，后因受东南亚金融危机拖累而被收购。 6月9日上午9时许，香港证监会、交易所、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Kich送来的收购建议书，提出收购所有持美丽华股份的股东手中的全部股票。出价：普通股每股15.5元，认股权证每份8.50元，总收购价为85.94亿元(6月8日美丽华普通股收盘价为每股14.80元，认股权证的收盘价为每份8.60