最新修订的资产重组规定有什么内容
证监会对《第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见第12号》(以下简称《适用意见》)进行了相应修订，本次修订的主要内容如下：一是扩大募集配套资金比例；二是明确募集配套资金的用途；三是关于募集配套资金必要性做解答；四是重组项目经证监会受理的规定。
一、扩大募集配套资金比例
原《适用意见》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例不超过交易总金额25%；的，一并由并购重组审核委员会予以审核。本次修订将募集配套资金比例从25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%。即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过IOO%的，一并由发行审核委员台予以审核。
做这样的调整，主要是便利企业报审募集配套资金，过去对配套资金超过25%的，需由发行审核委员会审核，现在由并购重组审核委员会一并审核。
二、明确募集配套资金的用途
《适用意见》修订的同时，证监会在外网一并发布了问题与解答，明确募集配套资金的用途应该符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
三、关于募集配套资金必要性做解答
问题与解答细化了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》中关于募集配套资金必要性的披露要求。此外，《适用意见》根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对引用的相关条目作了相应修改。
四、重组项目经证监会受理的规定
《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。
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警惕民企重组风险
多数上市国企的并购重组具有较高的确定性，在地方政府和国资委的推动下往往会寻求到较好的标的。而相比于国有企业，民营企业重组存在一定的劣势，主要表现在以下三方面：
1、能寻获的标的资产相对质量不佳
一方面由于民营企业在国民经济中的定位，导致了其在并购重组中寻觅不到优质的标的资产；另一方面，民营企业自身实力不足，无法对标的资产进行充分的调查，从而导致企业并购重组成功率较低。
2、缺少清晰的战略，并购仍停留在跟风阶段
从2014年来看，宣布终止重大资产重组上市公司数量同比增长近七成，这其中民企也占到大多数，且多集中于TMT行业和医药行业。“其中，有相当一部分民企上市公司的并购纯粹是跟风，市场流行什么就并购什么，以急功近利的方式实施扭曲的市值管理。”张金鑫认为眼下市场流行的风尚变化太快，急功近利的并购重组方案面临的风险在不断加大。
3、急于转型，缺乏前瞻性和创新思维
越来越多上市民企在通过并购重组谋求转型，但是对当前整体的形势把握不准确，从而导致失败案例的频发。民营上市公司在实体经济下行的压力当前，通过并购重组来实现转型，是当前都普遍存在的战略方向，但是，好的标的资产可以说是僧多粥少。
资产重组协议 甲方： 地址： 法定代表人： 乙方：重庆莎苑食品有限公司 地址： 法定代表人： 甲、乙双方因生产经营需要，经协商，决定对双方优势进行组合，共同打造以食品、宾馆为主要经营业务的优质企业，拟由甲方注入资金对乙方进行资产重组，现双方就资产重组事宜达成以下协议： 一、有关词语的解释 除非本协议书中另有约定，以下词语具有下列含义： 1、重庆莎苑食品有限公司：原属国有企业，是1997年改制后成立的职工全部持股的有限责任公司。 2、有关资产：是指依本协议书甲方所控收乙方的全部资产及相关负债，其详细资料见（资产负债表）。 3、有关合同：是指乙方在日之前签订的，并由甲方所认可的货款合同、抵押合同及生产经营合同（详见合同清册）。 4、有关业务：是指乙方依法从事的生产经营业务，具体以营业执照上登记为准。 5、有关职工：是指乙方在册职工（以乙方年月日向甲方提供的职工档案名册为准）。
二、重组方式 1、甲、乙双方同意甲方承担乙方债权债务，负责安置乙方职工的方式对乙方进行资产重组。乙方原职工所持有的乙方股份以每股4000元的价格转让给甲方，本次收购总股份股共计元作为收购股份的价格，再加上：①职工安置费：工龄按1000元一年进行补偿，共计名职工，工龄年，合计金额元；②补交乙方所欠的养老保险金（截止年月）共计元；③对乙方自2010年月前所拖欠的职工医药费，按国家有关规定和乙方原医药费管理报销办法予以报销。 以上各项全部合计总金额为元作为甲方收购乙方股份的价格。 2、甲方在对乙方股权收购后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和承担相关的权利及义务。 3、乙方原股东不愿出让股份的，保留其股东身份，并按公司法要求，承担相应的债权债务、对此次资产重组按份额承担相应的此次对职工进行工龄补偿的费用和原乙方所拖欠的养老保险费、医药费以及此次资产重组产生的相关费用。 三、有关债权、债务的处理。 甲方在收购乙方股权后，其有关债权、债务均由甲方承担。 四、有关合同的处理。 1、甲方收购乙方股权后，其依法签订的有关合同均由甲方接受。 2、上述合同主体需要变更，乙方应协助甲方完成变更登记手续。 五、股权转让 1、甲、乙双方确认，在本协议生效时，完成职工股份转让手续，其他
资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】
公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。
三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
法妞问答https://www.doczj.com/doc/1918245051.html, 【公司经营合同范本】资产重组协议 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。 2．重组内容的确定 2．1双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投
摘要 在中国加入ＷＴＯ和世界范围内的企业重组浪潮不断出现的背景下，提高我国国有企业资产重组成功率成为我国深化国有企业改革、解决国有企业问题的重要内容。 本文在实际调研西安冶金机械有限公司的基础上展开论文的研究。研究目的体现在两个方面：一方面为西安冶金机械有限公司设计能够体现企业实际情况的资产重组方案；另一方面通过设计我国国有企业资产重组流程和思路，以期为我国国有企业设计资产重组方案提供借鉴和帮助。 本文分六个部分，主要内容包括：系统的阐述了企业资产重组的基本理论，从资产重组的目标、方向等不同角度对资产重组进行分类：总结了资产重组的研究现状，并对资产重组的趋势做出预测；探讨了引发资产重组的动因以及我国国有企业资产重组的具体动因；从重组的准备工作、经济因素和非经济因素三个方面系统的分析了影响我国资产重组的因素。基于以上的分析研究，有针对性的提出了西安冶金机械有限公司的资产重组方案和风险防范措施。 【关键词】：国有企业资产重组方案设计
Ａｂｓｔｒａｃｔ ＵｎｄｅｒｔｈｅｂａｃｋｇｒｏｕｎｄｏｆＣｈｉｎａｊｏｉｎｉｎｇｉｎＷＴＯ，ａｎｄｈｉｇｈｔｉｄｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｈａｐｐｅｎｅｄｉｎｔｈｅｗｏｒｌｄ，ｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｓｕｃｃｅｓｓｒａｔｅｏｆｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ’ｓａｓｓｅｔｓｉｓｔｈｅｋｅｙｔｏｄｅｅｐｅｎｓｔａｔｅ—ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ（ＳＯＥ）ｒｅｆｏｒｍａｎｄｔｏｓｏｌｖｅｔｈｅｐｒｏｂｌｅｍｏｆＳＯＥ． ＯｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｉｎｖｅｓｔｉｇａｔｉｏｎｉｎＸｉ’ａｒｔｍｅｔａｌｌｕｒｇｉｃａｌｍａｃｈｉｎｅｒｙＣｏ．，Ｌｔｄ．，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｆｏｃｕｓｅｓｏｎｔｗｏａｓｐｅｃｔｓｉｎＳｔｕｄｙｐｕｒｐｏｓｅｓ：Ｏｎｏｎｅｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｄｅｓｉｇｎｓｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｔｈａｔｃａｎｅｍｂｏｄｙｔｈｅｒｅａｌｉｔｙｆｏｒＸｉ。ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．；Ｏｎｔｈｅｏｔｈｅｒｈａｎｄ，ｔｈｅｐａｐｅｒｃａｎｏｆｆｅｒｒｅｆｅｒｅｎｃｅａｎｄｈｅｌｐｆｏｒｔｈｅｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎｏｆｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｔｈｅｐａｐｅｒｉｎｃｌｕｄｅｓｓｉｘｐａｒｔｓｔｈｅｐａｐｅｒｅｘｐｌａｉｎｓｔｈｅｂａｓｉｃｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｃｌａｓｓｉｆｙｉｎｇｔｈｅａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｆｒｏｍｄｉｆｆｅｒｅｎｔａｎｇｌｅｓ，ｓｕｃｈａｓｔｈｅｇｏａｌ，ｄｉｒｅｃｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ｅｔｃ；ｓｕｍｍａｒｉｚｉｎｇｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｒｅｓｅａｒｃｈｓｉｔｕａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ．ａｎｄｍａｋｉｎｇｐｒｅｄｉｃｔｉｏｎｔｏｔｈｅｔｒｅｎｄｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ；Ｔｈｅｐａｐｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｗｈｉｃｈｃａｕｓｅｓａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，ａｎｄｄｉｓｃｕｓｓｅｓｃｏｎｃｒｅｔｅｍｎｔｉｒａｔｉｏｎｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｏｆｓｔａｔｅ’ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｉｎｏｕｒｃｏｕｎｔｒｙ；Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎ，ｔｈｅｐａｐｅｒａｎａｌｙｓｅｓｔｈｅｆａｃｔｏｒｓｏｆａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｉｎｏｕｒｃｏＨｎｔｒｙ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｎａｌｙｓｉｓａｎｄｒｅｓｅａｒｃｈｔｈｅ ｐａｐｅｒｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎｓｃｈｅｍｅｓｏｆＸｉ’ａｎｍｅｔａｌｌｕｒｇｙｍｅｃｈａｎｉｃａｌＣｏ．，Ｌｔｄ．ａｎｄｇｉｖｅｓｔｈｅｍｅａｓｕｒｅｔｏａｇａｉｎｓｔｔｈｅｒｉｓｋ． ［Ｋｅｙｗｏｒｄｓ］：Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ，Ａｓｓｅｔｓｒｅｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ，Ｓｃｈｅｍｅｄｅｓｉｇｎ
上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日 上市公司重大资产重组管理办法.pdf https://www.doczj.com/doc/1918245051.html,/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf 上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
资产重组协议书(修整版) 甲方： 营业地址： 法定代表人： 乙方： 营业地址： 法定代表人： 鉴于： （1）甲乙双方以强化企业竞争力、追求规模发展为目的，提出资产重组要求，并就此分别向各自董事会申报，且已得到批准。 （2）甲方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意甲方在全部净资产基础上，以双方确认的资产评估数进行比价确定的价格接受乙方投入部分净资产而入股。 （3）乙方股东合法享有其资产的处置权。经股东大会批准，同意乙方以其部分净资产（双方经确认的资产评估数值进行比价确定）对甲方进行投资入股。甲乙双方经友好协商达成如下条件、条款、声明、保证、附件；双方同意，本协议中的所有条件、条款、声明、保证、附件均有法律上的约束力。 第一章 释义
除非文义另有所指，本协议及附件中的下列词语具有下述含义： 新公司：指甲方依据本协议的规定增资入股后的有限公司。 签署日：指本协议中载明的甲乙双方签署本协议的时间。 基准 日：指依据本协议规定对甲方和乙方投入资产评估所确定的评估基准日。 相关期间：指基准日至增资入股完成经过的期间。 评估报告：指由甲乙双方协商确定的对依照本协议进行重组的甲方全部净资产、乙方拟投入的部分净资产进行评估后出具的评估报告连同国有资产管理部门的审核确认文件。 本协议所称的条件、条款、声明、保证、附件，乃指本协议的条件、条款、声明、保证、附件，本协议的附件一经各方签字盖章确认，即构成本协议不可分割的组成部分，具有相应的法律约束力和证明力。 第二章 资产重组方案 甲乙双方同意按照下列方式进行资产重组： （1）乙方作为甲方的唯一新增股东，在甲方原股本 万元人民币的基础上入股万元，新公司的股本规模变更为万元人民币。甲方原股东的出资额和出资方式不变，乙方按甲方经国有资产管理部门审核确认的资产评估净值的折股价计算其出资额
资产重组方案的法律意见书____律师事务 所 关于________集团有限公司 改制并公开发行股票资产重组方案 的法律意见书 致：________集团有限公司 ________集团有限公司（以下简称集团公司），________律师事务所（以下简称本所）接受集团公司委托，作为集团公司独家发起，以社会募集方式设立________股份有限公司（以下简称股份公司）的特聘专项法律顾问，为本次股份制改组、股票发行及上市提供法律服务，并为本次资产重组方案出具法律意见书。 根据法律顾问的工作职责，本所律师与其他中介机构相配合，参与了股份制改组总体方案、资产重组方案等方案制作的部分工作，并对资产重组方案的合法性进行了审查。依据集团公司提供的材料和情况，基于本所律师对相关法律、法规的理解，完成本法律意见书。 本法律意见书依下述前提作出：
1．集团公司提供的材料和情况是真实和完整的； 2．集团公司提供的副本材料或复印件与原件相符。 本法律意见书仅供集团公司向________省国有资产管理局报批资产重组方案使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经审查资产重组方案，发表法律意见如下： 一、实行股份制改组，并进行资产重组的主体资格 集团公司系经____号文批准，改制设立的国有独资公司，依法有效存续，并具有独家发起，以募集方式设立股份公司的合法资格。 集团公司对本次股份制改组的相关事项已形成董事会决议。____省证券委员会____号文业已批准集团公司进行A股发行的前期准备工作。本次资产重组已取得有效的授权和批准。 二、资产重组原则与形式 集团公司本次股份制改组，系采用部分改组的方式，即将其具有良好盈利能力的产品的产、供、销直接相关的经营性资产分离出来，重组投入股份公司。方案中已明确了资产重组遵循的原则及资产与负债的分离办法。经审查，未发现有违反相关法律、
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
上市公司重大资产重组管理办法- 第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告： （一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的； （二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的； 第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。 第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
(协议范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-017639 资产重组协议(协议示范文本) Asset restructuring agreement
资产重组协议(协议示范文本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简
称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止 _________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。2．重组内容的确定 2．1 双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。 2．2 根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编
资产重组实施方案
资产重组实施方案 根据一届二次董事会经过的《集团内部整合重组方案》要求，为更好推进集团发展，特对集团资产重组提出以下实施方案。 一、重组目的： 以理顺产权关系为目标，梳理原大祥集团、商资公司及原各区属商业公司的股权关系，建立起以区国资委作为出资人独资控股的集团公司。集团公司再以独资、控股、参股的形式建立子公司，形成以股权为纽带，以资产为依托，以管控为基础，符合《公司法》规定的法人治理结构。 二、重组范围： （1）*****。 （2）****有限公司、****公司、***公司、**公司、**公司。（3）**板块、**板块、**板块、**板块等企业。 （4）**板块等企业。 三、重组方法（流程）： 1、股权及资产关系梳理。即对进入重组范围的各企业以工商登记列明的股权（投资）关系，财务反映债权债务关系、企业拥有房屋产权或使用权关系，企业其它固定资产构成等内容进行梳理。 2、变更出资人和资产划转。即在梳理工作的基础上，对进入
集团资产一体化的单位，在上报区国资委批准后，分别以吸收合并和变更出资人的方式重新确定企业的投资主体，并进行资产划转，建立起真正意义上的以资产为纽带的集团组织架构。 3、梳理与清理遗留问题。全面梳理原商资公司非持续经营企业，对经梳理后具备关停并转的，经过履行必要的手续关停并转。对一时尚不能关停并转的，制作一企一户资料，待条件或政策条件具备时处理。 四、重组内容及时间： （一）对集团本部资产的重组： 负责人**。配合部门：财务管理部。（时间：9月底完成）具体工作内容： 1、为更好的运用“***”品牌进行商业拓展，拟将集体企业***食品厂的股权由国资委授权给集团经营，使得由该厂持有***公司的股权由集团控制和管理。 2、由于***商店拆迁，由其与集团合资设立的**食品公司面临经营困难，拟上报国资委对该公司进行清算注销。 （二）商资公司重组； 负责人**，配合人**。配合部门：财务管理部。（时间：6月底完成） 具体工作内容： 1、转换股权投资人 经工商查证，原商资公司对外投资企业共有9户，其中：
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容
( 协议范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 资产重组协议(协议范本) The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
资产重组协议(协议范本) 目录 1．定义 2．重组内容的确定 3．重组的生效 4．重组的落实 5．税项 6．相互赔偿 7．不竞争 8．争议的解决 9．签署的生效 _________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知
书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。 鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下： 1．定义 除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比 本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下： 1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。 2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。 3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。 4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。 5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。 6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换； 7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。 8、强调资产定价问题：以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。旧办法不作规定。