●2004年，张三、李四、王二共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B：子公
司有限公司C、D，其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E。据此判断以下选项不正确的是：（A. B公司具有法人资格B. E公司是本国公司C. D公司的民事责任由甲承担）
●2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司。其后股东会、清算组所为的下
列哪一行为不违反我国法律的规定? （A. 股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议）。
●2006年10月，甲、乙、丙共同出资设立了马起诺体育用品有限责任公司，该年ll月，
丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的有：（C. 如果甲、乙均不愿购买，则丙无权将出资份额转让给丁）
●2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800
万元。该公司截止2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行的公司债券额最多不得超过（B. 2000）万元。
●2007年4月15日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级企业。
根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列的行为，属于禁止的行为有（B. 与乙、丙、共同出资设立W有限责任公司C. 根据经营需要，办理增加经营范围的变更登记D. 根据经营需要，办理设立分公司的变更登记）。
●A有限公司由甲、乙股东投资设立，B有限公司由丙、丁投资设立。之后，A有限公司
被B有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，A有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是（C. 合并后的B有限公司）。
●根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中。哪些是导致其因
该行为的所得收入归公司（错误!未找到引用源。A. 董事长甲将公司财产以其小舅子的名义存入银行获利错误!未找到引用源。B. 总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还错误!未找到引用源。C. 副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔错误!未找到引用源。D. 副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚以后替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润）
●根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经理的下列行为中。哪些是导致其因该
行为的所得收入归公司（A. 董事长甲将公司财产以其小舅子的名义存入银行获利B. 总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还C. 副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔D. 副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润）。
●工商管理局干部姚某在审核某有限责任公司的注册申请时，提出以下不予批准的理由.
其中哪一条不符合《公司法》的规定（C. 股东乙是一家与该公司经营业务相同的N公司的股东）。
●杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清
算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的? （A. 为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公
司的一项工程C. 留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东）。
●宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还
贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产。下面说法正确的是（A.
宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为 B. 可以依法由法院否认该公司的人格C.
赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任D. 赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任）
●华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同。
请问这个合同的效力如何：（B. 有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担）
●甲、乙、丙分别出资10万元、20万元、20万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、
乙以现金出资，丙以厂房出资，公司成立后，又吸收丁的出资现金20万元。1年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务、法院在执行中查明，丙作为出资的厂房价值10万元。又查明，丙现有可供执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，该如何处理？
（B. 丙以现有财产补交差额，不足部分的10万元由甲、乙承担补足的责任）。
●甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有
的股权全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定? （D. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议）●甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有
的股权全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定? （C. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议）●甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出
资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是(B. 会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年)。
●甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，2006年，甲公司出资70%、
乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。
甲公司董事长李某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。李某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计帐目及文档。对这些行为应如何认定（B. 均属违反公司法的行为）。
●甲公司由三名股东出资设立，其登记注册地在上海市A 区工商行政管理局，后将其董
事会的一部分办公地点移至B 区，后该公司又在杭州设立一分公司，并将其董事会的另一部分移至杭州，2003年9 月，因其在苏州的一个合资项目，该甲公司董事会的一小部分办公地点又移至苏州。甲公司的债权人因甲欠债不还，欲起诉，应诉至（A. 上海市A 区法院）。
●甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方
约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些? （A.甲公司是解散分立D. 乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务）。
●甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲
公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的? （D. 无效）
●甲乙丙三人出资100万元没立有限责任公司，其中甲出资20万元，乙出资30万元，丙
出资50万元，公司成立后，召开了第一次股东会。有关这次股东会的下列情况中，不
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引：最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于，出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此，我国法律尚未明确规定，而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位，既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张，社会效果较好，对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”，首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二
案例名称：宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案 案例索引：最高院获奖案例 （2014）黄浦民二(商)初字第589号 （2014）沪二中民四（商）终字第1261号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。本院对原审判决予以改判。此外需要说明的是，豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。
民币 5万元，期限为 1 年。 1998 年 8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表 示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 1997 年 9 月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变 化，企业严重亏损。 1999 年 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产 价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999 年 6 月，银行贷款到 期后， 银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部货款，甲称自 己早已退伙， 不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款， 丁称该笔贷款是在自己入伙前 发生的， 不负责清偿。 银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿 相应数额。 银行向丙要求偿还全部贷款， 丙则表示自己是以劳务出资的， 不承担偿还贷款义 务。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立 ?并说明理由。 (2) 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿 ? (3) 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任 [案例题 1 答案] (1) ①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任， 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 ②乙的主张 不能成立。 根据《合伙企业法》 的规定， 合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约 束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立， 其应对银行贷款承担连带清偿责任。 ③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙 人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ④丁的主张不能成立。根据《合伙 企业法》 的规定， 入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任， 故丁对其入伙前发生 的银行贷款应负连带清偿责任。 (2) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合 伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未 清偿债务便分配财产， 是违法无效的， 应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清 偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 (3) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份 责任的。据此， 甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担 内部清偿份额； 如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任， 则可向乙、 丙、丁追 偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿 数额超过其应承担的份额时， 的合伙人追偿。 [ 案例题 2] 1999 年 1 月，甲、乙、 甲以部分货币及实物折价出资 劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按 2 的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， [案例题 1] 1998 年 1 月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定： 元出资， 乙以房屋作价人民币 8万元出资， 丙以劳务作价人民币 4万元出资； 各合伙人按相 同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于 甲以现金人民币 5万 1998 年 6 月向银行贷款人 有权就其超过的部分， 向其他未支付或未足额支付应承担份额 丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。 10万元，乙以实物折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以 5：4：3：
第一章经济法概论 1、某企业由甲乙丙三人共同出资设立,其中甲出资50万元,乙出资30万元,丙出资20万元。企业现有财产100万元,企业负债为180万元。 1、若该企业为企业法人,债务如何处理？ 2、若该企业为非法人企业,债务如何处理？ 答:１、如果就是企业法人,企业承担有限责任,以企业现有财产偿还,因为就是资不抵债,可通过一定的程序来免除债务比如宣布破产. ２、以现有资产抵掉欠债的一部分,剩下的由甲乙丙按一定的比例偿还,偿还的比例可由甲乙丙协商,并且甲乙丙有连带责任. 第二章公司法 1、甲、乙二人原合伙承包一歌厅,赚了一些钱。于2009年1月,拟成立联发餐饮娱乐有限公司,除经营歌舞厅外,还经营餐厅、酒吧、休闲俱乐部。二人制定了公司章程,公司资本总额为150万元。其中实物出资40万元,包括原歌厅使用的整套音响设各价值23.6万元,电视接受器等25台,价值8.5万元、室内设施5.2万元,影碟机等2.7万余元。公司的登记部门在审查时发现,实物的评估报告中,对音响、电视接收器的评估沿用2006年购买时发票的价格,也就就是新货时的价格。这些实物已用了3年,且电器更新较快,国内彩电市场不断降价。于就是登记通知甲、乙对现有实物进行重新评估作价。经重新评估作价后,音响设备为5、2万元,电视接收器5万元,其她两项基本不变,仍为5、2万元与 2、7万元,合计18、1万元。公司显然不能成立。甲、乙至少要填补11、9万元,方能达到登记的标准。 问:甲、乙二人就是否要填补11、9万元注册资本？为什么？ 答:根据《公司法》规定,注册资本可以分期缴纳,但就是,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于3万元的最低限额。(P31)本案例中公司注册资本为150万元,所以首次缴纳的出资额不得低于30万元,所以甲乙二人需要填补11、9万元注册资本 2、李某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家有限责任公司。其中,作为股东之一的刘某以专利技术出资,作价50万元。李某起草了公司章程,自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定,公司设立董事会,由1名董事组成;另设总经理一人并由董事王某兼任监事。 问:该公司的设立就是否符合法律规定？为什么？ 答:公司章程应有所有公司股东共同确立。不符合规定。根据规定, 有限责任公司的股东会成员有全体股东组成,股东会为有限责任公司的权利机构有限责任公司的董事会董事成员为3到13人。该公司有15名董事不符合规定。根据规定,监事不得担任董事,总经理,财务负责人等高级管理人员。 3、三个国有企业决定转换经营机制,共同出资设立有限责任公司,该有限责任公司就是以生产经营为主的公司,其注册资本为500万元人民币。三个国有企业经过清产核资,界定产权,清理债权债务。评估资产,最后确定其出资额如下:纺织厂以其机器、厂房出资,作价280万元;百货公司以商业大厦出资,作价170万元;科技服务中心以配置2人的劳务及其挂靠市科委的名义入股出资,作价50万元。同时章程中还规定:股东在将其产权手续办完并经法定验资机构出具证明之后,按照出资比例分取红利,并可以优先认缴公司新增资本。并约定如一单位觉得该有限责任公司效益不好的话,可以抽回其出资。
合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？
公司法案例及答案 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法 (2)公司的利润分配存在什么问题
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
合伙企业法案例 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的要紧债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设置；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设置的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。因此，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己差不多退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 咨询：（1）张某、刘某的讲法正确吗？ （2）肖某和姜某的讲法是否正确？ （3）金某的讲法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的讲法正确吗？ 【答】张某、刘某的讲法正确。 理由：甲公司和乙公司差不多上有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范畴内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的讲法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的讲法是否正确？
【答】肖某和姜某的讲法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的讲法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （3）金某的讲法是否正确？ 【答】金某的讲法正确。 理由：金某尽管是丙企业的合伙出资人，由于金某差不多退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某按照《公司法》等有关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是能够得到法院的支持的。债务能够由丙企业的现有股东承担各自出资额范畴之类的有限责任。 （4）甲公司的债权如何实现？ 【答】甲公司和乙、丙公司差不多上有限责任公司，各自的主体是公司(法人)而不是与公司有关联的股东。按照目前有关国家法律法规的规定，公司与公司之间发生债务时，只能够向公司(法人)进行主张，而不能够向公司(法人)的股东主张还债。因此作为上述乙、丙公司的股东，理论上是不承担责任的，因为股东不是法人，而甲企业追债的对象是法人。上述五人只承担各自出资额范畴内的有限责任，不承担有限责任之外的债务和责任是法律给予给〔有限责任公司〕的权益。 【案例1】甲、乙、丙、丁四人出资设置A有限合伙企业，其中甲、乙为一般合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
公司法案例分析1、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但由于美伦公司一直是其所在县的利税大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载为：票面金额100元，年利率15%，美伦公司以及发行日期和编号。问：美伦公司债券的发行有哪些问题？ [分析]（1）我国公司法规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债权。美伦公司是集体所有制企业，不具备发行企业债券的资格，发行主体不合格。 （2）发行公司债权要由公司董事会作出方案，有股东大会作出决议后，由公司向国务院证券管理部门申请批准后才能发行。而本案中，由县政府批准发行债券，这是不符合法律规定的。（3）公司法规定，公司发行债券必须在债权上载明公司的名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。本案中，债券票面缺少法定记载事项。 （4）证券的发行应当由证券公司承销，而不能由美伦公司自行发售。 2、科华股份有限公司属于发起设立的股份公司，注册资本为人民币3000万元，公司章程规定每年6月1日召开股东大会年会。科华公司管理混乱，自1998年起，陷入亏损境地。1999年5月，部分公司股东要求查阅财务账册遭拒绝。1999年股东大会年会召开，股东们发觉公司财务会计报表仍不向他们公开，理由是公司的商业秘密股东们无需知道。经股东们强烈要求，公司才提供了一套财会报表，包括资产负债表和利润分配表。股东大会年会闭会后，不少股东了解到公司提供给他们的财会报表与送交工商部门、税务部门的不一致，公司对此的解释是送交有关部门的会计报表是为应付检查的，股东们看到的才是真正的账册。 问：根据你所学习的《公司法》知识，指出科华公司的错误，并说明理由。 [分析]《公司法》规定，公司股东有权查阅公司的财务会计报告。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告（根据相关法规，最迟应在次年的4月30日前制作完成并提交有关主体），股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前，置备于本公司，供股东查阅。公司的财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）财产状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。公司除法定的财务会计账册外，不得另立会计账册。本案中，科华股份有限公司所犯的错误有：（1）拒绝股东查阅公司财务会计报表，剥夺了股东的法定权利；（2）未在公司召开股东大会年会的20日以前将财务会计报表置备于本公司，供股东查阅；（3）财务会计报表不完整，缺少损益表、财务状况变动表和财务情况说明书；（4）公司除法定的会计账册外，又另立会计账册。 3、华声股份有限公司属于募集设立的股份有限公司，注册资本为人民币5000万元，在设立过程中，经有关部门批准，以超过股票票面金额1.2倍的发行价格发行，实际所得人民币6000万元。溢价款1000万元当年被股东作为股利分配。两年后，由于市场行情变化，华声公司开始亏损，连续亏损两年，共计亏损人民币1200万元。股东大会罢免了原董事长，重新选举新的董事长。经过一年的改革，公司开始盈利人民币600万元，公司考虑到各股东多年来经济利益一直受损，故决定将该利润分配给股东。自此以后，公司业务蒸蒸日上，不仅弥补了公司多年的亏损，而且发展越来越快。1999年，公司财务状况良好，法定公积金占公司注册资本55%，法定公益金占公司注册资本的45%，公司决定，鉴于公司良好的财务状况，法定公积金可以不再提取了，法定公益金也无需再提取。为了增大企业规模，公司股东大会决定把全部法定公积金转为公司资本。（1）华声公司将股票溢价发行款作为股利分配，正确与否，请说明理由。 （2）华声公司在刚开始盈利时将盈利分配给各股东的作法对不对，正确的作法是什么？
公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，
[案例1] 1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。1998年9月,丁入伙。丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。 根据上述情况,分析回答下列问题: (1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿? (2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何? (3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何? 答案[案例1] 1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 (2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。
公司法综合案例解答 【案例1答案】 （1）公司章程中关于临时股东会的召开条件不合法。根据《公司法》的规定，代表10％以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。在本题中，公司章程中规定临时会议须经1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开，不符合法律规定。 （2）首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，股东乙出资1400万元，是出资最多的股东，因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。 （3）董事会的解决方案不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。 （4）股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意的股东的出资额占表决权总数的58.3％，未达到2/3的比例。 （5）光中公司应替海南分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，分公司的民事责任由总公司承担。 【案例2答案】 （1）符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 （3）B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。 （4）C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A 企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。 （5）B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。 【案例3答案】 （1）甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票（5000万股）超过了半数。 （2）甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表
案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。 2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。 要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。 （2）试述A企业的财产清偿顺序。 （3）如何满足丁的债权请求 答案 （1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。 （2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。 （3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。
公司法8个案例分析 【案例1】 某股份有限公司（本题下称“股份公司”）是一家于2000年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2001年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E 因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 （2）出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2001年7月8日举行股份公司2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事；股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同。 （3）根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 （4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G 委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 （2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 （4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。（2001年） 【案例1答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。 （2）首先，该次董事会会议决定股份公司股东大会年会于2001年7月8日举行不符合规定。根据有关规定，上市公司的股东大会年会应当于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，董事会会议决定股东大会年会于7月8日举行超过了6个月。其次，股份公司与本公司市场部的项目经理李某签订的一份将公司的一项重要业务委托李某负责管理的合同提交股东大会并以普通决议通过不符合规定。根据有关规定，该项内容应当以特别决议通过。 （3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。 （4）董事会会议形成的会议记录有两处不规范。首先，该会议记录应当有会议记录员的签名；其次该次会议记录无须列席会议的监事签名。
2015年公司法十大典型案例 法务部查阅最高人民法院20１5年度对外公开发布的公报案例、指导案例及典型案例，从中筛选出公司法领域较具典型实践指导意义的十个案例,并附上每个案件的“裁判要旨”,以飨读者。 案例一 案例名称：沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案 案例索引:最高人民法院2015年3月31日发布典型案例 【入选理由】 本案当事人对执行分配方案的主要争议在于,出资不实股东因向公司外部债权人承担出资不实的股东责任并被扣划款项后，能否以其对于公司的债权与外部债权人就上述款项进行分配。对此,我国法律尚未明确规定,而美国历史上“深石案”所确立的“衡平居次原则”对本案的处理具有一定的借鉴意义。在该类案件的审判实践中，若允许出资不实的问题股东就其对公司的债权与外部债权人处于同等受偿顺位,既会导致对公司外部债权人不公平的结果，也与公司法对于出资不实股东课以的法律责任相悖。故本案最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张,社会效果较好,对同类案件的处理也有较好的借鉴意义。 【裁判要旨】 最高法院接受了美国判例法中的“深石原则”,首次确认出资不实的股东对公司的债权劣后于公司外部债权人的受偿顺位，也就是说公司资产应首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款。 案例二 案例名称:宋余祥诉上海万禹国际贸易有限公司等公司决议效力确认纠纷案案例索引：最高院获奖案例 (201４)黄浦民二(商）初字第589号 （２014）沪二中民四(商)终字第12６1号 【入选理由】 《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能,是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下,股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时,该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公
【案例】 1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。问： (1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法? (2)公司的利润分配存在什么问题?
【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前
置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。(2) 《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。 由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 2.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，
公司法经典案例分析全面深入的 我们都会接触到，公司法中的经典案例分析有什么呢？看完 ___的公司法经典案例的分析后你就会明白了！ 一道司法考试中公司法关于诉讼制度经典案例，问题如下： 第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的内容违反、规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人院撤销。 第三十四条股东可以要求查阅公司账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求 ___要求公司提供查阅。第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 ___提起诉讼。 第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向 ___提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向 ___提起诉讼。 监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 ___提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 ___提起诉讼。 第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求 ___解散公司。 对于以上诉讼制度怎样列原告、被告? 【解答】《公司法》司法解释(二)第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的， ___